永新光学:宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

宁波永新光学股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

证券代码：603297

二〇二五年五月二十日宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

一、2024年年度股东大会会议议程.....................................2

二、2024年年度股东大会会议须知.....................................4

三、2024年年度股东大会会议议案.....................................5

议案一：《2024年度董事会工作报告》.................................5

议案二：《2024年度监事会工作报告》................................13

议案三：《2024年度财务决算报告》..................................15

议案四：《关于2024年度利润分配预案的议案》.......................19

议案五：《2024年年度报告全文及摘要》..............................20

议案六：《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》.....21

议案七：《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》...................23

议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》............................24

议案九：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》.....................................................28

议案十：《关于修订<公司章程>的议案》..................................32

四、2024年年度股东大会听取报告....................................72

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一、2024年年度股东大会会议议程

会议时间：2025年5月20日下午14:30

会议地点：浙江省宁波高新区木槿路169号公司会议室

主持人：联席董事长毛磊

（一）与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）

（二）主持人宣布2024年年度股东大会会议开始

（三）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持

有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员

（四）提议现场会议的一名计票人、两名监票人

（五）董事会秘书宣读《2024年年度股东大会会议须知》

（六）审议会议议案：

议案一：《2024年度董事会工作报告》；

议案二：《2024年度监事会工作报告》；

议案三：《2024年度财务决算报告》；

议案四：《关于2024年度利润分配预案的议案》；

议案五：《2024年年度报告全文及摘要》；

议案六：《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》；

议案七：《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》；

议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》；

议案九：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

议案十：《关于修订<公司章程>的议案》。

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（七）听取公司独立董事作2024年度述职报告

（八）股东（或股东代表）发言

（九）股东（或股东代表）记名投票表决上述议案

（十）统计现场投票表决情况

（十一）主持人宣读表决结果及股东大会决议

（十二）见证律师宣读股东大会见证意见

（十三）签署会议记录及会议决议

（十四）主持人宣布本次会议结束

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二、2024年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》及《宁波永新光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定会议须知如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

三、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。

股东发言时，应当首先自我介绍并报告其所持有的股份份额，发言主题应与会议议题相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东的发言时间不超过5分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证

券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

五、股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。

六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。

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三、2024年年度股东大会会议议案

议案一:

《2024年度董事会工作报告》

各位股东、股东代表：

2024年度，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》的规定，根据公司战略规划和经营计划，勤勉尽责地开展董事会各项工作，认真落实股东大会各项决议，促进董事会高效运作和科学决策，推动公司规范治理和良好发展，保障公司和全体股东的利益。现将公司董事会

2024年度工作情况报告如下：

一、2024年度公司主要经营情况

2024年，公司管理层提出了“穿越周期，‘永’毅突破”的倡议及“双引擎”策略：光学仪器向高端科研类和装备类转变，光学元件部分业务向个人消费类转变。经过一年的实施，经营业绩稳健增长，品牌知名度持续提升，内部管理效能明显增强。

2025年，公司管理层提出“追新奋进开启永新发展新时代”的发展要求，

新时代、新生代、新目标、新高度，“双引擎”策略两位带头人进入公司高管序列，业务方向、管理理念进一步深化转变，并引入全新目标。传承与创新，公司的“新生代们”将逐步肩负起带领企业进入新时代的重任。

报告期内，公司实现营业收入8.92亿元，较上年同期上升4.41%，营收再创新高。条码扫描业务快速恢复，激光雷达产品规模量产，光学元组件业务实现销售收入5.13亿元，同比增长22.56%。光学显微镜业务实现销售收入3.56亿元，同比下降13.92%，受行业需求恢复及设备更新政策落地影响，四季度环比增长8.53%；因受2023年凯麦土地被征收一次性收益未在2024年重复发生及研

发费用增加等影响，2024年实现归属于公司股东的净利润2.09亿元，同比下降

11.37%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.85亿元，同比上

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升14.25%。

报告期内，习近平主席给包陪庆、曹其镛（曹光彪先生长子，其长女为公司创始股东之一）等祖籍宁波的香港企业家回信，勉励祖籍宁波的香港企业家。作为著名爱国爱港人士曹光彪先生创办的企业，永新光学传承优良传统，数十年坚持科技创新，以实现自主可控的高端国产科学仪器为己任。报告期内，公司再一次牵头国家重大仪器专项《多模态纳米分辨率显微镜》。公司荣获中国仪器仪表学会科技进步一等奖、浙江省技术发明一等奖等多项殊荣，太空显微实验仪在国家级高水平鉴定会中赢得高度赞誉。公司将继续服务国家科学仪器战略，提升我国高端科学仪器的国际竞争力。

2024年，公司高端显微镜全年保持增长，占显微镜销售比例约40%，关键部组件自主可控。条码扫描业务大幅增长，和 Zebra、Honeywell 等客户的复杂模组业务推进顺利。激光雷达光学元组件业务正式进入规模化量产阶段，收入突破“亿元”大关。公司内窥镜光学元组件收入快速增长，与欧洲知名企业建立深度合作，复杂组件业务内窥镜 3D 4K 荧光模组批量出货。应用于手术显微镜的关键核心光学部组件产品取得技术突破。

在人才培养方面，公司持续推进人才梯队年轻化建设和变革激励机制，实施“8090计划”，形成以80后、90后为主体的中高层管理团队，截至目前，年轻中高层团队占比已超六成。建立“顶天立地”式人才培养体系，遴选“高层次人才”作为科技领头人。报告期内，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期的考核指标已达成并解禁。股权激励的实施将更大程度吸引和留住人才，有效激发公司核心团队的积极性和创造性，为企业的长期稳定发展提供持续的推动力。

二、2024年度公司总体治理情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法

规和规范性文件的要求，建立健全治理制度，不断完善公司治理结构，规范公司运作，明确决策、执行、监督各方面的职责权限，形成权力机构、决策机构、监管机构与经理层之间权责分明、有效制衡的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《证券法》及《公司章程》行使职权和履行义务。

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三、2024年度董事会主要工作回顾

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开4次会议，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。具体会议情况如下：

序号召开时间届次审议议题

审议通过3项议案：

2024年3月第八届董事会1、《关于补选公司独立董事的议案》；

31日第七次会议2、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；

3、《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

审议通过23项议案：

1、《2023年度董事会工作报告》；

2、《2023年度独立董事述职报告》；

3、《关于公司独立董事独立性自查情况的专项意见》；

4、《2023年度总经理工作报告》；

5、《2023年度审计委员会履职情况报告》；

6、《2023年度财务决算报告》；

7、《关于2023年度利润分配预案的议案》；

2024年4第八届董事会

28、《2023年度报告全文及摘要》；

月25日第八次会议

9、《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

10、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；

11、《关于向银行申请授信额度的议案》；

12、《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》；

13、《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》；

14、《关于续聘会计师事务所的议案》；

15、《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》；

16、《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监

7/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料督职责情况报告的议案》；

17、《2023年度内部控制评价报告》；

18、《2024年第一季度报告》；

19、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

20、《关于会计政策变更的议案》；

21、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

22、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

23、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

审议通过2项议案：

2024年8第八届董事会

3月29日第九次会议1、《2024年半年度报告全文及摘要》；

2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

审议通过2项议案：

2024年10第八届董事会

41、《2024年第三季度报告》；

月25日第十次会议2、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予

部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。

（二）董事会执行股东大会决议情况

报告期内，董事会共提请召开3次股东大会，包括1次年度股东大会和2次临时股东大会，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

董事会根据章程规定和股东大会的授权，对股东大会通过的各项决议进行认真执行。具体会议情况如下：

序号召开时间届次审议议题

审议通过3项议案：

1、《关于募投项目“激光雷达元组件项目”结项暨首次公

2024年12024年第一次临

1月3日时股东大会开发行募集资金投资项目全部结项的议案》

2、《关于修订<公司章程>的议案》

3、《关于修订公司部分治理制度的议案》

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审议通过2项议案：

2024年42024年第二次临

月1日时股东大会1、《关于补选公司独立董事的议案》

2、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

审议通过9项议案：

1、《2023年度董事会工作报告》

2、《2023年度监事会工作报告》

3、《2023年度财务决算报告》

4、《关于2023年度利润分配预案的议案》

2024年52023年年度股东

35、《2023年年度报告全文及摘要》

月21日大会6、《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

7、《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》

8、《关于续聘会计师事务所的议案》9、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

（三）董事会及专门委员会履职情况

1、董事履职情况

报告期内，全体董事忠实、诚信、勤勉地履行董事职责，持续关注公司日常经营、财务状况、法人治理结构、内部控制规范等情况，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，保障董事会决策的专业性和科学性。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

报告期内，公司独立董事根据相关法律法规和公司制度要求，秉持客观、独立、公正的立场，勤勉尽责、忠实地履行了独立董事的职责和义务，认真审议会议各项议案，就重大事项召开独立董事专门会议并发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

2、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。报告期内，专门委员会均认真履行职责，就日常关联交易、定

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期报告、董事高管薪酬等事项进行了审查，为董事会科学决策提供了专业性的建议。

3、独立董事专门会议召开情况

报告期内，公司召开2次独立董事专门会议，公司独立董事对利润分派、关联交易、续聘会计师事务所等事项进行了认真的审查并表决通过。

（四）信息披露与投资者关系管理

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》

等有关规定，有效执行相关信息披露制度，保证披露信息的真实、准确、完整、及时。本年度公司披露定期报告4次、临时报告49篇，共提交并刊出定期报告、临时公告及上网文件数量达80篇，取得上海证券交易所信息披露工作评价结果B级。

公司重视投资者关系管理工作。报告期内，除了信息披露以外，公司积极通过现场沟通、机构调研、策略会交流、e互动平台、证券部邮箱、投资者咨询电

话等方式，搭建公司与投资者及社会公众之间公平有效的沟通桥梁，促进机构股东长期看好公司价值伴随公司发展、中小投资者更好认识公司价值，增强对公司未来发展的理解和信心。

（五）股权激励计划情况

2023年7月，公司在2019年限制性股票激励计划三期全部达成解禁条件的基础上，启动了公司2023年限制性股票激励计划，被激励人员覆盖公司高级管理人员、中层管理人员、技术干部及核心骨干员工共146人，共计授予72.1万股限制性股票。2024年10月25日，2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，公司对符合解除限售条件的27.96万股限制性股票解除限售，并于2024年11月8日上市流通。

（六）利润分配情况

公司注重对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并积极采取现金方式分配股利，建立公司良好的企业形象和口碑，推进公司在资本市场长期健康发展。

1、2023年利润分配实施情况

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报告期内，公司以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本111170500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币9.55元（含税），共计派发现金股利人民币106167827.50元(含税）现金分红比例为45.11%。此次权益分派方案于2024年6月6日实施完毕。

2、2024年度利润分配预案

2024年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总

股本扣除待回购注销的限制性股票后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.5元（含税）合计派发约94296195.00元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

四、公司2025年工作计划

1、业务与运营

围绕公司发展战略规划，按照公司年度发展经营目标，聚焦细分市场竞争优势，锁定“2+2”业务布局，加速“双引擎”策略，开启永新光学发展新时代。

在仪器领域，持续服务国家战略，在国产化高端替代的道路上加速奔跑，实现自主可控；在元件业务上大胆创新，将消费类理念深度融入经营管理。继续加强销售、供应链、生产制造等主要运营流程的信息化建设，提高产出规模和整体运营效率。

2、科技创新和市场布局

进一步整合科技创新资源，深化“一体两翼”科技创新体系，利用好五项国家科学仪器重大专项、两个国家级平台和四个省级平台，组织协调专家学者等高水平人才资源，提升公司创新能力及管理水平。统筹与外部院校、科研机构、医院、代理商等资源，扎实推进科学仪器的“十”“百”“千”市场策略，围绕市场需求，系统思考，产品筑基。

3、信息化建设

信息化是基础性、全局性工作，公司全方位推进信息化工作，并积极推进人工智能在公司落地应用场景开发。借助推进驾驶舱等信息化重点项目，促进 SAP、PLM、MES、WMS、CRM、EHR 等核心系统应用落地，服务决策，助力企业管理效率的提升。

4、新厂房建设

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严格按照计划节点建成“医疗光学设备及精密光学元组件生产基地项目”，开展装修工作，完成项目主体的部分启用工作，打造中国的优质光学企业建筑形象。

5、人力资源体系建设和企业文化建设

继续推行“8090计划”、“新辰计划”、“新苗计划”等，强化“顶天立地”式人才培养体系，遴选引进博士以上“高层次人才”，进一步落实“哑铃”强企的人力资源管理战略，强化研发和营销端的人才队伍建设。做好校园招聘和社会招聘，引进优秀骨干，提升培训力度，赋能员工成长。围绕公司“至诚至善求是创新”核心价值观，构建分层分级的企业文化建设体系，以文化理念为精神纽带，秉持“团结、紧张、严肃、活泼”的理念，以特色活动为载体抓手，持续优化活动流程与形式，提升活动品质和影响力，使其成为企业文化的标志性展示平台。

本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2025年5月20日

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议案二:

《2024年度监事会工作报告》

各位股东、股东代表：

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规以及公司制度的规定，本着对公司以及全体股东负责的态度，积极参与公司重大决策事项、重要经济活动的讨论与审核，认真履行监督职责。现就公司2024年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2024年度，公司共召开了3次监事会会议，具体情况如下：

1、2024年4月25日，第八届监事会第七次会议审议并通过了《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《关于2023年度利润分配预案的议案》《2023年度报告全文及摘要》《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于向银行申请授信额度的议案》《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更会计政策的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》十五项议案。

2、2024年8月29日，第八届监事会第八次会议审议并通过了《2024年半年度报告全文及摘要》《关于回购注销部分限制性股票的议案》共两项议案。

3、2024年10月25日，第八届监事会第九次会议审议并通过了《2024年第三季度报告》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》共两项议案。

二、监事对公司相关事项发表的意见

2024年度，公司监事会成员按照规定列席了公司股东大会和董事会，对公

司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性，内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表意见如下：

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（一）对公司依法运作情况的意见

公司监事会认为：本年度公司董事会和经营层按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》和《公司监事会议事规则》《总经理工作细则》

等法律、法规及公司治理规则规范运作，切实履行股东大会的各项决议，经营决策科学合理，内部控制制度健全规范。本年度并未发现公司董事、高级管理人员存在滥用职权以及违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东权利的行为。

（二）对公司财务管理状况的意见

公司监事会认为：2024年，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，严格执行各项内控制度，不存在违规对外担保和资金违规占用情况。2024年度财务报告的编制和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的各项规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

（三）对公司关联交易事项的意见

公司监事会认为：公司2024年度日常关联交易事项均为日常生产经营所需，未改变定价原则，关联交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《公司关联交易管理制度》的相关规定。独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表了独立意见。不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情形，不会对公司独立性构成影响。

三、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将会继续严格按照《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，忠实履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等开展监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，不断完善公司法人治理结构，促进公司可持续发展，维护全体股东的合法权益。

本议案已经公司第八届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

宁波永新光学股份有限公司监事会

2025年5月20日

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议案三:

《2024年度财务决算报告》

各位股东、股东代表：

在宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会领导下，通过公司管理层和全体员工的不懈努力，2024年公司的经营工作稳健有序，依据一年来公司经营情况和财务状况，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

公司2024年度财务报表，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了天健审〔2025〕6195号标准无保留意见的审计报告。

一、财务状况分析：

1、资产构成及变动原因分析

截至2024年12月31日，公司资产总额229834.39万元，比年初增加

20608.88万元，增幅9.85%。资产构成及变动超±30%情况如下：

单位：元变动比情况说资产2024年2023年增减额例（%）明

交易性金融资产258786461.51180000000.0078786461.5143.77（一）

应收票据15988421.171899131.8314089289.34741.88（二）

合同资产592486.972979173.87-2386686.90-80.11（三）

其他流动资产1041683.434178514.02-3136830.59-75.07（四）

流动资产合计1511120874.541410712123.22100408751.327.12

在建工程216422214.90109192664.01107229550.8998.20（五）

使用权资产42740.70558417.15-515676.45-92.35（六）

长期待摊费用105770.44472769.01-366998.57-77.63（七）

其他非流动资产2801265.255767614.26-2966349.01-51.43（八）

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非流动资产合计787222984.17681542908.56105680075.6115.51

资产总计2298343858.712092255031.78206088826.939.85

（一）主要系报告期内持有理财产品增加所致。

（二）主要系报告期末持有的银行承兑汇票增加所致。

（三）主要系报告期内合同资产转应收账款所致。

（四）主要系报告期末“待抵扣增值税进项税额”和“预缴企业所得税”减少所致。

（五）主要系报告期末“医疗光学设备及精密光学元组件生产基地建设项目”在建工程同比增加所致。

（六）主要系报告期公司部分使用权资产租赁合同到期所致。

（七）主要系报告期公司投入信息化建设之“SAP-CDC 云服务”摊销完毕所致。

（八）主要系报告期预付的长期资产购置款减少所致。

2、负债构成及变动原因分析

截至2024年12月31日，负债总额36134.37万元，比年初增加8160.34万元，增幅29.17%。负债构成及变动超±30%情况如下：

单位：元变动比例负债2024年2023年增减额情况说明

（%）

短期借款94366081.9440027777.7754338304.17135.75（九）

衍生金融负债594000.00-594000.00不适用（十）

其他应付款31530076.0245085452.19-13555376.17-30.07（十一）一年内到期的非

流动负债-525634.28-525634.28-100.00（十二）

流动负债合计315767603.08250424436.1065343166.9826.09

递延收益42103809.9421996742.4020107067.5491.41（十三）

递延所得税负债2388635.265944453.63-3555818.37-59.82（十四）

非流动负债合计45576108.9129315839.0616260269.8555.47（十五）

负债合计361343711.99279740275.1681603436.8329.17

（九）主要系报告期流动资金借款增加所致。

16/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（十）主要系报告期公司新增外汇期权类金融工具，资产负债表日按公允价值计量确认衍生金融负债所致。

（十一）主要系报告期内员工股权激励限制性股票部分解禁，剩余未解禁限制性股票对应确认的回购义务减少所致。

（十二）主要系报告期末部分使用权资产租赁合同到期，无未来一年内应付的租金所致。

（十三）主要系报告期内与收益相关的政府补助增加所致。

（十四）主要系报告期内将具有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算

的递延所得税资产负债按抵消后净额列示，未经抵消的递延所得税负债无较大波动。

（十五）同（十三）

3、所有者权益构成及变动原因分析

截至2024年12月31日，股东权益总额193700.00万元，比年初增加12448.54万元，增幅6.87%。所有者权益构成及变动超±30%原因如下：

单位：元所有者权益2024年2023年增减额增减比率情况说明

库存股17818112.0030628080.00-12809968.00-41.82（十六）

少数股东权益146479.91385492.43-239012.52-62.00（十七）

所有者权益合计1937000146.721812514756.62124485390.106.87

（十六）主要系报告期内员工股权激励限制性股票部分解禁，剩余未解禁限制性股票对应确认的回购义务减少解禁所致

（十七）主要系报告期内确认当期少数股东损益减少所致。

二、经营状况分析：

1、营业情况

单位：元项目2024年2023年增减额增减比率

营业收入891764360.92854125434.8337638926.094.41%

营业成本543718905.69526075228.8917643676.803.35%

2、期间费用

单位：元

17/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

项目2024年2023年增减额增减比率

销售费用43150039.6243981573.22-831533.60-1.89%

管理费用35636908.6843028713.16-7391804.48-17.18%

研发费用98495251.7991762758.696732493.107.34%

财务费用-49084697.47-23885484.08-25199213.39不适用

合计128197502.62154887560.99-26690058.37-17.23%

（一）财务费用变动原因说明：主要系报告期内存款利息收入增加所致。

3、现金流量分析

单位：元项目2024年2023年增减额增减比率

经营活动产生的现金流量净额263305967.34219010458.9044295508.4420.23%

投资活动产生的现金流量净额-743228738.68399606838.06-1142835576.74-285.99%

筹资活动产生的现金流量净额-55044475.18-80473947.1725429471.99不适用

（一）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内购买的存款产品增加所致。

（二）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内取得借款增加所致。

本议案已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2025年5月20日

18/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案四:

《关于2024年度利润分配预案的议案》

各位股东、股东代表：

经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，本公司2024年度实现净利润人民币225673090.28元（母公司报表数据），加上以前年度未分配利润余额，累计未分配利润为人民币1032442206.17元。结合公司经营情况和整体财务状况，公司2024年度利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除待回购注销的限制性股票后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.50元（含税）。截至2025年4月24日，公司总股本为111150500股，扣除待回购注销的限制性股票213800股后的股本总额为110936700股，以此计算合计拟派发现金红利94296195.00元（含税）。公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为208581671.37元，本次现金分红比例为45.21%，是公司上市以来分红比例最高的一年，充分显示了公司对未来经营的信心。分配完成后，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2025年5月20日

19/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案五:

《2024年年度报告全文及摘要》

各位股东、股东代表：

根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司编制了2024年年度报告全文及摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度报告》全文和《2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2025年5月20日

20/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案六:

《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，并参照同类公司薪酬标准及公司的实际经营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司

2025年度董事、高级管理人员薪酬方案具体如下：

一、适用对象

公司的现任董事、高级管理人员。

二、适用期限

2025年1月1日至2025年12月31日。

三、薪酬标准

1、公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未

担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬。

2、公司独立董事彭新敏不在公司领取薪酬，其余独立董事津贴为6万元/年（税前）。

3、公司高级管理人员实行年薪制，由基础薪酬和绩效薪酬组成，基础薪酬

结合相关行业内相应岗位平均水平和公司实际情况确定，绩效薪酬与公司经营目标、岗位管理目标年度完成情况挂钩，实际年度薪酬金额根据考评结果上下浮动。

四、发放规则

1、独立董事津贴按月平均发放，无须考核。

2、在公司担任管理职务的董事和高级管理人员基础薪酬按月平均发放，绩

效薪酬根据相关考核制度统一发放。

五、其他规定

1、上述薪酬、津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣

21/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料代缴。

2、上述薪酬方案可根据行业状况及公司实际经营情况进行适当调整。

本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2025年5月20日

22/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案七:

《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》

各位股东、股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》的规定，并参照同类公司津贴标准及公司的实际经营情况，制定了公司2025年度监事薪酬方案，具体如下：

一、适用对象公司的现任监事。

二、适用期限

2025年1月1日至2025年12月31日。

三、薪酬标准

职工监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，不额外领取监事薪酬。

外部监事不在公司领取薪酬。

本议案已经公司第八届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

宁波永新光学股份有限公司监事会

2025年5月20日

23/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案八：

《关于续聘会计师事务所的议案》

各位股东、股东代表：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在审计工作期间勤勉尽责、恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则。综合考虑该所的审计质量、服务水平以及业务合作的连续性，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。具体情况如下：

（一）机构信息

1．机构基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日是否曾从事证券服务业务是

注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业务、中央执业资质

企业审计入围机构、金融相关审计业务等。

注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号

2.人员信息

首席合伙人钟建国合伙人数量241人上年末从业人员注册会计师2356人类别及数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人

3.业务规模

业务收入总额

34.83亿元

2023年业务收入

审计业务收入

30.99亿元（经审计）证券业务收入

18.40亿元

24/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

年报家数707家

审计收费总额7.20亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管

2024年度上市公司理业，租赁和商务服务业，房地产业，金融（含 A、B股）年报涉及主要行业业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和审计情况

技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等。

本公司同行业上市544家公司审计客户家数

4.投资者保护能力

2024年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金2

亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气2017年度、2019年度已完结（天健需在5%华仪电气、东2024年3月年报审计机构，因华仪电气涉嫌财务造的范围内与华仪电气投资者

海证券、天健6日假，在后续证券虚假陈述诉讼案件中被列承担连带责任，天健为共同被告，要求承担连带赔偿责任。已按期履行判决上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任

25/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料何不利影响。

5.独立性和诚信记录

（一）天健近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受

到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚，共涉及67人。

（二）项目成员信息

1.人员信息

兼职情是否从事过证券项目组成员姓名执业资质从业经历况服务业务

2006年加入天健会计师事务所

项目合伙人从事证券业务的审计工作，曾作为中国注册

及签字会计曹毅签字会计师，为福斯特、贵航股份无是会计师师等上市公司提供年报审计及各项证券服务业务。

2015年加入天健会计师事务所至今，从事审计工作，曾作为签字中国注册

签字会计师杜将龙会计师，为道明光学、福斯特等公无是会计师司提供年报审计及各项证券服务业务。

2017年12月加入天健会计师事

质量控制复中国注册务所至今，从事审计工作、质量控田业阳无是

核人会计师制复核工作，为强力新材、新瀚新材等上市公司提供审计服务工作。

26/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

签字注册会计师近三年存在因执业行为受到口头警示的自律监管措施一次，无其他因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、证券交易所、行业协会等自律组织

的自律监管措施、纪律处分的情况，无不良诚信记录。具体情况详见下表:处理处罚日处理处序号姓名实施单位事由及处理处罚情况期罚类型

方正阀门北交所 IPO 申报项目

曹毅、杜2024年9月自律监北京证券交中，由于收入总额法净额法的判

将龙13日管措施易所断问题，被出具口头警示函的自律监管措施。

项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）审计收费

宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度审计费用为人

民币90万元（含税），其中财务审计费用人民币70万元，内控审计费用人民币

20万元。2025年度审计费用与2024年一致。

本议案已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2025年5月20日

27/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案九：

《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

各位股东、股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等

相关规定，宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最

近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。具体内容如下：

一、授权具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2、发行证券的种类和数量

发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资

者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

28/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

4、定价方式或者、价格区间及限售期

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

5、募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

29/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

6、发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

7、决议的有效期

有效期自公司2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

8、上市地点

发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权

办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件

及其他法律文件；

2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按

照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行

方案相关的一切事宜，决定发行时机等；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次

发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与发行有关的一切协议、合同和

文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内

对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7、发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管

理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发

30/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会

给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授

权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；

11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

12、办理与发行有关的其他事宜。

本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2025年5月20日

31/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十：

《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东、股东代表：

根据实际情况需要，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订并提请公司股东大会授权董事会办理相应的工商变更登记手续，具体情况如下：

一、修订《公司章程》的原因

（一）根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、中国证监会于2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》等制度，以及相关规定并结合公司的实际情况及需求，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

（二）2024年4月25日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事

会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023年

限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟对上述3位激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共20000股进行回购注销，回购价格为42.48元/股。上述20000股限制性股票已于2024年6月24日注销完毕。公司总股本由111170500股减少至

111150500股。

鉴于上述事项，为提高公司治理水平、进一步完善公司治理制度，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

二、本次《公司章程》修订对比情况序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公1法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）并参照《上市公司下简称“《证券法》”）并参照《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和其他有章程指引》《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。关规定，制定本章程。

32/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第五条公司住所：浙江省宁波市高新区木第五条公司住所：浙江省宁波市高新区木

槿路169号，邮政编码：315040。槿路169号，邮政编码：315048。

第六条公司注册资本为人民币11117.05第六条公司注册资本为人民币11115.05万元。万元。

第八条总经理为公司的法定代表人。总经

理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定

4第八条总经理为公司的法定代表人。

代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为

5新增

执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司

6以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务

以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规

第十条本公司章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力

与股东之间权利义务关系的，具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、高级管理人力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

7员具有法律约束力的文件。依据本章程，股

股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他

东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级

公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理管理人员。

人员。

8第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指公

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员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。负责人。

第十三条公司根据中国共产党章程的规

9新增定，设立共产党组织、开展党的活动。公司

为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币

11明面值，每股面值1元。标明面值，每股面值1元。

第十九条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为111150500

111170500股，全部为普通股。股，全部为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十条公司或公司的子公司（包括公计划的除外。司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股照本章程或者股东会的授权作出决议，公司份的人提供任何资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，

34/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规

第二十五条公司不得收购本公司股份。但定，收购本公司的股份：

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；

15（四）股东因对股东大会作出的公司合

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东

（六）公司为维护公司价值及股东权益权益所必需。

所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中过公开的集中交易方式，或者法律、行政法国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集情形收购本公司股份的，应当通过公开的集

35/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

中交易方式进行。中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决议。公购本公司股份的，应当经股东会决议。公司司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

17项、第（六）项的原因收购本公司股份的，（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

应经三分之二以上董事出席的董事会会议司股份的，应经三分之二以上董事出席的董决议。事会会议决议。

公司依照第二十三条第一款规定收购本公公司依照第二十五条第一款规定收购本公

司股份后……司股份后……

18第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作

为质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股公开发行股份前已发行的股份，自公司股票份，自公司股票在证券交易所上市交易之日在证券交易所上市交易之日起1年内不得起1年内不得转让。法律、行政法规、规章转让。及其他规范性文件对公司股东、实际控制人公司董事、监事、高级管理人员应当向转让其所持的公司股份另有规定的，从其规公司申报所持有的本公司的股份及其变动定。

情况，在任职期间每年转让的股份不得超过公司董事、监事、高级管理人员应当向

其所持有本公司同一种类股份总数的25%；公司申报所持有的本公司的股份及其变动

所持本公司股份自公司股票上市交易之日情况，在就任时确定的任职期间每年转让的起1年内不得转让。上述人员离职后半年股份不得超过其所持有本公司同一类别股内，不得转让其所持有的本公司股份。份总数的25%；所持本公司股份自公司股票持有本公司5%以上股份的股东、实际控制上市交易之日起1年内不得转让。上述人员人、董事、监事、高级管理人员，以及其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司他持有公司首次公开发行前发行的股份或股份。

者公司向特定对象发行的股份的股东，转

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让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖

出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人

第三十一条公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持持有的本公司股票或者其他具有股权性质有的本公司股票或者其他具有股权性质的

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后后6个月内又买入，由此所得收益归本公司

6个月内又买入，由此所得收益归本公司所

21所有，本公司董事会将收回其所得收益。但有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持证券公司因购入包销售后剩余股票而持有

有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其

时间限制，以及有中国证监会规定的其他情他情形的除外。

形的除外。

……

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明有公司股份的充分证据。股东按其所持有股股东持有公司股份的充分证据。股东按其所

份的种类享有权利，承担义务；持有同一种持有股份的类别享有权利，承担义务；持有类股份的股东，享有同等权利，承担同种义同一类别股份的股东，享有同等权利，承担务。同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

23（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

…………

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（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

议、监事会会议决议、财务会计报告；会议决议、财务会计报告，符合规定的股东……可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

……

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东查阅公司会计账簿、会

第三十三条股东提出查阅前条所述有关

计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明信息或者索取资料的，应当向公司提供证明目的，可以委托会计师事务所、律师事务所

24其持有公司股份的种类以及持股数量的书

等中介机构进行。股东及其委托的会计师事面文件，公司经核实股东身份后按照股东的务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有要求予以提供。

关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

25容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

民法院认定无效。法院认定无效。

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股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

26新增

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

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数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条……

第三十五条……

公司全资子公司的董事、监事、高级管

公司董事、监事、高级管理人员执行公

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

司职务时违反法律、行政法规或者公司章程

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人的规定给公司造成损失，发行人的控股股侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公

27连续一百八十日以上单独或者合计持有公

司造成损失，投资者保护机构持有该公司司百分之一以上股份的股东，可以依照《公股份的，可以为公司的利益以自己的名义司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期全资子公司的监事会、董事会向人民法院提

限不受《中华人民共和国公司法》规定的起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院限制。

提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不（一）遵守法律、行政法规和本章程；

得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（四）不得滥用股东权利损害公司或纳股款；

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独（三）除法律、法规规定的情形外，不

28立地位和股东有限责任损害公司债权人的得抽回其股本；

利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用公司法人独立地位和股担的其他义务。

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位

29新增

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

30新增

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

31新增务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交

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易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

32新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

33新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中

关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

34（一）决定公司的经营方针和投资计权：

划；（一）选举和更换董事、监事，决定有

（二）选举和更换非由职工代表担任的关董事、监事的报酬事项；

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董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准监事会报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）对公司增加或者减少注册资本作

方案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（八）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（十）审议批准本章程第四十七条规定

（十）决定因本章程第二十三条第一的担保事项；

款第（一）项、第（二）项规定情形收购（十一）审议公司在一年内购买、出售本公司股份的事项；重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十一）修改本章程；30%的事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务（十二）审议批准变更募集资金用途事所作出决议；项；

（十三）审议批准本章程第四十一条规（十三）审议股权激励计划和员工持股定的担保事项；计划；

（十四）审议公司在一年内购买、出售股东会可以授权董事会对发行公司债重大资产超过公司最近一期经审计总资产券作出决议。

30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人

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民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知的其他明确地点。股东

第四十四条本公司召开股东大会的地点

会将设置会场，以现场会议形式召开。公司为：公司住所地或会议通知的其他明确地

35还将提供网络投票的方式为股东参加股东点。

会提供便利。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第五十二条董事会应当在规定的期限内

第四十六条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。

召开临时股东大会……经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会……

第四十九条监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会，同时向公第五十五条监事会或者股东决定自行召司所在地中国证监会派出机构和证券交易集股东会的，须书面通知董事会，同时向证所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股监事会或者召集股东应在发出股东会

比例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提召集股东应在发出股东大会通知及股交有关证明材料。

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监在股东会决议公告前，召集股东持股比会派出机构和证券交易所提交有关证明材例不得低于10%。

料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于监事会或股东自行召集

38东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

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事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十九条公司召开股东会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时

第五十三条公司召开股东大会，董事会、提案并书面提交召集人。召集人应当在收到

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上提案后2日内发出股东会补充通知，公告临股份的股东，有权向公司提出提案。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会单独或者合计持有公司3%以上股份的审议。但临时提案违反法律、行政法规或者股东，可以在股东大会召开10日前提出临本章程的规定，或者不属于股东会职权范围时提案并书面提交召集人。召集人应当在收的除外。

到提案后2日内发出股东大会补充通知，公股东会召开前，符合前述条件的股东提

告临时提案的内容。出临时提案的，发出提案通知至会议决议公除前款规定的情形外，召集人在发出告期间的持股比例不得低于1%。股东提出临股东大会通知后，不得修改股东大会通知中时提案的，应当向召集人提供持有上市公司已列明的提案或增加新的提案。1%以上股份的证明文件；股东通过委托方式股东大会通知中未列明或不符合本章联合提出提案的，委托股东应当向被委托股

程第五十二条规定的提案，股东大会不得进东出具书面授权文件。

行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条……第六十一条……

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股……

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东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第六十七条股东出具的委托他人出席股

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量

41（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

……权票的指示等；

……

第六十二条委托书应当注明如果股东不

42作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

第六十八条代理投票授权委托书由委托其他授权文件应当经过公证。经公证的授权人授权他人签署的，授权签署的授权书或者书或者其他授权文件，和投票代理委托书均其他授权文件应当经过公证。经公证的授权

43需备置于公司住所或者召集会议的通知中

书或者其他授权文件，和投票代理委托书均指定的其他地方。

需备置于公司住所或者召集会议的通知中

委托人为法人的，由其法定代表人或者董指定的其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会议公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

44人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

所地址、持有或者代表有表决权的股份数或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

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第六十六条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理人

45体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由联席董不能履行职务或不履行职务时，由联席董事事长主持。联席董事长不能履行职务或不履长主持。联席董事长不能履行职务或不履行行职务时，由副董事长主持；副董事长不能职务时，由副董事长主持；副董事长不能履履行职务或不履行职务时，由半数以上董事行职务或不履行职务时，由过半数董事共同

46共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会自行召集的股东会，由监事会主主席主持。监事会主席不能履行职务或不履席主持。监事会主席不能履行职务或不履行行职务时，由半数以上监事共同推举的一名职务时，由过半数监事共同推举的一名监事监事主持。主持。

…………

第七十三条……股东大会议事规则应作为第七十三条……股东会议事规则由董事

章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董

第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

48姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓

的董事、监事和高级管理人员姓名；

名；

……

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

49（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

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（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以

特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议

（一）公司增加或者减少注册资本；通过：

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）决定因本章程第二十三条第一（二）公司的分立、分拆、合并、解散

款第（一）项、第（二）项规定情形收购和清算；本公司股份的事项；（三）本章程的修改；

（四）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最

产或者担保金额超过公司最近一期经审计近一期经审计总资产30%的；

总资产30%的；（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划和员工持股计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

以及股东大会以普通决议认定会对公司产重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他项。

事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权，类别股股东除

51股东大会审议影响中小投资者利益的外。

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重票。单独计票结果应当及时公开披露。大事项时，对中小投资者表决应当单独计公司持有的本公司股份没有表决权，且票。单独计票结果应当及时公开披露。

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该部分股份不计入出席股东大会有表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且的股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决权的公司董事会、独立董事、持有1%以上股份总数。

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法股东买入公司有表决权的股份违反《证规或者中国证监会的规定设立的投资者保券法》第六十三条第一款、第二款规定的，护机构，可以作为征集人，自行或者委托该超过规定比例部分的股份在买入后的三证券公司、证券服务机构，公开请求公司十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东委托其代为出席股东大会，并代为行股东会有表决权的股份总数。

使提案权、表决权等股东权利。公司董事会、独立董事、持有1%以上有依照前款规定征集股东权利的，征集表决权股份的股东或者依照法律、行政法规人应当披露征集文件，公司应当予以配合。或者中国证监会的规定设立的投资者保护禁止以有偿或者变相有偿的方式征集机构可以公开股东投票权。征集股东投票权股东投票权。应当向被征集人充分披露具体投票意向等公开征集股东权利违反法律、行政法规或者信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集中国证监会有关规定，导致公司或者其股东股东投票权。除法定条件外，公司不得对征遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规

或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

52不与董事、经理和其它高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司

人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事、监事进行表决时，

53时，应当实行累积投票制。根据本章程的规定或者股东会的决议，可以前款所称累积投票制是指股东大会选实行累积投票制。

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选股东会选举两名以上独立董事时，应当

49/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥实行累积投票制。

有的表决权可以集中使用。董事会应当向……股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十三条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

54议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理

理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

…………

第九十五条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

第九十条出席股东大会的股东，应当对提对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

55港股票市场交易互联互通机制股票的名义对或弃权。

持有人，按照实际持有人意思表示进行申报……的除外。

……

第九十六条公司董事为自然人，有下列情第一百〇一条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

56处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事或负有个人责任的，自该公司、企业破产清算者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责之日起未逾3年；

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令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本的；

条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十七条……

第一百〇二条……董事可以由经理或者其他高级管理人员兼

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级

57任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务

管理人员职务的董事以及由职工代表担任

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

他非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

58（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得利用职权贿赂或者收受其他个人名义或者其他个人名义开立账户存储；非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经（二）不得侵占公司财产、挪用公司资

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷金；

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给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得将公司资金以其个人名义或

（五）不得违反本章程的规定或未经者其他个人名义开立账户存储；

股东大会同意，与本公司订立合同或者进（四）未向董事会或者股东会报告，并行交易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公同或者进行交易；

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公（五）未向董事会或者股东会报告，并司同类的业务；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（七）不得接受与公司交易的佣金归为营与本公司同类的业务；

己有；（六）不得利用职务便利，为自己或他

（八）不得擅自披露公司秘密；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

（九）不得利用其关联关系损害公司利者股东会报告并经股东会决议通过，或者公益；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（十）法律、行政法规、部门规章及本不能利用该商业机会的除外；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归为己有；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承担（八）不得擅自披露公司秘密；

赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

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第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

59和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉……

义务：

……

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也

第一百〇五条董事连续两次未能亲自出

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

60履行职责，董事会应当在该事实发生之日

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予起三十日内提议召开股东大会应当建议股以撤换。

东大会予以解除该董事职务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书第一百〇六条董事可以在任期届满以前提面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公独立董事不符合……司将在两个交易日内披露有关情况。如因董

61如因董事的辞职导致公司董事会低于事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍原董事仍应当依照法律、行政法规、部门应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

规章和本章程规定，履行董事职务。程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告独立董事不符合……送达董事会时生效。

第一百〇七条……其他义务的持续期间应

第一百零二条……其他义务的持续期间当根据公平的原则决定，视事件发生与离任

应当根据公平的原则决定，视事件发生与离之间时间的长短，以及与公司的关系在何种

任之间时间的长短，以及与公司的关系在何情况和条件下结束而定。董事在任职期间因种情况和条件下结束而定。执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

63新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，

53/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

第一百零四条董事执行公司职务时违反在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

64法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行

65删除

政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十一条公司设董事会，对股东会

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。

负责。董事会由9名董事组成，其中3名为独立66第一百零七条董事会由9名董事组成，其董事；董事会设董事长1人，副董事长1人，

中3名为独立董事；董事会设董事长1人，可设联席董事长1人。董事长、联席董事长副董事长1人，可设联席董事长1人。和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方

67案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

…………

（十六）决定本章程第二十三条第一（十五）法律、行政法规、部门规章、

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款第（三）项、第（五）项、第（六）项本章程或者股东会授予的其他职权。规定情形收购本公司股份的事项；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

（十七）法律、行政法规、部门规章或会审议。

本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条……第一百一十五条……

（五）对外担保（五）对外担保股东大会有权决定本章程第四十一条股东会有权决定本章程第四十七条规规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外定的对外担保事宜。股东会审批权限外的其的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的

会的三分之二以上董事同意，且不得少于董三分之二以上董事同意，且不得少于董事会事会全体董事的二分之一。全体董事的二分之一。

……公司董事会、股东会违反担保事项审批权限

上述关联交易应当经二分之一以上独和审议程序的，公司有权视损失、风险的大立董事事先认可后方可提交董事会审议，并小、情节的轻重决定追究当事人责任。

由独立董事发表独立意见。……

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上述股东大会、董事会审议批准事项外的其上述关联交易应当经公司全体独立董

他关联交易事项，由总经理审批。事过半数同意后方可提交董事会审议。

上述股东会、董事会审议批准事项外的其他

关联交易事项，由总经理审批。

第一百一十二条董事会设董事长1人，副董事长1人，可设联席董事长1人，董

69事长、联席董事长和副董事长由公司董事删除担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事与董事会会议决议

第一百二十条董事与董事会会议决议事事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项该董事应当及时向董事会书面报告。有关联决议行使表决权，也不得代理其他董事行使关系的董事不得对该项决议行使表决权，也表决权。该董事会会议由过半数的无关联关不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议议由过半数的无关联关系董事出席即可举须经无关联关系董事过半数通过。出席董事行，董事会会议所作决议须经无关联关系董会的无关联董事人数不足3人的，应将该事事过半数通过。出席董事会会议的无关联关项提交股东大会审议。系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

71新增的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参

与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

72新增（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

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份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

57/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第一百三十条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，

73新增熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

74新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别

职权：

75新增（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

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（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

76新增

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立独立董事工作制度。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专

77新增门会议。本章程第一百三十二条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究

59/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条公司董事会设置审

78新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

79新增

其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

80新增

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

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会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

81新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设立战略委

员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。前述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会

82新增审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十条公司董事会提名委员会负

83新增

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

61/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条公司董事会薪酬与考核

委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

84新增条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条战略委员会的主要职责

85新增

权限：

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(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对本章程规定须经董事会批准的

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议；

(三)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(四)对以上事项的实施进行检查；

(五)董事会授权的其他事宜。

第一百二十五条公司设总经理1名，由董第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会决定

86或解聘。聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十五条在公司控股股东单位担

第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

87任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条总经理可以在任期届满

第一百五十条总经理可以在任期届满以以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

88前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

和办法由总经理与公司之间的劳务合同规办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

定。

第一百三十五条高级管理人员执行公司第一百五十三条高级管理人员执行公司

89职务时违反法律、行政法规、部门规章或本职务时，给他人造成损害的，公司将承担赔

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

63/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当忠实履行职务，维护高级管理人员执行公司职务违反法律、公司和全体股东的最大利益。公司高级管理行政法规、部门规章或本章程的规定，给公人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，司造成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司和社会公众股股东的利益造成损害第一百五十四条高级管理人员应当忠实履的，应当依法承担赔偿责任。行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十五条监事会行使下列职权：第一百六十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级规、本章程或者股东会决议的董事、高级管

管理人员提出罢免的建议；理人员提出解任的建议；

…………

（七）依照《公司法》第一百五十一条（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。公司承担。

第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百七十条公司在每一会计年度结束

91束之日起4个月内向中国证监会和证券交之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

易所报送年度财务会计报告……券交易所报送年度财务会计报告……

92第一百五十三条……第一百七十二条……

64/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润亏损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退还公润的，股东必须将违反规定分配的利润退司；给公司造成损失的，股东及负有责任的还公司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百七十三条公司的公积金用于弥补

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加注册资本。

加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

93补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润分第一百七十四条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大方案作出决议后，或者公司董事会根据年度

94会召开后2个月内完成股利（或股份）的派股东会审议通过的下一年中期分红条件和发事项。上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

95新增人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十七条公司内部审计机构对公司

96新增业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

等事项进行监督检查。

97新增第一百七十八条内部审计机构向董事会

65/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司

98新增根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

99新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十一条审计委员会参与对内部

100新增

审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用取得“从事证第一百八十二条公司聘用符合《证券法》券业务相关资格”的会计师事务所进行会规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

101

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘服务等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。

第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事

第一百六十条公司聘用会计师事务所必务所，经审计委员会全体成员过半数同意后

102须由股东大会决定，董事会不得在股东大会

提交董事会审议，并由股东会决定，董事会决定前委任会计师事务所。

不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十六条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股

103新增

东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决

66/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议的，应当经董事会决议。

第一百九十七条公司合并，应当由合并各

第一百七十三条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息日内通知债权人，并于30日内在《证券日

104披露媒体上或者国家企业信用信息公示系报》上公告。债权人自接到通知书之日起统公告。债权人自接到通知书之日起30日

30日内，未接到通知书的自公告之日起45内，未接到通知书的自公告之日起45日内，日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应可以要求公司清偿债务或者提供相应的担的担保。

保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的第一百九十八条公司合并时，合并各方的

105债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第一百九十九条公司分立，其财产作相应

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

106清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息日内通知债权人，并于30日内在《证券日披露媒体上或者国家企业信用信息公示系报》上公告。

统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第二百〇一条公司减少注册资本，将编制时，必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议日起10日内通知债权人，并于30日内在《证之日起10日内通知债权人，并于30日内在

107券日报》上公告。债权人自接到通知书之日指定信息披露媒体上或者国家企业信用信

起30日内，未接到通知书的自公告之日起息公示系统公告。债权人自接到通知书之日

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供起30日内，未接到通知书的自公告之日起相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定应的担保。公司减少注册资本，应当按照股

67/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇二条公司依照本章程第一百七十

三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇一条第二款的规定，但应当

108新增

自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇三条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

109新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

110新增

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条……第二百〇六条……

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继

111

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司全部股东表决权他途径不能解决的，持有公司10%以上表决

68/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公权的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇七条公司有本章程第二百〇六

第一百八十条公司有本章程第一百七十条第（一）、第（二）项情形的，且尚未向

九条第（一）项情形的，可以通过修改本股东分配财产的，可以通过修改本章程或者

112章程而存续。经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七第二百〇八条公司因本章程第二百〇六

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散第（五）项规定而解散的，应当清算。董事事由出现之日起15日内成立清算组，开始为公司清算义务人，应当在解散事由出现之

113清算。清算组由董事或者股东大会确定的人日起15日内组成清算组进行清算。清算组员组成。逾期不成立清算组进行清算的，由董事或者股东会确定的人员组成。清算义债权人可以申请人民法院指定有关人员组务人未及时履行清算义务，给公司或者债权成清算组进行清算。人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条……第二百〇九条……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财

114产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日第二百一十条清算组应当自成立之日起起10日内通知债权人，并于60日内在《证10日内通知债权人，并于60日内在指定信券日报》上公告。债权人应当自接到通知书息披露媒体上或者国家企业信用信息公示

115

之日起30日内，未接到通知书的自公告之系统公告。债权人应当自接到通知书之日起日起45日内，向清算组申报其债权。30日内，未接到通知书的自公告之日起45……日内，向清算组申报其债权。

69/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

……

第二百一十二条清算组在清理公司财产、

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

116请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清将清算事务移交给人民法院指定的破产管算组应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职第二百一十四条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司

117

者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第二百二十条释义

第一百九十三条释义

……

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

118股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者能够实际支配公司行为的人。

其他组织。

……

第一百九十五条本章程以中文书写，其他第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

119义时，以在工商行政管理部门最近一次核准义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百二十三条本章程所称“以上”、“以

120内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”、“过”不含本

70/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料数。

此外，本次章程修订中，根据《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”，其余只作个别字词的修改或因增减条款带来的序号改变，不涉及实质意思的改变，在此不作列示。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司管理层办理修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记事宜。

本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2025年5月20日

71/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

四、2024年年度股东大会听取报告宁波永新光学股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（陈建荣）

作为宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度的工作中，本人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》

《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公

司《独立董事工作制度》的规定和要求，充分履行诚信与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、个人基本情况陈建荣，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权。曾任宁波韵升股份有限公司董事会秘书兼总裁助理及宁波宜科科技实业股份有限公司独立董事，现任北京市炜衡律师事务所高级合伙人律师。

本人确认未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司、实际控制人、公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2024年度，公司共召开董事会会议4次、股东大会会议3次。本人严格依

照有关规定亲自出席会议，因工作原因向股东大会申请请假1次，没有委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。2024年度会议出席情况如下：

独立董报告期内应参亲自出委托出报告期内应参加亲自出席委托出事姓名加董事会次数席次数席次数股东大会次数次数席次数陈建荣440320

本人认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司的经营情况，并从个人法律专长出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。

72/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

本人认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2024年本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，没有提出异议、反对和弃权的情况。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会

共四个专门委员会。报告期内，本人担任公司提名委员会主任委员（召集人）及战略委员会委员，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责，具体出席会议情况如下：

审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会战略委员会独立应出实际应出实际应出实际应出实际董事缺席缺席缺席缺席席次出席席次出席席次出席席次出席次数次数次数次数数次数数次数数次数数次数陈建

//////110000荣

作为公司董事会的专门委员会的成员，本人积极学习和落实公司各项专门委员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、了解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解公司重大事项的进展情况等方式，及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，对公司的发展战略提出合理建议，努力维护公司及股东的合法权益。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司召开2次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议，对公司补选公司独立董事及关联交易等事项进行了认真的审查并表决通过。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（五）维护投资者合法权益情况

2024年度，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用

73/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。2024年，通过股东大会和业绩说明会，独立董事与中小投资者进行充分交流，解答投资者提出的问题。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况

作为独立董事，本人重视对公司的现场考察工作。利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议等机会对公司进行现场考察，与其他董事、监事和高管进行交流沟通，听取汇报、翻阅资料、参与管理层讨论，及时了解公司的日常经营状况和规范运作情况，基于专业角度向公司管理层提出意见和建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通和交流，为独立董事履职提供了必要条件和便利。

三、年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本人就上述议案发表了明确同意的独立意见。公司关联交易均为正常生产经营行为，未改变定价原则，交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司独立性构成影响。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

74/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料报告期内，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司各项专项审计和财务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务，能够满足公司委托事项的要求。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，独立董事闫国庆因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会下设各专业委员会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。鉴于此，公司补选了彭新敏为公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止，程序合规有效。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，我们根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十）股权激励相关事项

1、2024年4月25日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会

第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对公司

2023年限制性股票激励计划授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的

20000股限制性股票进行回购注销。本人认为，本次回购注销部分限制性股票

事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

75/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2、2024年6月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成限制性股票回购注销的登记手续，上述20000股限制性股票于2024年6月24日予以注销。

3、2024年8月29日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会

第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对公司

2023年限制性股票激励计划授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的

2000股限制性股票进行回购注销。本人认为，本次回购注销部分限制性股票事

项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

4、2024年10月25日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予

部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，决定对符合公司2023年限制性

股票激励计划首次及预留授予部分第一个限售期解除限售条件的27.96万股限

制性股票办理解除限售。本人认为，公司142名激励对象解除限售资格合法、有效，激励计划首次及预留授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，根据公司

2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

5、2024年11月，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完成解除限售手续，符合公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分

第一个限售期解除限售条件的27.96万股限制性股票于2024年11月8日上市流通。

（十一）募集资金的存放与使用情况

任职期内，不涉及募集资金的存放与使用情况的情形。

（十二）现金分红及其他投资者回报情况

利润分配方面，公司于报告期内完成了2023年度利润分配工作，累计向全体股东每10股派发现金股利人民币9.55元（含税）。公司的分配方案符合《公司法》和《公司章程》的要求，兼顾对股东合理回报和公司可持续发展的要求，保持了利润分配的连续性和合理性。

（十三）信息披露的执行情况

76/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

报告期内，本人持续关注信息披露执行情况。公司严格遵循各项监管规则，有效执行相关信息披露制度，本年度公司披露定期报告4次、临时公告49篇，共提交并刊出定期报告、临时公告及上网文件数量达80篇，做到信息披露的真实、准确、完整、及时，不存在应披露而未披露信息的情况。

四、总体评价和建议

2024年度，本人按照有关法律法规和公司章程制度的要求，充分履行诚信

与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

2025年，本人将继续关注公司治理结构、经营情况和关联交易等重点事项，

发挥法律专业特长，积极参与董事会、股东大会和各专门委员会的运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为保护全体股东的合法权益、促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。

特此报告。

独立董事：陈建荣

2025年5月20日

77/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

宁波永新光学股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（陈世挺）

《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公

一、个人基本情况陈世挺，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计师。曾任职于宁波米利电子有限公司财务部，中国工商银行北仑支行会计科，2016年11月至2024年3月任宁波水表（集团）股份有限公司独立董事。

1996年至今任职于宁波中瑞税务师事务所，现任宁波中瑞税务师事务所副董事长。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2024年度，公司共召开董事会会议4次、股东大会会议3次。本人严格依

照有关规定亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。2024年度会议出席情况如下：

报告期内报告期内应参独立董事亲自出席委托出席亲自出席委托出应参加董加股东大会次姓名次数次数次数席次数事会次数数

78/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

陈世挺440330

本人认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司的经营情况，并从个人财税专业出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。

本人认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2024年任职期间本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，没有提出异议、反对和弃权的情况。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员

会共四个专门委员会。报告期内，本人担任公司审计委员会主任委员（召集人）及薪酬与考核委员会委员，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责，具体出席会议情况如下：

审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会战略委员会缺缺缺独立实际实际应出实际应出实际应出席席应出席缺席席席董事出席出席席次出席席次出席次数次次数次数次次次数次数数次数数次数数数数陈世

660330//////

挺

作为公司董事会的专门委员会的成员，本人积极学习和落实公司各项专门委员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、了解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解公司重大事项的进展情况等方式，及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，发挥财税专业特长，对公司的发展战略提出合理建议，努力维护公司及股东的合法权益。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司召开2次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议，对公司关联交易等事项进行了认真的审查并表决通过。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切

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实维护公司及全体股东的合法权益。

（五）维护投资者合法权益情况

2024年度，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，

对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。2024年，通过股东大会和业绩说明会，独立董事与中小投资者进行充分交流，解答投资者提出的问题。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况

三、年度履职重点关注事项

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中

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的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司各项专项审计和财务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务，能够满足公司委托事项的要求。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

任职期内，不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

任职期内，独立董事闫国庆因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会下设各专业委员会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。鉴于此，公司补选了彭新敏为公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止，程序合规有效。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况

（十）股权激励相关事项

1、2024年4月25日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会

第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对公司

2023年限制性股票激励计划授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的

20000股限制性股票进行回购注销。本人认为，本次回购注销部分限制性股票

事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团

81/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料队的勤勉尽职。

2、2024年6月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成限制性股票回购注销的登记手续，上述20000股限制性股票于2024年6月24日予以注销。

3、2024年8月29日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会

第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对公司

2023年限制性股票激励计划授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的

2000股限制性股票进行回购注销。本人认为，本次回购注销部分限制性股票事

项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

4、2024年10月25日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予

部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，决定对符合公司2023年限制性

股票激励计划首次及预留授予部分第一个限售期解除限售条件的27.96万股限

2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

5、2024年11月，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完成解除限售手续，符合公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分

第一个限售期解除限售条件的27.96万股限制性股票于2024年11月8日上市流通。

（十一）募集资金的存放与使用情况

任职期内，不涉及募集资金的存放与使用情况的情形。

（十二）现金分红及其他投资者回报情况

（十三）信息披露的执行情况

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四、总体评价和建议

2024年度，本人按照有关法律法规和公司章程制度的要求，充分履行诚信

与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

2025年，本人将继续关注公司治理结构、经营情况和关联交易等重点事项，

积极参与董事会、股东大会和各专门委员会的运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为保护全体股东的合法权益、促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。

特此报告。

独立董事：陈世挺

2025年5月20日

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宁波永新光学股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（彭新敏）

《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公

一、个人基本情况彭新敏，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2003年2月至2015年12月任浙江万里学院讲师、副教授、教授。现任宁波大学商学院教授、副院长，宁波海天精工股份有限公司独立董事。2024年4月1日起任公司独立董事。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2024年度，公司共召开董事会会议4次、股东大会会议3次。本人严格依

照有关规定亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。2024年度会议出席情况如下：

报告期内报告期内应参独立董事亲自出席委托出席亲自出席委托出应参加董加股东大会次姓名次数次数次数席次数事会次数数彭新敏330220

本人认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司

84/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

的经营情况，并从个人专长出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。本人认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2024年任职期间本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，没有提出异议、反对和弃权的情况。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员

会共四个专门委员会。任职期内，本人担任公司审计委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会主任委员，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责，具体出席会议情况如下：

审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会战略委员会缺缺缺独立实际实际应出实际应出实际应出席席应出席缺席席席董事出席出席席次出席席次出席次数次次数次数次次次数次数数次数数次数数数数彭新

440220000///

敏

作为公司董事会的专门委员会的成员，本人积极学习和落实公司各项专门委员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、了解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解公司重大事项的进展情况等方式，及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，发挥管理专业特长，对公司的发展战略提出合理建议，努力维护公司及股东的合法权益。

（三）出席独立董事专门会议情况

任职期内，公司召开1次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议，对公司关联交易等事项进行了认真的审查并表决通过。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度任职期内，本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进

行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（五）维护投资者合法权益情况

85/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年度，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。2024年，通过股东大会，独立董事与中小投资者进行充分交流，解答投资者提出的问题。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况

三、年度履职重点关注事项

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

任职期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序

86/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料合法，没有发现重大违法违规情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

任职期内，不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

任职期内，独立董事闫国庆因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会下设各专业委员会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。鉴于此，公司补选了本人为公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止，程序合规有效。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况

任职期内，我们根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十）股权激励相关事项

1、2024年4月25日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会

第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对公司

2023年限制性股票激励计划授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的

20000股限制性股票进行回购注销。本人认为，本次回购注销部分限制性股票

事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

87/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2、2024年6月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成限制性股票回购注销的登记手续，上述20000股限制性股票于2024年6月24日予以注销。

3、2024年8月29日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会

第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对公司

2023年限制性股票激励计划授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的

2000股限制性股票进行回购注销。本人认为，本次回购注销部分限制性股票事

项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

4、2024年10月25日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予

部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，决定对符合公司2023年限制性

股票激励计划首次及预留授予部分第一个限售期解除限售条件的27.96万股限

2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

5、2024年11月，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完成解除限售手续，符合公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分

第一个限售期解除限售条件的27.96万股限制性股票于2024年11月8日上市流通。

（十一）募集资金的存放与使用情况

任职期内，不涉及募集资金的存放与使用情况的情形。

（十二）现金分红及其他投资者回报情况

（十三）信息披露的执行情况

任职期内，本人持续关注信息披露执行情况。公司严格遵循各项监管规则，

88/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

有效执行相关信息披露制度，本年度公司披露定期报告4次、临时公告49篇，共提交并刊出定期报告、临时公告及上网文件数量达80篇，做到信息披露的真实、准确、完整、及时，不存在应披露而未披露信息的情况。

四、总体评价和建议

2024年度任职期内，本人按照有关法律法规和公司章程制度的要求，充分

履行诚信与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

2025年，本人将继续关注公司治理结构、经营情况和关联交易等重点事项，

特此报告。

独立董事：彭新敏

2025年5月20日

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附件：

宁波永新光学股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（闫国庆）

《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公

一、本人基本情况闫国庆，男，1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历。历任浙江万里学院教授、校长助理、商学院院长、副校长，宁波海上丝绸之路研究院院长，宁波中东欧国家合作研究院院长，浙江省宁波市第十四届、第十五届政协常委，浙江省宁波市民盟第十二届委员会常委、第十三届委员会副主任委员、

第十四届委员会副主任委员。现任浙江万里学院国家一流专业（国际经济与贸易）

负责人、浙江万里学院国际商务专业硕士研究生导师、韩国又松大学管理学专业

博士生导师，荣安地产股份有限公司独立董事，三江购物俱乐部股份有限公司独立董事，宁波舟山港股份有限公司独立董事。于2021年9月10日至2025年4月1日任公司独立董事。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2024年度，公司共召开董事会会议4次、股东大会会议3次。任职期内本

90/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

人严格依照有关规定亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。2024年度会议出席情况如下：

报告期内报告期内应参独立董事亲自出席委托出席亲自出席委托出应参加董加股东大会次姓名次数次数次数席次数事会次数数闫国庆110110

本人认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司的经营情况，并从个人专长出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。本人认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2024年任职期间本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，没有提出异议、反对和弃权的情况。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员

会共四个专门委员会。任职期内，本人担任公司审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员（召集人）及提名委员会委员，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责，具体出席会议情况如下：

审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会战略委员会缺缺缺独立实际实际应出实际应出实际应出席席应出席缺席席席董事出席出席席次出席席次出席次数次次数次数次次次数次数数次数数次数数数数闫国

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庆

（三）出席独立董事专门会议情况

任职期内，公司召开2次独立董事专门会议，任职期内本人作为独立董事出席1次独立董事专门会议，对公司修订《会计师事务所选聘制度》等事项进行了认真的审查并表决通过。

91/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度任职期内，本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进

行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（五）维护投资者合法权益情况

2024年度任职期内，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规

定履行职责，对于需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况

三、年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

任职期内，公司关联交易均为正常生产经营行为，未改变定价原则，交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司独立性构成影响。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

任职期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

任职期内，不涉及公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

任职期内，本人对公司的财务会计报告中的财务信息进行了重点关注和监督，

92/94宁波永新光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

认为公司的财务会计报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

任职期内，不涉及聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

任职期内，不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

任职期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

任职期内，本人因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会下设各专业委员会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。鉴于此，公司补选了彭新敏为公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止，程序合规有效。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况

任职期内，不涉及薪酬审议的相关情形。

（十）股权激励相关事项

任职期内，不涉及股权激励相关事项。

（十一）募集资金的存放与使用情况

任职期内，不涉及募集资金的存放与使用情况。

（十二）现金分红及其他投资者回报情况

任职期内，不涉及现金分红及其他投资者回报情况。

（十三）信息披露的执行情况

任职期内，本人持续关注信息披露执行情况。公司严格遵循各项监管规则，有效执行相关信息披露制度，本年度公司披露定期报告4次、临时公告49篇，共提交并刊出定期报告、临时公告及上网文件数量达80篇，做到信息披露的真实、准确、完整、及时，不存在应披露而未披露信息的情况。

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四、总体评价和建议

2024年度任职期内，本人按照有关法律法规和公司章程制度的要求，充分

履行诚信与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：闫国庆

2025年5月20日