永新光学:宁波永新光学股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603297证券简称：永新光学公告编号：2025-019

宁波永新光学股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第

八届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

一、修订《公司章程》的原因

1、根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、中国证监会于2025年

3月28日发布的《上市公司章程指引》等相关规定并结合公司的实际情况，拟

对《公司章程》部分条款进行修订。

2、2024年4月25日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会

第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023年限

制性股票激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟对上述3位激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共20000股进行回购注销，回购价格为42.48元/股。上述20000股限制性股票已于2024年6月24日注销完毕。公司总股本由111170500股减少至111150500股。

鉴于上述事项，为提高公司治理水平、进一步完善公司治理制度，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

二、本次《公司章程》修订对比情况

序号修订前修订后第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称根据《中华人民共和国公司法》（以下简

1“《公司法》”）、《中华人民共和国证称“《公司法》”）、《中华人民共和国券法》（以下简称“《证券法》”）并参证券法》（以下简称“《证券法》”）并

照《上市公司章程指引》《上市公司治理参照《上市公司章程指引》《上市公司治准则》和其他有关规定，制订本章程。理准则》和其他有关规定，制定本章程。

第五条公司住所：浙江省宁波市高新区第五条公司住所：浙江省宁波市高新区

木槿路169号，邮政编码：315040。木槿路169号，邮政编码：315048。

第六条公司注册资本为人民币11117.05第六条公司注册资本为人民币11115.05

3万元。万元。

第八条总经理为公司的法定代表人。总

经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

4第八条总经理为公司的法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人

辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因

5新增

为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股

第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，

6承担责任，公司以其全部财产对公司的债

公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。

任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规

第十条本公司章程自生效之日起，即成

范公司的组织与行为、公司与股东、股东

为规范公司的组织与行为、公司与股东、与股东之间权利义务关系的具有法律约束

股东与股东之间权利义务关系的，具有法力的文件，对公司、股东、董事、高级管律约束力的文件。依据本章程，股东可以

7理人员具有法律约束力的文件。依据本章

起诉股东，股东可以起诉公司董事、监程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公事、经理和其他高级管理人员，股东可以司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

事和高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指公

8员是指公司的副总经理、董事会秘书、财司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。务负责人。

第十三条公司根据中国共产党章程的规

9新增定，设立共产党组织、开展党的活动。公

司为党组织的活动提供必要条件。第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值1元。币标明面值，每股面值1元。

第十九条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为111150500

111170500股，全部为普通股。股，全部为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施第二十条公司或公司的子公司（包括员工持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事会

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购按照本章程或者股东会的授权作出决议，买公司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

14（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定

（五）法律、行政法规规定以及中国证监的其他方式。

会批准的其他方式

第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。但

照法律、行政法规、部门规章和本章程的是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

合并；（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购其股

合并、分立决议持异议，要求公司收购其份的；

股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权

（六）上市公司为维护公司价值及股益所必需。

东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和过公开的集中交易方式，或者法律、行政中国证监会认可的其他方式进行。法规和中国证监会认可的其他方式进行。

16公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决收购本公司股份的，应当经股东会决议。

议。公司因本章程第二十三条第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

17项、第（五）项、第（六）项的原因收购项、第（五）项、第（六）项规定的情形

本公司股份的，应经三分之二以上董事出收购本公司股份的，应经三分之二以上董席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条第一款规定收购本公公司依照第二十五条第一款规定收购本公

司股份后……司股份后……

18第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作

为质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股

第三十条公司公开发行股份前已发行的股票在证券交易所上市交易之日起1年内不份，自公司股票在证券交易所上市交易之得转让。

日起1年内不得转让。法律、行政法规、公司董事、监事、高级管理人员应当

规章及其他规范性文件对公司股东、实际向公司申报所持有的本公司的股份及其变控制人转让其所持的公司股份另有规定动情况，在任职期间每年转让的股份不得的，从其规定。

超过其所持有本公司同一种类股份总数的

公司董事、监事、高级管理人员应当

2025%；所持本公司股份自公司股票上市交易

向公司申报所持有的本公司的股份及其变之日起1年内不得转让。上述人员离职后动情况，在就任时确定的任职期间每年转半年内，不得转让其所持有的本公司股让的股份不得超过其所持有本公司同一类份。

别股份总数的25%；所持本公司股份自公司

持有本公司5%以上股份的股东、实际控制股票上市交易之日起1年内不得转让。上人、董事、监事、高级管理人员，以及其述人员离职后半年内，不得转让其所持有他持有公司首次公开发行前发行的股份或的本公司股份。

者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信

息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。

第二十九条公司董事、监事、高级管理

第三十一条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性其持有的本公司股票或者其他具有股权性

质的证券在买入后6个月内卖出，或者在质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归卖出后6个月内又买入，由此所得收益归

21本公司所有，本公司董事会将收回其所得

本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票余股票而持有5%以上股份的，以及有中国不受6个月时间限制，以及有中国证监会证监会规定的其他情形的除外。

规定的其他情形的除外。

……

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按

有股份的种类享有权利，承担义务；持有其所持有股份的类别享有权利，承担义同一种类股份的股东，享有同等权利，承务；持有同一类别股份的股东，享有同等担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参加

参加或者委派股东代理人参加股东会，并或者委派股东代理人参加股东大会，并行行使相应的表决权；

使相应的表决权；

23……

……

（五）查阅、复制公司章程、股东名

（五）查阅本章程、股东名册、公司

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

债券存根、股东大会会议记录、董事会会

监事会会议决议、财务会计报告，符合规议决议、监事会会议决议、财务会计报

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计告；

凭证；

……

第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司

第三十三条股东提出查阅前条所述有关提供证明其持有公司股份的类别以及持股

信息或者索取资料的，应当向公司提供证数量的书面文件，公司经核实股东身份后

24明其持有公司股份的种类以及持股数量的按照股东的要求予以提供。

书面文件，公司经核实股东身份后按照股连续180日以上单独或者合计持有公东的要求予以提供。司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机

构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程

第三十四条公司股东大会、董事会决议序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

内容违反法律、行政法规的，股东有权请产生实质影响的除外。

求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议股东大会、董事会的会议召集程序、的效力存在争议的，应当及时向人民法院

表决方式违反法律、行政法规或者本章提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定程，或者决议内容违反本章程的，股东有前，相关方应当执行股东会决议，任何主权自决议作出之日起60日内，请求人民法体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决院撤销。议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

26新增（二）股东会、董事会会议未对决议

事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条……

第三十五条……

公司全资子公司的董事、监事、高级

公司董事、监事、高级管理人员执行

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

公司职务时违反法律、行政法规或者公司

者本章程的规定，给公司造成损失的，或章程的规定给公司造成损失，发行人的控者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成

股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益

27损失的，连续一百八十日以上单独或者合

给公司造成损失，投资者保护机构持有该计持有公司百分之一以上股份的股东，可公司股份的，可以为公司的利益以自己的以依照《公司法》第一百八十九条前三款

名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持规定书面请求全资子公司的监事会、董事

股期限不受《中华人民共和国公司法》规会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义定的限制。

直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

第四十条公司股东承担下列义务：

缴纳股金；

（一）遵守法律、行政法规和本章

（三）除法律、法规规定的情形外，程；

不得退股；

（二）依其所认购的股份和入股方式

（四）不得滥用股东权利损害公司或缴纳股款；

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

（三）除法律、法规规定的情形外，立地位和股东有限责任损害公司债权人的

28不得抽回其股本；

利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或公司股东滥用股东权利给公司或者其者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责立地位和股东有限责任损害公司债权人的任。

利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债承担的其他义务。

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

29新增

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

30新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、

31新增

短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

32新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

33新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组

法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使（一）决定公司的经营方针和投资计下列职权：

划；（一）选举和更换董事、监事，决定

（二）选举和更换非由职工代表担任有关董事、监事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准监事会报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准监事会报告；和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）对公司增加或者减少注册资本

方案、决算方案；作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对发行公司债券作出决议；

和弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清

（七）对公司增加或者减少注册资本算或者变更公司形式作出决议；

作出决议；（八）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审

（九）对公司合并、分立、解散、清计业务的会计师事务所作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；（十）审议批准本章程第四十七条规

（十）决定因本章程第二十三条第一定的担保事项；

款第（一）项、第（二）项规定情形收购（十一）审议公司在一年内购买、出本公司股份的事项；售重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十一）修改本章程；产30%的事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事（十二）审议批准变更募集资金用途务所作出决议；事项；

（十三）审议批准本章程第四十一条（十三）审议股权激励计划和员工持规定的担保事项；股计划；

（十四）审议公司在一年内购买、出股东会可以授权董事会对发行公司债售重大资产超过公司最近一期经审计总资券作出决议。

产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产

20%的股票，该授权在下一年度股东大会

召开日失效；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十条本公司召开股东会的地点为：

第四十四条本公司召开股东大会的地点公司住所地或会议通知的其他明确地点。

为：公司住所地或会议通知的其他明确地

35股东会将设置会场，以现场会议形式召点。

开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第五十二条董事会应当在规定的期限内

第四十六条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。

召开临时股东大会……经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会……

第四十九条监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会，同时向第五十五条监事会或者股东决定自行召公司所在地中国证监会派出机构和证券交集股东会的，须书面通知董事会，同时向易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持监事会或者召集股东应在发出股东会

股比例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所召集股东应在发出股东大会通知及股提交有关证明材料。

东大会决议公告时，向公司所在地中国证在股东会决议公告前，召集股东持股监会派出机构和证券交易所提交有关证明比例不得低于10%。

材料。

第五十六条对于监事会或股东自行召集

第五十条对于监事会或股东自行召集的股

的股东会，董事会和董事会秘书将予配

38东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

合。董事会将提供股权登记日的股东名董事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十九条公司召开股东会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时

第五十三条公司召开股东大会，董事会、提案并书面提交召集人。召集人应当在收

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上到提案后2日内发出股东会补充通知，公股份的股东，有权向公司提出提案。告临时提案的内容，并将该临时提案提交单独或者合计持有公司3%以上股份的股东会审议。但临时提案违反法律、行政股东，可以在股东大会召开10日前提出临法规或者本章程的规定，或者不属于股东时提案并书面提交召集人。召集人应当在会职权范围的除外。

收到提案后2日内发出股东大会补充通股东会召开前，符合前述条件的股东

39知，公告临时提案的内容。提出临时提案的，发出提案通知至会议决除前款规定的情形外，召集人在发出议公告期间的持股比例不得低于1%。股东股东大会通知后，不得修改股东大会通知提出临时提案的，应当向召集人提供持有中已列明的提案或增加新的提案。上市公司1%以上股份的证明文件；股东通股东大会通知中未列明或不符合本章过委托方式联合提出提案的，委托股东应

程第五十二条规定的提案，股东大会不得当向被委托股东出具书面授权文件。

进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十五条……股东大会通知和补充通知中应当充

第六十一条……

分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整

40拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，

披露所有提案的全部具体内容。

发布股东大会通知或补充通知时将同时披

……露独立董事的意见及理由。

……

第六十七条股东出具的委托他人出席股

第六十一条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；

司股份的类别和数量

（二）是否具有表决权；

41（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每

（三）股东的具体指示，包括对列入

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

股东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；

或弃权票的指示等；

……

第六十二条委托书应当注明如果股东不

42作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或

第六十八条代理投票授权委托书由委托者其他授权文件应当经过公证。经公证的人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权书或者其他授权文件，和投票代理委者其他授权文件应当经过公证。经公证的

43托书均需备置于公司住所或者召集会议的

授权书或者其他授权文件，和投票代理委通知中指定的其他地方。

托书均需备置于公司住所或者召集会议的

委托人为法人的，由其法定代表人或者董通知中指定的其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册

第六十九条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会公司负责制作。会议登记册载明参加会议议人员姓名（或单位名称）、身份证号

44人员姓名（或单位名称）、身份证号码、码、住所地址、持有或者代表有表决权的

持有或者代表有表决权的股份数额、被代

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全

第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

45人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由联长不能履行职务或不履行职务时，由联席席董事长主持。联席董事长不能履行职务董事长主持。联席董事长不能履行职务或

或不履行职务时，由副董事长主持；副董不履行职务时，由副董事长主持；副董事事长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。数董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事监事会自行召集的股东会，由监事会会主席主持。监事会主席不能履行职务或主席主持。监事会主席不能履行职务或不不履行职务时，由半数以上监事共同推举履行职务时，由过半数监事共同推举的一的一名监事主持。名监事主持。

…………

第七十三条……股东大会议事规则应作为

第七十三条……股东会议事规则由董事

47章程的附件，由董事会拟定，股东大会批会拟定，股东会批准。

准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内第七十七条股东会应有会议记录，由董容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集

48人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、经理和其他高级管理人议的董事、监事和高级管理人员姓名；

员姓名；……

……

第七十六条下列事项由股东大会以普通

决议通过：

第八十一条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；

通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（一）董事会和监事会的工作报告；

弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会和监事会成员的任免及弥补亏损方案；

49其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及

（四）公司年度预算方案、决算方其报酬和支付方法；

案；

（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；

章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特别决议

特别决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；

（三）决定因本章程第二十三条第一（三）本章程的修改；

款第（一）项、第（二）项规定情形收购（四）公司在一年内购买、出售重大

本公司股份的事项；资产或者向他人提供担保的金额超过公司

（四）本章程的修改；最近一期经审计总资产30%的；

（五）公司在一年内购买、出售重大（五）股权激励计划；

资产或者担保金额超过公司最近一期经审（六）法律、行政法规或本章程规定

计总资产30%的；的，以及股东会以普通决议认定会对公司

（六）股权激励计划和员工持股计产生重大影响的、需要以特别决议通过的划；其他事项。（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

第七十八条股东（包括股东代理人）以权，每一股份享有一票表决权，类别股股其所代表的有表决权的股份数额行使表决东除外。

权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的

大事项时，对中小投资者表决应当单独计重大事项时，对中小投资者表决应当单独票。单独计票结果应当及时公开披露。

计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决的股份总数。

权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反

公司董事会、独立董事、持有1%以上

《证券法》第六十三条第一款、第二款规

有表决权股份的股东或者依照法律、行政定的，该超过规定比例部分的股份在买入法规或者中国证监会的规定设立的投资者

后的三十六个月内不得行使表决权，且不

51保护机构，可以作为征集人，自行或者委

计入出席股东会有表决权的股份总数。

托证券公司、证券服务机构，公开请求公公司董事会、独立董事、持有1%以上

司股东委托其代为出席股东大会，并代为有表决权股份的股东或者依照法律、行政

行使提案权、表决权等股东权利。

法规或者中国证监会的规定设立的投资者

依照前款规定征集股东权利的，征集保护机构可以公开股东投票权。征集股东人应当披露征集文件，公司应当予以配投票权应当向被征集人充分披露具体投票合。

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

方式征集股东投票权。除法定条件外，公股东投票权。

司不得对征集投票权提出最低持股比例限

公开征集股东权利违反法律、行政法规或制。

者中国证监会有关规定，导致公司或者其公开征集股东权利违反法律、行政法

股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责规或者中国证监会有关规定，导致公司或任。

者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将

52将不与董事、经理和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将

外的人订立将公司全部或者重要业务的管公司全部或者重要业务的管理交予该人负理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十八条董事、监事候选人名单以提案案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事、监事进行表决

53时，应当实行累积投票制。时，根据本章程的规定或者股东会的决

前款所称累积投票制是指股东大会选议，可以实行累积投票制。

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选股东会选举两名以上独立董事时，应董事或者监事人数相同的表决权，股东拥当实行累积投票制。有的表决权可以集中使用。董事会应当向……股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监当推举两名股东代表参加计票和监票。审

54票。审议事项与股东有利害关系的，相关议事项与股东有关联关系的，相关股东及

股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

…………

第九十五条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、

第九十条出席股东大会的股东，应当对提反对或弃权。证券登记结算机构作为内地交表决的提案发表以下意见之一：同意、

55与香港股票市场交易互联互通机制股票的反对或弃权。

名义持有人，按照实际持有人意思表示进……行申报的除外。

……

第一百〇一条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十六条公司董事为自然人，有下列

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

情形之一的，不能担任公司的董事：

能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财行为能力；

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因考验期满之日起未逾二年；

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

（三）担任破产清算的公司、企业的董事年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

（三）担任破产清算的公司、企业的

负有个人责任的，自该公司、企业破产清董事或者厂长、经理，对该公司、企业的算完结之日起未逾3年；

破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令产清算完结之日起未逾3年；

56关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

（四）担任因违法被吊销营业执照、个人责任的，自该公司、企业被吊销营业责令关闭的公司、企业的法定代表人，并执照、责令关闭之日起未逾3年；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期未清营业执照之日起未逾3年；

偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措未清偿；

施，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

（七）被证券交易所公开认定为不适合担入处罚，期限未满的；

任上市公司董事、高级管理人员等，期限

（七）法律、行政法规或部门规章规未满的；

定的其他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的

违反本条规定选举、委派董事的，该选其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间违反本条规定选举、委派董事的，该选出现本条情形的，公司解除其职务。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。第九十七条……第一百〇二条……董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高

57任，但兼任经理或者其他高级管理人员职级管理人员职务的董事以及由职工代表担

务的董事以及由职工代表担任的董事，总任的董事，总计不得超过公司董事总数的计不得超过公司董事总数的1/2。1/2。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规董事对公司负有下列忠实义务：

和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权贿赂或者收受其

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得侵占公司财产、挪用公司

（二）不得挪用公司资金；资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其（三）不得将公司资金以其个人名义个人名义或者其他个人名义开立账户存或者其他个人名义开立账户存储；

储；（四）未向董事会或者股东会报告，

（四）不得违反本章程的规定，未经并按照本章程的规定经董事会或者股东会

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷决议通过，不得直接或者间接与本公司订给他人或者以公司财产为他人提供担保；立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经（五）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或者进并经股东会决议通过，不得自营或者为他行交易；人经营与本公司同类的业务；

58（六）未经股东大会同意，不得利用（六）不得利用职务便利，为自己或职务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董事司的商业机会，自营或者为他人经营与本会或者股东会报告并经股东会决议通过，公司同类的业务；或者公司根据法律、行政法规或者本章程

（七）不得接受与公司交易的佣金归的规定，不能利用该商业机会的除外；

为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣

（八）不得擅自披露公司秘密；金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司（八）不得擅自披露公司秘密；

利益；（九）不得利用其关联关系损害公司

（十）法律、行政法规、部门规章及利益；

本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及董事违反本条规定所得的收入，应当本章程规定的其他忠实义务。

归公司所有；给公司造成损失的，应当承董事违反本条规定所得的收入，应当担赔偿责任。归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行

第九十九条董事应当遵守法律、行政法职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

59规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

常应有的合理注意。董事对公司负有下列……

勤勉义务：

……

第一百条董事连续两次未能亲自出席，

第一百〇五条董事连续两次未能亲自出

也不委托其他董事出席董事会会议，视为席，也不委托其他董事出席董事会会议，

60不能履行职责，董事会应当在该事实发生

视为不能履行职责，董事会应当建议股东之日起三十日内提议召开股东大会应当建会予以撤换。

议股东大会予以解除该董事职务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交第一百〇六条董事可以在任期届满以前提书面辞职报告。董事会将在2日内披露有出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞关情况。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生独立董事不符合……效，公司将在两个交易日内披露有关情

61如因董事的辞职导致公司董事会低于况。如因董事的辞任导致公司董事会成员

法定最低人数时，在改选出的董事就任低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告独立董事不符合……送达董事会时生效。

第一百〇七条……其他义务的持续期间应

第一百零二条……其他义务的持续期间当根据公平的原则决定，视事件发生与离

应当根据公平的原则决定，视事件发生与任之间时间的长短，以及与公司的关系在

离任之间时间的长短，以及与公司的关系何种情况和条件下结束而定。董事在任职在何种情况和条件下结束而定。期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在

63新增

任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百零四条董事执行公司职务时违反

董事存在故意或者重大过失的，也应当承法律、行政法规、部门规章或本章程的规

64担赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行

65删除

政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十一条公司设董事会，对股东

第一百零六条公司设董事会，对股东大会会负责。

负责。

董事会由9名董事组成，其中3名为独立第一百零七条董事会由9名董事组成，

66董事；董事会设董事长1人，副董事长1

其中3名为独立董事；董事会设董事长1人，可设联席董事长1人。董事长、联席人，副董事长1人，可设联席董事长1董事长和副董事长由公司董事担任，由董人。

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

第一百一十二条董事会行使下列职权：

……

（一）召集股东会，并向股东会报告

（十六）决定本章程第二十三条第一工作；

款第（三）项、第（五）项、第（六）项

（二）执行股东会的决议；

规定情形收购本公司股份的事项；

（三）决定公司的经营计划和投资方

（十七）法律、行政法规、部门规章案；

或本章程授予的其他职权。

67（四）制订公司的利润分配方案和弥

公司董事会设立审计委员会，并根据补亏损方案；

需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关

……专门委员会。专门委员会对董事会负责，

（十五）法律、行政法规、部门规

依照本章程和董事会授权履行职责，提案章、本章程或者股东会授予的其他职权。

应当提交董事会审议决定。专门委员会成超过股东会授权范围的事项，应当提交股员全部由董事组成，其中审计委员会、提东会审议。

名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条……第一百一十五条……

（五）对外担保（五）对外担保股东大会有权决定本章程第四十一条股东会有权决定本章程第四十七条规规定的对外担保事宜。股东大会审批权限定的对外担保事宜。股东会审批权限外的

68外的其他对外担保事宜，一律由董事会决其他对外担保事宜，一律由董事会决定。

定。董事会审议对外担保事项时，应经出董事会审议对外担保事项时，应经出席董席董事会的三分之二以上董事同意，且不事会的三分之二以上董事同意，且不得少得少于董事会全体董事的二分之一。于董事会全体董事的二分之一。

……公司董事会、股东会违反担保事项审批权上述关联交易应当经二分之一以上独限和审议程序的，公司有权视损失、风险立董事事先认可后方可提交董事会审议，的大小、情节的轻重决定追究当事人责并由独立董事发表独立意见。任。

上述股东大会、董事会审议批准事项外的……

其他关联交易事项，由总经理审批。上述关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。

上述股东会、董事会审议批准事项外的其

他关联交易事项，由总经理审批。

第一百一十二条董事会设董事长1人，副董事长1人，可设联席董事长1人，董

69事长、联席董事长和副董事长由公司董事删除担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事与董事会会议决议

第一百二十条董事与董事会会议决议事事项所涉及的企业或者个人有关联关系

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该的，该董事应当及时向董事会书面报告。

项决议行使表决权，也不得代理其他董事有关联关系的董事不得对该项决议行使表行使表决权。该董事会会议由过半数的无决权，也不得代理其他董事行使表决权。

关联关系董事出席即可举行，董事会会议该董事会会议由过半数的无关联关系董事所作决议须经无关联关系董事过半数通出席即可举行，董事会会议所作决议须经过。出席董事会的无关联董事人数不足3无关联关系董事过半数通过。出席董事会人的，应将该事项提交股东大会审议。会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中

71新增

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

72新增的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

73新增

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的

74新增成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

75新增（五）对可能损害公司或者中小股东

权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承

76新增

诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立独立董事工作制度。董事会审议关联交易等事项的，由

77新增独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条公司董事会设置审

78新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董

79新增事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审

80新增

计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提

81新增议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设立战略委

员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。

前述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交

82新增董事会审议决定。专门委员会成员全部由

董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十条公司董事会提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

83新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条公司董事会薪酬与考核

委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

84新增（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条战略委员会的主要职责

权限：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对本章程规定须经董事会批准的

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

85新增外担保事项、委托理财、关联交易、融资

方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议；

(三)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(四)对以上事项的实施进行检查；

(五)董事会授权的其他事宜。

第一百二十五条公司设总经理1名，由第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘公司设副总经理若干名，由董事会决

86任或解聘。定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十五条在公司控股股东单位担

第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

87任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条总经理可以在任期届满第一百五十条总经理可以在任期届满以以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

序和办法由总经理与公司之间的劳务合同和办法由总经理与公司之间的劳动合同规规定。定。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将承担

第一百三十五条高级管理人员执行公司赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

职务时违反法律、行政法规、部门规章或

大过失的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务违反法承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规

89高级管理人员应当忠实履行职务，维定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责护公司和全体股东的最大利益。公司高级任。

管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信

第一百五十四条高级管理人员应当忠实履义务，给公司和社会公众股股东的利益造行职务，维护公司和全体股东的最大利成损害的，应当依法承担赔偿责任。

益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十五条监事会行使下列职权：第一百六十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董政法规、本章程或者股东会决议的董事、

90事、高级管理人员提出罢免的建议；高级管理人员提出解任的建议；

…………

（七）依照《公司法》第一百五十一（七）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。费用由公司承担。

第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百七十条公司在每一会计年度结束

91束之日起4个月内向中国证监会和证券交之日起4个月内向中国证监会派出机构和

易所报送年度财务会计报告……证券交易所报送年度财务会计报告……

第一百七十二条……

第一百五十三条……

股东会违反《公司法》向股东分配利

股东大会违反前款规定，在公司弥补润的，股东应当将违反规定分配的利润退亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

还公司；给公司造成损失的，股东及负有

92润的，股东必须将违反规定分配的利润退

责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿还公司。

责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百七十三条公司的公积金用于弥补

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加注册资本。

增加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意公

93于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

法定公积金转为资本时，所留存的该按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所

25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润分第一百七十四条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，公司董事会须在股东方案作出决议后，或者公司董事会根据年

94大会召开后2个月内完成股利（或股份）度股东会审议通过的下一年中期分红条件的派发事项。和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

95新增权限、人员配备、经费保障、审计结果运

用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施。

第一百七十七条公司内部审计机构对公司

96新增业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息等事项进行监督检查。

第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

97新增险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

98新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟

99新增通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十一条审计委员会参与对内部

100新增

审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用取得“从事证第一百八十二条公司聘用符合《证券法》券业务相关资格”的会计师事务所进行会规定的会计师事务所进行会计报表审计、

101

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨净资产验证及其他相关的咨询服务等业

询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十三条公司聘用、解聘会计师

第一百六十条公司聘用会计师事务所必事务所，经审计委员会全体成员过半数同

102须由股东大会决定，董事会不得在股东大意后提交董事会审议，并由股东会决定，

会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十六条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经

103新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并第一百九十七条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及

104财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在指《证券日报》上公告。债权人自接到通知定信息披露媒体上或者国家企业信用信息书之日起30日内，未接到通知书的自公告公示系统公告。债权人自接到通知书之日之日起45日内，可以要求公司清偿债务或起30日内，未接到通知书的自公告之日起者提供相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方第一百九十八条公司合并时，合并各方

105的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司

新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百九十九条公司分立，其财产作相

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财

106产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在指定信10日内通知债权人，并于30日内在《证息披露媒体上或者国家企业信用信息公示券日报》上公告。

系统公告。

第二百〇一条公司减少注册资本，将编

第一百七十七条公司需要减少注册资本制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在在指定信息披露媒体上或者国家企业信用《证券日报》上公告。债权人自接到通知信息公示系统公告。债权人自接到通知书

107

书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知书的自公告之之日起45日内，有权要求公司清偿债务或日起45日内，有权要求公司清偿债务或者者提供相应的担保。提供相应的担保。公司减少注册资本，应公司减资后的注册资本将不低于法定当按照股东持有股份的比例相应减少出资的最低限额。额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇二条公司依照本章程第一百七十

三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适

108新增用本章程第二百〇一条第二款的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇三条违反《公司法》及其他相

109新增

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程

110新增

另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇六条……

（五）公司经营管理发生严重困难，

第一百七十九条……

继续存续会使股东利益受到重大损失，通

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

过其他途径不能解决的，持有公司10%以上存续会使股东利益受到重大损失，通过其

111表决权的股东，可以请求人民法院解散公

他途径不能解决的，持有公司全部股东表司。

决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当解散公司。

在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇七条公司有本章程第二百〇六

第一百八十条公司有本章程第一百七十

条第（一）、第（二）项情形的，且尚未九条第（一）项情形的，可以通过修改本向股东分配财产的，可以通过修改本章程章程而存续。

112或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通

决议作出决议的，须经出席股东会会议的过。

股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇八条公司因本章程第二百〇六

第一百八十一条公司因本章程第一百七

条第（一）项、第（二）项、第（四）十九条第（一）项、第（二）项、第

项、第（五）项规定而解散的，应当清

（四）项、第（五）项规定而解散的，应算。董事为公司清算义务人，应当在解散当在解散事由出现之日起15日内成立清

113事由出现之日起15日内组成清算组进行清算组，开始清算。清算组由董事或者股东算。清算组由董事或者股东会确定的人员大会确定的人员组成。逾期不成立清算组组成。清算义务人未及时履行清算义务，进行清算的，债权人可以申请人民法院指给公司或者债权人造成损失的，应当承担定有关人员组成清算组进行清算。

赔偿责任。

第一百八十二条……第二百〇九条……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财

114产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日第二百一十条清算组应当自成立之日起

起10日内通知债权人，并于60日内在10日内通知债权人，并于60日内在指定信《证券日报》上公告。债权人应当自接到息披露媒体上或者国家企业信用信息公示

115通知书之日起30日内，未接到通知书的自系统公告。债权人应当自接到通知书之日

公告之日起45日内，向清算组申报其债起30日内，未接到通知书的自公告之日起权。45日内，向清算组申报其债权。

…………第二百一十二条清算组在清理公司财

第一百八十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

116民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清当将清算事务移交给人民法院指定的破产算组应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职

第二百一十四条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公

117者其他非法收入，不得侵占公司财产。

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司或意或者重大过失给公司或者债权人造成损

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责失的，应当承担赔偿责任。

任。

第二百二十条释义

第一百九十三条释义

……

（二）实际控制人，是指虽不是公司

118的股东，但通过投资关系、协议或者其他的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、安排，能够实际支配公司行为的人。

法人或者其他组织。

……

第一百九十五条本章程以中文书写，其第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有他任何语种或不同版本的章程与本章程有

119歧义时，以在工商行政管理部门最近一次歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”、“以下”，都含本数；“不

120满”、“以外”、“低于”、“多于”不满”、“以外”、“低于”、“多于”、含本数。“过”不含本数。

此外，本次章程修订中，根据《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”，其余只作个别字词的修改或因增减条款带来的序号改变，不涉及实质意思的改变，在此不作列示。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。

董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司管理层办理修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记事宜。修订后的《公司章程》详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波永新光学股份有限公司章程

（2025年4月）》。

本次修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议批准。特此公告。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2025年4月26日

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