宁波永新光学股份有限公司

2025年第一次临时股东会

会议资料

证券代码：603297

二〇二五年十一月二十四日宁波永新光学股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

目录

一、2025年第一次临时股东会会议议程…………………………………………2

二、2025年第一次临时股东会会议须知…………………………………………3

三、2025年第一次临时股东会会议议案…………………………………………4

议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》…………………………4

议案二：《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》………………………23

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一、2025年第一次临时股东会会议议程

会议时间：2025年11月24日下午14:30

会议地点：浙江省宁波高新区木槿路169号公司会议室

主持人：联席董事长毛磊

（一）与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）

（二）主持人宣布2025年第一次临时股东会会议开始

（三）会议主持人宣布出席股东会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有

的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员

（四）提议现场会议的一名计票人、两名监票人

（五）董事会秘书宣读《2025年第一次临时股东会会议须知》

（六）审议会议议案：

议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；

议案二：《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》。

（七）股东（或股东代表）发言

（八）股东（或股东代表）记名投票表决上述议案

（九）统计现场投票表决情况

（十）主持人宣读表决结果及股东会决议

（十一）见证律师宣读股东会见证意见

（十二）签署会议记录及会议决议

（十三）主持人宣布本次会议结束

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二、2025年第一次临时股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》及《宁波永新光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定会议须知如下：

一、股东会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

三、股东要求在股东会发言，应当在股东会召开前向会议秘书处登记。股东发言时，应当首先自我介绍并报告其所持有的股份份额，发言主题应与会议议题相关。在股东会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向会议秘书处报告，经会议主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东的发言时间不超过5分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

四、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券

交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

五、股东会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。

六、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

七、公司聘请的执业律师出席本次股东会，并出具见证意见。

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三、2025年第一次临时股东会会议议案

议案一:

《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“《过渡期安排》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）

以及等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，为贯彻落实相关要求，进一步完善治理结构，公司拟取消监事会，并对《公司章程》进行修订。具体内容如下：

一、取消监事会的情况

根据《公司法》《过渡期安排》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将予以废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第八届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

二、修订《公司章程》的情况

（一）修订《公司章程》的原因

1、根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定及监事会的取消，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

2、2024年8月29日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第

八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次激励计划

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1名预留部分授予激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，

公司拟对其已获授但不具备解锁条件的限制性股票共2000股进行回购注销，回购价格为42.48元/股。

2025年4月14日，公司召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象当期拟解除限售的限制性股票（即授予数量的30%）由公司回购注销，同时，3名激励对象因离职已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

公司拟对上述已获授但尚未解除限售的限制性股份共计211800股进行回购注销，回购价格为42.48元/股。

上述213800股限制性股票已于2025年7月17日注销完毕。公司总股本由

111150500股减少至110936700股。

鉴于上述事项，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

（二）本次《公司章程》修订对比情况序号修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

11115.05万元。11093.67万元。

第十一条本章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股东、

东、股东与股东之间权利义务关系的具股东与股东之间权利义务关系的具有法

有法律约束力的文件，对公司、股东、律约束力的文件，对公司、股东、董事、

2董事、高级管理人员具有法律约束力的高级管理人员具有法律约束力的文件。

文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉公司董事、监事和高级管可以起诉公司董事和高级管理人员，股理人员，股东可以起诉公司，公司可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉股东、董事、监事和高级管理人员。董事和高级管理人员。

第二十一条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为

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111150500股，全部为普通股。110936700股，全部为普通股。

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第三十条……第三十条……

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当向公当向公司申报所持有的本公司的股份及司申报所持有的本公司的股份及其变动

其变动情况，在就任时确定的任职期间情况，在就任时确定的任职期间每年转

4每年转让的股份不得超过其所持有本公让的股份不得超过其所持有本公司同一

司同一类别股份总数的25%；所持本公司类别股份总数的25%；所持本公司股份自股份自公司股票上市交易之日起1年内公司股票上市交易之日起1年内不得转不得转让。上述人员离职后半年内，不让。上述人员离职后半年内，不得转让得转让其所持有的本公司股份。其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高第三十一条公司董事、高级管理

级管理人员、持有本公司股份5%以上的人员、持有本公司股份5%以上的股东，股东，将其持有的本公司股票或者其他将其持有的本公司股票或者其他具有股具有股权性质的证券在买入后6个月内权性质的证券在买入后6个月内卖出，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，或者在卖出后6个月内又买入，由此所由此所得收益归本公司所有，本公司董得收益归本公司所有，本公司董事会将事会将收回其所得收益。但是，证券公收回其所得收益。但是，证券公司因购司因购入包销售后剩余股票而持有5%入包销售后剩余股票而持有5%以上股

5

以上股份的，以及有中国证监会规定的份的，以及有中国证监会规定的其他情其他情形的除外。形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股权

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、性质的证券，包括其配偶、父母、子女子女持有的及利用他人账户持有的股票持有的及利用他人账户持有的股票或者或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

…………

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

6（五）查阅、复制公司章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监股东会会议记录、董事会会议决议、财

事会会议决议、财务会计报告，符合规务会计报告，符合规定的股东可以查阅

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定的股东可以查阅公司的会计账簿、会公司的会计账簿、会计凭证；

计凭证；……

……

第三十八条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以上公司造成损失的，连续180日以上单独或

股份的股东有权书面请求监事会向人民合并持有公司1%以上股份的股东有权书法院提起诉讼；监事会执行公司职务时面请求审计委员会向人民法院提起诉

违反法律、行政法规或者本章程的规定，讼；审计委员会执行公司职务时违反法给公司造成损失的，前述股东可以书面律、行政法规或者本章程的规定，给公请求董事会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股董事会向人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或者的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司自收到请求之日起30日内未提起诉讼，

7利益受到难以弥补的损害的，前款规定或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

的股东有权为了公司的利益以自己的名公司利益受到难以弥补的损害的，前款义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造的名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、监事、高讼。

级管理人员执行职务违反法律、行政法公司全资子公司的董事、高级管理

规或者本章程的规定，给公司造成损失人员执行职务违反法律、行政法规或者的，或者他人侵犯公司全资子公司合法本章程的规定，给公司造成损失的，或权益造成损失的，连续一百八十日以上者他人侵犯公司全资子公司合法权益造单独或者合计持有公司百分之一以上股成损失的，连续一百八十日以上单独或份的股东，可以依照《公司法》第一百者合计持有公司百分之一以上股份的股

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八十九条前三款规定书面请求全资子公东，可以依照《公司法》第一百八十九司的监事会、董事会向人民法院提起诉条前三款规定书面请求全资子公司的董讼或者以自己的名义直接向人民法院提事会或审计委员会向人民法院提起诉讼起诉讼。或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十六条公司股东会由全体股东组

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事

（一）选举和更换董事、监事，决定有的报酬事项；

关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

8

（四）审议批准公司的利润分配方案和……

弥补亏损方案；（十二）审议股权激励计划和员工持股

……计划；

（十三）审议股权激励计划和员工持股（十三）审议法律、行政法规、部门规计划；章或者本章程规定应当由股东会决定的股东会可以授权董事会对发行公司其他事项。

债券作出决议。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条公司提供担保的，应当提

第四十七条公司下列对外担保行为，交董事会或者股东会进行审议，并及时须经股东会审议通过：

披露。公司下列对外担保行为，须经董……

事会审议后提交股东会审议通过：

（七）交易所或者本章程规定的其他担

9……保。

（七）交易所或者本章程规定的其他担

上市公司股东会审议前款第（四）项担保。

保时，应当经出席会议的股东所持表决对于董事会权限范围内的担保事权的三分之二以上通过。

项，除应当经全体董事的过半数通过外，

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还应当经出席董事会会议的三分之二以

上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十九条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时

东会：股东会：

10…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第五十三条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会有权向董事

议召开临时股东会，应当以书面形式向会提议召开临时股东会，应当以书面形董事会提出。董事会应当根据法律、行式向董事会提出。董事会应当根据法律、政法规和本章程的规定，在收到提议后行政法规和本章程的规定，在收到提议

10日内提出同意或不同意召开临时股东后10日内提出同意或不同意召开临时股

会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，将

11在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股视为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和东会会议职责，审计委员会可以自行召主持。集和主持。

第五十四条……第五十四条……

12董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后10日内未作出反馈的，者在收到请求后10日内未作出反馈的，

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单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东向监事会提议召开临时股东会，应股东向审计委员会提议召开临时股东当以书面形式向监事会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员会提出监事会同意召开临时股东会的，应请求。

在收到请求5日内发出召开股东会的通审计委员会同意召开临时股东会知，通知中对原提案的变更，应当征得的，应在收到请求5日内发出召开股东会相关股东的同意。的通知，通知中对原提案的变更，应当监事会未在规定期限内发出股东会征得相关股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股会，连续90日以上单独或者合计持有公东会通知的，视为审计委员会不召集和司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合主持。计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或者股东决定自行第五十五条审计委员会或者股东决定

召集股东会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

监事会或者召集股东应在发出股东审计委员会或者召集股东应在发出

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会通知及股东会决议公告时，向证券交股东会通知及股东会决议公告时，向证易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

第五十六条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股东

召集的股东会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘

14予配合。董事会将提供股权登记日的股书将予配合。董事会将提供股权登记日东名册。的股东名册。

第五十七条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召

15股东会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公担。司承担。

16第五十九条公司召开股东会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

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会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持有

1%以上股份的股东，有权向公司提出提公司1%以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

…………

第六十二条股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露第六十二条股东会拟讨论董事选举事董事、监事候选人的详细资料，至少包项的，股东会通知中将充分披露董事候括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

17

…………

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第七十二条股东会由董事长主持。

第七十二条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长主持。联席董事长不能履由联席董事长主持。联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董务时，由过半数董事共同推举的一名董

18事主持。

事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东会，由监事审计委员会召集人主持。审计委员会召会主席主持。监事会主席不能履行职务集人不能履行职务或不履行职务时，由或不履行职务时，由过半数监事共同推过半数的审计委员会成员共同推举的一举的一名监事主持。

名审计委员会成员主持。

……

……

第七十四条在年度股东会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向会应当就其过去一年的工作向股东会作

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股东会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报出述职报告，述职报告应包括以下内容：告，述职报告应包括以下内容：

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…………

第七十五条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股东

20员在股东会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十七条股东会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人

21

姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事和高级管理人员姓名；的董事和高级管理人员姓名；

…………

第七十八条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代事、董事会秘书、召集人或其代表、会

表、会议主持人应当在会议记录上签名。议主持人应当在会议记录上签名。会议

22

会议记录应当与现场出席股东的签名册记录应当与现场出席股东的签名册及代

及代理出席的委托书、网络及其他方式理出席的委托书、网络及其他方式表决

表决情况的有效资料一并保存，保存期情况的有效资料一并保存，保存期限不限不少于10年。少于10年。

第八十一条下列事项由股东会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

23补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他程规定应当以特别决议通过以外的其他

12/115宁波永新光学股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料事项。事项。

第八十八条董事、监事候选人名单以第八十八条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根时，根据本章程的规定或者股东会的决据本章程的规定或者股东会的决议，可议，可以实行累积投票制。以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。应当实行累积投票制。

候选董事、监事提名的方式和程序前款所称累积投票制是指股东会选

如下：举董事时，每一股份拥有与应选董事人

（一）关于董事和独立董事候选人提名数相同的表决权，股东拥有的表决权可

方式和程序：以集中使用。

1、董事会及单独或者合并持有公司3％候选董事提名的方式和程序如下：

以上股份的股东，有权提名非职工代表（一）关于董事和独立董事候选人提名董事候选人。方式和程序：

242、董事会、监事会及单独或者合并持有1、董事会及单独或者合并持有公司3％

公司1％以上股份的股东，有权提名独立以上股份的股东，有权提名非职工代表董事候选人。董事候选人。

上述提名人不得提名与其存在利害2、董事会及单独或者合并持有公司1％

关系的人员或者有其他可能影响独立履以上股份的股东，有权提名独立董事候职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

选人。依法设立的投资者保护机构可以上述提名人不得提名与其存在利害公开请求股东委托其代为行使提名独立关系的人员或者有其他可能影响独立履董事的权利。职情形的关系密切人员作为独立董事候

（二）关于监事候选人提名方式和程序：选人。依法设立的投资者保护机构可以

1、监事会及单独或者合并持有公司3％公开请求股东委托其代为行使提名独立

以上股份的股东，有权提名非职工代表董事的权利。

监事候选人。（二）关于董事选举提案的形成和提交

2、监事会中的职工代表监事由公司职工方式与程序：

通过职工代表大会或职工大会民主选举1、董事会对于被提名的董事候选人，应

13/115宁波永新光学股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料产生。当立即征询被提名人是否同意成为董事

（三）关于董事、监事选举提案的形成的意见。

和提交方式与程序：2、董事会对有意出任董事的候选人，应

1、董事会对于被提名的董事、监事候选当要求其在股东会召开之前做出书面承人，应当立即征询被提名人是否同意成诺，表明其同意接受提名和公开披露其为董事、监事的意见。本人的相关资料，保证所披露的本人资

2、董事会对有意出任董事、监事的候选料的真实性和完整性，保证当选后能够人，应当要求其在股东会召开之前做出依法有效地履行职责。

书面承诺，表明其同意接受提名和公开3、董事会对于接受提名的董事候选人，披露其本人的相关资料，保证所披露的应当尽快核实了解其简历和基本情况，本人资料的真实性和完整性，保证当选并向股东会公告候选董事的简历和基本后能够依法有效地履行职责。情况。

3、董事会对于接受提名的董事、监事候4、董事会根据对候选董事简历和基本情选人，应当尽快核实了解其简历和基本况的核实了解及提名人的推荐，形成书情况，并向股东大公告候选董事、监事面提案提交股东会选举决定。董事候选的简历和基本情况。人的提案应当符合本章程第五十八条的

4、董事会根据对候选董事、监事简历和规定。

基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东会选举决定。董事、监事候选人的提案应当符合本章程

第五十八条的规定。

第九十三条股东会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

25股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由

律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决议并当场公布表决结果，决议的表决结果的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股

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东或其代理人，有权通过相应的投票系东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第九十四条股东会现场结束时间不得

第九十四条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

据表决结果宣布提案是否通过。

26在正式公布表决结果前，股东会现

在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络

计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有保相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第九十九条股东会通过有关董事、监第九十九条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事就任时提案的，新任董事就任时间在股东会决

27

间在股东会决议通过之日起计算，至本议通过之日起计算，至本届董事会任期届董事会、监事会任期届满时为止。届满时为止。

第一百〇四条董事应当遵守法律、第一百〇四条董事应当遵守法律、行政

行政法规和本章程，对公司负有勤勉义法规和本章程，对公司负有勤勉义务，务，执行职务应当为公司的最大利益尽执行职务应当为公司的最大利益尽到管到管理者通常应有的合理注意。董事对理者通常应有的合理注意。董事对公司公司负有下列勤勉义务：负有下列勤勉义务：

…………

（四）应当对公司证券发行文件和定期（四）应当对公司证券发行文件和定期

28

报告签署书面确认意见。保证公司所披报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董事无法露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真保证证券发行文件和定期报告内容的真

实性、准确性、完整性或者有异议的，实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申董事和高级管理人员可以直接申请披

15/115宁波永新光学股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

请披露；露；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（五）应当如实向审计委员会提供有关和资料，不得妨碍监事会或者监事行使情况和资料，不得妨碍审计委员会或者职权；审计委员会成员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

第一百〇七条董事辞任生效或者任以及其他未尽事宜追责追偿的保障措期届满，应向董事会办妥所有移交手续，施。董事辞任生效或者任期届满，应向其对公司和股东承担的忠实义务，在任董事会办妥所有移交手续，其对公司和期结束后并不当然解除，在任期结束后

29股东承担的忠实义务，在任期结束后并

的合理期限内仍然有效，其对公司商业不当然解除，在本章程规定的合理期限秘密保密的义务在其任职结束后仍然有

内仍然有效，其对公司商业秘密保密的效，直至该秘密成为公开信息。

义务在其任职结束后仍然有效，直至该……秘密成为公开信息。

……

第一百一十一条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十一条公司设董事会，对股

董事会由9名董事组成，其中3名为东会负责。

独立董事，1名为职工代表董事；董事会董事会由9名董事组成，其中3名为设董事长1人，副董事长1人，可设联席独立董事；董事会设董事长1人，副董事

30董事长1人。董事长、联席董事长和副董长1人，可设联席董事长1人。董事长、事长由公司董事担任，由董事会以全体联席董事长和副董事长由公司董事担董事的过半数选举产生。职工代表董事任，由董事会以全体董事的过半数选举通过职工代表大会、职工大会或者其他产生。

形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

31第一百一十八条董事会每年至少召开第一百一十八条董事会每年至少召开

16/115宁波永新光学股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。书10日以前书面通知全体董事。书面方式面方式包括专人送出、传真或邮件（包包括专人送出、传真或邮件（包含电子含电子邮件）方式。邮件）方式。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以

上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十三条本章程关于不得担任

第一百四十四条本章程关于不得担任

董事的情形、离职管理制度的规定，同董事的情形，同时适用于高级管理人员。

32时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十九条总经理工作细则包括

第一百四十八条总经理工作细则包括

下列内容：

下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

33（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条本章程关于不得担任

34董事的情形、同时适用于监事。删除

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十六条监事应当遵守法律、

35行政法规和本章程，对公司负有忠实义删除

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

17/115宁波永新光学股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十七条监事的任期每届为3

36删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

37会成员低于法定人数的，在改选出的监删除

事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十九条监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面

确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发

38行文件和定期报告内容的真实性、准确删除

性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第一百六十条监事可以列席董事会会

39议，并对董事会决议事项提出质询或者删除建议。

第一百六十一条监事不得利用其关联

40关系损害公司利益，若给公司造成损失删除的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

41删除

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

42第一百六十三条公司设监事会。监事删除

18/115宁波永新光学股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

会由3名监事组成，设监事会主席1名。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表监事和适当比

例的公司职工代表监事，其中职工代表监事的比例不低于1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百六十四条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、

43高级管理人员提出解任的建议；删除

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

19/115宁波永新光学股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

44监事会会议。删除

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百六十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

45删除程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十七条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

46删除

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十八条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

47删除限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十五条……第一百六十条……

48（三）公司董事会、监事会和股东会对（三）公司董事会、审计委员会和股东利润分配政策的决策和论证过程中应当会对利润分配政策的决策和论证过程中

20/115宁波永新光学股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

充分考虑独立董事和公众投资者的意应当充分考虑独立董事和公众投资者的见；意见；

…………如因外部经营环境或者自身经营状如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整会和证券交易所的有关规定；有关调整

利润分配政策的议案，须经董事会、监利润分配政策的议案，须经董事会、审事会审议通过后提交股东会审议并经股计委员会审议通过后提交股东会审议并

东会的股东所持表决权的2/3以上通过，经股东会的股东所持表决权的2/3以上独立董事应当对该议案发表独立意见，通过，独立董事应当对该议案发表独立股东会审议该议案时应当采用网络投票意见，股东会审议该议案时应当采用网等方式为公众股东提供参会表决条件。络投票等方式为公众股东提供参会表决……条件。

……

第一百七十六条公司实行内部审计制第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职度，明确内部审计工作的领导体制、职

49责权限、人员配备、经费保障、审计结责权限、人员配备、经费保障、审计结

果运用和责任追究等。公司内部审计制果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施。度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十一条公司召开监事会的会

50议通知，以专人送出、邮件或传真、电删除

子邮件或电话通知的形式进行。

第一百九十五条公司合并可以采取吸第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。收合并或者新设合并。

51

一个公司吸收其他公司为吸收合一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司并，被吸收的公司解散。两个以上公司

21/115宁波永新光学股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

合并设立一个新的公司为新设合并，合合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。并各方解散。

公司分立或者被其他公司合并，应当向中国证监会报告，并予公告。

第二百二十条释义

第二百〇四条释义

……

……

（三）关联关系，是指公司控股股

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员与其直接或者间接控制的企业之

52与其直接或者间接控制的企业之间的关

间的关系，以及可能导致公司利益转移系，以及可能导致公司利益转移的其他的其他关系。但是，国家控股的企业之关系。但是，国家控股的企业之间不仅间不仅因为同受国家控股而具有关联关因为同受国家控股而具有关联关系。

系。

……

……

本次章程修订中，其余只作个别字词的修改或因增减条款带来的序号改变，不涉及实质意思的改变，在此不作列示。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。

董事会提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士向宁波市市场监督管

理局申请办理变更登记等相关手续，调整后的《公司章程》最终以宁波市市场监督管理局登记为准。

本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会进行审议。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2025年11月24日

22/115宁波永新光学股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案二:

《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》

各位股东、股东代表：

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、

法规和规范性文件的最新规定，结合最新要求及公司实际运营情况，公司对部分制度规范体系进行了修订及新增，以进一步提升各司其职、有效制衡、高效运转的治理机制，具体情况如下：

序号制度名称类型审批机构

1《股东会议事规则》修订股东会

2《董事会议事规则》修订股东会

3《独立董事工作制度》修订股东会

4《对外担保管理制度》修订股东会

5《对外投资管理制度》修订股东会

6《关联交易管理制度》修订股东会

7《累积投票制实施细则》修订股东会

8《募集资金管理制度》修订股东会

9《会计师事务所选聘制度》修订股东会

10《董事和高级管理人员薪酬管理制度》新增股东会

11《股东会网络投票管理制度》修订股东会

具体内容详见公司于2025年10月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订及新增公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-044）和相关制度文件，以及本议案附件。

本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会进行审议。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2025年11月24日

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议案二-附件1宁波永新光学股份有限公司股东会议事规则

第一章总则第一条为规范上市公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规以及《宁波永新光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相

关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会由全体股东组成，股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东会应当在两个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易

24/115宁波永新光学股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的一般规定

第七条股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。

第八条股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第九条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当由股东会审议批准：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

25/115宁波永新光学股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且

绝对金额超过500万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

6.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上

市公司重大资产重组标准的，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。

第十条公司下述对外担保事项，须经公司股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；

（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近

一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

上公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第三章股东会的召集

第十一条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持

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有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

第十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集

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人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十一条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

第二十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十三条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

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第二十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。

第五章股东会的召开

第二十五条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权，两者具有同等法律效力。

第二十六条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

第二十七条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十八条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会

以及《公司章程》的规定。

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第二十九条股东应当出示身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第三十条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十一条股东会要求董事、高级管理人员出席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长主持；联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作述职报告。

第三十四条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单

31/115宁波永新光学股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十七条会议在董事长、联席董事长或其他主持人的主持下，按列入

议程的议题和提案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东会应给予每个议题合理的讨论时间。

第三十八条股东或股东代理人出席股东会，依法享有发言权、质询权、表决权。

第三十九条大会应保障股东行使发言权。

一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登记的临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。

股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发言。

第四十条对股东提出的问题，由会议主持人或主持人指定的人员答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答，但应向提问者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

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（三）回答质询将明显损害其他股东利益；

（四）涉及公司商业秘密；

（五）出席会议股东代表的表决权过半数均认定不予答复的其他事项。（属于需特别决议通过事项，需出席会议股东代表的表决权三分之二以上均认定不予答复）。

第四十一条股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东会（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议应当由出席股东会（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

第四十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免，董事会成员的报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事顶。

第四十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）决定因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的事项；

（四）《公司章程》的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

（六）股权激励计划和员工持股计划；

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（七）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第四十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数或三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该

关联事项的一切决议无效，重新表决。

第四十五条关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

第四十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十七条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或

者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第四十八条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

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因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息

发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权

的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第四十九条董事会根据对候选董事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东会选举决定。董事候选人的提案应当符合《公司章程》的规定。

除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十一条股东会在进行表决时，会议不再安排股东发言。

第五十二条股东会对列入议程的提案采取记名式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

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第五十三条表决票应在股东签到时由股东会秘书处负责分发给出席会议的股东，并在表决完后由指定人员负责收回。

第五十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十六条股东会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与审计委员会代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十七条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第五十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第六十条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第六十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第六十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十四条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第六十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求

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人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股

东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章监督管理

第六十六条在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告

第六十七条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

第六十八条董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第七章附则

第六十九条本规则经公司股东会审议通过之日起生效实施，如遇国家法

律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。

第七十条本规则由董事会负责解释。

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议案二-附件2宁波永新光学股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为健全和规范宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和证券交易所

的有关规定以及《宁波永新光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，特制订本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。董事会是公

司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章董事会的组成和职权

第三条董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代

表董事；董事会设董事长1名，副董事长1名，设联席董事长1名。董事长、联席董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事可由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）根据《公司章程》规定，在股东会授权范围内决定公司对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战

略委员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则。

第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条根据《公司章程》规定，下述事项授权董事会进行审批：

（一）除《公司章程》规定的需由股东会审议的担保行为之外的其他对外担保事项；

（二）审议公司发生的如下交易（交易的定义参见本规则第八章附则中的

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规定）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10％以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

且绝对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）属于《公司章程》规定的应由股东会审议的交易事项，在董事会审议通过后还应当提交股东会审议。

（三）关联交易1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；

公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后，将该交易提交股东会审议。

（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。

第八条董事长行使下列职权：

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（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第三章会议议案

第九条董事、审计委员会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第四章会议召集和召开

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在

上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。书面方式包括专人送出、传真或邮件（包含电子邮件）方式。

第十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长或联席董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、邮件（包含电子邮件）；通知时限为临时董事会会议召开3日以前。但经全体董事一致书面同意，可以豁免临时董事会的提前通知义务。

公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

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两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会董事签字。以视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式参会的董事，视为出席董事会。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出

席会议的董事人数。非以现场方式参会的董事，须在会后将其签字确认的表决票及其他需要签字的相关会议资料邮寄至公司证券部。

第十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会

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议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不

出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长或联席董事长、董事会秘书应当及时向监管部门报告。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第五章议事程序和决议

第十八条董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由联席董事长主持。联席董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持；

副董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第十九条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真

审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

列席董事会会议的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。

第二十条出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。

第二十一条董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东会批准。

第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十三条董事会决议的表决，实行一人一票，董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传阅方式

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进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十四条与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董

事的表决票，交董事会秘书在1名独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的，董事会秘书应当场作出统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对董

事会决议进行签字确认。董事对决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(一)《上市规则》规定董事应当回避的情形；

(二)董事本人认为应当回避的情形；

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

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第六章会议记录

第二十八条董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。

第二十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。

第七章会议决议的执行

第三十一条公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。

第八章附则

第三十二条本规则由董事会制定、修改并负责解释。

第三十三条本规则第七条第（二）项所述“交易”，包括以下类型：（1）

购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）提

供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（4）提供担保（含对控股子公司提供担保等）；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）转让或者受让研

发项目；（10）签订许可使用协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（12）证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

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第三十四条本规则经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效，如

遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。

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议案二-附件3宁波永新光学股份有限公司独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善宁波永新光学股份有限公司(以下简称“公司”)的

治理结构，充分发挥独立董事的作用，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《宁波永新光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证

券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司设独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司在董事会中设置薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，其中，薪酬与提名委员会中独立董事过半数并担任召集人。

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第二章任职资格与任免

第五条担任独立董事应当符合下列条件：

1、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；

2、符合本制度第六条规定的独立性要求；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济或等工作经验；

5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

6、法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其它条件。

第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

1、在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

2、直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

3、在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其直系亲属；

4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

5、为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

6、与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

7、最近12个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员；

8、法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

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会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄

弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配

偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规

定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；“附属企业”系指受相关主体直接或者间接控制的企业。

第七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第八条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失

信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十条公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职

资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。

第十一条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中

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小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

连续任职已满6年的独立董事，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。

已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人。

第十三条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立

董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第五条第1项或者第2项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章独立董事的职责与履职方式

第十五条独立董事履行下列职责：

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1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

2、对本制度第二十一条、第二十三条、第二十四条和第二十五条所列公司

与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十六条独立董事行使下列特别职权：

1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、向董事会提议召开临时股东会；

3、提议召开董事会会议；

4、依法公开向股东征集股东权利；

5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

6、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使前款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。

第十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十八条独立董事应亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独

立董事应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

独立董事不得委托非独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十九条独立董事对重大事项出具独立意见时，应至少包括以下内容：

（一）重大事项的基本情况；

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（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，应明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

公司在披露董事会决议时，应同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十条独立董事应持续关注本制度第二十一条、第二十三条、第二十四

条和第二十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政

法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十一条下列事项应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

1、应披露的关联交易；

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

53/115宁波永新光学股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十五条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董

事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

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第二十六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。除按规

定出席股东会、董事会及其专门委员会，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计

师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应按规定制作

会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应对会议记录签字确认。

独立董事应制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应至少保存十年。

第二十九条公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十条独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责

的情况进行说明。年度述职报告应包括下列内容：

1、出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

3、对本制度第二十一条、第二十三条、第二十四条和第二十五条所列事项

进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；

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4、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

5、与中小股东的沟通交流情况；

6、在公司现场工作的时间、内容等情况；

7、履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十一条独立董事应持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

第四章履职保障

第三十二条公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十三条公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独

立董事有效行使职权，公司应向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十四条公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行

政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关

会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应保存上述会议资料至少十年。

董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行

表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

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两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十五条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应

予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第三十六条公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十七条公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标

准应由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五章法律责任

第三十八条法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关于董事法律责

任的规定，适用于独立董事。

第三十九条独立董事违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，给公司

造成损失的，独立董事应承担相应的法律责任。

第六章附则

第四十条本制度下列用语的含义：

1、主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之

五但对公司有重大影响的股东；

2、中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任

公司董事和高级管理人员的股东。

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第四十一条本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十二条本制度所称“以上”、“以下”、“超过”、“高于”都含本数。

第四十三条本制度由公司董事会负责解释。

第四十四条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

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议案二-附件4宁波永新光学股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则第一条为了维护投资者的利益，规范宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。

第三条公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。

第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何

人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件；未经公司

董事会或股东会批准，分公司及控股子公司不得对外提供担保，公司及控股子公司不得相互提供担保，也不得请其他单位为子公司提供担保。

第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条公司为他人提供担保，应当采取必要的措施防范风险。公司为控股

股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当

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期发生的对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明。

第二章对外担保对象的审查

第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应

当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十一条董事会对于被担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代

表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）最近一期的财务报表、最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；

（五）被担保人提供反担保的条件和相关资料（如涉及）；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十二条根据被担保人提供的基本资料，公司应组织对被担保人的经营及

财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十三条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；

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（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的（如涉及）；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章对外担保的审批程序

第十五条公司对外担保应当由公司董事会或股东会审议批准。

第十六条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十七条对于董事会权限范围内的担保事项，应经出席董事会的三分之二

以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。作为被担保方委派的董事等相关利害关系人不得参与表决。

第十八条公司所有对外担保需经董事会审议。符合下列情形之一的对外担保行为，在经董事会审议通过后须报股东会审议批准：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一

期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

上市公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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第十九条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十条公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经

常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个

月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十二条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董

事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东

会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十三条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二十四条除第十八条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外

担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定和本制

度第十七条的规定，行使对外担保的决策权。

第二十五条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

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第二十六条公司对外担保必须订立书面的担保合同；为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，还必须订立反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十七条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十八条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合

同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第二十九条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会

的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第三十条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同证券部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第三十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序及信息披露义务。

第四章对外担保的管理

第三十二条对外担保具体事务由公司财务部负责，证券部协助办理。

第三十三条公司财务部的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

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（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十四条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第三十五条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

第三十六条如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重

大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十七条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时

履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。

第三十八条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十九条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第四十条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第四十一条公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提

出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。

第四十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承

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担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有

关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章对外担保信息的披露

第四十四条公司应当按照有关法律法规、证券监管部门、证券交易所及公

司的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十五条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将

对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十六条对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国

证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提

供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第四十七条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章责任人责任

第四十八条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公

司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十九条公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅

自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第五十条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无

视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第五十一条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责

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任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并追究其赔偿责任。

第五十二条责任人违反本制度，但未给公司造成损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人进行处罚。

第五十三条在公司对外担保过程中，责任人员、相关人员或涉及人员违反

公司《信息披露事务管理制度》的，按《信息披露事务管理制度》的有关规定执行。

第七章附则

第五十四条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。

第五十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第五十五条本制度由公司董事会负责解释。

第五十六条本制度经股东会批准之日起生效并实行，修改时亦同。

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议案二-附件5宁波永新光学股份有限公司对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了规范宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的

相关规定和《公司章程》，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值

增值为目的的投资行为：

（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业

增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；

（三）其他投资。

第三条公司投资应遵循以下原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略；

（三）以经济效益为中心，合理配置企业资源，促进要素优化组合；

（四）各部门分工合作，相互配合、相互监督；

（五）维护公司、股东合法权益原则。

第二章对外投资决策权限

第四条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风

险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第五条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范

67/115宁波永新光学股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料围内，依法对公司的对外投资作出决策。公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于决策机构及时对投资作出调整。

第六条公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上的；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

（五）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。

公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上

市公司重大资产重组标准的，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。

第七条公司发生对外投资事项达到下列标准之一的，但尚未达到应当经股

东会审议批准的，应经董事会审议通过，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

（五）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到董事会审批权限范围的对外投资事项，由总经理进行审批。

第八条公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第六

条、第七条规定的标准的，应当先由公司董事会、股东会审议通过后，再由该全

资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

第九条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚

信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占相关指标的比例，适用本规则第六条、第七条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十条公司的对外投资构成关联交易的，应遵循公司关联交易管理制度的

有关规定，按照有关关联交易的审批程序办理。

以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保除外）；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经

69/115宁波永新光学股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保除外）。

上述关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。

上述股东会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总经理审批。

以下关联交易应当经股东会审议通过，关联股东应当回避表决：

1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

2、公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保；

3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事

人数不足三人的。

第三章对外投资的后续日常管理

第十一条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，公司董事会应查明原因并及时采取有效措施。

第十二条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理，并及时向董事会汇报投资进展情况。

第十三条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营

管理人员、董事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。

第十四条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经营管理人员、董

事、监事或股东代表，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第十五条本制度第十二条、第十三条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第十六条公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等。做好公司对外投资

的收益管理，并应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第十七条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策

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及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第十八条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况

的真实性、合法性进行监督。

第四章对外投资的转让与回收

第十九条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况发生时；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第二十条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其它原因。

第二十一条对外投资的回收和转让应符合《公司法》《上市规则》等相关

法律法规及《公司章程》的规定。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

第五章重大事项报告及信息披露

第二十二条公司的对外投资应严格按照《公司法》《证劵法》《上市规则》

等法律、法规、规范性文件的相关规定及《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等的规定履行信息报告、披露义务。

第二十三条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第二十四条子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。

第二十五条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

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第六章附则

第二十六条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条本制度经股东会批准之日起生效，修改时亦同。

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议案二-附件6宁波永新光学股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第三条公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的

披露应当遵守《股票上市规则》等法律法规的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准

则第36号——关联方披露》的规定。

第二章关联人及关联交易认定

第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由

关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

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（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）本制度第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联

人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安

排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一。

第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发

生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司提供担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

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（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）存贷款业务；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十八）中国证监会或上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联人报备

第十条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一

致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作，并由公司报证券交易所备案。

第十一条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第十二条公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十三条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十四条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章关联交易披露及决策程序

第十五条除公司为关联人提供担保的特别规定外，公司与关联自然人拟发

生的交易金额在30万元（单位：人民币元，下同）以上的关联交易（包括承担的

75/115宁波永新光学股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料债务和费用），经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议通过后实施并及时披露。

除公司为关联人提供担保的特别规定外，公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（包括承担的债务和费用），经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议通过后实施并及时披露。

第十六条公司为关联人提供担保，应当及时披露。

第十七条关联交易决策程序

（一）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款；

（二）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上，由公司董事会审议批准后方可实施；

（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（五）根据上述规定，不需提交董事会、股东会审议的关联交易，应由公司总经理批准后实施。

第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十五条和第十七条的规定。

第十九条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度

第十五条和第十七条的规定。

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公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十五条和第十七条的规定。

第二十条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当

以发生额作为交易金额，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，适用本制

度第十五条和第十七条的规定。

第二十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十五条和第十七条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条应披露的关联交易事项，需经独立董事专门会议审议且经全体

独立董事过半数同意后提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第二十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第五章关联交易定价

第二十五条公司进行关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平

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等、自愿、等价、有偿的原则，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十六条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十七条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关

联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十八条根据上述定价方法无法确定关联交易价格，需要参考评估结果

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为依据确定关联交易价格的，应披露以下信息：

（一）评估方法、评估基准日、重要评估假设和评估参数及其合理性；

（二）为公司提供评估服务的评估机构名称；

（三）如最近12个月内有关机构出具评估报告或估值报告的，披露与本次定价的差异情况及原因；

（四）评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生可能对评估结论产生重

大影响的事项的，充分披露相关事项对评估结论的影响程度，并结合资产评估报告书“特别事项说明”的相关事项，在公告中充分提示资产评估事项的风险。

第二十九条关联交易涉及债权债务转移，应详细介绍该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移的债务，还应当说明是否需征得债权人同意，以及交易完成后公司是否存在偿债风险和其他或有风险等。

第三十条交易标的定价情况及公平合理性分析。主要说明确定成交价格的依据，成交价格与交易标的账面值、评估值（如有）、公开市场价格（如有）之间的差异情况、潜在风险，及公平合理性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。如果相关差异较大的，应当视其所采用的不同评估方法，详细披露评估结果的推算过程。

第六章关联人及关联交易应当披露的内容

第三十一条公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第三十二条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉

及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）全体独立董事过半数同意的证明文件；

（四）审计委员会的意见（如适用）；

（五）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十三条公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述；

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（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；

（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；

（六）关联交易的审议程序；

（七）独立财务顾问的意见（如适用）；

（八）审计委员会的意见（如适用）；

（九）历史关联交易情况；

（十）控股股东承诺（如有）。

第三十四条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生

的重大关联交易事项，并根据不同类型按本制度第三十五至三十八条的要求分别披露。

第三十五条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实

际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）

进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日

常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第三十六条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与

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账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十七条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第三十八条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十九条公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十五）项

所列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第四十条日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

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（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第八章溢价购买关联人资产的特别规定

第四十一条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守本制度第四十二条至第四十五条的规定。

第四十二条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当

经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十三条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估

值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第四十四条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产

进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第四十五条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

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第九章关联交易披露和决策程序的豁免

第四十六条公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进

行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第四十七条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所

有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。

第四十八条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者

误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

第十章附则

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第四十九条本规定所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满18周

岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第五十条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第五十一条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第五十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第五十三条本制度所称“以上”、“内”含本数；“不足”不含本数。

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第五十四条本制度由公司董事会负责解释。

第五十五条本制度经股东会批准之日起生效并适用，修改时亦同。

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议案二-附件7宁波永新光学股份有限公司累积投票制实施细则

第一章总则?第一条为维护中小股东的利益，规范宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《宁波永新光学股份有限公司章程》(以下

简称“《公司章程》”)并结合公司具体情况制定本细则。

第二条本细则所称累积投票制主要适用于董事的选举，即公司在选举两名以上的董事时股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事人数的乘积。

股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，最后按得票多少依次决定当选。

第三条本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换不适用于本实施细则的相关规定。

第四条公司股东会选举或更换两名或者两名以上董事，应当采用累积投票制。公司股东会仅选举或变更一名独立董事或非独立董事时，不适用累积投票制。

第五条通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的

人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。

第六条公司通过累积投票制选举产生的董事其任期不实施交错任期制即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限不跨届任职。

第七条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第二章董事候选人的提名第八条公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东（含表决权恢复的优先股等，下同）有权提名非独立董事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名

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应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

第九条提名人应在提名前征得被提名人同意。

第十条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓

名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与公司或者公司的控

股股东及实际控制人是否存在关联关系、持有公司股份数量、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。

第十一条被提名人应在公司股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名

并可以公开本人资料，并承诺拟公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第十二条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认

真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。

董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第三章累积投票制的投票原则?

第十三条采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，大会主持

人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第十四条独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：

1、选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘

以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；

2、选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份

数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。

第十五条累积投票制的票数按照如下方法确定：

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，

即为该股东本次累积表决票数；

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股

东累积表决票；

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，

任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，

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应立即进行核对。

第十六条股东投票时，应遵守如下投票方式：

1、股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董

事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一董事候选人；

2、股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表

决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；

3、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少

于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。

第四章董事的当选原则?

第十七条投票表决完毕后，由现场股东会监票人清点票数，由计票人将现

场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。

第十八条董事当选根据候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董事。

第十九条如果二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等则按以下

情形区别处理:

（一）二名或二名以上董事候选人全部当选未超过《公司章程》的规定则全部当选；

（二）二名或二名以上董事候选人得票数相同且该得票数在拟当选人中最

少如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数不足应选人数的则该次股东会应就投票权数相等的董事候选人按本规则的程序再次选举直至选出全部董事。实行累积投票制的议案如需网络投票按上海证券交易所关于网络投票的有关规定执行。

第二十条经再次选举仍不能选出的应重新启动选举董事的程序由此导致

公司董事低于法定最低人数时与本次缺额人数相等的原董事(自最后递交辞职

报告或最后被撤换的董事倒数起算人数)的辞职报告或者撤换议案应当在下任董

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事填补后方能生效即不得因累积投票制而导致公司董事低于法定最低人数。如果在股东会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时此次选举失败，原董事会继续履行职责并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时则新一届董事会成立新董事会可就所缺

名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。

第五章累积投票制的特别操作程序?

第二十一条公司采用累积投票制选举董事时应在召开股东会通知中予以特别说明。?

第二十二条在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定的本实施细则。?

第二十三条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票该

选票应当标明:会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份

数、累积投票时的表决票数、投票时间并在选票的显著位置就累积投票方式、

选票填写方法、计票方法作出说明和解释。

第二十四条公司采用累积投票制选举董事时股东可以亲自投票也可以委托他人代为投票。

第六章附则?

第二十五条本细则未尽事宜按照国家的有关法律、法规和规范性文件及

《公司章程》的规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。?

第二十六条本细则由公司董事会负责解释。

第二十七条本细则经股东会通过后生效并适用，修改时亦同。

议案二-附件8宁波永新光学股份有限公司

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募集资金管理制度

第一章总则

为规范宁波永新光学股份有限公司（以下称“公司”）募集资金的使用和管理，进一步提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和《宁波永新光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第一条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券

等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第二条公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。

第三条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司

或公司控制的其他企业实施的，适用本制度的规定。公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司

募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

第二章募集资金的专用账户存储第六条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它

90/115宁波永新光学股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金（定义见下文）也应当存放于募集资金专户管理。

第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾

问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放募集资金专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到

发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

（四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；

（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存

在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问、商业银行变更等原因

提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第八条保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集

资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

第三章募集资金的使用

第九条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控

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制措施及信息披露程序做出明确规定。募集资金的使用实行董事长或联席董事长、总经理、财务总监、董事会秘书联签制度，由使用部门经理签字，财务部门审核，并报证券部备案后再报领导联签后执行；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收

益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2、募投项目搁置时间超过1年；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额50%；

4、募投项目出现其他异常情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得

有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

审计委员会以及保荐机构发表明确同意意见：

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（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十三条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期

限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。现金管理产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保

荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

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（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十五条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以

下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安

排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公

司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资

金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

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（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投

资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集

资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后

2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十一条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董

事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并履行股东会审议程序，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

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（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会、上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交

易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）审计委员会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十五条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

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（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）审计委员会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督

第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审

计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。

第二十七条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对

募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易

97/115宁波永新光学股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第二十八条独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第二十九条保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问的专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则

第三十条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修改，经公司股东会审议通

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过之日生效并适用。

第三十二条本制度与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》有

冲突或本制度未规定的，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》执行。

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议案二-附件9宁波永新光学股份有限公司会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为规范宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的有关行为，提高审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《宁波永新光学股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘任会计师事务所对本公司财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报告的行为。

公司选聘进行财务报表审计等业务的会计师事务所，需遵照本制度的规定。

选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。

第三条公司选聘会计师事务所应由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议、并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议批准前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条公司实际控制人、大股东不得在公司董事会、股东会审议前，向公

司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司的会计师事务所应当符合证券法规定的资格，具有良好的执业

质量记录，并满足下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

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（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六）中国证监会规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

1、审计委员会；

2、独立董事或1/3以上的董事。

第七条选聘会计师事务所应当结合自身情况，采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服

务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；

（二）公开选聘：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；

（三）邀请选聘：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘；

（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

股东会根据《公司章程》《股东会议事规则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

第八条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

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（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第九条选聘会计师事务所的程序如下：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有

关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会

进行初步审查、整理；

（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；

（四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；

（五）董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露；

（六）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。

第十条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公

开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十一条在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源

配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。审计委员会应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

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评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

第十二条审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

第十三条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成前一年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东会改聘会计师事务所。公司在当年年度股东会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。

第十四条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变

更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅

低于基准价;

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十五条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目

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合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票

并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第十六条受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。

第十七条审计委员会应在会计师审计工作完成后，及时对会计师审计工作

情况及执业质量进行评价，评价意见应当提交公司年度股东会，并与公司年度股东会决议一起披露。公司在当年年度股东会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以评价意见代替调查意见，不再另外执行调查和审核程序。

第十八条非年报审计业务的会计师事务所选聘，由公司财务部择优选取。

第十九条受聘的会计师事务所应当按照相关审计业务约定书的规定履行义务，完成审计项目，不得转包或分包给其他会计师事务所。

第四章改聘会计师事务所

第二十条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响

公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。

第二十一条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟

聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第二十二条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以在股东会上陈述意见。公司董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

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第二十三条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会

应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第二十四条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章其他特别规定

第二十五条公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资

水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第二十六条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事

务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会

对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第二十七条公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相

关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第二十八条公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有

关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第六章附则

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第二十九条本制度由董事会制订和解释，经公司股东会审议通过后实施，修改时亦同。

第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

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议案二-附件10宁波永新光学股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，加强和规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《宁波永新光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称董事和高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的

全体董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬以公司经济效益和工作目标为出发点，根据年度生产、经营和各自分管工作的工作目标完成情况进行综合考核确定薪酬。

第四条公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）公司实际情况与劳动市场价位相匹配；

（二）薪酬管理规范与组织结构相匹配；

（三）薪酬增长机制与人员发展相匹配；

（四）岗位级别设置与岗位职责与工作绩效相匹配；

（五）绩效考核遵循公开性、客观性、时效性原则。

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事和高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构。

第六条公司董事的津贴方案须报经董事会同意后，提交股东会审议；高级管理人员的年度薪酬方案须提交董事会审议确认。

107/115宁波永新光学股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料第七条薪酬与考核委员会的职责与权限参照《宁波永新光学股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》。

第三章薪酬与考核管理

第八条董事和高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事：独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议确认

通过后发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行。不在公司任职的非独立董事不领取薪酬。

（三）高级管理人员：实行年薪制，其薪酬由基本工资和绩效奖金两部分构成。其基本工资结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定，按固定薪资逐月发放。绩效奖金以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。

第四章薪酬管理

第九条公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任

者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。

第十条除独立董事、外部董事以外的董事和高级管理人员按公司相关规定

标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。

第十一条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降

薪或不予发放绩效奖金：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的。

第五章薪酬发放

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第十二条月薪结算日期从当月1日至当月最后一天，薪资一般以人民币发放。月薪发放时间为次月9日，若遇节假日则相应提前。

第十三条绩效奖金依据实际绩效考核结果发放。

第十四条公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税。

第六章薪酬调整

第十五条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着

公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会或股东会批准，薪资标准按通过后的金额为准。

第十六条经公司薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临时性地

为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司内部董事、高级管理人员的薪酬补充。

第七章附则

第十七条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度由董事会制定，报股东会批准后生效。

第十九条本制度由董事会负责解释。

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议案二-附件11宁波永新光学股份有限公司股东会网络投票管理制度

第一章总则

第一条为规范宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）股东会网络投票行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会网络投票实施细则》和《宁波永新光学股份有限公司章程》等法律法规

及规范性文件，特制定本制度。

第二条本制度所称股东会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网络投票系统行使表决权。网络投票系统包括上交所交易系统投票平台、互联网投票平台。

第三条公司召开股东会，应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照相

关规定向股东提供网络投票方式，履行股东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所相关临时公告格式指引的要求，使用上交所公告编制软件编制股东会相关公告，并按规定披露。

第四条股东会股权登记日登记在册的所有股东，有权通过股东会网络投票

系统行使表决权，同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

第五条公司可以与上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供股东会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。

第二章网络投票的通知与准备

第六条公司为股东提供网络投票方式的，应当按本制度第三条的规定编制

召开股东会通知公告，载明下列网络投票相关信息：

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（一）股东会的类型和届次；

（二）现场与网络投票的时间；

（三）参会股东类型；

（四）股权登记日或最后交易日；

（五）拟审议的议案；

（六）网络投票流程；

（七）其他需要载明的网络投票信息。

第七条出现下列情形之一的，股东会召集人应当按本制度第三条的规定及

时编制相应的公告，补充披露相关信息：

（一）股东会延期或取消；

（二）增加临时提案；

（三）取消股东会通知中列明的提案；

（四）补充或更正网络投票信息。

第八条公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按

下列议案组分别列示候选人，并提交表决：

（一）非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人。

第九条公司召开股东会通过上交所进行网络投票的，在股东会召开两个交易日（不含当日）以前，向上交所指定的上交所信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。

数据格式和报送方式遵守上交所信息网络有限公司的相关规定。

公司股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。

第十条公司召开股东会并为股东提供股东会网络投票系统的，应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上海证券交易所上市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。

第十一条根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先

征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东会投票意见代征集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东会拟审议事项的投票意见：

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

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（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；

（三）合格境外机构投资者（QFII）；

（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；

（五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。

征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。

第三章股东会网络投票的方法和程序

第十二条股东会应当在上交所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。

第十三条公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账

户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。

通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的上交所交易时间段。

第十四条公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互

联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。互联网投票平台开始投票的时间为股东会召开当日9：15，结束时间为现场股东会结束当日下午15：

00。

第十五条 股东应当通过其股东账户参加网络投票，A 股股东应当通过 A股

股东账户投票；B股股东应当通过 B股股东账户投票；优先股股东应当通过 A股股东账户单独投票。股东行使的表决权数量是其名下股东账户所持相同类别（股份按 A股、B股、优先股分类）股份数量总和。

股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，应当使用持有该公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“一码通证券账户信息”、“股东姓名或名称”、“有效证件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

第十六条股东通过网络投票系统对股东会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东会股

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东所持表决权总数。出席股东会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

证券公司、证金公司，作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，由上交所另行规定。

对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有该公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，

以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

第四章网络投票结果的统计与查询

第十七条股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本制度要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

第十八条股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上交所

网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。

公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计

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数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。

第十九条出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规定、《公司章程》及股东会相关公告披露的计票规则统计股东会表决结果：

（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；

（二）股东会对同一事项有不同提案。

第二十条公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东

会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。

第二十一条股东会结束后，召集人应当按照本制度的规定编制股东会决议公告，并及时披露。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东会决议公告中披露：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

第五章附则

第二十二条本管理制度未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等相关

法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定执行。

第二十三条本制度经股东会审议通过后生效。

第二十四条本制度解释权归公司董事会。