宁波永新光学股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
证券代码：603297
二〇二六年五月十五日宁波永新光学股份有限公司2025年年度股东会会议资料
目录
一、2025年年度股东会会议议程......................................2
二、2025年年度股东会会议须知......................................4
三、2025年年度股东会会议议案......................................5
议案一：《2025年度董事会工作报告》.................................5
议案二：《关于2025年度利润分配预案的议案》.......................13
议案三：《2025年年度报告全文及摘要》..............................14
议案四：《关于修订<公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》....15
议案五：《关于公司董事2025年度薪酬确认和2026年度薪酬方案的议案》16
议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》............................19
议案七：《关于制定<未来三年股东回报规划（2026-2028年）>的议案》...23
议案八：《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》..................24
四、关于听取《独立董事2025年度述职报告》事项.....................38
五、关于听取《高级管理人员2025年度薪酬确认和2026年度薪酬方案》的事
项....................................................58
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一、2025年年度股东会会议议程
会议时间：2026年5月15日下午14:30
会议地点：浙江省宁波高新区木槿路169号公司会议室
主持人：联席董事长毛磊
（一）与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）
（二）主持人宣布2025年年度股东会会议开始
（三）会议主持人宣布出席股东会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有
的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员
（四）提议现场会议的一名计票人、两名监票人
（五）董事会秘书宣读《2025年年度股东会会议须知》
（六）审议会议议案：
议案一：《2025年度董事会工作报告》
议案二：《关于2025年度利润分配预案的议案》
议案三：《2025年年度报告全文及摘要》
议案四：《关于修订<公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
议案五：《关于公司董事2025年度薪酬确认和2026年度薪酬方案的议案》
议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》
议案七：《关于制定<未来三年股东回报规划（2026-2028年）>的议案》
议案八：《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》
（七）关于听取《独立董事2025年度述职报告》事项
（八）关于听取《高级管理人员2025年度薪酬确认和2026年度薪酬方案》的事项
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（九）股东（或股东代表）发言
（十）股东（或股东代表）记名投票表决上述议案
（十一）统计现场投票表决情况
（十二）主持人宣读表决结果及股东会决议
（十三）见证律师宣读股东会见证意见
（十四）签署会议记录及会议决议
（十五）主持人宣布本次会议结束
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二、2025年年度股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》及《宁波永新光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定会议须知如下：
一、股东会设秘书处，具体负责股东会有关程序方面的事宜。
二、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
三、股东要求在股东会发言，应当在股东会召开前向股东会秘书处登记。股
东发言时，应当首先自我介绍并报告其所持有的股份份额，发言主题应与会议议题相关。在股东会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东的发言时间不超过5分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
四、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券
交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、股东会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
六、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
七、公司聘请的执业律师出席本次股东会，并出具见证意见。
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三、2025年年度股东会会议议案
议案一:
《2025年度董事会工作报告》
各位股东、股东代表：
2025年度，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的规定，根据公司战略规划和经营计划，勤勉尽责地开展董事会各项工作，认真落实股东会各项决议，促进董事会高效运作和科学决策，推动公司规范治理和良好发展，保障公司和全体股东的利益。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：
一、2025年度公司主要经营情况
永新光学创立29载，始终深耕光学领域，以“专注、专业、创新”的初心和“为国造器”的使命感，持续推动光学技术创新与产业落地。自2018年上市以来，公司营收屡创历史新高，经营业绩实现翻倍增长。
“十四五”期间，公司战略布局与国家战略需求高度契合，聚焦“2+2”业务架构，持续高强度投入研发与数字化转型，同步推进系统性组织变革及人才队伍建设加速战略落地。当前战略实施成效全面显现：主导6项国家级重大科技专项、突破多项“卡脖子”技术；高端显微镜市场份额大幅提升、条码机器视觉业
务成功向模组方案解决商转型、激光雷达光学元组件份额全球领先、医疗光学产品国产替代成效显著并逐步进入海外头部企业供应链。
2025年是“十四五”规划收官、“十五五”规划谋篇之年，公司立足前期成果，紧扣国家科技自立自强战略，启动新一期战略规划。公司以“巩固已有制高点，抢占新的制高点”为目标，将原有“2+2”业务布局升级为“3+2”业务组合，打造利基集群式业务发展战略，搭建双事业管理架构；践行“精英引领、工程商人”人才培养理念，以总经理重大项目督办和创业团队机制激发组织创新活力；
全面推进人工智能在运营管理的深度应用，以数智化升级与组织变革赋能战略落
5/55宁波永新光学股份有限公司2025年年度股东会会议资料地。“十五五”期间，公司将加速高端科学仪器、高端医疗设备国产替代，推进全球化产能布局，拓展国际头部客户；持续拓宽核心光学产品在生命科学、创新医疗、人工智能、航空航天及半导体领域的应用边界，全力开启高质量发展新时代。
报告期内，公司实现营业收入9.65亿元，同比增长8.25%。其中光学元组件业务实现销售收入5.84亿元，同比增长13.71%。光学显微镜业务实现销售收入3.60亿元，同比增长0.94%；实现归属于公司股东的净利润2.20亿元，同比增长5.41%。
报告期内，公司研发投入达9344万元，占主营业务收入9.68%。公司基于自身技术积累及行业趋势判断，将研发资源配置进一步向高端显微镜、医疗及半导体光学等核心赛道聚焦，结构性优化特征显著。报告期间，公司牵头国家重大仪器专项《多模态纳米分辨率显微镜》，攻关亚 2nm 定位精度超分辨成像技术及产业化；牵头的国家重大专项《眼科手术导航显微镜》顺利通过中期验收；牵头
的国家重点研发计划项目《超高分辨活细胞成像显微镜研究及应用》完成综合绩
效评价评审，技术就绪度达到国家标准8级，实现系统定型与工艺成熟，具备规模化应用条件。目前，公司已累计牵头/参与承担科技项目15项（其中6项为国家级），是行业内承担国家级科技项目数量领先的标杆企业。公司将持续服务国家科学仪器战略，提升我国高端仪器的国际竞争力。
报告期内，公司产能布局优化，宁波新建的7.8万平方米高标准研发智造厂区已分阶段投产；海外生产基地注册工作稳步推进，预计年内建成并投入运营，为全球化业务拓展提供坚实支撑。
二、2025年度公司总体治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法
规和规范性文件的要求，建立健全治理制度，不断完善公司治理结构，规范公司运作，明确决策、执行、监督各方面的职责权限，形成权力机构、决策机构、监管机构与经理层之间权责分明、有效制衡的法人治理结构。公司股东会、董事会及高级管理人员均根据《公司法》《证券法》及《公司章程》行使职权和履行义务。
三、2025年度董事会主要工作回顾
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（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开5次会议，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。具体会议情况如下：
序号召开时间届次审议议题
审议通过25项议案：
1、《2024年度董事会工作报告》；
2、《2024年度独立董事述职报告》；
3、《关于公司独立董事独立性自查情况的专项意见》；
4、《2024年度总经理工作报告》；
5、《2024年度审计委员会履职情况报告》；
6、《2024年度财务决算报告》；
7、《关于2024年度利润分配预案的议案》；
8、《2024年度报告全文及摘要》；
9、《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；
10、《关于向银行申请授信额度的议案》；
第八届董事
2025年411、《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》；
1会第十一次
月24日12、《关于聘任高级管理人员的议案》；
会议13、《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》；
14、《关于续聘会计师事务所的议案》；
15、《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》；
16、《关于董事会审计委员会对公司会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》；
17、《2024年度内部控制评价报告》；
18、《2025年第一季度报告》；
19、《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
20、《关于会计政策变更的议案》；
7/55宁波永新光学股份有限公司2025年年度股东会会议资料21、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
22、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
23、《关于修订<公司章程>的议案》；
24、《关于修订<公司重大信息内部报告制度>的议案》；
25、《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。
第八届董事
2025年8
2会第十二次审议通过1项议案：
月28日
会议1、《2025年半年度报告全文及摘要》。
审议通过4项议案：
2025年第八届董事
1、《2025年第三季度报告》；
310月28会第十三次
2、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
日会议
3、《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》；
4、《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》。
2025年第八届董事
4审议通过1项议案：11月24会第十四次
1、《关于制定<公司舆情管理制度>的议案》。
日会议
2025年第八届董事
5审议通过1项议案：12月19会第十五次
1、《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》。
日会议
（二）董事会执行股东会决议情况
报告期内，董事会共提请召开2次股东会，包括1次年度股东大会和1次临时股东会，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。董事会根据章程规定和股东会的授权，对股东会通过的各项决议进行认真执行。具体会议情况如下：
序号召开时间届次审议议题
12025年52024年年度股审议通过9项议案：
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月20日东大会1、《2024年度董事会工作报告》；
2、《2024年度监事会工作报告》；
3、《2024年度财务决算报告》；
4、《关于2024年度利润分配预案的议案》；
5、《2024年年度报告全文及摘要》；
6、《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》；
7、《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》；
8、《关于续聘会计师事务所的议案》；
9、《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
10、《关于修订<公司章程>的议案》。
2025年审议通过2项议案：
2025年第一次
211月241、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
临时股东会
日2、《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》。
（三）董事会及专门委员会履职情况
1、董事履职情况
报告期内，全体董事忠实、诚信、勤勉地履行董事职责，持续关注公司日常经营、财务状况、法人治理结构、内部控制规范等情况，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，保障董事会决策的专业性和科学性。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
报告期内，公司独立董事根据相关法律法规和公司制度要求，秉持客观、独立、公正的立场，勤勉尽责、忠实地履行了独立董事的职责和义务，认真审议会议各项议案，就重大事项召开独立董事专门会议，切实维护公司和中小股东的利益。
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，专门委员会均认真履行职责，就日常关联交易、定
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期报告、董事高管薪酬等事项进行了审查，为董事会科学决策提供了专业性的建议。
3、独立董事专门会议召开情况
报告期内，公司召开2次独立董事专门会议，公司独立董事对利润分配、关联交易、续聘会计师事务所等事项进行了认真的审查并表决通过。
（四）信息披露与投资者关系管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》
等有关规定，有效执行相关信息披露制度，保证披露信息的真实、准确、完整、及时。本年度公司披露定期报告4次、临时报告52篇，取得上海证券交易所信息披露工作评价结果 B级。
公司重视投资者关系管理工作。报告期内，除了信息披露以外，公司积极通过现场沟通、机构调研、策略会交流、e互动平台、证券部邮箱、投资者咨询电
话等方式，搭建公司与投资者及社会公众之间公平有效的沟通桥梁，促进机构股东长期看好公司价值伴随公司发展、中小投资者更好认识公司价值，增强对公司未来发展的理解和信心。
（五）股权激励计划情况
因2023年限制性股票激励计划授予激励对象中4名激励对象离职，且激励
计划第二个解除限售期对应的公司业绩考核未达标，公司对21.38万股限制性股票回购注销。
（六）利润分配情况
公司注重对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并积极采取现金方式分配股利，建立公司良好的企业形象和口碑，推进公司在资本市场长期健康发展。
1、2024年利润分配及资本公积转增股本实施情况
报告期内，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除待回购注销的限制性股票后的股本总额110936700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.50元（含税），共计派发现金股利人民币94296195.00元(含税）现金分红比例为45.21%。此次权益分派方案于2025年6月16日实施完毕。
2、2025年度利润分配预案
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2025年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本扣除待回购注销的限制性股票后的股本总额110729100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币9.00元（含税）合计派发约99656190.00元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。
四、公司2026年工作计划
1、业务与运营
围绕公司发展战略规划，按照公司年度发展经营目标，聚焦细分市场竞争优势，锁定“3+2”业务布局，开启永新光学发展新时代。在仪器领域，持续服务国家战略，在国产化高端替代的道路上加速奔跑，实现自主可控；在元件业务上大胆创新，将精益制造、快速响应的市场化理念深度融入经营管理。继续加强销售、供应链、生产制造等主要运营流程的信息化建设，提高产出规模和整体运营效率。
2、科技创新和市场布局
进一步整合科技创新资源，深化“一体两翼”科技创新体系，利用好六项国家科学仪器重大专项、两个国家级平台和四个省级平台，组织集聚专家学者等高水平人才资源，提升公司创新能力及管理水平。统筹与外部院校、科研机构、医院、代理商等资源，扎实推进科学仪器的“十”“百”“千”市场策略，围绕市场需求，系统思考，产品筑基。
3、信息化建设、深化及 AI 应用落地
信息化是支撑公司高质量发展的基础性、全局性工作。公司已完成 SAP、PLM、MES、WMS、CRM、EHR 等核心业务系统的初步落地，在生产、研发、供应链及管理等环节实现了数字化覆盖公司将以驾驶舱等信息化重点项目为抓手，推动各系统的数据贯通与深度集成，工作重心进一步转向深化应用。同时，公司将积极推进人工智能在生产、研发、质量、管理等全部场景的应用开发，持续深化数字化与智能化转型，全面提升数字运营能力，助力企业管理效率与决策水平的提升。
4、新厂房建设
分阶段启用“医疗光学设备及精密光学元组件生产基地”，加速推进越南厂区建设，打造中国的优质光学企业建筑形象。
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5、人力资源体系建设和企业文化建设
继续推行“8090计划”、“新苗计划”和“青年人才计划”等人才培养机制，在“8090计划”的基础上，增加“00计划”和“创业团队计划”，加快提升年轻优秀骨干的培养力度，强化“顶天立地”式人才培养体系，遴选引进博士以上“高层次人才”，强化研发和营销端的人才队伍建设。做好校园招聘和社会招聘，引进优秀骨干，提升培训力度，赋能员工成长。围绕公司“至诚至善求是创新”核心价值观，构建分层分级的企业文化建设体系，以文化理念为精神纽带，秉持“团结、紧张、严肃、活泼”的理念，以特色活动为载体抓手，持续优化活动流程与形式，提升活动品质和影响力，使其成为企业文化的标志性展示平台。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2026年5月15日
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议案二:
《关于2025年度利润分配预案的议案》
各位股东、股东代表：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，本公司2025年度实现净利润人民币235609709.90元（母公司报表数据），加上以前年度未分配利润余额，累计未分配利润为人民币1173979000.07元（母公司报表数据）。结合公司经营情况和整体财务状况，公司2025年度利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除待回购注销的限制性
股票后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币9.00元（含税）。
截至本股东会资料披露日，公司总股本为110936700股，扣除待回购注销的限制性股票207600股后的股本总额为110729100股，以此计算合计拟派发现金红利99656190.00元（含税）。公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为219859224.58元，本次现金分红比例为45.33%，是公司上市以来分红比例最高的一年，充分显示了公司对未来经营的信心。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指
定信息披露媒体的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》，公告编号：2026-
002。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届审计委员会第十三次
会议审议通过，现提请股东会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2026年5月15日
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议案三:
《2025年年度报告全文及摘要》
各位股东、股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司编制了2025年年度报告全文及摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《2025 年年度报告》全文及
《2025年年度报告摘要》。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届审计委员会第十三次
会议审议通过，现提请股东会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2026年5月15日
14/55宁波永新光学股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案四:
《关于修订<公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高公司的经营管理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》（2025年10月修订）等相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，特修订《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。修订后的《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》于2026年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届薪酬与考核委员会第
七次会议审议通过，现提请股东会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2026年5月15日
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议案五:
《关于公司董事2025年度薪酬确认和2026年度薪酬方案的议案》
各位股东、股东代表：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关文件和制度的规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司对董事2025年度薪酬进行了确认，并拟定了2026年度董事薪酬方案。
一、公司董事2025年度薪酬确认情况
根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，结合公司实际业绩情况，
2025年度公司董事薪酬如下：
姓名职务任职状态税前报酬总额（万元）
曹其东董事长现任0.00
毛磊联席董事长、总经理现任56.15
曹志欣副董事长现任0.00
江建军董事现任0.00
李凌董事现任0.00
薛志伟董事离任0.00
徐祖伟职工董事现任3.30
陈世挺独立董事现任6.00
陈建荣独立董事现任6.00
彭新敏独立董事现任0.00
注：以上报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、
公积金等，未包含获得的股份支付金额。上述人员薪酬为在2025年任期内的薪酬金额。
二、公司董事2026年度薪酬方案
2026年度公司非独立董事根据其在公司任职务情况领取岗位薪酬，独立董
事领取固定津贴，方案具体如下：
1、适用对象
公司的现任董事。
2、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
3、薪酬标准
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1）非独立董事
公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬。
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责、个人能力和履职情况确定，按月发放。
绩效薪酬以公司年度经营业绩为基础，与公司经营绩效相挂钩，根据年度经营考核指标及专项考核指标的实际完成状况确定，年终根据当年考核结果发放，其中一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。
2）独立董事公司独立董事彭新敏不在公司领取薪酬，其余独立董事津贴为6万元/年（税前）。
三、发放规则
1、独立董事津贴按月平均发放，无须考核。
2、在公司担任管理职务的董事基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据相关
考核制度统一发放。
四、其他规定
1、上述薪酬、津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、上述薪酬方案可根据行业状况及公司实际经营情况进行适当调整。
具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于董事、高级管理人员
2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-007）。
上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议及第八届薪酬与考核委员会
第七次会议审议通过，现提请股东会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2026年5月15日
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议案六：
《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东、股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在审计工作期间勤勉尽责、恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则。综合考虑该所的审计质量、服务水平以及业务合作的连续性，宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财
务审计机构及内部控制审计机构。具体情况如下：
（一）机构信息
1．机构基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙
注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业执业资质
务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务等。
注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号
2.人员信息
首席合伙人钟建国合伙人数量250人注册会计师2363人上年末从业人签署过证券服务业务审计报告的注册员类别及数量954人会计师
3.业务规模
业务收入总额
2025年业务收入29.88亿元（经审计）审计业务收入
26.01亿元
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证券业务收入
15.47亿元
年报家数756家
审计收费总额7.35亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，
2024年度上市公
涉及主要行业房地产业，金融业，交通运输、仓储和司（含 A、B 股）邮政业，科学研究和技术服务业，文年报审计情况
化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等。
本公司同行业上578家市公司审计客户家数
4.投资者保护能力
2025年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金2
亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告被告案件时间主要案情诉讼进展华仪电气、2024年3月天健作为华仪电气2017年度、2019已完结（天健需投资者
东海证券、6日年度年报审计机构，因华仪电气涉嫌在5%的范围内与
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天健财务造假，在后续证券虚假陈述诉讼华仪电气承担连案件中被列为共同被告，要求承担连带责任，天健已带赔偿责任。按期履行判决）上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。
5.独立性和诚信记录
（一）天健近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受
到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
（二）项目成员信息
1.人员信息
兼职是否从事过证项目组成员姓名执业资质从业经历情况券服务业务
2012年起成为注册会计师，
2006年开始从事上市公司审计，
项目合伙人
中国注册2012年开始在天健执业，2022年及签字会计曹毅无是会计师起为本公司提供审计服务；近三师年签署或复核9家上市公司审计报告。
2016年起成为注册会计师，
2016年开始从事上市公司审计，
中国注册2016年开始在天健执业，2025年签字会计师杜将龙无是会计师起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核4家上市公司审计报告。
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1994年起成为注册会计师，
1996年开始从事上市公司审计，
质量控制复中国注册朱大为1992年开始在天健会计师事务无是核人会计师所，近三年签署或复核25家上市公司审计报告。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
签字注册会计师近三年存在因执业行为受到口头警示的自律监管措施一次，无其他因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、证券交易所、行业协会等自律组织
的自律监管措施、纪律处分的情况，无不良诚信记录。具体情况详见下表:处理处罚处理处序号姓名实施单位事由及处理处罚情况日期罚类型
方正阀门北交所IPO申报项
曹毅、2024年9自律监北京证券目中，由于收入总额法净额杜将龙月13日管措施交易所法的判断问题，被出具口头警示函的自律监管措施。
项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）审计收费
2025年度审计费用为人民币90万元（含税），其中财务审计费用人民币70万元，内控审计费用人民币20万元。2026年度审计费用与2025年一致。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指
定信息披露媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2026-008。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届审计委员会第十三次
会议审议通过，现提请股东会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2026年5月15日
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议案七：
《关于制定<未来三年股东回报规划（2026-2028年）>的议案》
各位股东、股东代表：
为进一步规范宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，完善和健全股东回报相关决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了公司《未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指
定信息披露媒体的《未来三年股东回报规划(2026-2028年)》。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2026年5月15日
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议案八：
《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》
各位股东、股东代表：
按照宁波江丰生物信息技术有限公司（以下简称“江丰生物”或“标的公司”）估值8亿元人民币，宁波永新光学股份有限公司（以下简称“永新光学”或“公司”）拟以货币资金方式受让宁波纳克斯信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳克斯”）持有的江丰生物20%的股权，交易价格为1.6亿元人民币。公司关联方宁波东元创业投资有限公司（以下简称“东元创投”）拟以货币资金方
式受让纳克斯持有的江丰生物2.5%的股权，交易价格为2000万元人民币。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
根据公司发展战略的需要，为进一步完善公司在高端光学显微镜和医疗光学业务的产业布局，提升公司持续发展能力和综合竞争优势，公司拟以江丰生物估值8亿元人民币为前提，以货币资金方式受让纳克斯持有的江丰生物20%的股权，交易价格为1.6亿元人民币；公司关联方东元创投拟以货币资金方式受让纳克斯
持有的江丰生物2.5%的股权，交易价格为2000万元人民币。
2、本次交易的交易要素
□新设公司
□增资现有公司（□同比例□非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司投资类型
□参股公司□未持股公司
□投资新项目
√其他：受让标的公司股权_投资标的名称宁波江丰生物信息技术有限公司
√已确定，具体金额（万元人民币）：16000投资金额
□尚未确定
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√现金
√自有资金
□募集资金
√银行贷款出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：/
是否跨境□是√否
（二）关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十六次会议、2026年第一次独
立董事专门会议、第八届董事会审计委员会第十三次会议、第八届董事会战略
委员会第二次会议审议通过，相关关联董事已回避表决；本事项尚需提交公司股东会审议。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
东元创投为公司持股5%以上股东电子信息控制的企业，且公司董事李凌同时担任东元创投董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，东元创投为公司关联方，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易对手方与公司不存在关联关系。
（四）累计交易情况
除本次关联交易外，过去12个月内公司未发生与同一关联方或不同关联方进行的同一交易类别下的标的相关的交易。
二、关联方基本信息
法人/组织全称宁波东元创业投资有限公司
√ 9133020177233983XH统一社会信用代码
□不适用法定代表人陈招勇
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成立日期2005年05月16日注册资本10000万元人民币实缴资本10000万元人民币
注册地址浙江省宁波市科技园区创业大厦3－29－1室
主要办公地址浙江省宁波市科技园区创业大厦3－29－1室
主要股东/实际控制人宁波电子信息集团有限公司与标的公司的关系潜在投资人
主营业务创业投资（限投资未上市企业）。
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的关联关系类型企业
√其他公司5%以上股东控制的企业是否为本次与上市公
司共同参与投资的共√是□否同投资方关联方最近两年又一期财务数据
单位：万元
2026年3月31
科目2025年12月31日2024年12月31日日
资产总额44225.8246595.6444976.21
负债总额1054.411414.661200.40
所有者权益总额43171.4145180.9843775.81
资产负债率2.38%3.04%2.67%
科目2026年1-3月2025年度2024年度
营业收入005.66
净利润-269.181405.173082.65
东元创投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易对手方基本情况
法人/组织全称宁波纳克斯信息技术合伙企业（有限合伙）
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√ 91330281MAK11PB67C统一社会信用代码
□不适用执行事务合伙人刘炳宪成立日期2025年11月07日出资额10万元人民币注册地址浙江省余姚市凤山街道邵司路1号实际控制人刘炳宪
与标的公司的关系直接持有标的公司32.4928%的股权
一般项目：信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目主营业务外，凭营业执照依法自主开展经营活动)是否为本次与上市公
司共同参与投资的共□是√否：为本交易对手方同投资方
注：纳克斯持有江丰生物32.4928%的股权，其中13.5501%的江丰生物股权系通过回购原股东苏州盛山维晨创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛山维晨”）及嘉兴盛理股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴盛理”）所持股权取得。该部分股权回购已完成工商变更登记，但截至本股东会资料披露日，纳克斯尚未向盛山维晨、嘉兴盛理支付完毕股权转让款。
纳克斯承诺，在收到本次股权转让首期款（即本次交易全部股权转让对价的
40%，合计7200万元人民币，其中公司支付6400万元人民币）后，将该笔资金
专项用于支付上述回购股权的全部应付转让款及银行贷款利息等。
第二次股权转让款（即本次交易全部股权转让对价的60%，合计10800万元人民币，其中公司支付9600万元人民币）将于上述回购股权权属无瑕疵及其余
各项第二次股权转让款支付的先决条件满足后支付。
四、共同投资标的基本情况
（一）投资标的概况
江丰生物成立于2011年，扎根数字病理行业十余年，为专注于病理诊断的创新型国家高新技术企业，也是全国少数全流程智慧病理解决方案的倡导者之一，现已开拓数字病理切片扫描系统、病理全流程信息管理系统、病理 Al 辅助
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诊断系统、病理常规设备以及病理诊断服务等五大业务板块。该公司核心团队有多年的半导体及软件行业的研发技术工作经验，在光机电和软件领域有较全面的技术积淀，研发实力较强，在数字扫描仪和前处理设备领域具有较强的先发优势和品牌影响力，是业内较早倡导全数字化病理，并具备提供综合解决方案能力的公司。该公司产品线齐全，可发挥软硬件协同作用，在获取大型三甲医院全数字病理科建设业务上具有较强优势，有效提升客户粘性。
（二）投资标的具体信息
1、投资标的基本情况
法人/组织全称宁波江丰生物信息技术有限公司
√913302815775426800统一社会信用代码
□不适用法定代表人刘炳宪成立日期2011年08月04日
注册资本1811.1949万元人民币
实缴资本1811.1949万元人民币
注册地址浙江省余姚市凤山街道邵司路1号、邵东路21号
主要办公地址浙江省余姚市凤山街道邵司路1号、邵东路21号
控股股东/实际控制人刘炳宪
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；
人工智能应用软件开发；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货主营业务物进出口；工程和技术研究和试验发展；太阳能发
电技术服务；工程管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二
类增值电信业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
所属行业 C358 医疗仪器设备及器械制造
2、投资标的最近两年又一期财务数据
单位：万元
2026年3月312025年12月31
2024年12月31日
科目日日（经审计）（未经审计）（经审计）
资产总额39807.4438895.2235282.72
负债总额22153.1120688.8421078.51
所有者权益总额17654.3318206.3814204.21
资产负债率55.65%53.19%59.74%
2026年1-3月2025年度2024年度
科目（未经审计）（经审计）（经审计）
营业收入3899.7024997.3319104.14
净利润-552.054002.171823.17注：标的公司2024年度及2025年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）投资前后股权结构
单位：万元投资前投资后序股东名称占比占比号出资金额出资金额
（%）（%）宁波纳克斯信息技术合伙企
1588.506132.4928180.98729.9928业（有限合伙）宁波斯克纳投资合伙企业
2151.53788.3667151.53788.3667（有限合伙）
3浙江舟洋创业投资有限公司109.80616.0626109.80616.0626
宁波绿河晨晟创业投资合伙
476.25774.210476.25774.2104企业（有限合伙）湖州健沣股权投资合伙企业
570.48273.891570.48273.8915（有限合伙）
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余姚市蔚蓝智谷投资合伙企
658.65983.238758.65983.2387业（有限合伙）
7刘炳宪270.000014.9073270.000014.9073
8王焱辉92.37425.100292.37425.1002
9谢菊元92.37425.100292.37425.1002
10王克惠62.37423.443862.37423.4438
11姚力军120.25256.6394120.25256.6394
12陈贵义27.96561.544027.96561.5440
13陈惠丽48.56452.681448.56452.6814
14于泳群11.73190.647711.73190.6477
15茅艺瀛30.30761.673330.30761.6733
16宁波永新光学股份有限公司--362.239020.0000
17宁波东元创业投资有限公司--45.27992.5000
合计1811.19491001811.1949100
（三）出资方式及相关情况
公司本次投资拟以自有资金及银行贷款资金出资，不涉及募集资金。
五、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易各方在公平、自愿的基础上，以标的公司经审计净资产值为参考依据，综合考虑标的公司最近轮次融资估值（投前估值8.5亿元人民币）、2023年-2025年连续三年营收、毛利率、利润情况以及2026年的营收、毛利率、利润预测情况，同时充分考虑双方在高端精密制造、医疗光学领域的技术互补与业务协同效应，本次合作有利于公司进一步完善高端显微镜产业布局，拓展医疗及科研仪器应用场景。本次标的公司100%股权的投资估值为8亿元人民币。本次交易定价系经充分协商确定，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及全体股东利益的情形。
标的资产名称宁波江丰生物信息技术有限公司
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√协商定价
□以评估或估值结果为依据定价定价方法
□公开挂牌方式确定
□其他：
√已确定，具体金额（万元）：16000交易价格
□尚未确定
（二）定价合理性分析
选取 A 股病理诊断及相关领域业务的上市公司为可比标的，以 2026 年 4 月
22日为基准日，具体如下：
总市值（亿序号 证券代码 公司简称 市销率 TTM 市盈率
元）
1 688393.SH 安必平 21.83 6.29 -
2 300244.SZ 迪安诊断 123.0 1.22 279.2
3 300341.SZ 麦克奥迪 76.32 5.80 42.82
4-江丰生物83.2019.99
注：
1、可比公司中，安必平市销率按其2025年业绩快报数据计算；迪安诊断
市销率采用其2025年年报数据计算；麦克奥迪市销率按其2024年年报数据计算；江丰生物市销率、市盈率均按其2025年度经审计财务数据计算。
2、安必平 TTM 净利润为负，市盈率不适用，未予列示。
由上表可知，江丰生物市销率低于安必平、麦克奥迪，高于行业龙头迪安诊断；市盈率低于麦克奥迪、迪安诊断，估值水平处于行业合理区间。考虑到江丰生物为非上市公司，与可比上市公司在股票流动性、资本运作平台、经营成熟度等方面客观存在一定差异，非上市股权交易通常体现为一定的流动性折价，因此，在综合考量流动性因素及企业个体发展差异后，本次交易的估值基本符合同行业上市公司的估值水平。
本次交易定价以江丰生物2025年度经审计财务数据为基础，标的公司
2024年、2025年营业收入分别为19104.14万元、24997.33万元，净利润分
别为1823.17万元、4002.17万元，经营业绩保持稳定增长。本次交易对应
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市销率约3.20倍、市盈率约19.99倍，均低于可比上市公司的平均估值水平，定价公允合理。
本次关联交易定价合理、公允，遵循交易公平原则，符合行业惯例及市场化定价原则，公司已按照相关规定履行批准程序，本次关联交易不会影响公司的正常运营，不存在损害中小股东利益的情形。
同时本次交易设置了业绩承诺条款、业绩补偿措施等安排，相关安排符合法律法规的规定，有利于防控交易风险，维护上市公司及全体股东的利益。
(三)长期股权投资减值风险
截至2025年12月末，江丰生物归属于母公司所有者权益金额为18367.00万元，按照拟收购股权20%以8亿估值计算，公司需支付金额为16000万元，投资成本与公司享有其账面净资产份额的差约为12326.60万元，若后续江丰生物销售、扣非后净利润未达预期，则存在一定长期股权投资减值风险。
六、关联对外投资合同的主要内容
本次关联交易所涉及的《股权转让框架协议》及《股东协议》公司目前尚未签署，协议的主要内容如下所示，具体内容以各方最终签署的协议为准。
（一）《股权转让框架协议》
1、合同主体
转让方：宁波纳克斯信息技术合伙企业（有限合伙）
受让方1：宁波永新光学股份有限公司
受让方2：宁波东元创业投资有限公司
标的公司实际控制人、创始人：刘炳宪
标的公司创始人：谢菊元、王焱辉、王克惠
标的公司员工持股平台：宁波斯克纳投资合伙企业（有限合伙）
标的公司：宁波江丰生物信息技术有限公司
2、本次交易的价格及支付方式
2.1交易价格
转让方共计向受让方转让江丰生物22.5%的股权，对应标的公司注册资本
407.5189万元人民币；其中，转让方拟向各受让方转让的股权比例，对应标的公
司注册资金金额及转让对价如下：
32/55宁波永新光学股份有限公司2025年年度股东会会议资料转让对价（不转让股权比例对应注册资本序号受让方含税）（万（%）（万元）
元）
1永新光学20.00362.239016000
2东元创投2.5045.27992000
合计－22.50407.518918000
2.2支付方式
股权转让款分两期按以下约定支付：
2.2.1首期股权转让款支付安排首期股权转让款为全部股权转让对价的40%，即7200万元人民币（以下简称“首期股权转让款”）。在转让方、创始人、目标公司（以下简称“各保证方”）履行并完成首期付款先决条件之日起5个工作日内，受让方向转让方支付首期股权转让款，其中：公司向转让方支付股权转让款6400万元人民币，东元创投向转让方支付股权转让款800万元人民币。
2.2.2第二期股权转让款支付安排
第二期股权转让款合计为全部股权转让对价的60%，即10800万元人民币（以下简称“第二期股权转让款”）。在各保证方履行并完成第二期付款先决条件之日起15个工作日内，受让方向转让方支付第二期股权转让款，其中：公司向转让方支付股权转让款9600万元人民币，东元创投向转让方支付股权转让款
1200万元人民币。
3、合同生效
本协议经各方签署即成立，并自本协议所拟议的交易根据《公司法》、公司章程及相关制度文件的规定获得永新光学的内部权力机构的批准后生效。
4、违约责任
任何一方未履行协议义务或违反陈述、保证、承诺即构成违约，守约方可要求违约方实际履行、暂停自身义务，并要求赔偿包括直接及间接损失在内的全部损失；同时实际控制人与转让方同意，就相关事项给受让方造成的各类损失、索赔、诉讼等承担连带赔偿责任。
5、争议解决
33/55宁波永新光学股份有限公司2025年年度股东会会议资料
5.1在本协议的解释和履行过程中，任何因本协议的履行引起，或与本协
议的履行相关的争议（以下简称“争议”），各方均应以友好协商的方式进行解决。如争议发生后30个工作日内无法通过友好协商的方式解决，则该争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照仲裁申请时上海国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
5.2诉讼进行期间，除存在争议的事项外，各方均应继续全面履行本协议的其他约定。若本协议任何条款被法院认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
（二）《股东协议》基于本次交易，公司、东元创投、纳克斯、江丰生物及其现有股东签署了《股东协议》，主要内容如下：
1、协议主体
创始人：刘炳宪、谢菊元、王焱辉、王克惠
员工持股平台：宁波斯克纳投资合伙企业（有限合伙）
创始人控制企业：宁波纳克斯信息技术合伙企业（有限合伙）
天使投资人：姚力军、陈贵义、陈惠丽
A轮投资人：宁波绿河晨晟创业投资合伙企业（有限合伙）、于泳群、余姚
市蔚蓝智谷投资合伙企业（有限合伙）、茅艺瀛、浙江舟洋创业投资有限公司B轮投资人：浙江舟洋创业投资有限公司、湖州健沣股权投资合伙企业（有限合伙）
C+轮投资人：宁波永新光学股份有限公司、宁波东元创业投资有限公司
标的公司：宁波江丰生物信息技术有限公司
2、标的公司治理结构
股东会会议由股东按出资比例行使表决权。
标的公司董事会由5名董事组成，其中1名董事由公司提名，1名董事由姚力军提名，剩余3名董事由刘炳宪提名。
3、对公司的业绩承诺及业绩补偿
2026年至2030年五年为业绩考核期，按扣非净利润指标对标的公司业绩考
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核期内的经营业绩（按集团公司合并口径计算）进行考核。每年度扣非净利润不低于2025年度扣非净利润（以下简称“每年承诺扣非净利润”）。
业绩考核时间内，标的公司应采取经永新光学确认的财务会计核算方法，由永新光学指定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对业绩考核期内公司业绩数
据进行审计并确认公司业绩。如出现：2026年至2030年，永新光学在本次交易完成后就本次交易经减值测试确认存在与相关业绩考核年度因业绩未达标导致的长期股权投资减值损失（以永新光学年度审计报告及本次投资专项减值测试报告中确认数据为准），需由标的公司或业绩承诺方（“补偿义务人”）以现金或向永新光学转让股权的方式（两种方式可以同时选择）对永新光学在当年度产生
的长期股权投资减值损失进行全额补偿，届时补偿义务人及补偿方式由永新光学选择确定。业绩承诺期内，若长期股权投资减值补偿累计达到较高水平，创始人有权与永新光学协商后，按约定价格回购永新光学所持标的公司股权；若出现三次（含）以上长期股权投资减值补偿且累计金额较大，创始人有权选择按约定价格回购永新光学所持标的公司股权。
4、C+轮投资人的回购权
若标的公司在 2030 年 12月 31日前未完成 IPO且未被以 C+轮投资人书面认
可的方式和条件被收购，或业绩考核期内（2026年至2030年五年）公司经审计的累计净利润不足2亿元人民币，以及发生资质吊销、实控人违约失信、核心资产/控股权丧失、关键员工离职、其他投资人回购等情形，C+轮投资人有权要求公司或创始人协议约定的回购价格、方式和程序回购 C+轮投资人届时所持的全
部或部分公司股权。若业绩承诺期内，长期股权投资减值补偿累计达到较高水平，创始人有权与 C+轮投资人协商后，按约定价格回购 C+轮投资人所持股权。
5、其他股东权利
投资方基于交易文件的约定，公司享有股东会表决权、委派董事权、优先认购权、优先受让权、共同出售权、清算优先权、反稀释等股东权利。
七、关联对外投资对上市公司的影响
1、本次投资高度契合公司战略方向。公司作为国内光学显微镜与精密光学
元组件龙头，正从科研优势向医疗病理场景延伸，而江丰生物核心的数字病理切片扫描设备，与公司光学显微镜产品技术同源、场景互补，投资有助于完善医疗健康产业链布局并培育新增长点。
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2、标的公司具备突出的核心竞争力。江丰生物是国内少数具备全流程智慧
病理解决方案能力的企业，根据招标网公开招投标数据，标的公司2024年病理切片扫描仪中标金额市占率达39.01%，位居行业首位且产品溢价能力突出；其经营质量持续提升，2025年净利润达4002.17万元，叠加病理数字化政策利好，发展前景良好。
3、双方可形成“技术、制造、市场”的闭环与共赢。技术层面，江丰生物
的技术积累与临床应用经验，可助力公司光学显微镜及医疗光学产品迭代升级，助力公司产品精准适配医疗及科研仪器领域，持续提升技术先进性与产品竞争力。
制造层面，公司光学及精密制造能力赋能江丰生物产品性能提升，双方在工艺协同、产能配套、供应链资源共享等方面深度联动，共同提升制造效率与产品可靠性。商业层面，江丰生物的优质医疗客户资源、市场渠道及行业影响力，可助力公司拓宽医疗市场入口、拓展新应用场景；同时，公司成熟的海外销售渠道及经验，也可帮助江丰生物加快海外市场拓展步伐，实现渠道互通、客户共享与市场协同，共同推动业务增量与营收提升。
综上，本次投资事项若顺利完成，预计将助力公司进一步打开与医疗及科研仪器领域优质企业的业务合作机会，提升公司业绩规模，增强核心竞争力。
未来，公司与江丰生物将充分发挥各自资源优势、实现互补共享，为此将可能新增关联交易，届时公司将按照市场化的原则，参照同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格，确保广大投资者的利益。
本次投资的资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司正常生产经营、财务状况及战略规划产生不利影响；本次投资不涉及管理层变动、人员安置、土地
租赁等事项，不会新产生同业竞争。
八、对外投资的风险提示
1、本次投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终
签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。
2、标的公司未来经营可能受行业、市场、管理等因素影响，存在经营风险、业绩不及预期及业务协同不及预期的风险，敬请投资者注意投资风险。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议及第八届审计委员会第十三次
会议审议通过，现提请股东会进行审议。
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宁波永新光学股份有限公司董事会
2026年5月15日
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四、关于听取《独立董事2025年度述职报告》事项宁波永新光学股份有限公司
2025年度独立董事述职报告（陈建荣）
作为宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度的工作中，本人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》的规定和要求，充分履行诚信与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况陈建荣，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权。曾任宁波韵升股份有限公司董事会秘书兼总裁助理及宁波宜科科技实业股份有限公司独立董事，现任北京市炜衡律师事务所高级合伙人律师。
本人确认未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司、实际控制人、公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
2025年度，公司共召开董事会会议5次、股东会会议2次。本人严格依照
有关规定亲自出席会议，没有委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
2025年度会议出席情况如下：
独立董事报告期内亲自出委托出席报告期内应亲自出委托出
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姓名应参加董席次数次数参加股东会席次数席次数事会次数次数陈建荣550220
本人认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司的经营情况，并从个人法律专长出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。
本人认为，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2025年本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，没有提出异议、反对和弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员
会共四个专门委员会。报告期内，本人担任公司提名委员会主任委员（召集人）及战略委员会委员，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责，具体出席会议情况如下：
审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会战略委员会实实实应应际缺际缺际缺缺独立应出应出出出实际出席出席出席席董事席次席次席席出席席次席次席次次数数次次次数次数次数次数数数数数数数陈建
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作为公司董事会专门委员会的成员，本人积极学习和落实公司各项专门委员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、了解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解公司重大事项的进展情况等方式，及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，对公司的发展战略提出合理建议，努力维护公司及股东的合法权益。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司召开2次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议，对公司关联交易、利润分配等事项进行了认真的审查并表决通过。
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（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年度，本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（五）维护投资者合法权益情况
2025年度，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表相关意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。2025年，通过股东会和业绩说明会，独立董事与中小投资者进行充分交流，解答投资者提出的问题。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为独立董事，本人重视对公司的现场考察工作。与公司管理层通过现场、电话、邮件等保持联系，在报告期内多次到公司进行现场工作，利用参加股东会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及其他工作时间对公司
的生产经营情况进行了实地考察了解，与其他董事、监事和高管进行交流沟通，听取汇报、翻阅资料、参与管理层讨论，及时了解公司的日常经营状况和规范运作情况，基于专业角度向公司管理层提出意见和建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通和交流，为独立董事履职提供了必要条件和便利。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易报告期内，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，本人认为，公司关联交易均为正常生产经营行为，未改变定价原则，交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
40/55宁波永新光学股份有限公司2025年年度股东会会议资料的规定，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司独立性构成影响。
公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，本人认为，本次增加日常关联交易预计金额为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司各项专项审计和财务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务，能够满足公司委托事项的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
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报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2025年4月24日，经公司联席董事长兼总经理毛磊先生提名、董事会提名
委员会审核，聘任崔志英先生、毛昊阳先生为公司副总经理，任期自董事会通过之日起至第八届董事会届满为止，程序合规有效。
2025年11月24日，薛志伟先生因个人原因，辞去公司董事会非独立董事
的职务；同日，公司召开职工代表大会并做出决议，选举徐祖伟先生为公司第八届董事会职工董事，任期自公司该次全体职工代表会议选举之日起至公司第八届董事会任期届满之日止，程序合规有效。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）股权激励相关事项
1、2024年8月29日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023年限制
性股票激励计划预留授予激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟对其已获授但不具备解锁条件的限制性股票共2000股进行回购注销。本人认为，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
2、2025年4月24日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象、预留授予激励对象中2名激励对象离职，不再符合激励对象资格；首次授予及预留授予139名激励对象因首次及预留授予部分第二个解除限售期公
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司层面业绩考核未达标而不符合解除限售条件，董事会同意对上述已获授但不具备解除限售条件的总计211800股限制性股票进行回购注销。本人认为，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
3、2025年7月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成限制性股票回购注销的登记手续，上述213800股限制性股票于2025年7月17日予以注销。
（十一）募集资金的存放与使用情况
报告期内，不涉及募集资金的存放与使用情况的情形。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况
利润分配方面，公司于报告期内完成了2024年度利润分配工作，累计向全体股东每10股派发现金股利人民币8.50元（含税）。公司的分配方案符合《公司法》和《公司章程》的要求，兼顾对股东合理回报和公司可持续发展的要求，保持了利润分配的连续性和合理性。
（十三）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注信息披露执行情况。公司严格遵循各项监管规则，有效执行相关信息披露制度，本年度公司披露定期报告4次、临时公告52篇，做到信息披露的真实、准确、完整、及时，不存在应披露而未披露信息的情况。
四、总体评价和建议
2025年度，本人按照有关法律法规和公司章程制度的要求，充分履行诚信
与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
2026年，本人将继续关注公司治理结构、经营情况和关联交易等重点事项，
发挥法律专业特长，积极参与董事会、股东会和各专门委员会的运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为保护全体股东的合法权益、促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
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独立董事：陈建荣
2026年5月15日
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宁波永新光学股份有限公司
2025年度独立董事述职报告（陈世挺）
作为宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度的工作中，本人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》的规定和要求，充分履行诚信与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况陈世挺，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计师。曾任职于宁波米利电子有限公司财务部，中国工商银行北仑支行会计科，
2016年11月至2025年3月任宁波水表（集团）股份有限公司独立董事。1996年至今任职于宁波中瑞税务师事务所，现任宁波中瑞税务师事务所副董事长、宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事。
本人确认未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司、实际控制人、公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
2025年度，公司共召开董事会会议5次、股东会会议2次。本人严格依照
有关规定亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。2025年度会议出席情况如下：
45/55宁波永新光学股份有限公司2025年年度股东会会议资料
报告期内报告期内应独立董事亲自出委托出席亲自出委托出应参加董参加股东会姓名席次数次数席次数席次数事会次数次数陈世挺550220
本人认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司的经营情况，并从个人财税专业出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。
本人认为，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2025年本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，没有提出异议、反对和弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员
会共四个专门委员会。报告期内，本人担任公司审计委员会主任委员（召集人）及薪酬与考核委员会委员，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责，具体出席会议情况如下：
审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会战略委员会实实实应应际缺际缺际缺缺独立应出应出出出实际出席出席出席席董事席次席次席席出席席次席次席次次数数次次次数次数次数次数数数数数数数陈世
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作为公司董事会专门委员会的成员，本人积极学习和落实公司各项专门委员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、了解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解公司重大事项的进展情况等方式，及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，发挥财税专业特长，对公司的发展战略提出合理建议，努力维护公司及股东的合法权益。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司召开2次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议，对公司关联交易、利润分配等事项进行了认真的审查并表决通过。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
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2025年度，本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（五）维护投资者合法权益情况
2025年度，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，
对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表相关意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。2025年，通过股东会和业绩说明会，独立董事与中小投资者进行充分交流，解答投资者提出的问题。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为独立董事，本人重视对公司的现场考察工作。与公司管理层通过现场、电话、邮件等保持联系，在报告期内多次到公司进行现场工作，利用参加股东会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及其他工作时间对公司
的生产经营情况进行了实地考察了解，与其他董事、监事和高管进行交流沟通，听取汇报、翻阅资料、参与管理层讨论，及时了解公司的日常经营状况和规范运作情况，基于专业角度向公司管理层提出意见和建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通和交流，为独立董事履职提供了必要条件和便利。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易报告期内，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，本人认为，公司关联交易均为正常生产经营行为，未改变定价原则，交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司独立性构成影响。
47/55宁波永新光学股份有限公司2025年年度股东会会议资料公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，本人认为，本次增加日常关联交易预计金额为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司各项专项审计和财务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务，能够满足公司委托事项的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
48/55宁波永新光学股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2025年4月24日，经公司联席董事长兼总经理毛磊先生提名、董事会提名
委员会审核，聘任崔志英先生、毛昊阳先生为公司副总经理，任期自董事会通过之日起至第八届董事会届满为止，程序合规有效。
2025年11月24日，薛志伟先生因个人原因，辞去公司董事会非独立董事
的职务；同日，公司召开职工代表大会并做出决议，选举徐祖伟先生为公司第八届董事会职工董事，任期自公司该次全体职工代表会议选举之日起至公司第八届董事会任期届满之日止，程序合规有效。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）股权激励相关事项
1、2024年8月29日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023年限制
性股票激励计划预留授予激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟对其已获授但不具备解锁条件的限制性股票共2000股进行回购注销。本人认为，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
2、2025年4月24日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象、预留授予激励对象中2名激励对象离职，不再符合激励对象资格；首次授予及预留授予139名激励对象因首次及预留授予部分第二个解除限售期公
司层面业绩考核未达标而不符合解除限售条件，董事会同意对上述已获授但不具备解除限售条件的总计211800股限制性股票进行回购注销。本人认为，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
49/55宁波永新光学股份有限公司2025年年度股东会会议资料
3、2025年7月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成限制性股票回购注销的登记手续，上述213800股限制性股票于2025年7月17日予以注销。
（十一）募集资金的存放与使用情况
报告期内，不涉及募集资金的存放与使用情况的情形。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况
利润分配方面，公司于报告期内完成了2024年度利润分配工作，累计向全体股东每10股派发现金股利人民币8.50元（含税）。公司的分配方案符合《公司法》和《公司章程》的要求，兼顾对股东合理回报和公司可持续发展的要求，保持了利润分配的连续性和合理性。
（十三）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注信息披露执行情况。公司严格遵循各项监管规则，有效执行相关信息披露制度，本年度公司披露定期报告4次、临时公告52篇，做到信息披露的真实、准确、完整、及时，不存在应披露而未披露信息的情况。
四、总体评价和建议
2025年度，本人按照有关法律法规和公司章程制度的要求，充分履行诚信
与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
2026年，本人将继续关注公司治理结构、经营情况和关联交易等重点事项，
积极参与董事会、股东会和各专门委员会的运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为保护全体股东的合法权益、促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：陈世挺
2026年5月15日
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宁波永新光学股份有限公司
2025年度独立董事述职报告（彭新敏）
作为宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度的工作中，本人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》的规定和要求，充分履行诚信与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况彭新敏，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
2003年2月至2015年12月任浙江万里学院讲师、副教授、教授。现任宁波大
学商学院教授、副院长，宁波海天精工股份有限公司独立董事。2024年4月1日起任公司独立董事。
本人确认未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司、实际控制人、公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
2025年度，公司共召开董事会会议5次、股东会会议2次。本人严格依照
有关规定亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。2025年度会议出席情况如下：
报告期内报告期内应独立董事亲自出委托出席亲自出委托出应参加董参加股东会姓名席次数次数席次数席次数事会次数次数彭新敏550220
本人认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司的经营情况，并从个人专长出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。本
52/55宁波永新光学股份有限公司2025年年度股东会会议资料人认为，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2025年本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，没有提出异议、反对和弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员
会共四个专门委员会。任职期内，本人担任公司审计委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会主任委员，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责，具体出席会议情况如下：
审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会战略委员会实实实应应际缺际缺际缺缺独立应出应出出出实际出席出席出席席董事席次席次席席出席席次席次席次次数数次次次数次数次数次数数数数数数数彭新
550110110///
敏
作为公司董事会专门委员会的成员，本人积极学习和落实公司各项专门委员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、了解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解公司重大事项的进展情况等方式，及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，发挥管理专业特长，对公司的发展战略提出合理建议，努力维护公司及股东的合法权益。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司召开2次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议，对公司关联交易、利润分配等事项进行了认真的审查并表决通过。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年度，本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（五）维护投资者合法权益情况
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2025年度，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。2025年，通过股东会，独立董事与中小投资者进行充分交流，解答投资者提出的问题。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为独立董事，本人重视对公司的现场考察工作。与公司管理层通过现场、电话、邮件等保持联系，在报告期内多次到公司进行现场工作，利用参加股东会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及其他工作时间对公司
的生产经营情况进行了实地考察了解，与其他董事、监事和高管进行交流沟通，听取汇报、翻阅资料、参与管理层讨论，及时了解公司的日常经营状况和规范运作情况，基于专业角度向公司管理层提出意见和建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通和交流，为独立董事履职提供了必要条件和便利。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易报告期内，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，本人认为，公司关联交易均为正常生产经营行为，未改变定价原则，交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司独立性构成影响。
公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，本人认为，本次增加日常关联交易预计金额为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
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（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司各项专项审计和财务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务，能够满足公司委托事项的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2025年4月24日，经公司联席董事长兼总经理毛磊先生提名、董事会提名
委员会审核，聘任崔志英先生、毛昊阳先生为公司副总经理，任期自董事会通过之日起至第八届董事会届满为止，程序合规有效。
2025年11月24日，薛志伟先生因个人原因，辞去公司董事会非独立董事
的职务；同日，公司召开职工代表大会并做出决议，选举徐祖伟先生为公司第八届董事会职工董事，任期自公司该次全体职工代表会议选举之日起至公司第八届董事会任期届满之日止，程序合规有效。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认
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为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）股权激励相关事项
1、2024年8月29日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023年限制
性股票激励计划预留授予激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟对其已获授但不具备解锁条件的限制性股票共2000股进行回购注销。本人认为，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
2、2025年4月24日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象、预留授予激励对象中2名激励对象离职，不再符合激励对象资格；首次授予及预留授予139名激励对象因首次及预留授予部分第二个解除限售期公
司层面业绩考核未达标而不符合解除限售条件，董事会同意对上述已获授但不具备解除限售条件的总计211800股限制性股票进行回购注销。本人认为，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
3、2025年7月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成限制性股票回购注销的登记手续，上述213800股限制性股票于2025年7月17日予以注销。
（十一）募集资金的存放与使用情况
报告期内，不涉及募集资金的存放与使用情况的情形。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况
利润分配方面，公司于报告期内完成了2024年度利润分配工作，累计向全体股东每10股派发现金股利人民币8.50元（含税）。公司的分配方案符合《公司法》和《公司章程》的要求，兼顾对股东合理回报和公司可持续发展的要求，保持了利润分配的连续性和合理性。
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（十三）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注信息披露执行情况。公司严格遵循各项监管规则，有效执行相关信息披露制度，本年度公司披露定期报告4次、临时公告52篇，做到信息披露的真实、准确、完整、及时，不存在应披露而未披露信息的情况。
四、总体评价和建议
2025年，本人按照有关法律法规和公司章程制度的要求，充分履行诚信与
勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
2026年，本人将继续关注公司治理结构、经营情况和关联交易等重点事项，
积极参与董事会、股东会和各专门委员会的运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为保护全体股东的合法权益、促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：彭新敏
2026年5月15日
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五、关于听取《高级管理人员2025年度薪酬确认和2026年度薪酬方案》的事项
各位股东、股东代表：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关文件和制度的规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司对高级管理人员2025年度薪酬进行了确认，并拟定了2026年度高级管理人员薪酬方案。
一、公司高级管理人员2025年度薪酬确认情况
根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，结合公司实际业绩情况，
2025年度公司高级管理人员薪酬如下：
姓名职务任职状态税前报酬总额（万元）
沈文光副总经理现任46.25
林广靠副总经理现任45.31
崔志英副总经理现任47.08
毛昊阳副总经理现任49.12
奚静鹏董事会秘书现任48.63
毛凤莉财务负责人现任31.49
注：以上报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、
公积金等，未包含获得的股份支付金额。上述人员薪酬为在2025年任期内的薪酬金额。
二、公司高级管理人员2026年度薪酬方案
1、适用对象
公司的现任高级管理人员。
2、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
3、薪酬方案
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责、个人能力和履职情况确定，按月发放。
绩效薪酬以公司年度经营业绩为基础，与公司经营绩效相挂钩，根据年度经营考核指标及专项考核指标的实际完成状况确定，根据考核结果发放，其中一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。
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三、其他规定
1、上述薪酬、津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、上述薪酬方案可根据行业状况及公司实际经营情况进行适当调整。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议及第八届薪酬与考核委员会第
七次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于董事、高级管理人员
2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-007），现
向股东会作出说明。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2026年5月15日
沪公网安备31011802005267号
