证券代码：603298证券简称：杭叉集团公告编号：2023-042

杭叉集团股份有限公司

关于公司注册资本变更及修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年4月18日，杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭叉集团”）召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司注册资本变更及修订<公司章程>部分条款的议案》。具体内容如下：

一、公司注册资本变更情况经中国证券监督管理委员会《关于核准杭叉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕753号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2021年3月25日向社会公开发行可转换公司债券1150万张，每张面值为人民币100元，发行总额人民币115000万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和《杭叉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“杭叉转债”自2021年10月8日起至2027年3月24日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）可转换为公司股份，初始转股价格为23.48元/股，最新转股价格为15.45元/股。

公司股票自2023年2月3日至2023年3月1日，连续19个交易日内已有15个交易日收盘价格不低于“杭叉转债”当期转股价格15.45元/股的130%（即不低于20.09元/股），根据《杭叉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，已触发“杭叉转债”的有条件赎回条款。公司于2023年3月1日召开第七届董事会第四次会议审议通过《关于提前赎回“杭叉转债”的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权对“赎回登记日”登记在册的“杭叉转债”全部赎回。“杭叉转债”赎回登记日为2023年3月23日，自2023年3月24日起在上海证券交易所摘牌。截至2023年3月23日（最后一个转股日），“杭叉转债”转股总额为人民币

1148044000元，占“杭叉转债”发行总量的比例为99.83%，合计转股数量为

74305194股。

公司于2022年6月15日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金不低于人民币

10000万元（含）且不超过人民币20000万元（含）通过上海证券交易所交易系统

以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币20.95元/股（含），回购期限自董事会审议通过之日起12个月内。本次回购股份将全部优先用于公司发行的可转换为股票的公司债券的转股来源。公司于2023年2月23日召开的第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份价格上限的议案》，同意将股份回购价格上限不超过人民币20.95元/股调整为不超过人民币30.85元/股。截至2023年3月23日，公司累计回购股份5121011股，且全部用于可转债转股来源。

通过上述可转债转股及回购股份，公司注册资本由866395852元，变更为

935580035元。

二、公司章程的修改情况公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定并结合实际情况，对于《公司章程》中的有关条款进行了修订，具体情况如下：

《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。“公司”）。

公司经浙江省人民政府“浙上市[2003]25公司经浙江省人民政府“浙上市[2003]25号”《关于同意整体改制、发起设立浙江号”《关于同意整体改制、发起设立浙江杭叉工程机械股份有限公司的批复》的批杭叉工程机械股份有限公司的批复》的批准，根据1999年12月25日修正的《公准，根据1999年12月25日修正的《公司法》的规定由有限公司变更设立的股份司法》的规定由有限公司变更发起设立的

有限公司；在浙江省工商行政管理局注册股份有限公司；在浙江省市场监督管理局登记，取得营业执照。统一社会信用代码：注册登记，取得营业执照。统一社会信用

9133000014304182XR。 代码：9133000014304182XR。

第四条公司注册名称：杭叉集团股份有第四条公司注册名称：杭叉集团股份有限限公司公司

英文名称：HANGCHA GROUP CO.LTD. 集团名称：杭叉集团

英文名称：HANGCHA GROUP CO.LTD.

第五条公司住所：浙江杭州青山湖科技第五条公司住所：浙江省杭州市临安区

城相府路666号，邮政编码：311305。相府路666号，邮政编码：311305。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

86639.5852万元。935580035元。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称的高级管理人员是

是指公司的总经理、总经理助理、董事会指公司的总经理、副总经理、总工程师、

秘书、财务负责人（财务总监）、营销总总经理助理、董事会秘书、总设计师、总

监、技术总监、生产总监、总工程师、总经济师、总会计师、财务负责人、副总工

设计师、总经济师或董事会聘请的其他高程师。

级管理人员。

第十三条公司经营范围为：叉车、智能第十三条公司经营范围为：观光车、牵

工业车辆、无人驾驶工业车辆、牵引车、引车、搬运车、托盘堆垛车、集装箱正面仓储车、集装箱正面吊、空箱堆高车、起吊运起重机、叉车及配件的制造（凭有效重运输机械、强夯机、观光车、高空作业许可证经营）。智能搬运机器人、自动化车辆等工程机械及零部件的研发、制造设备制造；观光车、牵引车、搬运车、托

(凭有效许可证经营)、销售、租赁、维修盘堆垛车、集装箱正面吊运起重机、叉车、

及服务；工业车辆、工程机械的整机及零轻小型起重设备及配件、智能搬运机器

部件的再制造技术研究、产品制造与销人、自动化设备的销售，特种设备的修理，售；自动化设备制造、销售、维修及服务:叉车、工程机械、机电设备、智能搬运机

特种设备的修理；经营进出口业务，实业器人的租赁，经营进出口业务，实业投资，投资，物业管理，经济技术信息咨询；物物业管理，经济技术信息咨询，智能物流流工程设计、实施及技术服务。(含下属系统、自动化项目的集成，技术服务及工分支机构经营范围)(经公司登记机关核程实施，特种设备设计，特种设备安装改准为准)。造维修，特种设备检验检测服务，特种作业人员安全技术培训，建筑工程用机械制造，建筑工程用机械销售。(含下属分支机构经营范围)（经公司登记机关核准为准）。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。明面值，每股面值为人民币一元。第十八条公司发起设立时的股份总数为5100万股，第十八条公司发起设立时的股份总数为5100万股，每股面值1元。公司的发每股面值1元。公司的发起人及持股数额与比例如下：起人姓名（名称）、持股数额、持股比例、出资方式、出资时间如下：

认购股份数持股比例认购股份数持股比出资方式出资时间序号发起人名称或姓名序号发起人名称或姓名（万股）（%）（万股）例（%）

1浙江杭叉集团股份有限公司3570.0070.001浙江杭叉集团股份有限公司3570.0070.00净资产2003年2月28日

2杭州市工业资产经营有限公司510.0010.002杭州市工业资产经营有限公司510.0010.00净资产2003年2月28日

3杭州市高科技投资有限公司408.008.003杭州市高科技投资有限公司408.008.00净资产2003年2月28日

4朱先伟255.005.004朱先伟255.005.00净资产2003年2月28日

5赵礼敏71.401.405赵礼敏71.401.40净资产2003年2月28日

6戴东辉71.401.406戴东辉71.401.40净资产2003年2月28日

7封为56.101.107封为56.101.10净资产2003年2月28日

8章亚英56.101.108章亚英56.101.10净资产2003年2月28日

9王益平51.001.009王益平51.001.00净资产2003年2月28日

10陈应坚51.001.0010陈应坚51.001.00净资产2003年2月28日

合计5100.00100.00合计5100.00100.00第十九条公司股份总数为86639.5852第十九条公司股份总数为935580035万股，公司发行的所有股份均为人民币普股，公司发行的所有股份均为人民币普通通股。股。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会依照法律、法规的规定，经股东大会分别分别作出决议，可以采用下列方式增加资作出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）公开发行股份；

（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

会批准的其他方式。公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法

律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十三条公司在下列情况下，可以依照

照法律、行政法规、部门规章和本章程的法律、行政法规、部门规章和本章程的规规定，收购本公司的股份：定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

并、分立决议持异议，要求公司收购其股（五）将股份用于转换上市公司发行的可份的。转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（六）公司为维护公司价值及股东权益所转换为股票的公司债券；必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十八条发起人持有的本公司股份，自自公司成立之日起1年内不得转让。公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份自公公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1司股票在证券交易所上市交易之日起1年年内不得转让。内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动司申报所持有的本公司的股份及其变动情情况，在任职期间每年转让的股份不得超况，在任职期间每年转让的股份不得超过过其所持有本公司股份总数的25%；所持其所持有本公司股份总数的25%；所持本本公司股份自公司股票上市交易之日起3公司股份自公司股票上市交易之日起1年年内不得转让。上述人员离职后半年内，内不得转让。上述人员离职后半年内，不不得转让其所持有的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级第二十九条公司董事、监事、高级管理人

管理人员、持有本公司股份5%以上的股员、持有本公司股份5%以上的股东将其东将其持有的本公司股票在买入后6个持有的本公司股票在买入后6个月内卖

月内卖出，或者在卖出后6个月内又买出，或者在卖出后6个月内又买入，由此入，由此所得收益归本公司所有，本公司所得收益归本公司所有，本公司董事会将董事会将收回其所得收益。但是，证券公收回其所得收益。但是，证券公司因包销司因包销购入售后剩余股票而持有5%以购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，上股份的，卖出该股票不受6个月时间限以及有中国证监会规定的其他情形的除制。外。

公司董事会不按照前款规定执行的，前款所称董事、监事、高级管理人员、自股东有权要求董事会在30日内执行。公然人股东持有的股票或者其他具有股权性司董事会未在上述期限内执行的，股东有质的证券，包括其配偶、父母、子女持有权为了公司的利益以自己的名义直接向的及利用他人账户持有的股票或者其他具人民法院提起诉讼。有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行

行的负有责任的董事依法承担连带责的，股东有权要求董事会在30日内执行。

任。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十条股东大会是公司的权力机构，依

依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方案、案、决算方案；决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计

（十五）审议股权激励计划；划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其或本章程规定应当由股东大会决定的其他他事项。事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十一条公司下列对外担保行为，须经经股东大会审议通过。股东大会审议通过。

（一）公司及其控股子公司的对外担保总（一）单笔担保额超过公司最近一期经审额，达到或超过最近一期经审计净资产计净资产10%的担保；

50%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担

（二）公司的对外担保总额，达到或超过保总额，超过最近一期经审计净资产50%

最近一期经审计总资产的30%以后提供的以后提供的任何担保；

任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担

（三）为资产负债率超过70%的担保对象保总额，超过最近一期经审计总资产的30%提供的担保；以后提供的任何担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审（四）公司在连续十二个月内对外担保累

计净资产10%的担保；计金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）对股东、实际控制人及其关联方提30%的担保；

供的担保。（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本条规定审议程序及公司对外

担保管理制度，违规决策对外担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十六条独立董事有权向董事会提议第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东大大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大大会的，将说明理由。会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会或股东决定自行召集第四十九条监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会，同时向股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券证券交易所备案。交易所备案。在股东大会作出决议公告前，召集股东持在股东大会作出决议前，召集股东持股比股比例不得低于10%。

例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知召集股东应在发出股东大会通知及股东及股东大会决议公告时，向证券交易所提大会决议公告时，向公司所在地中国证监交有关证明材料。

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十五条股东大会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；日；

（五）会务联系人姓名，电话号码。（五）会务联系人姓名，电话号码；

股东大会采用网络或其他方式的，应当在（六）网络或其他方式的表决时间及表决股东大会通知中明确载明网络或其他方程序。

式的表决时间及表决程序。股东大会网络股东大会网络或其他方式投票的开始时或其他方式投票的开始时间，不得早于现间，不得早于现场股东大会召开前一日下场股东大会召开前一日下午3:00，并不午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当

得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

其结束时间不得早于现场股东大会结束东大会结束当日下午3:00。

当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股权登记日与会议日期之间的间隔应当多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不多于7个工作日。股权登记日一旦确不得变更。

认，不得变更。股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第七十七条下列事项由股东大会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重大资产

总资产30%的；或者担保金额超过公司最近一期经审计总

（五）股权激励计划；资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司（六）法律、行政法规或本章程规定的，产生重大影响的、需要以特别决议通过的以及股东大会以普通决议认定会对公司产其他事项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以第七十八条股东（包括股东代理人）以其其所代表的有表决权的股份数额行使表所代表的有表决权的股份数额行使表决决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东大会有表决权的的股份总数。股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反《证券件的股东可以公开征集股东投票权。征集法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东投票权应当向被征集人充分披露具该超过规定比例部分的股份在买入后的三体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相十六个月内不得行使表决权，且不计入出有偿的方式征集股东投票权。公司不得对席股东大会有表决权的股份总数。

征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十八条公司股东大会对董事、非职第八十八条公司股东大会对董事、非职工工代表监事的选举可以采用累积投票制代表监事的选举采用累积投票制度。累积度。累积投票制是指股东大会选举董事或投票制是指股东大会选举董事或者监事者监事时，每一股份拥有与应选董事或者时，每一股份拥有与应选董事或者监事人监事人数相同的表决权，股东拥有的表决数相同的表决权，股东拥有的表决权可以权可以集中使用。集中使用。

选举时，股东所持每一股份拥有与需选举选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董事或非职工代表监事总人数相同的投董事或非职工代表监事总人数相同的投票票权，每名股东所持有的投票权＝“需选权，每名股东所持有的投票权＝“需选举举的董事或非职工代表监事人数“ד该的董事或非职工代表监事人数“ד该股股东所持有的有表决权股份”。东所持有的有表决权股份”。

股东可将其全部的投票权均等的分开投股东可将其全部的投票权均等的分开投给

给每个董事或非职工代表监事候选人，可每个董事或非职工代表监事候选人，可将将其全部的投票权不均等的分开用于选其全部的投票权不均等的分开用于选举部

举部分董事或非职工代表监事，也可将其分董事或非职工代表监事，也可将其全部全部投票权集中投给一名董事或非职工投票权集中投给一名董事或非职工代表监

代表监事候选人。事候选人。投票结果确定后，候选董事或非职工代表投票结果确定后，候选董事或非职工代表监事按得票之多少排序，位次居前者当监事按得票之多少排序，位次居前者当选。

选。监事会中的职工代表监事由公司职工代表监事会中的职工代表监事由公司职工代大会或工会选举产生。

表大会或工会选举产生。

第一百一十条独立董事应按照法律、行第一百一十条独立董事应按照法律、行政

政法规及部门规章的有关规定执行。法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易、对外

（九）决定公司内部管理机构的设置；捐赠等事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（九）决定公司内部管理机构的设置；

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会公司总监、财务负责人等高级管理人员，秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘并决定其报酬事项和奖惩事项；公司副总经理、财务负责人等其他高级管

（十一）制订公司的基本管理制度；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；

查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

（十六）法律、行政法规、部门规章或本查总经理的工作；

章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本公司董事会设立审计委员会，并根据需要章程授予的其他职权。

设立战略决策、提名、薪酬与考核等相关公司董事会设立审计委员会，并根据需要专门委员会。专门委员会对董事会负责，设立战略决策、提名、薪酬与考核等相关依照本章程和董事会授权履行职责，提案专门委员会。专门委员会对董事会负责，应当提交董事会审议决定。专门委员会成依照本章程和董事会授权履行职责，提案员全部由董事组成，其中审计委员会、提应当提交董事会审议决定。专门委员会成名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事员全部由董事组成，其中审计委员会、提占多数并担任召集人，审计委员会的召集名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人为会计专业人士。董事会负责制定专门占多数并担任召集人，审计委员会的召集委员会工作规程，规范专门委员会的运人为会计专业人士。董事会负责制定专门作。委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。股东大会审议。

第一百一十六条董事会应当确定对外投第一百一十六条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的严格的审查和决策程序；重大投资项目应权限，建立严格的审查和决策程序；重大当组织有关专家、专业人员进行评审，并投资项目应当组织有关专家、专业人员进报股东大会批准。行评审，并报股东大会批准。董事会审批的对外投资、收购出售资产、董事会审批的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项的权限由公司制定的授权联交易、对外捐赠等事项的权限由公司制

管理制度、关联交易规则、对外担保决策定的授权管理制度、关联交易规则、对外

等制度具体规定。担保决策制度、对外捐赠管理制度等制度具体规定。

第一百三十条公司设总经理1名，由董第一百三十条公司设总经理1名，由董事事会聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司可设总监若干名和财务负责人等，由公司设副总经理2名，总工程师1名，总总经理提名，董事会聘任或解聘。经理助理2名、总设计师1名，总经济师公司总经理、总经理助理、董事会秘书、1名，总会计师1名，财务负责人1名，财务负责人（财务总监）、营销总监、技副总工程师2名，由总经理提名，董事会术总监、生产总监、总工程师、总设计师、聘任或解聘。

总经济师和董事会聘任的其他人员为高级管理人员。

第一百三十二条在公司控股股东、实际第一百三十二条在公司控股股东、实际控

控制人单位担任除董事、监事以外其他行制人单位担任除董事、监事以外其他行政

政职务的人员，不得担任公司的高级管理职务的人员，不得担任公司的高级管理人人员。员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条总经理对董事会负责，第一百三十四条总经理对董事会负责，行

行使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

（六）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、财务负责人等其他高级管理人员；

监、财务负责人、总经理助理等其他高级（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决管理人员；定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（八）本章程或董事会授予的其他职权。

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；总经理列席董事会会议。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十九条总监和其他高级管理人第一百三十九条副总经理和其他高级管

员由总经理提名，董事会聘任或解聘。总理人员根据公司相关制度及文件规定，行监和其他高级管理人员对总经理负责。使下列职权：

总监行使下列职权：（一）受总经理的委托分管条线和部门的

（一）受总经理的委托分管条线和部门的工作，对总经理负责；

工作，对总经理负责；（二）在职责范围内处理经营业务及相关

（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。

工作。

第一百四十条公司设董事会秘书，负责第一百四十条公司设董事会秘书，董事会

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，保管以及公司股东资料管理、办理信息披对上市公司和董事会负责。负责公司股东露事务等事宜。大会、董事会会议的筹备、文件保管以及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门公司股东资料管理、投资者关系管理、信规章及本章程的有关规定。息披露及信息披露的保密等公司规范治理事宜。

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财

务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条高级管理人员执行公司第一百四十一条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十六条监事应当保证公司披露第一百四十六条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十四条公司聘用取得“从事证第一百六十四条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行会规定的会计师事务所进行会计报表审计、

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨净资产验证及其他相关的咨询服务等业

询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十五条公司有本章程第一百第一百八十五条公司有本章程第一百八

八十三条第（一）项情形的，可以通过修十四条第（一）项情形的，可以通过修改改本章程而存续。本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上大会会议的股东所持表决权的2/3以上通通过。过。

第一百八十六条公司因本章程第一百八第一百八十六条公司因本章程第一百八

十三条第（一）项、第（二）项、第（四）十四条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，散事由出现之日起15日内成立清算组，开开始清算。清算组由董事或者股东大会确始清算。清算组由董事或者股东大会确定定的人员组成。逾期不成立清算组进行清的人员组成。逾期不成立清算组进行清算算的，债权人可以申请人民法院指定有关的，债权人可以申请人民法院指定有关人人员组成清算组进行清算。员组成清算组进行清算。

第二百零一条本章程所称“以上”、“以第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、于”不含本数。“多于”不含本数。

除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。因章程条款增加或者删除导致序号同时进行相应顺延或调整。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体。

本次公司注册资本变更及《公司章程》相关条款的修订以工商行政管理部门最终核准结果为准。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士负责办理工商变更登记、公司章程备案等相关具体事宜。

本次《公司章程》的修订尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

三、备查文件

1、《杭叉集团股份有限公司章程》（2023年4月修订版）特此公告。

杭叉集团股份有限公司董事会

2023年4月19日