杭叉集团:2025年第一次临时股东大会会议资料

杭叉集团股东大会会议资料

杭叉集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

中国·杭州

二○二五年八月

1杭叉集团股东大会会议资料

会议议程..................................................3

会议须知..................................................5

议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》的议案.......................7

议案二：关于修订公司相关制度的议案..................................78

议案三：关于公司增加为客户提供融资租赁业务回购担保额度的议案........79

2杭叉集团股东大会会议资料

会议议程

一、会议时间

现场会议：2025年8月13日（星期三）14:00

网络投票：2025年8月13日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

二、现场会议地点浙江省杭州市临安区相府路666号公司办公楼一楼8号会议室

三、会议主持人杭叉集团股份有限公司董事长赵礼敏先生

四、会议审议事项

1、审议《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》

2、审议《关于修订公司相关制度的议案》

3、审议《关于公司增加为客户提供融资租赁业务回购担保额度的议案》

五、会议流程

(一)会议开始

1、会议主持人宣布会议开始

2、宣布参加现场会议的人员情况。

3、宣读《会议须知》

(二)宣读议案

1、宣读股东大会会议各项议案

(三)审议议案并投票表决

1、股东或股东代表发言、质询

2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

3、会议主持人介绍现场会议到会股东（或股东代表）人数及所持的表决权股份总数，

占公司有表决权股份总数的比例

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4、推选监票人和计票人

5、股东投票表决

6、计票人、监票人与见证律师统计现场表决票及表决结果

7、监票人代表宣布表决结果

8、大会主持人根据网络投票结果和现场投票结果，宣布股东大会表决结果，到会董

事及相关与会人员在股东大会会议记录上签字

(四)会议决议

1、宣读股东大会表决决议

2、律师宣读法律意见书

(五)会议主持人宣布闭会

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会议须知

为了维护杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭叉集团”）全体股

东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真

履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请

出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场出示登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。

除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、

相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须

遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东

发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。

对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票

5杭叉集团股东大会会议资料表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：

1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。

2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。

3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部

议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。

4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请

按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场

和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工

作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。

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议案一：

关于取消监事会、修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、取消公司监事会

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、

规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。

二、公司章程的修改情况公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定并结合实际情况，对于《公司章程》中的有关条款进行了修订，具体情况如下：

《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，根债权人的合法权益，规范公司的组织和据《中华人民共和国公司法》（以下简称行为，根据《中华人民共和国公司法》《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民（以下简称《证券法》）和其他有关规定，共和国证券法》（以下简称《证券法》）制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长是代表公司执行公

第八条董事长为公司的法定代表

司事务的董事，为公司法定代表人。董人。

事长由公司董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

7杭叉集团股东大会会议资料定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

此条新增，以后条款序号相应顺延。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承担对公司承担责任，公司以其全部资产对责任，公司以其全部资产对公司的债务承公司的债务承担责任。

担责任。

第十一条本章程所称高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人

是指公司的总经理、副总经理、总工程师、员是指公司的总经理、副总经理、总工

总经理助理、董事会秘书、总设计师、总程师、总经理助理、营销总监、财务总

经济师、总会计师、财务负责人、副总工监、总设计师、财务负责人、董事会秘程师。书、副总工程师。

第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一份应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发条件和价格应当相同；任何单位或者个人行条件和价格应当相同；认购人所认购

所认购的股份，每股应当支付相同价额。的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份总数

1309812049股，公司发行的所有股份均为1309812049股，公司发行的所有股

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为人民币普通股。份均为人民币普通股。

第二十一条公司或者公司的子公第二十条公司或公司的子公司（包司（包括公司的附属企业）不以赠与、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

垫资、担保、借款等形式，为他人取得保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购本公司或者其母公司的股份提供财务资买公司股份的人提供任何资助。

助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大的需要，依照法律、法规的规定，经股会分别作出决议，可以采用下列方式增加东会分别作出决议，可以采用下列方式资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中证监会批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。

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公司发行可转换公司债券时，可转换公司发行的可转债转股将导致公司公司债券的发行、转股程序和安排以及转注册资本的增加，可转债转股按照国家股导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章以及可转债

国家法律、行政法规、部门规章等文件的募集说明书等相关文件的规定办理。

规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十三条公司在下列情况下，可第二十四条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本章以依照法律、行政法规、部门规章和本

程的规定，收购本公司的股份：章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股票的其他公合并；司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购其合并、分立决议持异议，要求公司收购股份的。其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换上市公司发的可转换为股票的公司债券；行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东益所必需。权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，第二十五条公司收购本公司股份

可以通过公开的集中交易方式，或者法律第二十六条，可以通过公开的集中交易法规和中国证监会认可的其他方式进行。方式，或者法律法规和中国证监会认可公司因本章程第二十三条第一款第的其他方式进行。

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（三）项、第（五）项、第（六）项规定公司因本章程第二十四条第（三）

的情形收购本公司股份的，应当通过公开项、第（五）项、第（六）项规定的情的集中交易方式进行。形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三第二十六条公司因本章程第二十

条第一款第（一）项、第（二）项规定的四条第一款第（一）项、第（二）项规

情形收购本公司股份的，应当经股东大会定的情形收购本公司股份的，应当经股决议；公司因本章程第二十三条第一款第东会决议；公司因本章程第二十四条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定一款第（三）项、第（五）项、第（六）

的情形收购本公司股份的，应当经三分项规定的情形收购本公司股份的，应当之二以上董事出席的董事会会议决议。经三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照本章程第二十三条第一款决议。

规定收购本公司股份后，属于第（一）项公司依照本章程第二十四条第一款情形的，应当自收购之日起10日内注销；规定收购本公司股份后，属于第（一）属于第（二）项、第（四）项情形的，应项情形的，应当自收购之日起10日内注当在6个月内转让或者注销；属于第（三）销；属于第（二）项、第（四）项情形

项、第（五）项、第（六）项情形的，公的，应当在6个月内转让或者注销；属司合计持有的本公司股份数不得超过本于第（三）项、第（五）项、第（六）

公司已发行股份总额的10%，并应当在3项情形的，公司合计持有的本公司股份年内转让或者注销。数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法让。转让。

第二十七条公司不接受本公司的股第二十八条公司不接受本公司的票作为质押权的标的。股份作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前份，自公司成立之日起1年内不得转让。已发行的股份自公司股票在证券交易所

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公司公开发行股份前已发行的股份上市交易之日起1年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公起1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当情况，在就任时确定的任职期间每年转向公司申报所持有的本公司的股份及其让的股份不得超过其所持有本公司同一

变动情况，在任职期间每年转让的股份不类别股份总数的25%；所持本公司股份得超过其所持有本公司股份总数的25%；自公司股票上市交易之日起1年内不得

所持本公司股份自公司股票上市交易之转让。上述人员离职后半年内，不得转日起1年内不得转让。上述人员离职后半让其所持有的本公司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十九条公司董事、监事、高级第三十条公司董事、高级管理人

管理人员、持有本公司股份5%以上的股员、持有本公司股份5%以上的股东，将东，将其持有的本公司股票在买入后6个其持有的本公司股票在买入后6个月内月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事由此所得收益归本公司所有，本公司董会将收回其所得收益。但是，证券公司因事会将收回其所得收益。但是，证券公包销购入售后剩余股票而持有5%以上股司因包销购入售后剩余股票而持有5%份的，以及有中国证监会规定的其他情形以上股份的，以及有中国证监会规定的的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自自然人股东持有的股票或者其他具有股然人股东持有的股票或者其他具有股权

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

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第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册股东持有公司股份的充分证据。股东按其是证明股东持有公司股份的充分证据。

所持有股份的种类享有权利，承担义务；股东按其所持有股份的类别享有权利，持有同一种类股份的股东，享有同等权承担义务；持有同一类别股份的股东，利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分第三十二条公司召开股东会、分配

配股利、清算及从事其他需要确认股东身股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集人份的行为时，由董事会或者股东会召集确定股权登记日，股权登记日收市后登记人确定股权登记日，股权登记日收市后在册的股东为享有相关权益的股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、公司债券存根、股东会会议记录、

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会会议决议、监事会会议决议、财务会董事会会议决议、财务会计报告，符合计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

（六）公司终止或者清算时，按其会计凭证；

所持有的股份份额参加公司剩余财产的（六）公司终止或者清算时，按其分配；所持有的股份份额参加公司剩余财产

（七）对股东大会作出的公司合并、的分配；

分立决议持异议的股东，要求公司收购（七）对股东会作出的公司合并、其股份；分立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或其股份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所第三十四条股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公述有关信息或者索取资料的，应当遵守司提供证明其持股数量的书面文件，公《公司法》《证券法》等法律、行政法司经核实股东身份后按照股东的要求予规的规定。

以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会第三十五条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人有权自决议作出之日起60日内，请求民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

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董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

此条新增，以后条款序号相应顺延。

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执第三十七条审计委员会成员以外

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行公司职务时违反法律、行政法规或者的董事、高级管理人员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，连违反法律、行政法规或者本章程的规续180日以上单独或合并持有公司1%以定，给公司造成损失的，连续180日以上股份的股东有权书面请求监事会向人上单独或合计持有公司1%以上股份的民法院提起诉讼；监事会执行公司职务股东有权书面请求审计委员会向人民

时违反法律、行政法规或者本章程的规法院提起诉讼；审计委员会成员执行公定，给公司造成损失的，股东可以书面司职务时违反法律、行政法规或者本章请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股监事会、董事会收到前款规定的股东可以书面请求董事会向人民法院提

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收起诉讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者利益受到难以弥补的损害的，前款规定自收到请求之日起30日内未提起诉的股东有权为了公司的利益以自己的名讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将义直接向人民法院提起诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，他人侵犯公司合法权益，给公司造前款规定的股东有权为了公司的利益成损失的，本条第一款规定的股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上

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单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章

（二）依其所认购的股份和入股方式程；

缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方

（三）除法律、法规规定的情形外，式缴纳股款；

不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，

（四）不得滥用股东权利损害公司或不得抽回其股本；

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独（四）不得滥用股东权利损害公司立地位和股东有限责任损害公司债权人的或者其他股东的利益；不得滥用公司法利益；人独立地位和股东有限责任损害公司债公司股东滥用股东权利给公司或者权人的利益；

其他股东造成损失的，应当依法承担赔（五）法律、行政法规及本章程规偿责任。定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行此条删除，以后条款序号相应顺延。

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际第四十条公司股东滥用股东权利

控制人员不得利用其关联关系损害公司给公司或者其他股东造成损失的，应当利益。违反规定的，给公司造成损失的，依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司应当承担赔偿责任。法人独立地位和股东有限责任，逃避债公司控股股东及实际控制人对公司务，严重损害公司债权人利益的，应当和公司社会公众股股东负有诚信义务。对公司债务承担连带责任。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、

此节新增，以后章节及条款序号相应顺履行义务，维护上市公司利益。

延。

第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或

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者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

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任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力第四十五条公司股东会由全体股机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换非由职工代表担

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

20杭叉集团股东大会会议资料

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十六条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计总

事务所作出决议；资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定（十一）审议批准变更募集资金用的担保事项；途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审计持股计划；

总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部

（十四）审议批准变更募集资金用门规章或本章程规定应当由股东会决定途事项；的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公司持股计划；债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门公司经股东会决议，或者经本章程、规章或本章程规定应当由股东大会决定股东会授权由董事会决议，可以发行股的其他事项。票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规

21杭叉集团股东大会会议资料

定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供（二）公司及其控股子公司的对外

的担保总额，超过最近一期经审计净资产担保总额，超过最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供（三）公司的对外担保总额，超过

的担保总额，超过最近一期经审计总资产最近一期经审计总资产的30%以后提的30%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（四）公司在连续十二个月内对外担（四）公司在一年内向他人提供担保累计金额超过公司最近一期经审计总保的金额超过公司最近一期经审计总

资产30%的担保；资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。联方提供的担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，对于董事会权限范围内的担保事除应当经全体董事的过半数通过外，还应项，除应当经全体董事的过半数通过外，当经出席董事会会议的三分之二以上董还应当经出席董事会会议的三分之二以

事同意；股东大会审议前款第(四)项担保上董事同意；股东会审议前款第(四)项担事项时，应经出席会议的股东所持表决权保事项时，应经出席会议的股东所持表的三分之二以上通过。股东大会在审议为决权的三分之二以上通过。股东会在审股东、实际控制人及其关联人提供的担保议为股东、实际控制人及其关联人提供

22杭叉集团股东大会会议资料议案时，该股东或受该实际控制人支配的的担保议案时，该股东或受该实际控制股东，不得参与该项表决，该项表决须经人支配的股东，不得参与该项表决，该出席股东大会的其他股东所持表决权的项表决须经出席股东会的其他股东所持半数以上通过。表决权的半数以上通过。

控股股东、实际控制人、董事、高控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本条规定审议程序及级管理人员等违反本条规定审议程序

公司对外担保管理制度，违规决策对外及公司对外担保管理制度，违规决策对担保给公司造成损失的，应当承担赔偿外担保给公司造成损失的，应当承担赔责任。偿责任。

第四十二条股东大会分为年度股第四十七条股东会分为年度股东东大会和临时股东大会。年度股东大会会和临时股东会。年度股东会每年召开每年召开1次，应当于上一会计年度结1次，应当于上一会计年度结束后的6束后的6个月内举行。个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公第四十八条有下列情形之一的，司在事实发生之日起2个月以内召开临公司在事实发生之日起2个月以内召

时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额1/3时；本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的第四十九条本公司召开股东会的

23杭叉集团股东大会会议资料

地点为：公司所在地或以公司会议通知指地点为：公司所在地或以公司会议通知明的地点。指明的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为式召开。公司还将提供网络投票方式为股股东参加股东会提供便利。股东通过上东参加股东大会提供便利。股东通过上述述方式参加股东会的，视为出席。股东方式参加股东大会的，视为出席。

会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时第五十条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见并聘请律师对以下问题出具法律意见并公

公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否

合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会第五十一条董事会应当在规定的提议召开临时股东大会。对独立董事要求期限内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立据法律、行政法规和本章程的规定，在收董事有权向董事会提议召开临时股东到提议后10日内提出同意或不同意召开会。对独立董事要求召开临时股东会的临时股东大会的书面反馈意见。提议，董事会应当根据法律、行政法规董事会同意召开临时股东大会的，将和本章程的规定，在收到提议后10日在作出董事会决议后的5日内发出召开股内提出同意或不同意召开临时股东会东大会的通知；董事会不同意召开临时股的书面反馈意见。董事会同意召开临时

24杭叉集团股东大会会议资料

东大会的，将说明理由并公告。股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不

同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会第五十二条审计委员会有权向董

提议召开临时股东大会，并应当以书面事会提议召开临时股东会，并应当以书形式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收提案后10日内提出同意或不同意召开临到提案后10日内提出同意或不同意召时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的开股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行集股东会会议职责，审计委员会可以自召集和主持。行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公第五十三条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会请司10%以上股份的股东有权向董事会

求召开临时股东大会，并应当以书面形请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和本章程的规定，在收到请求律、行政法规和本章程的规定，在收到后10日内提出同意或不同意召开临时股请求后10日内提出同意或不同意召开东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应

25杭叉集团股东大会会议资料

应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求召开股东会的通知，通知中对原请求的的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股份的股东有权向审计委员会提议召开东大会，并应当以书面形式向监事会提临时股东会，并应当以书面形式向审计出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东的通知，通知中对原提案的变更，应当会的通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出

会通知的，视为监事会不召集和主持股股东会通知的，视为审计委员会不召集东大会，连续90日以上单独或者合计持和主持股东会，连续90日以上单独或有公司10%以上股份的股东可以自行召者合计持有公司10%以上股份的股东集和主持。可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自第五十四条审计委员会或股东决

行召集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董事同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会作出决议公告前，召集审计委员会或召集股东应在发出股东持股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向证监事会或召集股东应在发出股东大券交易所提交有关证明材料。

会通知及股东大会决议公告时，向证券在股东会作出决议公告前，召集股交易所提交有关证明材料。东持股比例不得低于10%。

第五十条对于监事会或股东自行第五十五条对于审计委员会或股

26杭叉集团股东大会会议资料

召集的股东大会，董事会和董事会秘书东自行召集的股东会，董事会和董事会将予配合。董事会应当提供公司股权登秘书将予配合。董事会应当提供公司股记日的股东名册。权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召第五十六条审计委员会或股东自

集的股东大会，会议所必需的费用由本行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股第五十七条提案的内容应当属于

东大会职权范围，有明确议题和具体决议股东会职权范围，有明确议题和具体决事项，并且符合法律、行政法规和本章程议事项，并且符合法律、行政法规和本的有关规定。章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董第五十八条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合并持有

3%以上股份的股东，有权向公司提出提公司1%以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股的股东，可以在股东大会召开10日前提份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应出临时提案并书面提交召集人。召集人当在收到提案后2日内发出股东大会补充应当在收到提案后2日内发出股东会补通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定的情形外，召集人在发出临时提案提交股东会审议。但临时提案股东大会通知后，不得修改股东大会通知违反法律、行政法规或者公司章程的规中已列明的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发

章程第五十二条规定的提案，股东大会不出股东会通知后，不得修改股东会通知得进行表决并作出决议。中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

27杭叉集团股东大会会议资料

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大第五十九条召集人将在年度股东

会召开20日前以公告方式通知各股东，会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括以第六十条股东会的通知包括以下内

下内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理不必是公司的股东；人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）会务联系人姓名，电话号码；（五）会务联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或者其他方式的表决时间表决程序。及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开股东会通知和补充通知中应当充分、始时间，不得早于现场股东大会召开前一完整披露所有提案的全部具体内容。

日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召股东会网络或者其他方式投票的开

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现始时间，不得早于现场股东会召开前一

场股东大会结束当日下午3:00。日下午3:00，并不得迟于现场股东会召股权登记日与会议日期之间的间隔开当日上午9:30，其结束时间不得早于

应当不多于7个工作日。股权登记日一旦现场股东会结束当日下午3:00。

确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔

28杭叉集团股东大会会议资料

股东大会通知和补充通知中应当充应当不多于7个工作日。股权登记日一分、完整披露所有提案的全部具体内容。旦确认，不得变更。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十六条股东大会拟讨论董事、第六十一条股东会拟讨论董事选

监事选举事项的，股东大会通知中将充分举事项的，股东会通知中将充分披露董披露董事、监事候选人的详细资料，至少事候选人的详细资料，至少包括以下内包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或本公司的控股股及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项提位董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在旦出现延期或取消的情形，召集人应当原定召开日前至少2个工作日公告并说明在原定召开日前至少2个工作日公告原因。并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召第六十三条本公司董事会和其他

29杭叉集团股东大会会议资料

集人将采取必要措施，保证股东大会的正召集人将采取必要措施，保证股东会的常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加和侵犯股东合法权益的行为，将采取措以制止并及时报告有关部门查处。施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的第六十四条股权登记日登记在册

所有股东或其代理人，均有权出席股东大的所有股东或其代理人，均有权出席股会。并依照有关法律、法规及本章程行使东会。并依照有关法律、法规及本章程表决权。行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

第六十一条股东出具的委托他人出第六十六条股东出具的委托他人席股东大会的授权委托书应当载明下列出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按此条删除，以后条款序号相应顺延。

自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由第六十七条代理投票授权委托书

30杭叉集团股东大会会议资料

委托人授权他人签署的，授权签署的授权由委托人授权他人签署的，授权签署的书或者其他授权文件应当经过公证。经公授权书或者其他授权文件应当经过公证的授权书或者其他授权文件，和投票代证。经公证的授权书或者其他授权文件，理委托书均需备置于公司住所或者召集和投票代理委托书均需备置于公司住所会议的通知中指定的其他地方。或者召集会议的通知中指定的其他地委托人为法人的，由其法定代表人或方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条股东大会召集人和公司第六十九条股东会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性供的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）及进行验证，并登记股东姓名（或者名称）其所持有表决权的股份数。在会议主持人及其所持有表决权的股份数。在会议主宣布现场出席会议的股东和代理人人数持人宣布现场出席会议的股东和代理人

及所持有表决权的股份总数之前，会议登人数及所持有表决权的股份总数之前，记应当终止。会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公第七十条股东会要求董事、高级管

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十七条股东大会由董事长主第七十一条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，时，由副董事长主持，副董事长不能履行由副董事长主持，副董事长不能履行职职务或者不履行职务时，由半数以上董事务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由会主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会召集人主持。审计委员会召

31杭叉集团股东大会会议资料

不履行职务时，由半数以上监事共同推举集人不能履行职务或不履行职务时，由的一名监事主持。半数以上审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人名审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反议或者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议场出席股东大会有表决权过半数的股东事规则使股东会无法继续进行的，经现同意，股东大会可推举一人担任会议主持场出席股东会有表决权过半数的股东同人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程规则，详细规定股东会的召集、召开和序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决程序，包括通知、登记、提案的审计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、议、投票、计票、表决结果的宣布、会

会议记录及其签署、公告等内容，以及股议决议的形成、会议记录及其签署、公东大会对董事会的授权原则，授权内容应告等内容，以及股东会对董事会的授权明确具体。股东大会议事规则应作为章程原则，授权内容应明确具体。

的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董第七十三条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工作向会应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报出述职报告。告。

第七十条董事、监事、高级管理人第七十四条董事、高级管理人员在员在股东大会上就股东的质询和建议作股东会上就股东的质询和建议作出解释出解释和说明。和说明。

第七十二条股东大会应有会议记第七十六条股东会应有会议记录，

32杭叉集团股东大会会议资料录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下下内容：内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召人姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席

议的董事、监事、总经理和其他高级管理会议的董事、总经理和其他高级管理人人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司股数、所持有表决权的股份总数及占公司份总数的比例；股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言（四）对每一提案的审议经过、发要点和表决结果；言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相（五）股东的质询意见或者建议以应的答复或说明；及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录（七）本章程规定应当载入会议记的其他内容。录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记第七十七条召集人应当保证会议

录内容真实、准确和完整。出席会议的董记录内容真实、准确和完整。出席或者事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、列席会议的董事、董事会秘书、召集人

会议主持人应当在会议记录上签名。会议或者其代表、会议主持人应当在会议记记录应当与现场出席股东的签名册及代录上签名。会议记录应当与现场出席股理出席的委托书、网络及其他方式表决情东的签名册及代理出席的委托书、网络

况的有效资料一并保存，保存期限为10及其他方式表决情况的有效资料一并保年。存，保存期限为10年。

第七十四条召集人应当保证股东大第七十八条召集人应当保证股东

会连续举行，直至形成最终决议。因不可会连续举行，直至形成最终决议。因不

33杭叉集团股东大会会议资料

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复不能作出决议的，应采取必要措施尽快召开股东大会或直接终止本次股东大会，恢复召开股东会或者直接终止本次股东并及时公告。同时，召集人应向公司所在会，并及时公告。同时，召集人应向公地中国证监会派出机构及证券交易所报司所在地中国证监会派出机构及上海证告。券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者

（五）公司年度报告；本章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）除法律、行政法规规定或者本其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

34杭叉集团股东大会会议资料

第七十七条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以

特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、散和清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重资产或者担保金额超过公司最近一期经大资产或者担保金额超过公司最近一期

审计总资产30%的；经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规的，以及股东大会以普通决议认定会对公定的，以及股东会以普通决议认定会对司产生重大影响的、需要以特别决议通过公司产生重大影响的、需要以特别决议的其他事项。通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）第八十二条股东（包括股东代理以其所代表的有表决权的股份数额行使人）以其所代表的有表决权的股份数额表决权，每一股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的

的重大事项时，对中小投资者表决应当单重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决且该部分股份不计入出席股东大会有表权，且该部分股份不计入出席股东会有决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规《证券法》第六十三条第一款、第二款定的，该超过规定比例部分的股份在买入规定的，该超过规定比例部分的股份在

35杭叉集团股东大会会议资料

后的三十六个月内不得行使表决权，且不买入后的三十六个月内不得行使表决计入出席股东大会有表决权的股份总数。权，且不计入出席股东会有表决权的股公司董事会、独立董事、持有百分之份总数。

一以上有表决权股份的股东或者依照法公司董事会、独立董事、持有百分

律、行政法规或者中国证监会的规定设立之一以上有表决权股份的股东或者依照

的投资者保护机构可以公开征集股东投法律、行政法规或者中国证监会的规定票权。征集股东投票权应当向被征集人充设立的投资者保护机构可以公开征集股分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿东投票权。征集股东投票权应当向被征或者变相有偿的方式征集股东投票权。除集人充分披露具体投票意向等信息。禁法定条件外，公司不得对征集投票权提出止以有偿或者变相有偿的方式征集股东最低持股比例限制。投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联第八十三条股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票表交易事项时，关联股东不应当参与投票决，其所代表的有表决权的股份数不计入表决，其所代表的有表决权的股份数不有效表决总数；股东大会决议的公告应当计入有效表决总数；股东会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条股东大会审议关联交易事股东会审议有关关联交易时，关联项时，下列股东应当回避表决：股东可以出席股东会会议，并有权参与

（一）交易对方；关联事项的审议讨论，发表自己的意见。

（二）拥有交易对方直接或间接控制股东会审议有关关联交易事项，关权的；联股东的回避和表决程序如下：

（三）被交易对方直接或间接控制（一）股东会审议的事项与某股东的；有关联关系，该股东应当在股东会召开

（四）与交易对方受同一法人或自然之前向公司董事会披露其关联关系；

人直接或间接控制的；（二）股东会在审议有关关联交易

（五）交易对方或者其直接或者间接事项时，大会主持人宣布有关关联关系

36杭叉集团股东大会会议资料

控制人的关系密切的家庭成员，包括配的股东，并解释和说明关联股东与关联偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配交易事项的关联关系；

偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶（三）大会主持人宣布关联股东回

的兄弟姐妹和子女配偶的父母；避，由非关联股东对关联交易事项进行

（六）在交易对方任职，或者在能直审议、表决。

接或者间接控制该交易对方的法人单位（四）关联事项形成决议，必须由或者该交易对方直接或间接控制的法人出席会议的非关联股东有表决权的股份单位任职的（适用于股东为自然人的情数的半数以上通过；形）；（五）关联股东未就关联事项按上

（七）因与交易对方或者其关联人存述程序进行关联关系披露或回避，有关

在尚未履行完毕的股权转让协议或者其该关联事项的一切决议无效，重新表决。

他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第八十一条股东大会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东大会会议，并有权参与关联事项的审议讨论，发表自己的意见。

第八十二条除非本章程另有规定，关联股东在股东大会就关联事项进行表决时，应当回避；负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东或其代表出任。

第八十三条股东大会审议有关关联

交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

37杭叉集团股东大会会议资料

（一）股东大会审议的事项与某股东

有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述

程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。

第八十四条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊第八十四条除公司处于危机等特情况外，非经股东大会以特别决议批准，殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理公司将不与董事、总经理和其它高级管人员以外的人订立将公司全部或者重要理人员以外的人订立将公司全部或者重业务的管理交予该人负责的合同。要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单第八十五条董事候选人名单以提

38杭叉集团股东大会会议资料

以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东公布候选董事、监董事会应当向股东公布候选董事的事的简历和基本情况。简历和基本情况。

第八十七条董事、监事提名的方式、董事提名的方式、程序为：董事候

程序为：选人由董事会、单独或合并持有公司发

（一）董事候选人由董事会、单独或行在外有表决权股份1%以上的股东提

合并持有公司发行在外有表决权股份3%名后，提交股东会审议；

以上的股东提名后，提交股东大会审议；公司股东会对董事（含独立董事）

（二）股东代表监事候选人由监事的选举采用累积投票制度。累积投票制

会、单独或合并持有公司发行在外有表决是指股东会选举董事时，每一股份拥有权股份3%以上的股东提名后，提交股东与应选董事人数相同的表决权，股东拥大会审议。有的表决权可以集中使用。

第八十八条公司股东大会对董事选举时，股东所持每一股份拥有与（含独立董事）、非职工代表监事的选举需选举董事总人数相同的投票权，每名采用累积投票制度。累积投票制是指股东股东所持有的投票权＝“需选举的董事大会选举董事或者监事时，每一股份拥有人数”×“该股东所持有的有表决权股与应选董事或者监事人数相同的表决权，份”。

股东拥有的表决权可以集中使用。股东可将其全部的投票权均等的分选举时，股东所持每一股份拥有与需开投给每个董事候选人，可将其全部的选举董事或非职工代表监事总人数相同投票权不均等的分开用于选举部分董事

的投票权，每名股东所持有的投票权＝候选人，也可将其全部投票权集中投给“需选举的董事或非职工代表监事人数”一名董事候选人。

×“该股东所持有的有表决权股份”。投票结果确定后，候选董事按得票股东可将其全部的投票权均等的分之多少排序，位次居前者当选。

开投给每个董事或非职工代表监事候选董事会中的职工代表董事由公司职人，可将其全部的投票权不均等的分开用工通过代表大会、职工大会或者其他形于选举部分董事或非职工代表监事，也可式民主选举产生。

39杭叉集团股东大会会议资料

将其全部投票权集中投给一名董事或非职工代表监事候选人。

投票结果确定后，候选董事或非职工代表监事按得票之多少排序，位次居前者当选。

监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会或工会选举产生。

第八十九条除累积投票制外，股东第八十六条除累积投票制外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，对同一会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间事项有不同提案的，将按提案提出的时顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊导致股东大会中止或不能作出决议外，股原因导致股东会中止或不能作出决议东大会将不会对提案进行搁置或不予表外，股东会将不会对提案进行搁置或不决。予表决。

第九十条股东大会审议提案时，不第八十七条股东会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应当会对提案进行修改，否则，有关变更应被视为一个新的提案，不能在本次股东大当被视为一个新的提案，不能在本次股会上进行表决。东会上进行表决。

第九十二条股东大会采取记名方式第八十九条股东会采取记名方式投票表决。投票表决。

第九十三条股东大会对提案进行表第九十条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表和一个监事前，应当推举两名股东代表参加计票和代表参加计票和监票。审议事项与股东有监票。审议事项与股东有关联关系的，关联关系的，相关股东及代理人不得参加相关股东及代理人不得参加计票、监票。

计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，律师、股东代表与监事代表共同负责计并当场公布表决结果，决议的表决结果

40杭叉集团股东大会会议资料

票、监票，并当场公布表决结果，决议的载入会议记录。

表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投司股东或其代理人有权通过相应的投票票系统查验自己的投票结果。

系统查验自己的投票结果。

第九十四条股东大会现场结束时间第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应不得早于网络或其他方式会议主持人当宣布每一提案的表决情况和结果并根应当宣布每一提案的表决情况和结果据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现在正式公布表决结果前股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服司、计票人、监票人、主要股东、网络务方等相关各方对表决情况均负有保密服务方等相关各方对表决情况均负有保义务。密义务。

第九十五条出席股东大会的股东，第九十二条出席股东会的股东，应应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机一：同意、反对或弃权。证券登记结算构作为内地与香港股票市场交易互联互机构作为内地与香港股票市场交易互联

通机制股票的名义持有人，按照实际持有互通机制股票的名义持有人，按照实际人意思表示进行申报的除外。持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决

未投的表决票均视为投票人放弃表决权票、未投的表决票均视为投票人放弃表利，其所持股份数的表决结果应计为“弃决权利，其所持股份数的表决结果应计权”。为“弃权”。

第九十七条股东大会决议应当及时第九十四条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代公告公告中应列明出席会议的股东和

理人人数、所持有表决权的股份总数及占代理人人数、所持有表决权的股份总数

41杭叉集团股东大会会议资料

公司有表决权股份总数的比例、表决方及占公司有表决权股份总数的比例、表

式、每项提案的表决结果和通过的各项决决方式、每项提案的表决结果和通过的议的详细内容。各项决议的详细内容。

第九十八条提案未获通过或者本第九十五条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应次股东会变更前次股东会决议的应当当在股东大会决议公告中作特别提示。在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条股东大会通过有关董第九十六条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事就选举提案的，新任董事就任时间在股东任时间在股东大会通过相关提案后开始。会通过相关提案后开始。

第一百条股东大会通过有关派现、第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将送股或资本公积转增股本提案的，公司在股东大会结束后2个月内实施具体方将在股东会结束后2个月内实施具体方案。案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零一条公司董事为自然人，第九十八条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民

（一）无民事行为能力或者限制民事事行为能力；

行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的期满之日起未逾二年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破的董事或者厂长、经理，对该公司、企

42杭叉集团股东大会会议资料

产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、企业破产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责令关闭的公司、企业的法定代表人，营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业被

（五）个人所负数额较大的债务到期吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3未清偿；年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁（五）个人所负数额较大的债务到入处罚，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）法律、行政法规或部门规章规人；

定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场违反本条规定选举、委派董事的，该禁入处罚，期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（七）被证券交易所公开认定为不间出现本条情形的，公司解除其职务。适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零二条董事由股东大会选举第九十九条非职工代表董事由股或更换，并可在任期届满前由股东大会解东会选举或者更换，并可在任期届满前除其职务。董事任期三年，任期届满可连由股东会解除其职务。董事任期三年，选连任。任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本董事会任期届满时为止。董事任期届满未届董事会任期届满时为止。董事任期届

43杭叉集团股东大会会议资料

及时改选，在改选出的董事就任前，原董满未及时改选，在改选出的董事就任前，事仍应当依照法律、行政法规、部门规章原董事仍应当依照法律、行政法规、部

和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级理人员兼任，但兼任高级管理人员职务管理人员职务的董事，总计不得超过公司的董事以及由职工代表担任的董事，总董事总数的1/2。计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事均由股东大会选聘，公司董公司非职工代表董事均由股东会选事选聘程序为：聘，选聘程序为：

（一）根据本章程的规定提出候选董（一）根据本章程的规定提出候选事名单；董事名单；

（二）在股东大会召开前披露董事候（二）在股东会召开前披露董事候

选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人的详细资料，保证股东在投票时对选人有足够的了解；候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之（三）董事候选人在股东会召开之

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披前作出书面承诺，同意接受提名，承诺露的董事候选人的资料真实、完整并保证披露的董事候选人的资料真实、完整并当选后切实履行董事职责；保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股（四）根据股东会表决程序，在股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第一百零三条董事应当遵守法律、第一百条董事应当遵守法律、行政

行政法规和本章程，对公司负有下列忠实法规和本章程，对公司负有下列忠实义义务：务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其（一）不得侵占公司财产、挪用公

他非法收入，不得侵占公司的财产；司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名

（三）不得将公司资产或者资金以其义或者其他个人名义开立账户存储；

44杭叉集团股东大会会议资料

个人名义或者其他个人名义开立账户存（三）不得利用职权贿赂或者收受储；其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会或董事会同意，将公司资金借贷并按照本章程的规定经董事会或者股东给他人或者以公司财产为他人提供担保；会决议通过，不得直接或者间接与本公

（五）不得违反本章程的规定或未经司订立合同或者进行交易；

股东大会同意，与本公司订立合同或者进（五）不得利用职务便利，为自己行交易；或者他人谋取属于公司的商业机会，但

（六）未经股东大会同意，不得利用向董事会或者股东会报告并经股东会决

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公议通过，或者公司根据法律、行政法规司的商业机会，自营或者为他人经营与本或者本章程的规定，不能利用该商业机公司同类的业务；会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归（六）未向董事会或者股东会报告，为己有；并经股东会决议通过，不得自营或者为

（八）不得擅自披露公司秘密；他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司（七）不得接受与公司交易的佣金利益；归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及（八）不得擅自披露公司秘密；

本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公董事违反本条规定所得的收入，应当司利益；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承（十）法律、行政法规、部门规章担赔偿责任。及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条董事应当遵守法律、第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉行政法规和本章程，对公司负有勤勉义

45杭叉集团股东大会会议资料

义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公到管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

政策的要求，商业活动不超过营业执照规公司赋予的权利，以保证公司的商业行定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（二）应公平对待所有股东；项经济政策的要求，商业活动不超过营

（三）及时了解公司业务经营管理状业执照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理确认意见。保证公司所披露的信息真实、状况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书

（五）应当如实向监事会提供有关情面确认意见。保证公司所披露的信息真

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使实、准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供

（六）法律、行政法规、部门规章及有关情况和资料，不得妨碍审计委员会本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条董事连续两次未能亲第一百〇二条董事连续两次未能自出席，也不委托其他董事出席董事会会亲自出席，也不委托其他董事出席董事议，视为不能履行职责，董事会应当建议会会议，视为不能履行职责，董事会应股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

第一百零六条董事可以在任期届满第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前提出辞任。董事辞任应向董事会提书面辞职报告。董事会将在2日内披露有交书面辞职报告。董事会将在2个交易关情况。日内披露有关情况。

46杭叉集团股东大会会议资料

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就任于法定最低人数时，在改选出的董事就前，原董事仍应当依照法律、行政法规、任前，原董事仍应当依照法律、行政法部门规章和本章程规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职职务。

报告送达董事会时生效。

第一百零七条董事辞职生效或者任第一百〇四条公司应明确对董事期届满，应向董事会办妥所有移交手续，离职未履行完毕的公开承诺以及其他未其对公司和股东承担的忠实义务，在任期尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职结束后并不当然解除，在本章程规定的合生效或者任期届满，应向董事会办妥所理期限内仍然有效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠董事辞职生效或者任期届满后仍应实义务，在任期结束后并不当然解除，承担忠实义务的期限为其辞职生效或任在本章程规定的合理期限内仍然有效。

期届满后二年，但对涉及公司秘密（包括董事在任职期间因执行职务而应承担的但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，责任，不因离任而免除或者终止。

董事应永久保密。董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

此条新增，以后条款序号相应顺延。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务时第一百〇七条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；董事存在故意或者重大过失的，也

47杭叉集团股东大会会议资料偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所此条删除，以后条款序号相应顺延。

的有关规定执行。

第一百一十一条公司设董事会，对第一百〇八条公司设董事会，董事股东大会负责。会由九名董事组成，其中三名为独立董

第一百一十二条董事会由九名董事事。设董事长一人，副董事长1人，董组成，其中三名为独立董事。事长和副董事长由董事会以全体董事的

第一百一十七条董事会设董事长1过半数选举产生。

人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事会行使下列职第一百〇九条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册

补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本

本、发行债券或其他证券及上市方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

48杭叉集团股东大会会议资料

（七）拟订公司重大收购、收购本公公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联交

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、易、对外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、对（八）决定公司内部管理机构的设外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）聘任或者解聘公司总经理、置；董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

（十）聘任或者解聘公司总经理、董或者解聘公司副总经理、财务负责人等

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者其他高级管理人员，并决定其报酬事项解聘公司副总经理、财务负责人等其他高和奖惩事项；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十）制订公司的基本管理制度；

项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换

（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司总经理的工作汇为公司审计的会计师事务所；报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）法律、行政法规、部门规并检查总经理的工作；章或本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章超过股东会授权范围的事项，应当或本章程授予的其他职权。提交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，

49杭叉集团股东大会会议资料

提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十四条公司董事会应当就第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条董事会制定董事会第一百一十一条董事会制定董事

议事规则，以确保董事会落实股东大会决会议事规则，以确保董事会落实股东会议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，董事会议事规则应作为章程的附由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十六条董事会应当确定对第一百一十二条董事会应当确定

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外对外投资、收购出售资产、资产抵押、

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐对外担保事项、委托理财、关联交易、

赠的权限，建立严格的审查和决策程序；对外捐赠的权限，建立严格的审查和决重大投资项目应当组织有关专家、专业人策程序；重大投资项目应当组织有关专

员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批董事会审批的对外投资、收购出售资准。

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、董事会审批的对外投资、收购出售

关联交易、对外捐赠等事项的权限由公司资产、资产抵押、对外担保事项、委托

制定的授权管理制度、关联交易规则、对理财、关联交易、对外捐赠等事项的权

50杭叉集团股东大会会议资料

外担保决策制度、对外捐赠管理制度等制限由公司制定的授权管理制度、关联交度具体规定。易规则、对外担保决策制度、对外捐赠管理制度等制度具体规定。

第一百一十八条董事长行使下列职第一百一十三条董事长行使下列

权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执

（三）董事会授予的其他职权。行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十条董事会每年至少召开第一百一十五条董事会每年至少

两次会议，由董事长召集，于会议召开10召开两次会议，由董事长召集，于会议日以前书面通知全体董事和监事。召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十一条代表1/10以上表决第一百一十六条代表1/10以上表

权的股东、1/3以上董事或者监事，可以提决权的股东、1/3以上董事或者审计委员议召开董事会临时会议。董事长应当自接会，可以提议召开董事会临时会议。董到提议后10日内，召集和主持董事会会事长应当自接到提议后10日内，召集和议。主持董事会会议。

第一百二十五条董事与董事会会议第一百二十条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不决议事项所涉及的企业或者个人有关联得对该项决议行使表决权，也不得代理其关系的，该董事应当及时向董事会书面他董事行使表决权。该董事会会议由过半报告。有关联关系的董事不得对该项决数的无关联关系董事出席即可举行，董事议行使表决权，也不得代理其他董事行会会议所作决议须经无关联关系董事过使表决权。该董事会会议由过半数的无半数通过。出席董事会的无关联董事人数关联关系董事出席即可举行，董事会会不足3人的，应将该事项提交股东大会审议所作决议须经无关联关系董事过半数议。通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

51杭叉集团股东大会会议资料

第三节独立董事

第一百二十五条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

此节新增，以后章节及条款序号相应顺行股份百分之一以上或者是公司前十名延。

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职

52杭叉集团股东大会会议资料

的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资

53杭叉集团股东大会会议资料格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下

54杭叉集团股东大会会议资料

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监

55杭叉集团股东大会会议资料

会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

此节新增，以后章节及条款序号相应顺第一百三十二条公司董事会设置延。审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

56杭叉集团股东大会会议资料

第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

57杭叉集团股东大会会议资料

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

注释：除上述规定外，公司可以在章程中就审计委员会的议事方式和表决程序作出其他规定。

第一百三十六条公司董事会设置

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中担任召集人。

战略委员会成员为3名，其中独立董事1名，由董事长担任召集人。

国务院有关主管部门对专门委员会

的召集人另有规定的，从其规定。

58杭叉集团股东大会会议资料

第一百三十七条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

59杭叉集团股东大会会议资料

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条公司设总经理1名，第一百三十九条公司设总经理1

由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理2名，总工程师1名，公司设副总经理2名，总工程师1总经理助理2名、总设计师1名，总经济名，总经理助理2名，营销总监1名，师1名，总会计师1名，财务负责人1名，总设计师1名，财务总监1名，财务负副总工程师2名，由总经理提名，董事会责人1名，副总工程师2名，由总经理聘任或解聘。提名，董事会聘任或解聘。

第一百三十六条总经理工作细则包第一百四十五条总经理工作细则

括下列内容：包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订

大合同的权限，以及向董事会、监事会的重大合同的权限，以及向董事会的报告报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条由总经理和其他第一百四十八条由总经理和其他高级管理人员及总经理认为必要的人员高级管理人员及总经理认为必要的人员组成总经理办公会议。组成总经理办公会议。

第一百三十九条副总经理和其他高副总经理和其他高级管理人员根据

级管理人员根据公司相关制度及文件规公司相关制度及文件规定，行使下列职定，行使下列职权：权：

60杭叉集团股东大会会议资料

（一）受总经理的委托分管条线和部（一）受总经理的委托分管条线和

门的工作，对总经理负责；部门的工作，对总经理负责；

（二）在职责范围内处理经营业务及（二）在职责范围内处理经营业务相关工作。及相关工作。

第一百四十条公司设董事会秘书，第一百四十八条公司设董事会秘

董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或书，董事会秘书由董事长提名，董事会解聘，对上市公司和董事会负责。负责公聘任或解聘，对上市公司和董事会负责。

司股东大会、董事会会议的筹备、文件保负责公司股东会、董事会会议的筹备、

管以及公司股东资料管理、投资者关系管文件保管以及公司股东资料管理、投资

理、信息披露及信息披露的保密等公司规者关系管理、信息披露及信息披露的保范治理事宜。密等公司规范治理事宜。

董事会秘书应当具备履行职责所必董事会秘书应当具备履行职责所必

需的财务、管理、法律等专业知识，具有需的财务、管理、法律等专业知识，具良好的职业道德和个人品德，并取得上海有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格上海证券交易所颁发的董事会秘书培训证书，应遵守法律、行政法规、部门规章合格证书，应遵守法律、行政法规、部及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条高级管理人员执行第一百四十九条高级管理人员执

公司职务时违反法律、行政法规、部门规行公司职务，给他人造成损害的，公司章或本章程的规定，给公司造成损失的，将承担赔偿责任；高级管理人员存在故应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责公司高级管理人员应当忠实履行职任。

务，维护公司和全体股东的最大利益。公高级管理人员执行公司职务时违反司高级管理人员因未能忠实履行职务或法律、行政法规、部门规章或本章程的

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东规定，给公司造成损失的，应当承担赔的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责偿责任。

任。第一百五十条公司高级管理人员

61杭叉集团股东大会会议资料

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

整章删除，以后章节及条款序号相应顺

第七章监事会延。

第一百五十六条公司依照法律、行第一百五十一条公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定公司政法规和国家有关部门的规定，制定公的财务会计制度。司的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起4个第一百五十二条公司在每一会计月内向中国证监会和证券交易所报送并年度结束之日起4个月内向中国证监会

披露年度报告，在每一会计年度上半年结和证券交易所报送并披露年度报告，在束之日起2个月内向中国证监会派出机构每一会计年度上半年结束之日起2个月和证券交易所报送并披露中期报告。在每内向中国证监会派出机构和证券交易所一会计年度前3个月和前9个月结束之日报送并披露中期报告。

起的1个月内向中国证监会派出机构和证上述财务会计报告按照有关法律、

券交易所报送并披露季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的上述财务会计报告按照有关法律、行规定进行编制。

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十八条公司分配当年税后第一百五十四条公司分配当年税利润时，应当提取利润的10%列入公司法后利润时，应当提取利润的10%列入公定公积金。公司法定公积金累计额为公司司法定公积金。公司法定公积金累计额注册资本的50%以上的，可以不再提取。为公司注册资本的50%以上的，可以不公司的法定公积金不足以弥补以前再提取。

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公公司的法定公积金不足以弥补以前

62杭叉集团股东大会会议资料

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。年度亏损的，在依照前款规定提取法定公司从税后利润中提取法定公积金公积金之前，应当先用当年利润弥补亏后，经股东大会决议，还可以从税后利润损。

中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余后，经股东会决议，还可以从税后利润税后利润，按照股东持有的股份比例分中提取任意公积金。

配。公司弥补亏损和提取公积金后所余股东大会违反前款规定，在公司弥补税后利润，按照股东持有的股份比例分亏损和提取法定公积金之前向股东分配配。

利润的，股东必须将违反规定分配的利润股东会违反前款规定，在公司弥补退还公司。亏损和提取法定公积金之前向股东分配公司持有的本公司股份不参与分配利润的，股东必须将违反规定分配的利利润。润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该此条删除，以后条款序号相应顺延。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分

63杭叉集团股东大会会议资料

红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条公司利润分配的原第一百五十五条公司利润分配的

则：公司实施积极的利润分配政策，重视原则：公司实施积极的利润分配政策，对投资者的合理投资回报并兼顾公司的重视对投资者的合理投资回报并兼顾公

可持续发展，并保持连续性和稳定性。其司的可持续发展，并保持连续性和稳定中，现金股利政策目标为稳定增长股利。性。其中，现金股利政策目标为稳定增公司可以采取现金或股票或现金与股票长股利。公司可以采取现金或股票或现相结合等方式分配利润，利润分配不得超金与股票相结合等方式分配利润，利润过累计可分配利润的范围，不得损害公司分配不得超过累计可分配利润的范围，持续经营能力。当公司最近一年审计报告不得损害公司持续经营能力。当公司最为非无保留意见或带有持续经营相关的近一年审计报告为非无保留意见或带有

重大不确定性段落的无保留意见/资产负持续经营相关的重大不确定性段落的无

债率高于一定具体比例/经营现金流低于保留意见/资产负债率高于一定具体比

一定具体水平/其他，可以不进行利润分例/经营现金流低于一定具体水平/其他，配。可以不进行利润分配。

公司利润分配的形式：公司可以采取公司利润分配的形式：公司可以采

现金、股票或现金与股票相结合的方式分取现金、股票或现金与股票相结合的方配股利。公司应每年至少进行一次利润分式分配股利。公司应每年至少进行一次配。利润分配中，现金分红优于股票股利。利润分配。利润分配中，现金分红优于具备现金分红条件的，应当采用现金分红股票股利。具备现金分红条件的，应当进行利润分配。公司在股本规模及股权结采用现金分红进行利润分配。公司在股构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况本规模及股权结构合理、股本扩张与业下，可以采用股票股利的方式进行利润分绩增长同步的情况下，可以采用股票股配。公司董事会可以根据公司的盈利及资利的方式进行利润分配。公司董事会可金需求状况提议公司进行中期现金或股以根据公司的盈利及资金需求状况提议利分配。公司进行中期现金或股利分配。

64杭叉集团股东大会会议资料

公司现金分红的条件和比例：在公司公司现金分红的条件和比例：在公当年实现的净利润为正数且公司累计未司当年实现的净利润为正数且公司累计

分配利润为正数的情况下，公司应当进行未分配利润为正数的情况下，公司应当现金分红，公司每年以现金方式分配的利进行现金分红，公司每年以现金方式分润不少于当年实现的可供分配利润的配的利润不少于当年实现的可供分配利

20%。润的20%。

公司董事会应当综合考虑公司所处公司董事会应当综合考虑公司所处

行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈行业特点、发展阶段、自身经营模式、利水平以及是否有重大资金支出安排等盈利水平以及是否有重大资金支出安排因素，区分下列情形，拟定差异化的现金等因素，区分下列情形，拟定差异化的分红政策：现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大1、公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金资金支出安排的，进行利润分配时，现分红在本次利润分配中所占比例最低应金分红在本次利润分配中所占比例最低

达到80%；应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大2、公司发展阶段属成熟期且有重大

达到40%；应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大3、公司发展阶段属成长期且有重大

达到20%；应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的，可按照前项第3点规定处金支出安排的，可按照前项第3点规定理。处理。

公司发放股票股利利润分配的条件公司发放股票股利利润分配的条件

65杭叉集团股东大会会议资料

和比例：若公司业绩增长快速，并且董事和比例：若公司业绩增长快速，并且董会认为公司股票价格与公司股本规模不事会认为公司股票价格与公司股本规模匹配时，可以在满足上述现金股利分配之不匹配时，可以在满足上述现金股利分余，提出并实施股票股利分配预案。公司配之余，提出并实施股票股利分配预案。

董事会在拟定以股票方式分配利润的具公司董事会在拟定以股票方式分配利润

体比例时，应充分考虑以股票方式分配利的具体比例时，应充分考虑以股票方式润后的总股本是否与公司目前的经营规分配利润后的总股本是否与公司目前的

模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来经营规模、盈利增长速度相适应，并考债权融资成本的影响，以确保利润分配方虑对未来债权融资成本的影响，以确保案符合全体股东的整体利益。利润分配方案符合全体股东的整体利公司利润分配政策决策程序：益。

1、公司每年利润分配预案由董事会公司利润分配政策决策程序：

结合公司章程的规定、盈利情况、资金供1、公司每年利润分配预案由董事会

给和需求情况拟订。董事会审议现金分红结合公司章程的规定、盈利情况、资金具体方案时，应当认真研究和论证公司现供给和需求情况拟订。董事会审议现金金分红的时机、条件和最低比例、调整的分红具体方案时，应当认真研究和论证条件及决策程序要求等事宜，董事会通过公司现金分红的时机、条件和最低比例、后提交股东大会审议。调整的条件及决策程序要求等事宜，董独立董事认为现金分红具体方案可事会通过后提交股东会审议。

能损害公司或者中小股东权益的，有权发独立董事认为现金分红具体方案可表独立意见。董事会对独立董事的意见未能损害公司或者中小股东权益的，有权采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决发表独立意见。董事会对独立董事的意议中记载独立董事的意见及未采纳的具见未采纳或者未完全采纳的，应当在董体理由，并披露。事会决议中记载独立董事的意见及未采股东大会对现金分红具体方案进行纳的具体理由，并披露。

审议前，应通过多种渠道主动与股东特别股东会对现金分红具体方案进行审是中小股东进行沟通和交流，包括但不限议前，应通过多种渠道主动与股东特别

66杭叉集团股东大会会议资料

于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东是中小股东进行沟通和交流，包括但不参会等方式，充分听取中小股东的意见和限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东参会等方式，充分听取中小股东的

2、公司因不符合现金分配条件、或意见和诉求，并及时答复中小股东关心

公司符合现金分红条件但不提出现金利的问题。

润分配预案，或最近三年以现金方式累计2、公司因不符合现金分配条件、或分配的利润低于最近三年实现的年均可公司符合现金分红条件但不提出现金利

分配利润的百分之三十时，公司应在董事润分配预案，或最近三年以现金方式累会决议公告和年报全文中披露未进行现计分配的利润低于最近三年实现的年均

金分红或现金分配低于规定比例的原因，可分配利润的百分之三十时，公司应在以及公司留存收益的确切用途及预计投董事会决议公告和年报全文中披露未进资收益等事项进行专项说明并提交股东行现金分红或现金分配低于规定比例的大会审议。原因，以及公司留存收益的确切用途及

3、公司利润分配政策的调整：公司预计投资收益等事项进行专项说明并提

的利润分配政策不得随意变更。公司根据交股东会审议。

生产经营、重大投资、发展规划等方面的3、公司利润分配政策的调整：公司

资金需求情况，确需对利润分配政策进行的利润分配政策不得随意变更。公司根调整的，调整后的利润分配政策不得违反据生产经营、重大投资、发展规划等方法律法规以及中国证监会、证券交易所的面的资金需求情况，确需对利润分配政有关规定；且有关调整现金分红政策的议策进行调整的，调整后的利润分配政策案，须经出席股东大会股东所持表决权三不得违反法律法规以及中国证监会、证分之二以上通过。为充分听取中小股东意券交易所的有关规定；且有关调整现金见，公司应通过提供网络投票等方式为社分红政策的议案，须经出席股东会股东会公众股东参加股东大会提供便利，必要所持表决权三分之二以上通过。为充分时独立董事可公开征集中小股东投票权。听取中小股东意见，公司应通过提供网公司利润分配政策的披露：公司应当络投票等方式为社会公众股东参加股东

在年度报告中详细披露利润分配政策的会提供便利，必要时独立董事可公开征

67杭叉集团股东大会会议资料

制定及执行情况，并对以下事项进行专项集中小股东投票权。

说明：1、现金分红是否符合公司章程的公司利润分配政策的披露：公司应

规定或者股东大会决议的要求；2、现金当在年度报告中详细披露利润分配政策

分红标准和比例是否明确和清晰；3、相的制定及执行情况，并对以下事项进行关的决策程序和机制是否完备；4、公司专项说明：1、现金分红是否符合公司章

未进行现金分红的，应对披露具体原因，程的规定或者股东会决议的要求；2、现以及下一步为增强投资者回报水平拟采金分红标准和比例是否明确和清晰；3、

取的举措等；5、中小股东是否有充分表相关的决策程序和机制是否完备；4、公

达意见和诉求的机会，中小股东的合法权司未进行现金分红的，应对披露具体原益是否得到充分维护等。如对现金分红政因，以及下一步为增强投资者回报水平策进行调整或变更的，还应详细说明调整拟采取的举措等；5、中小股东是否有充或变更的条件和程序是否合规和透明等。分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百六十条公司股东大会对利润第一百五十六条公司股东会对利

分配方案作出决议后，或公司董事会根据润分配方案作出决议后，或者公司董事年度股东大会审议通过的下一年中期分会根据年度股东会审议通过的下一年中

红条件和上限制定具体方案后，须在2个期分红条件和上限制定具体方案后，须月内完成股利（或股份）的派发事项。在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条公司的公积金用于第一百五十七条公司的公积金用

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

转为增加公司资本。但是，资本公积金将或者转为增加公司注册资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的该公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

68杭叉集团股东大会会议资料

项公积金将不少于转增前公司注册资本可以按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十二条公司实行内部审计第一百五十八条公司实行内部审制度，配备专职审计人员，对公司财务收计制度，明确内部审计工作的领导体制、支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计

第一百六十三条公司内部审计制度结果运用和责任追究等。

和审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工实施，并对外披露。

作。

第一百五十九条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

此条新增，以后条款序号相应顺延。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

此条新增，以后条款序号相应顺延。

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十一条公司内部控制评

此条新增，以后条款序号相应顺延。

价的具体组织实施工作由内部审计机构

69杭叉集团股东大会会议资料负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十二条审计委员会与会计师事务所等外部审计单位进行沟通

此条新增，以后条款序号相应顺延。

时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十三条审计委员会参与

此条新增，以后条款序号相应顺延。

对内部审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用会计师事第一百六十五条公司聘用会计师

务所必须由股东大会决定，董事会不得在事务所必须由股东会决定，董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条会计师事务所的审第一百六十七条会计师事务所的计费用由股东大会决定。审计费用由股东会决定。

第一百六十八条公司解聘或者不再第一百六十八条公司解聘或者不

续聘会计师事务所时，提前30天事先通再续聘会计师事务所时，提前30天事先知会计师事务所，公司股东大会就解聘会通知会计师事务所，公司股东会就解聘计师事务所进行表决时，允许会计师事务会计师事务所进行表决时，允许会计师所陈述意见。事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

第一百七十一条公司召开股东大会第一百七十一条公司召开股东会

的会议通知，以专人送出、（电子）邮件、的会议通知，以公告进行。

传真或公告形式进行。

第一百七十二条公司召开董事会的第一百七十二条公司召开董事

会议通知，以专人送出、（电子）邮件、会的会议通知，以专人送出、邮件（含传真或公告形式进行。电子邮件）、传真、电话或其他电子通

70杭叉集团股东大会会议资料

讯方式等形式进行。

第一百七十三条公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、（电子）邮件、此条删除，以后条款序号相应顺延。

传真或公告形式进行。

第一百七十七条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规此条新增，以后条款序号相应顺延。

定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司分立，其财产作第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及产清单。公司应当自作出分立决议之日起财产清单。公司应当自作出分立决议之

10日内通知债权人，并于30日内在法定日起10日内通知债权人，并于30日内媒体上公告。在法定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司需要减少注册第一百八十二条公司需要减少注资本时，必须编制资产负债表及财产清册资本时，必须编制资产负债表及财产单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议

之日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日在法定媒体上公告。债权人自接到通知书内在法定媒体上公告。债权人自接到通之日起30日内，未接到通知书的自公告知书之日起30日内，未接到通知书的自之日起45日内，有权要求公司清偿债务公告之日起45日内，有权要求公司清偿或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东

71杭叉集团股东大会会议资料定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十三条公司依照本章程

第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不此条新增，以后条款序号相应顺延。适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在法定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十四条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的此条新增，以后条款序号相应顺延。

应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购此条新增，以后条款序号相应顺延。

权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

72杭叉集团股东大会会议资料

第一百八十四条公司因下列原因解第一百八十七条公司因下列原因

散：解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，过其他途径不能解决的，持有公司全部股通过其他途径不能解决的，持有公司全东表决权10%以上的股东，可以请求人民部股东表决权10%以上的股东，可以请法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第第一百八十八条公司有本章程第

一百八十四条第（一）项情形的，可以通一百八十七条第（一）项、第（二）项过修改本章程而存续。情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东股东大会会议的股东所持表决权的2/3以会作出决议的，须经出席股东会会议的上通过。股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一第一百八十九条公司因本章程第

百八十四条第（一）项、第（二）项、第一百八十七条第（一）项、第（二）项、

（四）项、第（五）项规定而解散的，应第（四）项、第（五）项规定而解散的，当在解散事由出现之日起15日内成立清应当清算。董事为公司清算义务人，应算组，开始清算。清算组由董事或者股东当在解散事由出现之日起十五日内组成

73杭叉集团股东大会会议资料

大会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组进行清算。

进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另定有关人员组成清算组进行清算。有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组在清理公司第一百九十二条清算组在清理公

财产、编制资产负债表和财产清单后，应司财产、编制资产负债表和财产清单后，当制定清算方案，并报股东大会或者人民应当制定清算方案，并报股东会或者人法院确认。民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工的工资、社会保险费用和法定补偿金，纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余产，公司按照股东持有的股份比例分配。财产，公司按照股东持有的股份比例分清算期间，公司存续，但不能开展与配。

清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算期间，公司存续，但不得开展款规定清偿前，将不会分配给股东。与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十条清算组在清理公司第一百九十三条清算组在清理公

财产、编制资产负债表和财产清单后，发司财产、编制资产负债表和财产清单后，现公司财产不足清偿债务的，应当依法向发现公司财产不足清偿债务的，应当依人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组算组应当将清算事务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，第一百九十四条公司清算结束后，

74杭叉集团股东大会会议资料

清算组应当制作清算报告，报股东大会或清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十二条清算组成员应当第一百九十五条清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给或者其他非法收入，不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损失

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

第一百九十四条有下列情形之一第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的行政法规修改后，章程规定的事项与修法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十五条股东大会决议通第一百九十八条股东会决议通过

过的章程修改事项应经主管机关审批的，的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第一百九十六条董事会依照股东第一百九十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的会修改章程的决议和有关主管机关的审审批意见修改本章程。批意见修改本章程。

第一百九十八条释义第二百〇一条释义：

75杭叉集团股东大会会议资料

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股

占公司股本总额50%以上的股东；持有股份占公司股本总额50%以上的股东；持

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股有股份的比例虽然不足50%，但依其持份所享有的表决权已足以对股东大会的有的股份所享有的表决权已足以对股东决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指虽不是公的股东，但通过投资关系、协议或者其他司的股东，但通过投资关系、协议或者安排，能够实际支配公司行为的人。其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股

实际控制人、董事、监事、高级管理人员东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，以及可能导致公司利益转移的其他系。但是，国家控股的企业之间不因为同关系。但是，国家控股的企业之间不因受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零一条本章程所称“以上”、第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“不足”，都不含“低于”、“多于”不含本数。

本数。

第二百零三条本章程附件包括股东第二百〇六条本章程附件包括股

大会议事规则、董事会议事规则和监事会东会议事规则、董事会议事规则。

议事规则。

第二百〇七条本章程自股东大会此条新增。

决议通过起生效。

除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体。

本次公司《公司章程》相关条款的修订以工商行政管理部门最终核准结果为准。

公司董事会提请股东大会授权公司董事会授权企业工商登记联络员负责办理工商备

76杭叉集团股东大会会议资料

案等相关具体事宜。

本议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。

杭叉集团股份有限公司

2025年8月13日

77杭叉集团股东大会会议资料

议案二：

关于修订公司相关制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司根据此次《公司章程》修订情况，并结合公司实际情况，同步修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，将《董事会审计委员会工作细则》更名为《董事会审计委员会议事规则》。

公司已于2025年7月29日披露了上述制度文件，具体内容可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上进行查阅。

本议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。

杭叉集团股份有限公司

2025年8月13日

78杭叉集团股东大会会议资料

议案三：

关于公司增加为客户提供融资租赁业务回购担保额度的议案

各位股东及股东代表：

公司分别于2025年4月17日、2025年5月8日召开公司第七届董事会第二十次会议和2024年年度股东大会，审议通过了《关于为客户提供融资租赁回购担保的议案》，公司（含控股子公司，下同）拟为客户（含经销商，下同）提供融资租赁业务回购担保总额度不超过20000万元。根据目前的业务发展情况，公司拟增加为客户提供融资租赁业务回购担保额度30000万元，增加后担保总额不超过50000万元。

一、担保情况概述

为拓宽公司销售渠道，进一步促进公司业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问题，拟与具有相应业务资质的融资租赁公司或银行（统称“金融机构”）合作，由金融机构为客户提供融资租赁业务，客户以融资租赁方式向金融机构租赁公司产品并支付租金，公司为客户向金融机构承担回购担保：即一旦客户不能如期履约付款或发生其他回购情形时，公司将根据协议约定向金融机构承担回购担保责任。公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。公司授权经营管理人员具体办理相关业务文件的签署。

二、被担保人基本情况

本次议案审议担保事项是为公司未来新签署的部分订单客户提供的担保，被担保人尚不确定；被担保人应为信誉良好、经金融机构审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的采取融资租赁方式采购公司产品的客户。

三、担保协议主要内容本次审议担保事项是为公司未来新签署客户并采用融资租赁方式购买产品提供的担保，目前尚未签署相关担保协议。未来拟签署的担保协议应符合以下要求：

公司拟为客户向融资租赁公司融资提供回购担保；若客户不能向融资租赁公司

如期履约，公司将根据相关协议约定向融资租赁公司提供回购担保，公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。

79杭叉集团股东大会会议资料

公司融资租赁业务总担保额度在原有已审议的2亿元的担保额度基础上，新增

3亿元的担保额度，本次新增担保额度后，总担保额度不超过人民币5亿元。上述

新增担保额度自股东会审议通过之日起12个月内有效。

四、担保的风险及应对措施

公司为部分客户提供融资租赁回购担保，若出现客户违约情形，公司将面临承担担保责任的诉讼及损失风险。为防止或减少此类风险的发生，降低风险损害后果，公司采取的风险控制措施主要如下：

1、制定详细的客户资信评估流程：销售部门收集客户资料，风险管理部门审查