苏盐井神:中泰证券股份有限公司关于江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：苏盐井神证券代码：603299

中泰证券股份有限公司

关于江苏苏盐井神股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

预留授予相关事项之独立财务顾问报告

二〇二二年十一月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................3

三、基本假设................................................4

四、本激励计划的审批程序..........................................5

五、本次预留部分限制性股票的授予情况....................................6

（一）授予日................................................6

（二）限制性股票的来源及授予数量......................................7

（三）授予价格...............................................7

（四）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排...............................8

（五）激励对象名单及授予情况........................................8

（六）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明................9

（七）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情

况.....................................................9

六、本次限制性股票授予条件说明.......................................9

七、独立财务顾问的核查意见........................................11

八、备查文件...............................................12

1一、释义

公司、本公司、苏盐井神指江苏苏盐井神股份有限公司独立财务顾问指中泰证券股份有限公司本计划、本激励计划、限江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订指制性股票激励计划稿）

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公限制性股票指司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届满之日有效期指或回购注销完毕之日止的期间

激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还限售期指债务的期间

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售期指解除限售并上市流通的期间

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除解除限售日指限售之日

解除限售条件指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《175号文》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《171号文》指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《公司章程》指《江苏苏盐井神股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、万元

注：1.本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。

2二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏盐井神提供，本计划所涉

及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有

文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予相关事项的合法

合规性发表意见，不构成对苏盐井神的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规

和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

3三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4四、本激励计划的审批程序

本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

1、2021年12月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

2、2021年12月31日至2022年1月10日，公司在内部范围内对本激励计划激励对象

的姓名和职务予以公示，截至公示期满，未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2022年3月9日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年3月2日，公司收到江苏省盐业集团有限责任公司转发的江苏省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）出具的《省国资委关于江苏苏盐井神股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复[2022]8号），江苏省国资委原则同意《江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

4、2022年3月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的议案》。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

5、2022年3月11日，公司独立董事孙国强先生受其他独立董事的委托作为征集人，

就公司于2022年3月24日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

6、2022年3月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江

5苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。

2022年3月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。在激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形。

7、2022年3月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的限制性股票的授予日为2022年3月24日，以4.79元/股的授予价格向符合条件的

115名激励对象授予1039.60万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

8、2022年10月10日至2022年10月19日，公司对本次预留限制性股票拟授予对象的

姓名和职务予以公示，未有任何组织或个人对拟授予对象提出任何异议。

9、2022年11月17日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的限制性股票的授予日为2022年11月17日，以5.64元/股的授予价格向符合条件的29名激励对象授予186.80万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日、授予价格、授予数量及激励对象名单出具了核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏盐井神本次限制性股票激励计划预留部分授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的规定。

五、本次预留部分限制性股票的授予情况

（一）授予日

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第五次会议确定

6的预留部分限制性股票的授予日为2022年11月17日。

经核查，本次预留授予日为交易日，且限制性股票授予不在下列期间：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约

公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的预留授予日的确定符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

（二）限制性股票的来源及授予数量

本次授予预留限制性股票的来源为定向增发公司A股普通股，授予数量为186.8万股限制性股票。

经核查，本财务顾问认为，公司本次预留授予的限制性股票的来源符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，授予数量不高于本计划确定的预留股票数量。

（三）授予价格

根据本激励计划，预留限制性股票授予价格的确定方法如下：

本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交

易日的公司股票交易均价之一的50%。

经公司董事会第五届第五次会议审议通过，本次预留限制性股票的授予价格为每股5.64元。本财务顾问认为，公司确定的预留授予价格符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

7（四）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

本激励计划预留授予的有效期自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象

获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。

本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所

示：

解除限售比解除限售安排解除限售时间例自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个预留授予的第一个解

交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易1/3除限售期日当日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个预留授予的第二个解

交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易1/3除限售期日当日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月后的首个预留授予的第三个解

交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易1/3除限售期日当日止

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予预留限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。

（五）激励对象名单及授予情况

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、管理骨干、

技术骨干、业务骨干人员及先进员工。激励对象能够获授的权益工具数量，受个人薪酬水平、定价基准日等因素影响。

激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。本次授予的预留限制性股票具体数量分配情况如下：

获授限制性股票数量获授权益占授予总量获授权益占股本总额职务（万股）比例比例

管理骨干人员（14人）102.808.29%0.13%

技术骨干人员（6人）27.002.18%0.03%

业务骨干人员（7人）49.003.95%0.06%

8获授限制性股票数量获授权益占授予总量获授权益占股本总额

职务（万股）比例比例

先进员工（2人）8.000.65%0.01%

合计（29人）186.8015.06%0.24%经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予预留限制性股票的分配情况符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。

（六）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为苏盐井神在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（七）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的预留限制性股票数

量为200.40万股，本次授予完成后，预留权益剩余的13.6万股不再进行授予，作废失效。

除此之外，本激励计划预留授予的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过内容一致。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予预留限制性股票的实施方案除预留权益数量外，均与限制性股票激励计划一致，符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。

六、本次限制性股票授予条件说明9根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。