苏盐井神独立董事专门会议工作制度

江苏苏盐井神股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一条为进一步完善江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，保护公司、中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《江苏苏盐井神股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘

的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨从公司和中小股东利益角度进行思考判断并且形成讨论意见。

第四条独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。原则上每年至少召

开一次定期会议，临时会议根据需要不定期召开。半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。

第五条会议通知应当提前3日发给全体独立董事。如情况紧急，需要

尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。

会议通知包括以下内容：会议日期和地点、召开方式、会议资料、发出通知的日期等。

第六条独立董事专门会议可采用现场、通讯表决（含视频、电话、传真、-1-苏盐井神独立董事专门会议工作制度电子邮件等）或现场与通讯表决相结合的方式召开。以通讯表决方式召开的，独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议审议内容。

第七条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董

事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第八条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事

过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，独立董事方可行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

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第十一条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十二条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、负责证券事务的专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十三条独立董事意见应当明确、具体，意见类型包括赞成、保留意见、反对和弃权，对重大事项提出保留意见、反对意见或者弃权的，相关独立董事应当明确说明理由。

在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见分别详细记录。

第十四条专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。

会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。专门会议表决方式为举手表决或记名投票表决。以通讯方式召开的会议，应采取记名投票表决的方式，出席会议的独立董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票等签字文件提交至公司。专门会议决议经出席会议独立董事签字后生效。

第十五条独立董事专门会议应当如实制作会议记录，主要包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）独立董事发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

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（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见，独立董事应对会议记录签字确认。出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第十六条公司应当保存专门会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签

到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、会议决议、会议记录等，由董事会秘书指定部门负责保存。专门会议会议档案的保存期限为10年。

第十七条出席会议的独立董事均对会议审议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十八条本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和公司章

程的规定执行；本议事规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法

程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第十九条本制度自公司董事会决议通过之日起执行，由董事会负责解释和修改。