苏盐井神:江苏苏盐井神股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603299证券简称：苏盐井神公告编号：2025-017

江苏苏盐井神股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会召开情况

江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议

于2025年4月28日在公司10楼会议室召开，会议通知已于2025年4月18日以电子邮件的方式发出。本次会议由董事长吴旭峰先生主持，应到董事9名，实到董事7名。因公务原因，戴奇鸣先生、杨力先生（独立董事）无法出席现场会议，分别委托郭建森先生、都晓芳女士（独立董事）代为表决，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

二、董事会审议情况

（一）审议通过了《2024年度董事会工作报告》

表决情况：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

该议案尚需提交2024年年度股东会审议。

（二）审议通过了《2024年度总经理工作报告》

表决情况：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

(三)审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》

本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

该议案尚需提交2024年年度股东会审议。（四）审议通过了《2024年度财务决算报告》表决情况：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

该议案尚需提交2024年年度股东会审议。

（五）审议通过了《2024年度利润分配预案》

以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.43元（含税）。截至2025年4月27日，公司总股本为781928869股，以此计算合计派发现金红利346394488.97元（含税），现金分红占年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为45.04%。2024年度不送股，也不以资本公积金转增股本。如在本次董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

表决情况：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

该议案尚需提交2024年年度股东会审议。

(六)审议通过了《2024年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《江苏苏盐井神股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。独立董事将向2024年年度股东会作述职报告。

表决情况：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（七）审议通过了《2024年度董事会审计与风控委员会履职情况报告》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《江苏苏盐井神股份有限公司2024年度董事会审计与风控委员会履职情况报告》。

表决情况：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（八）审议通过了《2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《江苏苏盐井神股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决情况：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

(九)审议通过了《2024年度审计与风控委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《江苏苏盐井神股份有限公司2024年度审计与风控委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

表决情况：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

(十)审议了《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

该议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议，由于各委员均回避表决，直接提交本次董事会审议；该议案涉及全体董事、高级管理人员薪酬，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

该议案尚需提交2024年年度股东会审议。

(十一)审议通过了《2024年度内部控制评价报告》

本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《江苏苏盐井神股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

(十二) 审议通过了《2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《江苏苏盐井神股份有限公司 2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

表决情况：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

(十三)审议通过了《2024年度预算执行情况及2025年预算编制报告》

表决情况：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

该议案尚需提交2024年年度股东会审议。

(十四)审议通过了《2025年第一季度报告》

表决情况：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（十五）审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

本议案已经第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议、董事会审计与

风控委员会2025年第一次会议审议通过。独立董事认为：2025年公司将按照生产经营计划，与江苏省盐业集团有限责任公司及其控制企业、江苏华昌化工股份有限公司发生日常关联交易。相关交易的定价方法遵循了国家的有关规定和市场定价规则，体现了公开、公平、公正的原则，交易价格是公允的，不存在损害公司以及中小股东利益的行为，对公司的独立性不会构成重大影响，对控股股东及其关联方无任何依赖。该议案在提交董事会、股东会审议时，关联董事、关联股东均应回避表决。

此议案为关联交易议案，与江苏省盐业集团有限责任公司及其控制企业发生的日常关联交易预计，关联董事戴奇鸣先生、郭建森先生回避表决：

表决情况：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

与江苏华昌化工股份有限公司发生日常关联交易预计：

表决情况：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

该议案尚需提交2024年年度股东会审议。

（十六）审议通过了《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》表决情况：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

该议案尚需提交2024年年度股东会审议。

（十七）审议通过了《关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决情况：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（十八）审议通过了《关于2025年度授予各子公司借款额度的议案》

表决情况：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

(十九)审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》

表决情况：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

该议案尚需提交2024年年度股东会审议。

（二十）审议通过了《关于修订<商品期货套期保值业务管理办法>的议案》

表决情况：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（二十一）审议通过了《2025年度生产经营计划》

表决情况：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（二十二）审议通过了《2025年度投资计划》

表决情况：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

该议案尚需提交2024年年度股东会审议。

（二十三）审议通过了《2025年度内部审计工作计划》

表决情况：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（二十四）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

本议案已经第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议、董事会战略与

ESG 委员会 2025 年第一次会议、董事会审计与风控委员会 2025 年第一次会议审议通过。

本议案为关联交易议案，关联董事戴奇鸣先生、郭建森先生回避表决。

表决情况：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

该议案尚需提交公司股东会审议，待取得江苏省国有资产监督管理委员会批复同意后，另行发出股东会通知。

（二十五）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

董事会就本次向特定对象发行 A股股票方案的子议案进行逐项审议，关联董事戴奇鸣先生、郭建森先生回避表决，表决情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2、发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决情况：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东江苏省盐业集团

有限责任公司（以下简称“苏盐集团”）全资子公司江苏苏盐资产管理有限公司（以下简称“苏盐资产”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除苏盐资产外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其

他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批

复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

表决情况：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交

易总额/定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则苏盐资产将不参与认购。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0?D；

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

上述两项同时进行：P1=（P0?D）/（1+n）。

其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，n 为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利。

表决情况：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

5、发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额

除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过234578660股（含本数），以中国证监会同意注册的股票数量为准。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积

金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决情况：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

6、限售期

控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产认购的本次发行的股份自发行结束

之日起18个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决情况：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

7、募集资金规模及用途公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过180000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金金额

1储气库卤水制盐综合利用工程188912.00180000.00

合计188912.00180000.00

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。

表决情况：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。

表决情况：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

9、未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决情况：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

10、本次向特定对象发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。

表决情况：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案已经第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议、董事会战略与

ESG 委员会 2025 年第一次会议、董事会审计与风控委员会 2025 年第一次会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东会审议，待取得江苏省国有资产监督管理委员会批复同意后，另行发出股东会通知。

（二十六）审议通过了《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》经审议，董事会批准公司为本次向特定对象发行 A股股票编制的《江苏苏盐井神股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议、董事会战略与

ESG 委员会 2025 年第一次会议、董事会审计与风控委员会 2025 年第一次会议审议通过。

本议案为关联交易议案，关联董事戴奇鸣先生、郭建森先生回避表决。

表决情况：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

该议案尚需提交公司股东会审议，待取得江苏省国有资产监督管理委员会批复同意后，另行发出股东会通知。

（二十七）审议通过了《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》

为实施本次向特定对象发行 A股股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《江苏苏盐井神股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议、董事会战略与

ESG 委员会 2025 年第一次会议、董事会审计与风控委员会 2025 年第一次会议审议通过。

本议案为关联交易议案，关联董事戴奇鸣先生、郭建森先生回避表决。

表决情况：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

该议案尚需提交公司股东会审议，待取得江苏省国有资产监督管理委员会批复同意后，另行发出股东会通知。

（二十八）审议通过了《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效地使用，公司已经编制了《江苏苏盐井神股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议、董事会战略与

ESG 委员会 2025 年第一次会议、董事会审计与风控委员会 2025 年第一次会议审议通过。

本议案为关联交易议案，关联董事戴奇鸣先生、郭建森先生回避表决。

表决情况：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

该议案尚需提交公司股东会审议，待取得江苏省国有资产监督管理委员会批复同意后，另行发出股东会通知。

（二十九）审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司的控股股东、董事及高级管理人员依据相关规定对公司填补回报措施能够得到

切实履行亦作出了相应承诺，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议、董事会战略与

ESG 委员会 2025 年第一次会议、董事会审计与风控委员会 2025 年第一次会议审议通过。

本议案为关联交易议案，关联董事戴奇鸣先生、郭建森先生回避表决。

表决情况：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

该议案尚需提交公司股东会审议，待取得江苏省国有资产监督管理委员会批复同意后，另行发出股东会通知。

（三十）审议通过了《公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议、董事会战略与

ESG 委员会 2025 年第一次会议、董事会审计与风控委员会 2025 年第一次会议审议通过。

表决情况：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

该议案尚需提交2024年年度股东会审议。

（三十一）审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》

就公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜，公司拟与发行对象江苏苏盐资产管理有限公司签署《关于江苏苏盐井神股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，签订该认购协议构成关联交易。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性，有利于公司未来经营发展。

本议案已经第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议、董事会战略与

ESG 委员会 2025 年第一次会议、董事会审计与风控委员会 2025 年第一次会议审议通过。

本议案为关联交易议案，关联董事戴奇鸣先生、郭建森先生回避表决。

表决情况：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

该议案尚需提交公司股东会审议，待取得江苏省国有资产监督管理委员会批复同意后，另行发出股东会通知。

（三十二）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—发行类第7号》有关规定，认为公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过增发、配股、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

本议案已经第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议、董事会战略与

ESG 委员会 2025 年第一次会议、董事会审计与风控委员会 2025 年第一次会议审议通过。

表决情况：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

该议案尚需提交公司股东会审议，待取得江苏省国有资产监督管理委员会批复同意后，另行发出股东会通知。

（三十三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次2025年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》

根据公司本次向特定对象发行 A股股票的安排，为保证合法、高效地完成本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次向特定对象发行 A 股股

票有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》允许的范围内，按照证券交易

所、证券监管部门的意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁

定期等与本次发行有关的一切事项；2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同等法律文件；

3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据证券交易所、证券监管机

构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；