江苏苏盐井神股份有限公司参股企业管理暂行办法

第一章总则

第一条为规范江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”）参股企业

管理，完善公司治理体系，提升国有资本配置效率，维护公司及全体股东合法权益，保障国有资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号）等法律法规、

监管规定，制定本办法。

第二条本办法所称参股企业，是指公司直接或间接持有股权比例小于50%，且不具有实际控制力的独立企业法人。

公司以交易为目的持有的且按照金融工具确认的上市公司股票投资以及基金投资不适用本办法。

第三条公司对参股企业的管理以实现国有资产的保值增值为核心，以提高

参股企业经济效益为目的，将财务绩效和分红回报作为管理重点。公司应积极主动关注参股企业的经营与发展状况，积极行使股东权利。

第四条参股企业管理遵循以下原则：

（一）依法合规。严格遵守法律法规和国有资产监督管理规定，加强合法合规性审查，有效行使股东权利，依法履行董事、高级管理人员等核心管理人员（以下简称“董事、高管”）及股东义务，维护公司合法权益。

（二）聚焦主业。围绕公司主责主业开展参股投资，严控非主业、高风险参股，提升资本配置效率与投资回报。

（三）强化管控。严格参股投资管理，加强对董事会、股东会等相关议案审核把关，促进国有资产保值增值，防范参股投资风险。

（四）压实责任。公司委派的股东代表、董事、高管应切实履行职责，诚实守信、勤勉尽责，推动参股企业强化经营管理，全力维护公司利益。

第五条本办法适用于公司及公司直接或间接控制的各级子企业对参股企业的管理与股东权利行使。

第二章职责权限

第六条公司对参股企业的决策管理通过参加参股企业经理层会议、党委会、董事会、股东会等方式进行，即通过公司外派董事依法行使职权、选派高级管理人员等核心管理人员参与日常经营决策以及授权股东代表参加参股企业股东会加以实现。

第七条参股企业董事、高管的委派程序：外派人员人选由党委组织部会同

相关部门拟定初步建议人选，报公司党委会决定，再由党委组织部出具外派人员任免、推荐文件，向派驻企业推荐。

第八条公司派往各参股企业的董事、高管履行下列职责：

（一）按照《公司法》的相关规定依法行使董事、高管职权，承担董事、高管责任；

（二）督促参股企业认真遵守国家有关法律法规，依法经营，规范运作；

（三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在参股企业中的利益不受侵害；

（四）协调公司与参股企业之间的有关工作，持续跟踪参股企业生产经营状

况及各类风险事项，及时掌握参股企业管理层变动、股东减持、大额资金调拨使用、重大投融资、重大担保、关联交易及生产经营重大异常等情况，做好风险研判，并将有关信息材料提交证券与资本运营部，共同采取措施保障公司权益；

（五）做好参股企业重大事项（包括重大经营、重大投资、重要人事变动等）

的预沟通与汇报工作，履行相关决策程序，并按信息披露要求配合证券与资本运营部做好信息披露工作；（六）督促参股企业按照规定召开董事会、股东会；出席参股企业经理层会

议、党委会、董事会、股东会等会议，行使相应职权、履行相应义务，维护公司合法权益；作为公司授权股东代表出席参股企业股东会。

（七）根据职权参与参股企业重要事项决策，对参股企业章程重要条款修订、重大投融资、重大担保、重大产权变动、高级管理人员变动及公司合并、分立、

变更、解散等关键事项进行深入研究与论证，并根据公司授权充分表达意见。

（八）每年至少1次向公司报告履职情况，重要事项即时专项报告。

第九条公司证券与资本运营部基本职责：

（一）会同有关职能部门，加强对参股企业监督管理，建立健全以风险管理

为导向、合规管理监督为重点的内控体系，对无实控人重要参股企业、持股比例较高以及其他重要参股企业实行清单式管理。

（二）建立参股经营投资评估机制，加强对参股企业公司治理、生产经营、财务管控、盈利能力、分红水平、增值潜力、风险诉讼等方面的综合分析，全面评估存量参股经营投资质量，结合实际提出增持、减持、强化管理等优化调整措施，研究制定清理退出计划，及时形成有关报告材料。

（三）对参股企业董事会、股东会议案，经分析研究后提出意见和建议，同

时将公司委派的参股企业董事、高管对相关议案的书面意见作为附件，共同形成报告材料。经履行公司相关决策审批程序后，最终形成公司对参股企业董事会、股东会议案的表决意见。

（四）及时将参股企业董事会、股东会会议材料及内部决策文件材料归类存

档妥善保管，建立参股企业董事会、股东会重大决策事项台账，动态跟踪执行进展，推进重大决策落实落地。

（五）牵头落实参股企业相关信息披露前置审核与协同配合工作。

第十条公司相关职能部门职责：（一）法律合规部：负责参股企业相关协议、章程、议案的合法合规性审查，提供法律支持，处理法律纠纷与风险事项。

（二）审计部：负责对投资效益等开展监督与评价。

（三）人力资源部：按权限负责委派人员的提名、任免、考核与履职管理。

（四）投资与项目管理部：参与公司内部对参股企业重大项目投前论证及过程监督。

（五）其他部门按职责对参股企业相关业务事项进行专业审核与风险把关。

第十一条外派董事、高级管理人员在参加参股企业董事会、股东会时实行

“事先授权”的原则。外派董事、高级管理人员应当依据公司意见在该参股企业的相关会议上行使表决权，不得越权表决。

第十二条原则上不对未列入董事会、股东会通知以及未按规定时限通知的

会议议案进行讨论和表决，若由于客观原因导致参股企业无法按规定时限通知公司，须由参股企业和公司委派的董事、高管人员分别作出书面说明，经公司认可后方可按照相关程序进行处理。

第十三条公司委派的董事、高管，遇有特殊情况不能接受公司委托参加股东会的，应及时通知公司证券与资本运营部；因故不能出席董事会的，应书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明董事本人对议案的明确意见。

第三章“三会”议案分级管理措施

第十四条各参股企业董事会、股东会议案，由参股企业发送至公司办公室，经公文流转程序分发至承办部门办理。

第十五条公司证券与资本运营部针对参股企业议案决策事项，评估其对公

司战略目标、股东权益以及参股企业经营发展影响程度，并根据议案所涉及事项性质，将议案分为一般事项、重要事项及重大事项三个等级进行管理。第十六条一般事项包括：

（一）参股企业章程非重要条款修订；

（二）参股企业内设机构及人员变动；

（三）参股企业财务管理、人事管理、业务管理等方面的基础管理制度修订；

（四）参股企业总经理工作报告及董事会工作报告；

（五）参股企业审计计划；

（六）参股企业聘任及解聘会计师事务所、券商、资产评估机构等；

（七）参股企业发生房屋租赁等日常经营事项；

（八）参股企业一般性资产处置等事项；

（九）其他一般事项。

一般事项由公司证券与资本运营部研究提出意见和建议，并与相关部门会商，报公司分管领导审定，形成表决意见，同时抄报公司主要领导。

第十七条重要事项包括：

（一）参股企业公司章程重要条款修订，基本制度、重大制度修订；

（二）参股企业聘任、解聘董事高管及其薪酬激励；

（三）参股企业股权激励方案；

（四）参股企业关联交易以及与其他股东之间的交易；

（五）参股企业年度财务预算方案、决算方案；

（六）参股企业利润分配和弥补亏损方案；

（七）参股企业下属子公司合并、分立、破产、解散、被收购和兼并等；

（八）审计报告及审计建议书；

（九）其他重要事项。

重要事项由公司证券与资本运营部与相关部门会商研究提出意见和建议，报公司分管领导和主要领导审定后形成意见。第十八条重大事项包括：

（一）参股企业重大投融资、重大担保、大额资金调拨使用；

（二）参股企业重大资产重组、重要资本运作，购买、出售重大资产等重大

资产变动情况，特别是金额超过参股企业合并财务报表资产总额30％的交易行为；

（三）参股企业拟签订的对经营管理有重大影响的重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）；

（四）参股企业经营方向及方式的重大调整；

（五）参股企业股东减持、清算、破产；

（六）参股企业出现其他影响公司利益的重大行为。

重大事项由公司证券与资本运营部与相关部门会商研究提出意见和建议，向公司分管领导和主要领导报告，并提请党委会会议研究，会议决策意见作为公司对参股企业董事会、股东会议案表决的依据。

第十九条董事会、股东会议案中既包含一般事项，也包含重要事项或重大事项的，按每个事项等级分别处理；董事会、股东会同一议案中同时包含一般事项与重要事项、重大事项的，按照最高等级事项要求进行处理。

第二十条参股企业出现下列情形，公司委派的董事、高管应立即向公司分

管领导和主要领导报告，及时召开相关会议研究确定参股企业后续处理意见。

（一）经营出现重大亏损，或亏损金额超过公司投资额30%以上；

（二）资金运转出现重大问题、资不抵债，不能及时偿还银行或其他机构借款；

（三）出现重大法律纠纷、面临重大行政处罚以及其他可能导致参股投资失败的情形。

第四章参股投资退出管理第二十一条除战略性持有或培育期的参股投资等情形外，公司应当持续开

展“两非”企业清理工作。退出与国有企业职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资。

第二十二条加强研究论证，创新方式方法，合理选择股权转让、股权置换、清算注销等方式，清理退出低效无效参股投资。

第二十三条退出参股投资应当严格执行国有资产监督管理有关规定，依法

合规履行公司财务审计、资产评估、产权交易和审议决策等程序，及时办理工商变更登记。

第五章责任追究

第二十四条公司证券与资本运营、财务、审计、法律合规、投资与项目管

理等部门应加强协同联动，有效落实参股企业监管责任。

第二十五条相关部门及人员违反规定不及时或不正确处理参股企业董事

会、股东会议案及相关事项，造成国有资产损失或其他严重不良后果的，依法依规进行责任追究。

第六章附则

第二十六条本办法中“以上”包括本数。

第二十七条本办法由公司董事会负责解释。未尽事宜，按有关规定执行。

第二十八条本办法自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。