苏盐井神:江苏苏盐井神股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：603299证券简称：苏盐井神

江苏苏盐井神股份有限公司

（江苏省淮安市淮安区海棠大道18号）

2025年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二五年四月江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖

的声明均属不实陈述。

4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

1江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、行政

法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

2、本次向特定对象发行 A股股票预案及相关事项已经 2025年 4月 28日公

司第六届董事会第二次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项，尚需获得有权国资监管单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

3、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东苏盐集团全资

子公司苏盐资产在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除苏盐资产外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、

信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关

法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管

理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批

复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

苏盐资产承诺认购本次发行 A股股票金额不低于人民币 10，000.00万元（含本数）且不超过人民币20000.00万元（含本数）。本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。

2江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票

交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并

经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则苏盐资产将不参与认购。

5、本次向特定对象发行 A股股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总

额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的

30%，即不超过234578660股（含本数）。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积

金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与

保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过180000.00万元（含本数），

在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

3江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金金额

1储气库卤水制盐综合利用工程188912.00180000.00

合计188912.00180000.00

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。

7、控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产认购的本次发行的股份自发行结

束之日起18个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，

亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股

票议案之日起12个月。

10、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照

发行后的持股比例共享。

4江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

11、为完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的股

东回报机制，进一步强化回报股东的意识，根据《公司法》《上市公司监管指引

第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规、规范性文件以及

《公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，请详见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。

12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次向特定对象发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

5江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

释义

除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

苏盐井神/公司/发行人指江苏苏盐井神股份有限公司

苏盐集团/控股股东指江苏省盐业集团有限责任公司

江苏苏盐资产管理有限公司，系苏盐集团的全资苏盐资产指子公司

实际控制人/江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

本次发行/本次向特定对象发行股江苏苏盐井神股份有限公司2025年度向特定对象

票/本次向特定对象发行 A股/本指

发行 A股股票次向特定对象发行江苏苏盐井神股份有限公司2025年度向特定对象

预案/本预案指

发行 A股股票预案股东会指江苏苏盐井神股份有限公司股东会董事会指江苏苏盐井神股份有限公司董事会公司章程指江苏苏盐井神股份有限公司章程定价基准日指本次向特定对象发行股票的发行期首日募集资金指本次发行所募集的资金中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《江苏苏盐井神股份有限公司公司章程》

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3

报告期、最近三年及一期指月

元、万元指人民币元、万元

本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

6江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

发行人声明.................................................1

特别提示..................................................2

释义....................................................6

目录....................................................7

第一节本次向特定对象发行方案概要......................................9

一、公司基本情况..............................................9

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................12

四、本次向特定对象发行 A股股票方案概况 ................................13

五、本次发行构成关联交易.........................................16

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化..................................17

七、本次发行不构成重大资产重组、不会导致公司股权分布不具备上市条件............17

八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..........................17

第二节董事会确定的发行对象的基本情况...................................18

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................27

一、募集资金使用计划...........................................27

二、本次募集资金投资项目情况.......................................27

三、本次募集资金使用的可行性分析.....................................30

四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...........................32

五、可行性分析结论............................................33

第四节董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析.........................34

一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化.......................34

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...............................35

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等变化情况...........................................35

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................36

五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................36

第五节本次向特定对象发行相关的风险说明..................................37

一、行业风险...............................................37

二、经营风险...............................................38

三、募集资金投资项目相关风险.......................................39

7江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

四、本次发行相关风险...........................................39

第六节公司利润分配政策的制定和执行情况..................................41

一、公司利润分配政策...........................................41

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.............................43

三、未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划..........................44

第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施............................49

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响....................49

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...........................51

三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性................................52

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况......................................52

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补的具体措施.......................53

六、相关主体出具的承诺..........................................55

8江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第一节本次向特定对象发行方案概要

一、公司基本情况

公司名称（中文）：江苏苏盐井神股份有限公司

公司名称（英文）：JiangSu Suyan Jingshen Co. Ltd.中文简称：苏盐井神

法定代表人：吴旭峰

成立时间：2001年4月6日

统一社会信用代码：91320800720586548C

注册资本：78192.8869万元人民币

公司股票上市地：上海证券交易所

证券简称及代码：苏盐井神（603299）

公司网址：http://jssyjsgf.com/

注册地址：江苏省淮安市淮安区海棠大道18号经营范围：岩盐地下开采；食盐、井矿盐、盐类产品的生产、加工（以上按许可证核定的具体生产品种和有效期限经营）；普通货运；火力发电（生产自用）；

纯碱（轻质纯碱、重质纯碱）、食品添加剂（碳酸钠）、小苏打生产、加工；氯化钙（液体氯化钙、固体氯化钙）生产、加工（限分支机构经营）；销售本公司产品；技术咨询、服务及技术转让；煤炭零售（限分公司经营）；蒸汽、热水销售（饮用水除外）；机电设备安装工程（除特种设备）、钢结构工程、环保工程、

防腐保温工程施工；港口经营（货物装卸）；机电设备维修；机械配件、化工原料（危险化学品及易制毒化学品除外）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食盐批发；调味品生产；食品添加剂生产；化妆品生产；食品销售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

9江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；招投标代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

联系人及联系方式：

董事会秘书：戴亮

联系电话：0517-87036999

电子邮箱：jsgfzqb@126.com

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、我国盐产业处于深化改革的发展阶段

盐是生活必需品，也是化学工业及其他诸多产业领域的基本原料，盐产业在国民经济和社会发展中占有重要地位。

我国盐产业处于深化改革的发展阶段。根据中国盐业协会《盐行业“十四五”发展指导意见》，要坚持供需平衡、创新驱动、集群发展、绿色发展，继续深入落实盐业体制改革精神，通过供给侧结构性改革，实现盐产业高质量发展。同时，该指导意见指出要合理发展盐化工，提升生产规模，实现产业升级。大力开发盐穴资源在储能、储气等方面的应用；井矿盐区全面开展节能降耗，积极推广五效、六效真空制盐工艺技术和机械热压缩制盐工艺（MVR）技术在技改或新建制盐项目中的应用。

公司本次募集资金投向的储气库卤水制盐项目充分结合公司盐穴资源禀赋优势，以创新绿色发展理念为基础，符合盐产业发展趋势，受到政策支持，有助于不断增强盐产业创新驱动发展动力。

2、盐穴综合利用是培育新质生产力、能源战略转型、推动绿色发展的关键举措，有利于落实“深地”战略盐穴综合利用不仅是盐业行业迈向价值创新与未来发展的重要一步，更是实现培育新质生产力、能源战略转型、推动绿色发展的关键举措。盐穴是在盐矿开采过程中形

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成的地下空间资源，具有体积大、密封性好、稳定性强等特点。通过综合利用，将盐穴这种原本相对低值的资源转化为具有高附加值的储能空间、储气空间等，大幅提升了盐矿资源的整体附加值，使盐业行业从传统的资源开采型向资源综合利用型转变，助力国家能源结构向多元化、清洁化转型。盐穴储能、储气、储氢、储氦及盐穴液流电池等“多能并储”格局立体化铺开，将为服务构建清洁、低碳、安全、高效的能源体系提供更加有力的支撑。

“深地”探索是我国“四深”（深地、深空、深海、深蓝）战略科技发展规

划的重要组成部分，旨在向地球深部开发资源、拓展空间、确保安全。盐穴属于地下空间利用的重要领域，在能源储备、资源开发等方面具备创新性开发空间，实现减碳与资源循环利用。盐穴综合利用有利于落实“深地”战略。

公司本次募集资金投向的储气库卤水制盐项目，属于盐穴资源综合利用和绿色低碳发展的重要实践。该项目通过综合利用盐穴资源，将其转化为高附加值储能空间，同时进一步开发其卤水净化、制盐等功能，有利于进一步做强做优做大盐及盐化工主业，发展盐穴综合利用等战略性新兴产业，保障盐及盐化工产业链供应链安全，推进绿色低碳发展，显著提升地下空间利用效率。

3、盐循环建设有利于促进地方经济发展，做优做强做大国有资本

根据《江苏省淮安市“十四五”工业经济发展规划》，建设全国盐健康产业和盐循环经济发展先锋属于地方经济发展的重要组成部分。公司本次募集资金投向的储气库卤水制盐项目，建设用地位于江苏省淮安市，项目投产后，将有力促进淮安市制盐产业向绿色化、规模化、集约化方向发展，带动储能产业和化工新材料、精细化工等产业的协同发展，响应地方政府号召，促进地方经济发展。

2024年7月，党的二十届三中全会审议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，提出要深化国资国企改革，推动国有资本和国有企业做强做优做大，通过改革提高战略支撑能力、民生保障能力、价值创造能力。公司作为江苏省属国企，拟使用本次募集资金投向储气库卤水制盐项目，属于服务国家能源战略和区域能源需求的重要举措，将推动盐产业向高端化、智能化方向发展，增强国有资本在盐及盐化工领域的核心竞争力，做优做强做大国有资本。

11江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（二）本次向特定对象发行的目的

1、培育盐穴储能战略性新兴产业，实现公司战略发展目标

公司主营业务为盐及盐化工、盐穴综合利用两大产业，围绕盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产与销售开展业务。公司在盐产业具有“循环经济、矿产资源、区位运输、技术创新、产销一体、知名品牌”等核心优势，其中，公司盐碱钙循环经济产业链为国内首创，采用了多项具有自主知识产权的专利及专有技术，形成了“钙液采卤、碱渣注井、盐钙联产、全卤制碱”的循环生产工艺。

本次募集资金投向的储气库卤水制盐项目属于苏盐井神盐及盐化工主业，进一步将制盐环节纳入循环经济链中，加大卤水消纳能力，更好地培育盐穴储能战略性新兴产业，有利于进一步做强做优做大盐及盐化工主业，加快构建“盐+储能”产业新格局，推动企业高质量发展走在行业前列，打造全国盐业高质量发展“实业典范”，实现公司战略发展目标。

2、优化公司资本结构，提高抗风险与盈利能力

公司本次向特定对象发行股票，将为公司的项目建设补充资金，优化公司资本结构，降低财务风险，有利于增强公司综合实力，提升公司在宏观经济波动环境下的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期支撑，使公司能够更有效地应对未来市场竞争。此外，本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，有助于实现股东利益最大化。

3、控股股东关联方部分认购发行股份，增强市场信心，助力国有资产保值

增值公司控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产部分认购本次向特定对象发行股票，为公司发展提供资金支持，彰显了对公司过往业绩的肯定、对公司未来发展的信心以及支持公司稳定发展的决心，有利于向市场传递积极信号，维护公司市场形象，增强市场对公司价值的认可及信心，助力国有资产的保值增值，符合公司及股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东苏盐集团全资子

12江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

公司苏盐资产在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除苏盐资产外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法

律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册

批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

苏盐集团作为公司的控股股东，截至2025年3月31日合计持有公司62.47%的股份，苏盐资产系苏盐集团全资子公司，苏盐资产参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。

除苏盐资产外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行情况报告书》中披露。

苏盐资产承诺认购本次发行 A股股票金额不低于人民币 10000.00万元（含本数）且不超过人民币20000.00万元（含本数）。本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。

四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。若国家法律、法

13江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象请参见“第一节本次向特定对象发行方案概要”之“三、发行对象及其与公司的关系”。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交

易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0?D；

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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

上述两项同时进行：P1=（P0?D）/（1+n）。

其中：P1 为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，n为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利。

（五）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额

除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过234578660股（含本数）。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积

金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

（六）限售期控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产认购的本次发行的股份自发行结束

之日起18个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过180000.00万元（含本数），

15江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金金额

1储气库卤水制盐综合利用工程188912.00180000.00

合计188912.00180000.00

（八）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（十）本次发行股票决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。

五、本次发行构成关联交易本次向特定对象发行股票的发行对象包括控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产，苏盐资产参与本次发行的认购构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，相关议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。

公司股东会审议相关议案时，关联股东对本次发行相关事项将回避表决。

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六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至2025年3月31日，苏盐集团合计持有公司62.47%的股份，为公司的控股股东，江苏省国资委为公司实际控制人。本次发行完成后，苏盐集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为江苏省国资委，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行不构成重大资产重组、不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不构成重大资产重组，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行 A股方案已经 2025年 4月 28日召开的公司 2025年第六届董事会第二次会议审议通过。

本次向特定对象发行 A股方案尚需取得江苏省国资委的批复。

本次向特定对象发行 A股方案尚待公司股东会审议通过。

本次向特定对象发行 A股尚待上交所审核通过。

本次向特定对象发行 A股尚待中国证监会同意注册。

在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A股全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

17江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第二节董事会确定的发行对象的基本情况本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东苏盐集团全资子公司

苏盐资产在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除苏盐资产外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公

司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、

法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二

只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

苏盐资产基本情况如下：

一、基本信息

公司名称：江苏苏盐资产管理有限公司

法定代表人：左道喜

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2017年8月15日

社会统一信用代码：91320000MA1Q3AP80H

注册地址：南京市鼓楼区江东北路386号

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；国内贸易代理；贸易经纪；储能技术服务；节能管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；财

务咨询；经济贸易咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须

18江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、股权控制关系

截至本预案公告日，苏盐资产为公司控股股东苏盐集团全资子公司。苏盐资产股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额持股比例

1苏盐集团1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

三、苏盐资产主营业务情况

苏盐资产主要从事股权投资、投资管理、资产管理等业务。

四、苏盐资产最近一年及一期的简要财务数据

最近一年及一期，苏盐资产的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日

资产总计52036.6451405.52

负债总计20794.6219925.28

所有者权益合计31242.0231480.24

项目2025年1-3月2024年度

营业总收入136.671203.11

利润总额-238.2214.39

净利润-238.221.23

注：以上数据未经审计。

五、苏盐资产及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

截至本预案公告日，苏盐资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在因违反国家法律、法规、行政规章，受到行政主管部门重大处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

19江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

六、本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争

本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除相关发行费用后，将用于投资储气库卤水制盐综合利用工程，募投项目的投向为发行人主营业务。本次发行不会导致苏盐井神与苏盐资产之间新增同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

（二）关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象苏盐资产系公司关联方，本次发行构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，相关议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。公司股东会审议相关议案时，关联股东对本次发行相关事项将回避表决。

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营、发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司将严格按照中国证监会、上交所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。

除此之外，本次发行不存在其他关联交易。

七、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股

股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次向特定对象发行股票预案公告前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与苏盐资产不存在其他重大交易情况。

八、发行对象的认购资金来源

根据发行对象苏盐资产出具的书面承诺：

本次发行认购资金为苏盐资产自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、

20江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（苏盐资产及子公司除外）

资金用于本次发行认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

苏盐资产不存在法律法规规定禁止持股及本次发行的中介机构或其负责人、

高级管理人员、经办人员等违规持股情形；苏盐资产不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A股股票，若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则苏盐资产将不参与认购；苏盐资产自本次发行结束之日起十八个月内，不减持通过本次发行而认购的公司股票，因此认购对象不存在进行不当利益输送的情形；

苏盐资产不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司，不存在违规持股、不当利益输送等情形；

苏盐资产不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。

九、附条件生效的股票认购协议摘要公司与控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产签订了附条件生效的股票认购协议，主要内容如下：

1、协议主体及签订时间

甲方：江苏苏盐井神股份有限公司

乙方：江苏苏盐资产管理有限公司

签订时间：2025年4月27日

2、认购金额及认购数量

（1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（2）甲方本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行前公

司总股本的30%，发行人本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在发行人取

21江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

得中国证监会关于本次发行的注册批复文件后，由发行人董事会根据股东会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。

（3）甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方承诺以现金方式认购本

次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币10000.00万元（含本数）且不超过人民币20000.00万元（含本数）。

（4）若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资

本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司

股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（5）如果包括中国证监会在内的监管机构对本次发行的发行股票数量、募

集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的股票数量及/或认购金额进行协商并签署补充协议。

3、认购价格

（1）本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发

行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日甲方 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日甲方A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日甲方A股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若甲方股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调

整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）乙方将不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申

购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将不参与认购。

22江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（3）在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送红股、资本公积

金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0?D；

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；上述两项同时进行：P1=（P0?D）/（1+n）。

其中：P1 为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，n为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利。

4、认购方式及交割

（1）乙方以支付现金的方式参与本次认购。乙方应在本协议生效后，按照

发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认

购金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

（2）自收到乙方缴付的认购价款之日起20个工作日内，甲方应于登记结算

公司申请办理将乙方认购的股票登记于乙方 A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续（登记完成之日下称为“交割日”）。乙方同意为实现该等交割给予必要的配合。

5、限售期

（1）乙方就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下：

*乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；

*乙方通过本次发行而认购的甲方股票因甲方送红股、资本公积金转增股本

等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；

*中国证监会或上海证券交易所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期

进行调整的，乙方同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。

23江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

（3）乙方因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

6、费用承担及滚存未分配利润的享有

（1）无论本次发行和认购是否完成，因本次发行和认购所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

（2）因本次发行和认购所产生的税费，由各方按照相关法律法规的规定办理。

（3）本次发行完成后，本次发行前甲方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

7、本协议的生效条件和生效时间

（1）本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。

（2）除本条前款以及双方的声明、承诺与保证、保密、违约责任、不可抗

力、通知与送达、适用法律和争议解决等相关条款自本协议成立之日起生效以外，本协议其他条款在以下条件全部得到满足时生效：

*本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

*甲方董事会、股东会批准本次向特定对象发行相关事项；

*国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次向特定对象发行相关事项；

*本次向特定对象发行相关事项经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

8、违约责任

24江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适

当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、承诺或保证，所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

（2）如乙方未按照约定履行其就本次向特定对象发行股票的认购义务，除

双方另有约定之外，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。

（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务

将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式解除本协议。

9、本协议的变更、解除或终止

（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

（2）本协议未尽事宜由双方进行友好协商并另行签署书面补充协议，书面

补充协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（3）除非本协议另有约定，否则非经双方协商一致并采取书面方式，任何一方不得任意解除本协议。

（4）双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

*双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

*协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；

*本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

*若本次发行未能依法取得：国有资产监督管理部门或其授权主体批准；或

25江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

甲方股东会通过；或上海证券交易所审核通过或中国证监会注册，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

*当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

26江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过180000万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金金额

1储气库卤水制盐综合利用工程188912.00180000.00

合计188912.00180000.00

二、本次募集资金投资项目情况

（一）项目基本情况

1、项目建设内容

本项目由卤水净化项目和制盐项目组成，建设规模为300万吨/年固体盐、液体盐150万方/年。

2、项目实施主体和地点

本项目实施主体为苏盐井神。本工程净化项目拟建厂址位于淮安市淮安区石塘镇内国信工业园，制盐项目拟建厂址位于江苏省淮安市淮安区平桥镇内淮安平桥临港产业基地。净化及制盐拟建厂址均在新征地块内进行建设。

3、项目投资概算

27江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

本项目总投资188912.00万元，其中计划使用募集资金投入18000.00万元，全部用于资本性支出，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。具体情况如下：

序号项目投资金额（万元）

1建设投资179434.00

1.1工程费用147702.00

1.1.1建筑工程53230.00

1.1.2设备购置66528.00

1.1.3安装工程27945.00

1.2工程建设其他费用15419.00

1.21土地使用费8145.00

1.3预备费16312.00

2建设期利息3149.00

3流动资金6330.00

3.1铺底流动资金1899.00

合计188912.00

4、项目建设期

本项目建设周期24个月。

5、项目涉及的报批事项情况

本次拟投资建设的储气库卤水制盐综合利用工程已完成可行性研究报告编制，本项目实施所需要的土地已由公司通过淮安市自然资源网上交易平台以竞拍的方式取得，本项目已经取得《江苏省投资项目备案证》（备案证号：淮安区政务投资备〔2025〕198号），环评手续正在办理。

6、本项目不涉及“高耗能、高排放建设项目”

根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本项目不属于限制类及淘汰类产业。

根据生态环境部印发的《环境保护综合名录（2021年版）》，本项目的产品不属于“高污染、高环境风险”产品。

28江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（二）项目必要性分析

1、扩张优质产能，巩固行业龙头地位

苏盐井神作为国内盐行业的龙头企业，产能和技术水平处于行业前列。自全面深化盐业供给侧结构性改革实施以来，盐企竞争加剧，行业集中度提升已成为产业趋势。提高产能是公司继续提升市场竞争力、巩固行业地位的关键要素。只有不断扩大生产规模，优化生产流程，提高生产效率，才能在激烈的市场竞争中占据更有利的位置，进一步提升公司市场竞争力，为公司可持续发展奠定坚实的基础。

本募投项目的实施将新增300万吨固体盐产能，提升市场份额，巩固公司市场地位。通过进一步扩大公司的产能，公司能够更好地满足市场需求，替代部分进口盐和低质量的副产盐，提高市场占有率。

2、实现资源循环利用，推动绿色低碳发展“碳达峰”“碳中和”的宏观战略引领能源领域发生深刻变革。根据《“十四五”工业绿色发展规划》，要以传统行业绿色化改造为重点，实施工业领域碳达峰行动，促进资源利用循环化转型。化工企业纷纷积极探索节能减排路径，通过资源循环利用等方式，力求在产能结构重塑中占据优势地位，实现行业的转型升级与可持续发展。

本次募集资金投向的储气库卤水制盐项目，属于盐穴资源综合利用和绿色低碳发展的重要实践。该项目通过综合利用盐穴资源，在将其转化为高附加值储能空间的基础上，开发其卤水净化、制盐等功能，以制盐主业为基础，实现了资源的循环利用。这不仅符合国家对节约资源和保护环境的要求，还能为公司带来额外的经济效益。项目实施后，公司将更好地利用盐穴资源，发展盐穴储能等新兴产业，进一步拓展公司的业务领域。

3、通过技术创新实现提质增效，引领行业转型升级

本项目采用先进的MVR（机械热压缩）制盐工艺，并将建设智能化数字化生产管理系统，可以优化公司生产工艺，提高智能化生产水平，在提质增效的基础上，强化公司在行业内的技术示范效应。

29江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

相比传统多效蒸发工艺，MVR制盐工艺在节能、环保、资源利用、生产效率和产品质量等方面具有显著优势，其通过机械蒸汽再压缩技术，将蒸发过程中产生的二次蒸汽压缩后重新作为热源使用，大幅减少了对外部新鲜蒸汽的依赖，从而显著降低能耗，同时采用低温低压蒸发技术，能够在保证产品质量的前提下提高蒸发效率，工艺参数波动小，运行平稳。这不仅有助于公司降低生产成本，提高产品竞争力，同时公司本项目将积极探索相关工艺技术的优化，积累产业经验，充分发挥行业龙头的示范带头效应，有助于推动行业技术进步。项目还计划建设智能化、数字化的生产管理系统，实现生产过程的自动化和信息化。这将进一步提升公司的生产效率和管理水平，为公司的可持续发展奠定基础。

（三）经济效益分析经测算，本项目具有良好的经济效益。募投项目逐步释放效益后，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，综合实力和竞争力将进一步增强，有利于公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。

三、本次募集资金使用的可行性分析

（一）项目建设符合国家政策支持引导方向

根据中国盐业协会《盐行业“十四五”发展指导意见》，要坚持供需平衡、创新驱动、集群发展、绿色发展，继续深入落实盐业体制改革精神，通过供给侧结构性改革，实现盐行业高质量发展。其中，要合理发展盐化工，提升生产规模，实现产业升级；大力开发盐穴资源在储能、储气等方面的应用；井矿盐区全面开

展节能降耗，积极推广五效、六效真空制盐工艺技术和机械热压缩制盐工艺（MVR）技术在技改或新建制盐项目中的应用。

本项目建设符合国家政策支持引导方向，通过技术迭代、资源立体开发、产业协同等举措，积极响应创新驱动、绿色发展、产业链升级的盐业发展目标，既保障了产能扩张的可持续性，又为行业高质量发展提供了示范样本，具备较高的可行性。项目采用机械热压缩制盐（MVR）等先进工艺技术，显著降低能耗指标，符合节能降耗的绿色转型要求；依托公司盐穴资源，同步推进盐穴储气库建设，响应盐穴储能的产业延伸政策导向；强化“盐矿开采-盐化工-储能服务”产业链协同效应，提升生产规模，推动集群发展。

30江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（二）新增产能符合市场需求，具备区位优势

随着我国经济的发展和工业化进程的加速，原盐作为重要的工业原料，其市场需求持续增加。2023年，中国原盐产量达到10330万吨，较2016年增长了

1565万吨，年均增长率约2.5%。尤其是在两碱行业（烧碱和纯碱），原盐是主

要的生产原料，占原盐总消费量的85%以上。两碱下游行业持续发展，平板玻璃、氧化铝、造纸等行业对纯碱和烧碱的需求稳定增长，光伏玻璃、新能源电池（锂盐提纯）、轻量化材料（氧化铝）等新型应用领域处于高速增长期，进一步推动了原盐市场的繁荣。

公司地处经济发达的长三角地区，是纯碱、氯碱等化工产业的重要生产区域，盐及盐化工产品市场需求量大。公司在京杭大运河建有自备码头，通江达海。京沪、长深、盐徐等多条高速公路在境内交会，新长铁路境内贯通，水陆联运十分便利，为公司参与市场竞争创造了得天独厚的条件。

本项目建设符合行业供求特征，可以充分发挥公司区位优势，有效满足原盐及盐化工产品需求，提高市场竞争力，具备可行性。

（三）项目积极响应地方经济发展号召

公司作为江苏省属国企，在地方重大项目建设领域充分践行使命担当，发挥主力军和引领者作用，同时依托地方政府在土地、能源、审批等方面的政策支持，确保项目建设可行性。

根据《江苏省淮安市“十四五”工业经济发展规划》，建设全国盐健康产业和盐循环经济发展先锋属于地方经济发展的重要组成部分。公司本次募集资金投向的储气库卤水制盐项目，建设用地位于江苏省淮安市，项目投产后，将有力促进淮安市制盐产业向绿色化、规模化、集约化方向发展，带动储能产业和化工新材料、精细化工等产业的协同发展，为区域培育新质生产力注入动力，充分彰显了省属国企在落实省委部署、推动地方经济高质量发展中的关键作用。

（四）公司在募投项目相关领域具备实施基础

储气库卤水制盐综合利用工程符合公司战略方向，公司将协调资源全力推动项目建设。公司坚持把构建“盐+储能”产业新格局作为企业高质量发展第一要

31江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案务，以“岩盐资源综合利用、循环经济技术创新”为核心产业体系，持续深耕“盐碱钙循环经济和盐穴综合开发利用”产业链条，充分发挥自身优势，把具有核心竞争力的盐碱钙循环经济产业集群做强、做优、做大。

公司制盐生产能力在我国制盐行业名列前茅，在循环经济开发、矿产资源利用等方面核心竞争优势，有利于推动储气库卤水制盐综合利用工程建设。根据国家发展改革委修订发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，除天然碱外，苏盐井神独有的“井下循环制碱”工艺成为制碱类唯一推广使用绿色工艺。

公司拥有储量丰富、品质优良、矿床厚、矿层含盐率高、盐层品位高的矿产资源，保障了盐及盐化工生产所需卤水供给和盐腔经济的拓展。

公司坚持技术创新，积极推动技术成果转化，将有效赋能储气库卤水制盐综合利用工程建设。公司拥有国家企业技术中心等研发平台，与中国科学院武汉岩土力学研究所、南京工业大学、天津科技大学等科研院所建立长效合作机制，在卤水精制处理、盐钙联产、声呐测腔、连通井储库造腔等方面具有行业领先的技术优势，为项目实施奠定技术基础。

四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募投项目主要围绕公司主营业务开展，符合相关产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，能够加大公司的卤水消纳能力，更好地培育盐穴储能战略性新兴产业，符合公司“十四五”发展方向。

本次募投项目实施后，公司盐化产品产能将超过1000万吨，有利于公司发挥产业规模效应，进一步强化公司在国内盐行业链长企业地位，增强公司在市场中的话语权。同时，本募投项目实施后卤水消纳能力显著增强，为公司加快盐穴综合利用产业建设提供条件，为稳步推进“储能”产业发展提供保障，从而提升公司盈利能力和综合竞争力，维护股东的长期利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，资产负

32江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，增厚公司可持续发展的财务基础。另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，因此，公司每股收益短期内存在被摊薄的可能。

五、可行性分析结论

经审慎分析，公司董事会认为，本次向特定对象发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，投资项目具有广阔的市场发展前景，能为后续业务发展提供保障，有利于公司的长远可持续发展，增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性。

33江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第四节董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募投项目将紧密围绕公司主营业务展开，能够加大公司的卤水消纳能力，更好地培育盐穴储能战略性新兴产业，增强公司核心竞争力，不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。

因此，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次向特定对象发行股票而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

除相关法律、法规要求之外，截至本预案出具日，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东与实际控制人将不会发生变化。

（四）本次发行对董事会及高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对董事会或高级管理人员进行调整，董事会或高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。公司未来如对董事会或高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

公司本次发行募集资金投资项目将全部用于储气库卤水制盐综合利用工程，围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施后，项目实施

34江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案后，公司盐化产品产能将超过1000万吨，有利于公司发挥产业规模效应，进一步强化公司在国内盐行业链长企业地位，增强公司在市场中的话语权，有利于提升和巩固公司的行业地位，促进公司的可持续发展。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有所提高，同时公司募集资金投资项目产生的效益将增加公司未来盈利能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募投项目的经济效益尚未完全体现，短期内公司的净资产收益率和每股收益可能会被摊薄。但从中长期来看，本次募集资金投资项目逐步实施完成后，公司的业务规模进一步扩大，市场竞争力将明显提高，预计公司销售收入与净利润将进一步增长，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

（三）本次发行对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将随之增加。随着募投项目的实施和效益产生，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，公司经营活动产生的现金流入将得以增加，进一步提高公司的资本实力与抗风险能力。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理

关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公

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允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

36江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第五节本次向特定对象发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、行业风险

（一）宏观经济波动风险

我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。工业盐、纯碱等公司主营产品属于基础化工原料，与宏观经济景气度及下游行业的发展密切相关。盐及盐化工行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，两碱企业对盐产品需求和价格也将随之发生变化进而对公司的经营情况和业务

发展产生一定程度的影响。若未来宏观经济或下游产业景气度发生波动，将影响公司工业盐的市场销售，对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）行业竞争加剧风险

自全面深化盐业供给侧结构性改革实施以来，我国以确保食盐质量安全和供应安全为核心，在坚持食盐专营制度基础上推进供给侧结构性改革，允许盐业批发企业跨地区经营，通过市场化定价机制增强企业自主权，统一市场初步形成。

在此背景下，行业改革持续推进，盐业行业竞争较为激烈，基础产品毛利空间一定程度受到挤压。制盐企业需要持续提升竞争力，满足高质量、高附加值产品的市场需求，多渠道夯实市场份额，从而巩固行业地位，提高盈利能力。若市场竞争程度持续升级，公司未能采取有效措施应对市场竞争，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）国际政治经济风险

当前全球政治经济形势中不确定因素增加，如地缘政治冲突以及主要经济体之间的贸易摩擦等，可能会给全球经济带来不确定因素，导致全球经济增长放缓和通货膨胀压力增加，同时推高产品运输和生产成本，进而影响盐产品的价格和市场需求，对全盐及盐化工行业带来极大的不确定性。若国际政治经济因素导致公司产品销售严重受阻，公司经营业绩将出现不利变化。

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二、经营风险

（一）盐产品价格波动风险

盐产品价格是决定公司盈利水平的核心因素之一，因此盐产品价格波动将会给公司的经营效益带来不确定性。盐产品价格受到经济环境、供需关系、原材料成本、生产工艺、运输成本等多方面因素的影响。若未来盐产品价格大幅波动，将会对发行人生产经营带来不利影响。

（二）能源供应风险

煤炭是公司生产盐及盐化工产品所需的主要能源，其价格波动直接影响公司生产成本，对公司产品毛利率水平具有较大影响。此外，为了实现“碳达峰”和“碳中和”目标，政府出台了一系列加强煤炭行业生产管理的政策，对煤炭供应产生一定影响。若未来煤炭价格大幅波动或市场供应不稳定，将会对发行人生产经营带来不利影响。

（三）安全生产风险

公司部分产品的生产工序处于高温、高压环境，这可能增加安全事故的风险。

为了确保安全生产，公司已经配备了相应的安全设施，在安全生产和操作流程等方面制定了完备的安全生产管理规范及完善的安全生产管理体系。如果由于设备故障、老化或员工操作不当、设备使用失误等原因发生安全事故，公司将面临人员伤亡及财产损失等风险，可能会对公司的生产经营活动产生不利影响。

（四）环境保护风险

在公司生产过程中，会产生废水、废气、粉尘、固废和噪声等污染物。公司生产车间及配套措施已符合当前环境保护政策的相关要求，能够有效处理相关污染物，但随着国家安全环保监管的持续趋严以及环保标准的不断提高，公司未来可能面临更高标准的环保法律法规要求。这一变化将导致公司在环境治理方面的投入显著增加，以升级污染治理设备，优化生产工艺，加强环境监测能力，这会对公司的业绩和财务状况产生一定影响。

（五）不可抗力风险

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不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、

人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。

三、募集资金投资项目相关风险

（一）募集资金投资项目实施的风险公司本次募集资金投资项目为储气库卤水制盐综合利用工程。可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、行业市场环境变化、建设进度

不及预期、建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。

（二）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

四、本次发行相关风险

（一）发行审批风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需获得有权国资监管单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

（二）股票价格风险

股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的

39江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

投资风险，并做出审慎判断。

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第六节公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司章程》的有关规定，公司利润分配政策的主要内容归纳如下：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式。

（三）利润分配期间间隔

公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件及现金分红的最低比例

在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的20%；若公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，也可在保证现金分红比例的基础上，以股票股利的方式分配利润；且公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

41江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（五）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制

1、公司利润分配政策由公司董事会向公司股东会提出，公司董事会在利润

分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

2、根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者

外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

3、公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上

表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表意见。

4、公司股东会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东会的股

东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。

5、公司独立董事可在股东会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股

东会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（六）公司利润分配具体方案的制订、决策程序和机制1、公司将根据盈利状况和生产经营发展需要，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，由公司董事会拟订年度或中期利润分配具

42江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案体方案，独立董事应发表明确意见，并提交公司股东会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。

2、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对

下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

3、公司股东会审议利润分配具体方案，应经出席股东会的股东所持表决权

的二分之一以上表决通过。股东会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年公司利润分配方案2022年5月18日，公司2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配方案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.52元（含税），本次利润分配股权登记日为2022年6月14日，除权（息）日为2023年6月15日，本次利润分配以方案实施前的公司总股本783148545股为基数，共计派发现金红利

117487944.72元。

2023年5月10日，公司2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分

43江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案配方案》，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.36元（含税），本次利润分配股权登记日为2023年6月1日，除权（息）日为2023年6月2日，本次利润分配以方案实施前的公司总股本782208869股为基数，共计派发现金红利

281595192.84元。

2024年5月23日，公司2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.25元（含税），本次利润分配股权登记日为2024年6月6日，除权（息）日为2024年6月7日，本次利润分配以方案实施前的公司总股本781968869股为基数，共计派发现金红利

332336769.33元。

（二）最近三年公司现金股利分配情况现金分红金额合并报表归属于上市公司分红年度现金分红比例（万元）股东的净利润（万元）

2023年度33233.6873839.3045.01%

2022年度28159.5280392.3035.03%

2021年度11748.7933430.9235.14%

项目金额/占比

最近三年累计现金分红合计（万元）73141.99最近三年合并报表中归属于上市公司股东

62554.17

的年均净利润（万元）最近三年累计现金分红金额占最近三年合

并报表中归属于上市公司股东的年均净利116.93%润的比例由上表，公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例约为116.93%。

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司的日常业务经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划

为完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的股东回

44江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案报机制，进一步强化回报股东的意识，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，具体内容如下：

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑行业所处特点、经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境、

公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，从而确保公司实行持续、稳定的利润分配政策。

（三）本规划的具体内容

公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和

诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配

应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分配方式；

3、利润分配间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，公司年度利润分配

方案由年度股东会审议；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临

45江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案时股东会审议。

4、利润分配的条件

5、现金分红的比例

公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（四）公司利润分配方案的制定与执行1、公司将根据盈利状况和生产经营发展需要，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，由公司董事会拟订年度或中期利润分配具体方案，独立董事应发表明确意见，并提交公司股东会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

46江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

2、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，对现

金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

3、公司股东会审议利润分配具体方案，应经出席股东会的股东所持表决权

4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）股东回报规划的决策和调整机制

股东回报规划预案由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东利益为出发点，详细论证调整理由，形成书面论证报告经董事会审议通过后提交公司股东会审议。

确实有必要对公司现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事发表意见后，经董事会全体董事过半数以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（六）股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司利润分配政策作出适当且必要的修订，确定该时段的股东回报计划，调整后的股东回报计划不得违反股东回报规划制定原则。

（七）附则

本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

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本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

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第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监

会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设条件以下假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财

务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、市场情况及公

司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司本次向特定对象发行于2025年12月底实施完成，该完成时间

仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、截至2025年3月31日，公司发行前总股本以781928869股为基础，在

预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化；

4、假设以2025年3月31日为定价基准日，公司本次向特定对象发行股票

的价格为8.84元/股，发行股份的数量为203619910股，募集资金总额为

180000.00万元。不考虑扣除发行费用的影响。以上关于发行价格、发行数量和

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募集资金总额的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响之用，不构成公司对本次发行价格、发行数量和募集资金总额的判断，最终以经中国证监会注册批准并实际发行的发行价格、发行数量和募集资金总额为准；

5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

6、根据公司2024年年度报告披露，公司2024年度归属于上市公司股东的

净利润为76901.95万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为69198.57万元。对于公司2025年度净利润，假设按以下三种情形进行测算（以下假设不代表公司对2025年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

情形一：假设公司2025年度归属上市公司股东的净利润较2024年度保持不变；

情形二：假设公司2025年度归属上市公司股东的净利润较2024年度上升

10%；

情形三：假设公司2025年度归属上市公司股东的净利润较2024年度下降

10%。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

2024年度/2024年2025年度/2025年12月31日

项目

12月31日本次发行前本次发行后

总股本（股）781968869781928869985779378本次发行募集资金总额（万

180000.00

元）

假设一：假设公司2025年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除

50江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

非经常性损益后的净利润的较2024年度保持不变当期归属于母公司股东的净

76901.9576901.9576901.95利润（万元）扣除非经常性损益后归属于

69198.5769198.5769198.57

母公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.9830.9830.963扣除非经常性损益后基本每

0.8850.8850.866

股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.9830.9830.963扣除非经常性损益后稀释每

0.8850.8850.866

股收益（元/股）

假设二：假设公司2025年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益后的净利润较2024年度上升10%当期归属于母公司股东的净

76901.9584592.1484592.14利润（万元）扣除非经常性损益后归属于

69198.5776118.4376118.43

母公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.9831.0821.059扣除非经常性损益后基本每

0.8850.9730.953

股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.9831.0821.059扣除非经常性损益后稀释每

0.8850.9730.953

股收益（元/股）

假设三：假设公司2025年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益后的净利润较2024年度下降10%当期归属于母公司股东的净

76901.9569211.7569211.75利润（万元）扣除非经常性损益后归属于

69198.5762278.7162278.71

母公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.9830.8850.866扣除非经常性损益后基本每

0.8850.7960.780

股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.9830.8850.866扣除非经常性损益后稀释每

0.8850.7960.780

股收益（元/股）注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本及净资产规模相应增加，但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目实施和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募集资金投资项目产生效益之前，股

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东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。此外，由于公司股本增加，本次向特定对象发行股票后将可能导致公司每股收益等指标下降。公司特此提请投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对

2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益后的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务及未来布局开展，符合政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次融资的必要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资

金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系

公司主营业务为盐及盐化工产品的研发、生产和销售，最主要的产品为工业盐、食盐、纯碱以及氯化钙等。本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于储气库卤水制盐综合利用工程，募集资金投向符合公司战略布局，有利于公司发挥产业规模效应。同时，本次募集资金投资项目符合公司发展业务规划，进一步强化公司在国内盐行业链长企业地位、提高公司的盈利能力、加强公司综合竞争实力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于投资储气

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库卤水制盐综合利用工程，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

人员储备方面，公司拥有行业经验丰富的管理团队和高素质的研发团队，公司大部分核心管理人员及核心技术人员系公司内部长期培养，从事盐及盐化工行业多年，具有丰富的项目建设、生产以及运营管理等经验。公司完善的人员结构与充足的人才储备能够保障募投项目的顺利开展和实施。

技术储备方面，公司多年深耕卤水制盐综合利用领域，拥有丰富的经验，同时，公司高度重视科技创新工作，始终以科技创新引领产业创新，持续加大研发投入，大力推动科技创新与产业创新深度融合，先后建成多个省级以上研发平台，并拥有省属企业中唯一的“国家企业技术中心”。丰富的项目运营管理经验与科技创新能力为公司募投项目的实施提供了有力的技术支持。

市场储备方面，近年来，随着我国原盐供需总体平衡，下游两碱持续发展带动我国工业盐需求整体上升，我国工业盐消费量实现稳中有增，为本次募集资金投资项目的实施提供了广阔的市场前景。

本次募投项目是公司在主营业务现有盐化产品产能基础上的进一步拓展，稳定的客户关系和市场需求为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障本项目新增产能的消化。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补的具体措施

本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，积极增厚未来收益、实现公司发展目标、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司积极贯彻落实国家新发展理念，主动对接融入国家发展新战略，重点抓

53江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

好“建设国家‘绿色工厂’、加速产销一体进程、积聚产业转型优势”，实现生产经营持续稳定的同时，将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律

法规和规范性文件的规定，制定了募集资金管理相关的制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将根据法律法规及募集资金管理相关制度的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，并将持续接受独立董事和审计委员会的监督检查。此外，公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规、规范性

文件及《公司章程》的规定，并结合公司经营情况与发展规划，公司制定了股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，努力提升股东回报水平。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，公司建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织架构，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

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公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。

六、相关主体出具的承诺为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》

和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员、苏盐集团对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切

实履行做出了承诺，具体如下：