证券代码：603300证券简称：华铁应急公告编号：临2022-052
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补
充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
*浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“华铁应急”或“公司”）于
2021年4月6日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司2021年度非公开发行涉及的关联交易事项已经公司2021年第二次临时股
东大会审议批准，关联股东已回避表决。
*公司于2022年5月19日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
*公司本次拟非公开发行不低于43795621股（含本数）且不超过87591240股（含本数）股票，本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生控制的浙江华铁大黄蜂控股有限公司（以下简称“大黄蜂控股”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*除本次关联交易事项外，过去12个月公司与大黄蜂控股未发生关联交易。
*本次非公开发行方案尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述（一）交易概述
公司本次拟非公开发行不低于43795621股（含本数）且不超过87591240股（含本数）股票，本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生控制的大黄蜂控股。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行股票已经公司2021年4月6日召开的第四届董事会第五次
会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过上述事项。公司于2021年4月6日在杭州市江干区与大黄蜂控股签署了《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2022年5月19日，为进一步明确协议双方权利义务，公司与本次非公开发行股票认购对象大黄蜂控股在杭州市上城区签署《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。该事项构成关联交易，已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
本次非公开发行股票认购对象为大黄蜂控股。大黄蜂控股为公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生控制的企业，胡丹锋先生及其配偶潘倩女士合计持有大黄蜂控股100%的股权。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的有关规定，大黄蜂控股为公司的关联法人。
（二）关联方基本信息
企业名称：浙江华铁大黄蜂控股有限公司
住所：浙江省杭州市上城区胜康街68号华铁创业大楼1幢722室
法定代表人：胡丹锋注册资本：10000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：2020年12月22日至长期
经营范围：许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：环境保护专用设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；信息系统集成服务；科技中介服务；软件开发；装卸搬运；控股公司服务；
企业总部管理；特种设备销售；砼结构构件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至公告日，大黄蜂控股的股东及出资情况如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例
1胡丹锋810081%
2潘倩190019%
合计10000100%胡丹锋与潘倩系配偶关系。
（三）关联方最近三年业务发展状况
最近三年，大黄蜂控股尚未实质性开展业务。
（四）关联方最近一年一期主要财务数据
大黄蜂控股成立于2020年12月，尚未实质性开展业务，无相关财务数据。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次拟非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票。本次拟非公开发行股票的数量不低于43795621股（含本数）且不超过
87591240股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。大
黄蜂控股拟全额认购本次非公开发行的股票。
四、关联交易定价及原则本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日（即2021年4月7日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
五、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容公司与大黄蜂控股于2022年5月19日在杭州市上城区签署了《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”），协议主要内容如下：
（一）协议主体和签署时间
甲方：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
乙方：浙江华铁大黄蜂控股有限公司
签订时间：2022年5月19日
（二）协议主要内容1、双方确认，《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）第一条之第1.1.3条“本次非公开发行”定义变更为“指华铁应急拟向中国证监会申请向乙方非公开发不低于43795621股（含本数）且不超过
87591240股（含本数）人民币普通股股票的行为”；“本次认购”定义变更为“指乙方认购不超过华铁应急本次非公开发行的全部股份的行为”。
2、双方确认，《认购协议》第二条第一款变更为“本次非公开发行股票的数量不低于43795621股（含本数）且不超过87591240股（含本数），全部由乙方认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前甲方总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准”。3、双方确认，本补充协议系原《认购协议》的补充，与原《认购协议》具有同等法律效力。如本补充协议约定事项与原《认购协议》条款发生冲突，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定事项，按照《认购协议》约定执行。
六、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易的实施可有效增强公司资本实力，强化公司战略实施，缓解营运资金需求，优化资本结构，有利于公司未来业务的持续性发展，符合公司股东的长远利益。
本次非公开发行股票完成后，公司的主营业务方向及业务结构不会出现重大变化，公司控股股东及实际控制人亦未发生变化，不会因该交易与控股股东及实际控制人产生同业竞争。
七、历史关联交易
除本次关联交易事项外，过去12个月公司与大黄蜂控股未发生关联交易。
八、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年5月19日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事胡丹锋回避表决，会议的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（二）独立董事事前认可意见
本次公司调整后的非公开发行股票方案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
及《公司章程》的相关规定，符合公司目前的实际情况，有利于推动公司本次非公开发行工作，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易遵循了公平、公开、自愿和诚信原则，交易价格合理、公允，交易内容与方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事独立意见公司与本次非公开发行股票认购对象大黄蜂控股签署《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的内容合法有效，符合法律、法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2022年5月20日
