浙江华铁应急设备科技股份有限公司
与
海通证券股份有限公司
《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》的回复
保荐机构（主承销商）（上海市广东路689号）
二〇二三年二月
7-2-1中国证券监督管理委员会：
贵会于2023年1月11日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222942号）已收悉，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“华铁应急”）已会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查和落实，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对反馈意见逐条书面回复，并提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同；本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
涉及补充披露或修改的内容已在《募集说明书》中以楷体加粗方式列示，现向贵会做出书面回复，请予以审核。
7-2-2目录
问题1...................................................4
问题2..................................................10
问题3..................................................32
问题4..................................................46
问题5..................................................55
问题6..................................................68
问题7..................................................72
问题8..................................................83
问题9..................................................85
问题10.................................................89
问题11.................................................92
7-2-3问题1、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资及类金融业务的认定依据根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，对财务性投资要求如下：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
7-2-4根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，对类金融业
务的要求如下：
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
*本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
*公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，符合公司主营业务及战略发展方向。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施
财务性投资的情形，具体情况如下：
财务性投资类型报告期至今是否存在实施或拟实施的情况
设立或投资产业基金、并购基金不存在对外拆借资金不存在对外委托贷款不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增不存在资
7-2-5财务性投资类型报告期至今是否存在实施或拟实施的情况
购买收益波动大且风险较高的金融产品不存在非金融企业投资金融业务不存在借予他人款项不存在
2、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在开展融资租赁业
务的情形，但业务内容均符合业态所需、行业发展惯例及产业政策2015年7月，公司设立全资子公司华铁租赁，2016年1月和2016年8月，
公司引进其他股东向华铁租赁增资后公司持有华铁租赁20%的份额。
华铁租赁成立初期，正处于全国融资租赁发展期，基于促进建筑安全支护等设备（如钢支撑类、贝雷类及脚手架类等）租赁业务发展，拟通过融资租赁为行业内客户提供融资服务等增值服务，强化上下游客户间联接。一方面，由于行业内各企业间产品数量及品类上有差异，可实现公司与行业内其他企业形成产品渠道的协同效应；另一方面，通过融资租赁的合作有助于更好了解行业内优质企业，为上市公司拓展业务板块、吸纳行业优秀人才提供渠道。上市公司通过上述联接，达到盘活行业资产、提高资产租赁质量、扩大业务规模的效果。
华铁租赁业务拓展中，其客户主要为杭州杭拓设备租赁有限公司、浙江迪尔建设设备租赁有限公司、浙江九恒建筑安全技术股份有限公司等在内的支护设备租赁企业。该类客户在实际经营过程中，由于其重资产属性往往有融资天然需求，但鉴于其主要经营的支护设备等属于动产，且行业规模相对分散，通常较难在外部银行取得高资信。公司作为行业内公司，相较外部银行更了解该类客户的运作模式与价值，通过华铁租赁进行融资属于更便捷高效的融资途径。上市公司投资华铁租赁，在增强竞争力、促进自身主营发展的同时，有效解决行业痛点并提升行业综合效益，属于行业发展所需。
自2019年起，为进一步聚焦资源于工程机械及设备租赁业务的发展，公司对融资租赁业务进行了逐步剥离，但是公司对华铁租赁的投资有一定历史原因且短期内难以完全清退。
华铁租赁经营业绩对公司整体业绩贡献很小。华铁租赁2021年度净利润为
1279.31万元，公司占比20%，贡献公司净利润255.86万元，仅占公司2021年
7-2-6度净利润的0.43%。华铁租赁2022年1-9月净利润为159.72万元，公司占比20%，
贡献公司净利润31.94万元，仅占公司2022年1-9月净利润的0.07%。
综上，华铁租赁开展的业务与公司主营业务发展密切相关，属于符合业态所需，不纳入类金融计算口径。
二、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形截至2022年9月30日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括对类金融业务的投资）的主要科目如下：
单位：万元项目账面价值是否属于财务性投资
交易性金融资产--
衍生金融资产--
其他应收款7962.78否
一年内到期的非流动资产--
其他流动资产9515.56否
债权投资--
其他债权投资--
长期应收款--
长期股权投资（母公司）342530.93否
其他权益工具投资--
其他非流动金融资产--
其他非流动资产1088.68否
（一）其他应收款
截至2022年9月30日，公司其他应收款余额为7962.78万元，主要包括保证金和押金、备用金等，不存在借予他人款项等财务性投资的情况。
（二）其他流动资产
截至2022年9月30日，公司其他流动资产的期末账面价值为9515.56万元，
7-2-7主要包括进项税额、多交或预缴的增值税额、预缴所得税以及自有铝合金模板的
翻新改造等，不存在财务性投资的情形。
（三）长期股权投资
截至2022年9月30日，公司母公司报表长期股权投资余额为342530.93万元，主要为对子公司和联营企业的投资，均属于与公司主营业务具有协同性的产业性投资，不属于财务性投资。
子公司和联营企业的具体信息如下：
1、对子公司投资
序号被投资单位2022年9月末账面价值（万元）主营业务
1华铁大黄蜂78858.56高空作业平台租赁服务
2浙江恒铝67206.93建筑支护设备租赁服务
3浙江吉通53429.30地下维修维护工法服务
4浙江大黄蜂12164.79高空作业平台租赁服务
5湖北仁泰16698.64建筑支护设备租赁服务
6浙江粤顺17900.00建筑支护设备租赁服务
7江苏瑞成1508.21建筑支护设备租赁服务
8浙江明思特1100.00建筑支护设备租赁服务
9成都华诚2615.00建筑支护设备租赁服务
10华铁宇硕1000.00建筑支护设备租赁服务
11浙江双资680.00建筑支护设备租赁服务
12杭州成昇300.00建筑支护设备租赁服务
13杭州铭昇290.00建筑支护设备租赁服务
14黄山华铁500.00建筑支护设备租赁服务
15大黄蜂大数据173.02软件开发
合计254424.45
2、对联营企业投资
序号被投资单位2022年9月末账面价值（万元）主营业务
1华铁租赁65104.72融资租赁服务
2华铁支护11817.62建筑支护设备租赁服务
7-2-8序号被投资单位2022年9月末账面价值（万元）主营业务
3热联华铁5492.92建筑支护设备租赁服务
4华铁设备5691.23建筑支护设备租赁服务
合计88106.49其中，华铁租赁2022年1-9月净利润为159.72万元，公司占比20%，贡献公司净利润31.94万元，仅占公司2022年1-9月净利润的0.07%，对公司经营业绩的影响很小；公司持有华铁租赁投资占公司合并报表归属于母公司净资产的比
例为14.78%，小于30%。
（四）其他非流动资产
截至2022年9月30日，发行人其他非流动资产金额为1088.68万元，其中预付长期资产购置款1053.29万元，未实现售后租回损益35.39万元，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
综上，截至报告期最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性
投资及类金融业务的相关认定标准；查阅发行人三会文件及其他公开披露文件、
对外投资的协议，了解公司是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
2、查阅公司报告期内的定期报告、审计报告及其附注，获取发行人最近一
期末财务报表和相关科目明细，分析是否存在金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）。
3、结合中国证监会关于财务性投资和类金融投资的有关规定，逐项分析发
行人最近一期持有的相关资产是否属于财务性投资或类金融业务。
7-2-9（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务。
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
问题2、申请人本次发行拟将募集资金用于“高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目”及补充流动资金，请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资
金。（3）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有高空作业平台租赁情况、后续市场开拓计划等情况，说明本次募投项目扩建的合理性。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（5）前次募投项目未达效益的原因及合理性，并结合相关原因说明本次募投项目决策的谨慎性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目的具体投资数额安排明细，部分投资构成属于资本性支出，主要使用募集资金投入公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过180000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元序是否属于资项目名称投资总额募集资金投入金额实施主体号本性支出
1高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目129471.46126000.00华铁大黄蜂是
2补充流动资金项目54000.0054000.00上市公司否
7-2-10序是否属于资
项目名称投资总额募集资金投入金额实施主体号本性支出
合计183471.46180000.00--
高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目为直接购置高空作业平台，属于资本性支出。补充流动资金项目不属于资本性支出。
二、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程
（一）高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目
1、设备购置费用
高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目所需设备数量系公司根据高空作
业平台租赁市场容量及公司业务发展需要予以确定，设备购置单价系公司参考历史购置成本及同类设备的目前市场价格进行估算。
主要设备情况如下：
设备购置台数（台）购置单价（万元）购置金额（万元）
高空作业平台992112.70126000.00
总计9921-126000.00
2、建设期营运资金
本项目建设期营运资金为3471.46万元，不属于资本性支出，不使用募集资金投入。建设期营运资金系为保证项目正常投产进行日常运营所必需的流动资金，分别为销售费用2056.28万元和管理费用1415.17万元。
具体情况如下：
项目金额（万元）计算依据计算方法
销售费用2056.28-*+*+*
公司2022年1-6月销售人员平
均工资；销售人员按照公司高空公司2022年1-6月销售人员
*人工费用1463.76作业平台保有量配备人员数量平均工资×预计项目投产所推算（新增台数÷（历史保有量需销售人员数量÷历史销售人员））
*仓储费用公司2022年1-6月高空作业平
325.51台均年租赁费用×租赁台数
及房租物业费台租赁业务费用率
7-2-11项目金额（万元）计算依据计算方法
公司2022年1-6月高空作业平
*其他267.01台租赁业务其他与销售业务相当期营业收入×1.00%
关的费用率为1.00%
公司2022年1-6月高空作业平
管理费用1415.17台租赁业务管理费用的费用率当期营业收入×5.30%
为5.30%
总计3471.46--
（二）补充流动资金
本次补充流动资金测算过程如下：
1、营业收入增长率预测
2019-2021年，公司营业收入及增长率具体如下：
项目2021年2020年2019年营业收入（万元）260686.19152434.58115386.72
同比增长率71.02%32.11%-
复合增长率50.31%--
2020年和2021年，公司营业收入分别较上年增长32.11%和71.02%，
2019-2021年复合增长率为50.31%。结合公司发展战略、业务发展状况、往年的
增长率及宏观经济环境等因素和募投项目的影响，基于谨慎性考虑，公司以2022年至2024年年均30%的营业收入增长率作为测算依据。
未来三年公司预计营业收入情况具体如下：
项目2022年预测2023年预测2024年预测
营业收入（万元）338892.05440559.66572727.56
上表预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、流动资金需求测算的基本假设假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、7-2-12存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、合同负债）与公司的销售收入
呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比。
经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比。
流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债。
3、流动资金需求测算过程及结果
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下：
2021年
项目 2022年 E 2023年 E 2024年 E金额（万元）占比
销售收入260686.19100.00%338892.05440559.66572727.56
应收票据5994.252.30%7792.5310130.2813169.37
应收账款（账面余额）232476.2289.18%302219.09392884.81510750.26
应收款项融资709.210.27%921.981198.571558.14
预付款项（剔除应付工程款）2068.780.79%2689.413496.244545.11
存货3716.731.43%4831.756281.278165.66
经营性流动资产合计244965.1993.97%318454.75413991.18538188.53
应付账款（剔除应付工程款）87742.7133.66%114065.52148285.18192770.73
合同负债7058.132.71%9175.5711928.2415506.71
经营性流动负债合计94800.8436.37%123241.09160213.42208277.45
营运资金需求量150164.3557.60%195213.66253777.76329911.09
未来三年新增流动资金缺口-179746.73
截至2022年9月30日，货币资金余额36930.33扣除货币资金余额后的流动资金缺口142816.40
根据上表测算，2022年至2024年公司预计将累计产生流动资金缺口
179746.73万元，报告期期末货币资金余额为36930.33万元，扣除最近一期末
7-2-13货币资金后的资金缺口为142816.40万元。因此，本次公开发行可转换公司债券
补充流动资金54000.00万元具有合理性，与公司资产和经营规模相匹配。
由此，公司拟使用募集资金54000.00万元补充流动资金，补充流动资金不属于资本性支出。本次募集资金用于非资本性支出的金额共计54000.00万元，占募集资金总额的比例为30.00%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于补充流动资金比例的有关规定。
三、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金
预计募集资金到位后，高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目开始购置高空作业平台，本次募投项目不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目计划建设期为12个月，包括设备的购置和运输，以及仓库人员招聘、培训和试工，预计进度安排如下：
T+1项目实施内容
Q1 Q2 Q3 Q4
设备采购、人员招聘
设备入库、人员培训项目验收和运营
注：T年为融资年，T+1年资金到位并开始建设。Q为 quarter的缩写，Q1为第一季度，以此类推。
四、结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有高空作业平台租赁情况、
后续市场开拓计划等情况，公司本次募投项目扩建的合理性
（一）我国租赁业整体发展概况与高空作业平台租赁市场容量
1、我国租赁行业整体发展概况
根据国家统计局数据，我国租赁业整体营业收入从2011年的634.47亿元增长至2020年的5359.72亿元，年均复合增长率达到26.76%，租赁行业不断发展壮大。与租赁行业发展相对应的，近年来租赁行业固定资产投资亦呈现逐年上升的趋势。根据国家统计局发布的《2021年国民经济和社会发展统计公报》，2021年我国租赁和商务服务业增加值35350.00亿元，增长6.2%，全年全社会固定资
7-2-14产投资552884.00亿元，比上年增长4.9%。
数据来源：国家统计局目前，我国租赁市场渗透率较低主要受到供给端和需求端的叠加影响。从供给端来看，虽然租赁行业内参与者众多，但多数租赁商规模较小、服务能力有限，无法有效满足客户对设备租赁的多样化和及时性需求。从需求端来看，目前建筑业等行业中仍有不少企业保持着“租不如买”、“自有、自用、自方便”的观念，一定程度上制约了租赁市场渗透率的持续提升。
未来，基于我国市场经济发展的积淀，租赁行业相关法律法规的健全，市场参与各方对于租赁业认识的逐步加深和对资产轻量化、资金效率更高的要求，以及租赁商经营理念、运营方式的优化和创新，我国租赁市场渗透率有望保持持续提升的态势，国内租赁行业发展空间广阔。
2、高空作业平台租赁行业市场容量状况
高空作业平台是指满足建筑、设备安装、维修等行业高空作业需求的可移动
性作业平台，应用领域快速向各行业延伸并形成了行业需求不断扩大的趋势。目前，我国高空作业平台产品尚未得到大规模的广泛应用，大量高空作业仍以使用脚手架为主，或以叉车替代，少数情况下甚至用起重机顶部安装一个平台框来达到高空作业的目的，其原因在于国内高空作业平台发展较晚，国内市场对行业认识度不高，相关法律法规也不健全，客观上阻碍了行业的发展壮大。
7-2-15（1）与欧美高空作业平台租赁市场相比，我国租赁市场规模相对较小，正
处于快速发展扩张期
根据 IPAF数据显示，2019年，美国高空作业平台租赁市场规模为 766亿元，欧洲十国市场规模为224亿元，而我国市场规模在54亿元左右，市场前景广阔。
与欧美高空作业平台租赁市场相比，我国租赁市场规模相对较小，正处于快速发展扩张期。根据中国工程机械工业协会的数据，2021年我国高空作业平台的设备保有量38万台，其中租赁市场占比83%，对应租赁市场设备保有量32万台。
根据宏信建设招股书的预测，2021-2025年设备保有量的年复合增速将达到
24.6%，据浙商证券研究所测算，2025年设备保有量将达到93万台。
未来高空作业平台的租赁渗透率仍将持续提升，预计2025年达到87%，对应2025年国内高空作业平台租赁市场保有量为80.5万台。
项目 2021A 2022E 2023E 2024E 2025E
中国高空作业平台设备市场保有量（万台）38.447.859.674.392.6
租赁市场占比83%84%85%86%87%
中国高空作业平台租赁市场保有量（万台）31.940.250.763.980.5
中国高空作业平台设备市场规模（亿元）664.2798.7960.31154.61388.3中国高空作业平台租赁市场收入规模（亿
140.6177.8224.8284.3359.3
元）
资料来源：中国工程机械工业协会，浙商证券研究所从高空作业平台租赁市场保有量来看，根据《IPAF Powered Access RentalMarket Report2022》，2021年，中国租赁高空作业平台保有量约 32.97万台，同比增长57%，而美国/欧洲十国租赁设备市场保有量约72.21万台/32.46万台；从人均保有量来看，美国/欧洲十国高空作业平台人均保有量约21.74台/8.79台每万人，远高于中国人均保有量的2.33台/万人；从产品渗透率来看，2021美国/欧洲十国高空作业平台产品渗透率（设备台数与 GDP之比）约 3.14台/1.94台每亿美元，高于中国产品渗透率1.86台/亿美元。对标欧美成熟市场，无论从总保有量、人均保有量还是产品渗透率来看，中国高空作业平台市场潜力巨大，未来至少还有5-10倍成长空间。
7-2-16数据来源： IPAF，中经数据
数据来源：IPAF，华经产业研究院
（2）随着国家对高空安全生产管理规定的愈加严格，具有显著安全性优势的高空作业平台普及率将逐渐上升
据住建部披露统计，2017-2019年，房屋市政工程生产安全事故呈逐年上升趋势，其中高空坠落事故2017年、2018年、2019年分别发生331、383和415起，占比分别为47.8%、56.4%和53.69%。从事故类型划分来看，高处坠落是最为频繁发生的安全事故，建筑施工过程中安全问题十分突出，高空作业工具的不规范使用是导致事故发生的主要原因，2021年，全国共发生房屋市政工程生产安全事故614起、死亡691人，高处坠落事故依旧是导致我国房屋市政工程安全
7-2-17事故的第一大原因，占比超过50%。该类事故的发生与脚手架、吊篮等传统登高
工具的不规范使用有较大关联。高空作业平台作为新兴的登高作业装备，具有安全性高、作业效率高、场地适应性强等优势，能够为作业人员提供较为全面的安全控制措施。随着国家对高空安全生产管理规定的愈加严格，安全生产专项整治不断向纵深发展，以及施工单位对安全生产意识的提升，具有显著安全性优势的高空作业平台普及率将逐渐上升。
数据来源：住建部官网
（3）老龄化程度加剧，人力资源成本上升，亦使得高空作业平台优势显现
根据国家统计局数据显示，我国15-64岁劳动年龄人口数量及占比逐年下降，
2020年，劳动年龄人口数量为96871万人，占人口总数的68.60%，较2011年
劳动年龄人口数量减少3507万人，比重下降5.80%。劳动年龄人口下降，老龄化程度进一步加快，使得人力成本逐步提高。
根据国家统计局数据，建筑业就业人员年平均工资从2008年的21223.00元提升至2021年的75762.00元，年均复合增长率达到9.52%。一方面，劳动力成本的不断提高使得传统登高工具的搭建成本有所提升，而高空作业平台无需采用人力搭建，为建筑业企业节约相应的人力成本。另一方面，高空作业平台灵活性更强，可以弹性改变作业地点，从而提高施工效率、缩短工期，并进一步降低人力成本。
7-2-18随着人口红利减退，高空作业平台在节省人力成本方面的优势将有效促进其
未来渗透率的不断上升。
数据来源：国家统计局
数据来源：国家统计局
综上所述，在国内高空作业平台保有量和渗透率与欧美国家仍有较大差距的背景下，受益于高空作业平台在安全性和经济性等方面具有的独特优势，未来国内高空作业平台市场发展空间巨大。
（二）竞争对手情况7-2-19目前 A股上市公司，属于 “CSRC租赁业”（按中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）标准），共有三家：发行人、渤海租赁、香溢融通。渤海租赁主营为飞机租赁、集装箱租赁等，香溢融通主营为典当、担保、融资租赁、财富管理等，与公司主营业务明显不一致。
建设机械的主营业务包括工程机械制造和工程机械租赁两大板块，其旗下子公司庞源租赁是国内建筑起重机械租赁行业的龙头企业。2019年及2020年，建设机械租赁业业务收入占营业收入的比例分别为92.70%及92.41%，与公司建筑支护设备租赁业务有一定可比性。
志特新材专注于为客户提供建筑铝模系统的研发、设计、生产、销售、租赁
和相应的技术指导等综合服务，系专业从事建筑铝模系统的综合服务提供商，与公司子公司浙江恒铝经营的铝模业务基本一致。
宏信建设是中国领先设备运营服务提供商，具有综合设备组合及强大的服务能力。根据弗若斯特沙利文报告，以2020年收入计，宏信建设是中国最大的设备运营服务提供商。在登高车领域，该公司为公司的直接竞争对手。
公司名称主营业务志特新材铝合金模板及防护设备的租赁与销售宏信建设高空作业平台租赁等租赁建设机械建筑及施工机械租赁
综合考虑建设机械、志特新材、宏信建设的主营业务及租赁业业务收入占比情况，公司将建设机械、志特新材、宏信建设作为竞争对手及可比公司比较。
公司与竞争对手的业绩趋势基本一致，具体如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
公司名称金额增长率金额增长率金额增长率金额
志特新材130158.3129.19%148117.0032.30%111957.9529.89%86197.06
宏信建设未披露-614455.5067.26%367356.3039.68%262998.90
建设机械286916.56-17.93%472461.6318.08%400124.2023.06%325140.69
平均值208537.44-7.39%411678.0440.43%293146.1530.42%224778.88
7-2-202022年1-9月2021年度2020年度2019年度
公司名称金额增长率金额增长率金额增长率金额
发行人232380.8229.58%258880.4771.46%150982.7932.93%113580.88
（三）高空作业平台租赁行业整体出租率及公司出租率情况
1、高空作业平台租赁行业整体出租率情况
从设备平均出租率看，我国出租率维持高位，彰显高空作业平台租赁行业高景气。根据 ESCG调研报告，2020-2021年国内高空作业平台市场平均出租率分别为74.28%、81.30%。
考虑到一年中因为春节前后一个月项目基本处于停工状态，期间设备基本都处于闲置状态，再加上设备出租结束后需要保养维护，理论出租率可达到80%左右。
数据来源：ESCG，宏信建设招股说明书
2、公司高空作业平台租赁业务出租率情况
报告期内，公司高空作业平台租赁业务租用率分别为64.57%、75.15%、
85.67%和80.36%。2019年，公司开始进入高空作业平台租赁市场，设备保有量
相对较少，营销网点与渠道初具规模，由此2019年租用率较低，2020年至2022年1-9月，公司平均出租率略高于行业平均水平，主要系公司近年来不断加大对于高空作业平台的资金投入与人员投入，形成了良好的品牌效应。
2022年 7月 29日，全球最大的工程机械信息提供商——英国 KHL集团发
7-2-21布2022年“全球高空作业机械租赁50强排行榜”，公司高空作业平台拥有量排名
全球第5，较2021年提升5位，排名再创新高，并以86.7%的设备保有量增速排
名全球第二，属于全球高空作业平台租赁商第一梯队。
作为高空作业平台租赁市场的头部企业，公司出租率略高于行业平均水平，属于合理范围。
项目2022年1-9月2021年2020年2019年期末数量（台）60083.0042395.0020951.008710.00高空作
期末租用率（%）86.8979.6384.1869.24业平台
平均租用率（%）80.3685.6775.1564.57
（四）公司在手订单及后续市场开拓计划
1、公司在手订单情况
报告期各期末，公司高空作业平台在租设备台数分别为5605台、17982台、
37791台和57774台，在租合同数量分别为1487个、4851个、10698个和17342个。
在租台数及在租合同数量稳步提升：
单位：台/个
项目2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31高空作业平台数量增长率数量增长率数量增长率数量
在租设备台数5777452.88%37791110.16%17982220.82%5605
在租合同数量1734262.11%10698120.53%4851226.23%1487
2、后续市场开拓情况
在租赁行业中，触达客户能力和服务客户能力至关重要，是提升核心资产出租率，增加客户粘度的重要能力支撑。公司建立了完善的“线上+线下”营销网络布局，旨在全国范围内进一步扩展服务半径。公司通过全国网络布局、小程序、APP、服务热线等多种手段构建线上线下业务及服务渠道。
7-2-22注：公司线上业务渠道（APP、小程序、服务热线）
线上渠道包括小程序、APP、服务热线等，支持线上查询实时价格、在线下单、物流跟踪、报停报修等业务及服务功能。基于擎天系统搜集线上数据，公司可通过对客户的定期回访和相关数据统计分析，不断优化业务流程、提升服务质量，有效提高客户体验。
注：公司线下业务渠道（全国网络布局）
线下渠道主要为全国布局运营中心，实现业务范围覆盖全国。运营中心不仅提供线下业务渠道，同时也是公司的设备储存场地与售后服务基地。运营中心数量增多，将有利于提升业务覆盖范围，有效触达一线客户；运营中心布局加密，将有利于提升服务相应速度，提升业务与服务效率。
截至2022年9月30日，公司已在北京、郑州、南京、杭州、福州、深圳、武汉、长沙、南宁、成都等全国重点城市设立近180余个运营中心，服务覆盖
400余个城市，服务客户超过6.7万个。同时，公司通过开发小程序等创设线上
获客渠道，其中高空作业平台板块电子合同签约率已达99%，结合铺设的地面网点，实现线上线下有效结合。
7-2-23与行业内其他公司相比，公司具有业务网点覆盖面较广、单个业务网点资产量较多的优势。较为全面的营销网络布局不仅为公司提升资产运营效率提供保障，同时也降低单个区域业务滑坡对公司经营造成的不利影响，使公司在市场竞争中始终能够处于优势地位。
综上，综合考虑市场容量、竞争对手、在手订单、现有高空作业平台租赁情况、后续市场开拓计划等情况，公司本次募投项目扩建是合理的。
五、募投项目效益的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎合理性
本项目主要为购置高空作业平台，项目预计共购置约9921台高空作业平台，实现年均营业收入33376.70万元，年均净利润9911.09万元。根据可行性研究测算，项目税后内部收益率为15.31%，静态投资回收期（所得税后）5.70年，项目经济效益较好，且具有较强的抗风险能力。
具体测算过程如下：
项目建设期为一年，计算期第一年达产率为80%，第二年及以后各年达产率均按100%计算。由于销售及服务人员薪酬水平按照5%的增长率进行测算，故项目每年营业成本及期间费用均有变化，除税金及附加外，其余项目测算均以项
目第二年为例。
（一）收入测算
本次募投项目拟购置9921台高空作业平台，收入测算参考发行人历史数据，将高空作业平台历史平均日租、周租、年租价格均转化为月租价格，采用“高空作业平台购置数量×预计月租单价×预计全年平均租用率×12=全年租金收入”，其中租赁单价及租金收入均含税，具体测算过程如下：
购置规模租赁单价（元／台／租金收入（万元/序号产品名称租用率（台）月）年）
1高空作业平台99213960.0080%37715.67
合计37715.67
（二）税金及附加测算
城市维护建设税按照计算增值税的5%计取；教育费附加按照计算增值税的
7-2-243%计取；地方教育费附加按照计算增值税的2%计取。项目达产年城市维护建设
税为208.84万元，教育费附加为125.30万元，地方教育费附加为83.54万元。
（三）营业成本测算根据项目新增销售及服务人员数量及发行人历史销售及服务人员薪酬水平
估算工资总额；固定资产折旧采用直线折旧法计算，新增高空作业平台折旧年限为10年，残值率5%。项目第二年营业成本构成测算如下表所示：
项目金额（万元）比例
折旧摊销10592.9265.05%
运输费用1802.3411.07%
车辆使用费1435.208.81%
零配件1001.306.15%
人工成本1452.028.92%
合计16283.79100.00%
（四）期间费用测算
本次募投的期间费用主要参考了发行人历史期间费率，以营业收入为参照系数，根据期间费用占营业收入的平均比率，对期间费用进行了测算。项目第二年期间费用构成测算如下表所示：
项目金额（万元）占营业收入比例
销售费用2584.057.74%
管理费用1768.975.30%
合计4353.0213.04%
（五）所得税测算
所得税率25%测算，预计项目第二年年所得税费用为1910.98万元。
（六）项目效益总体情况
项目第二年预计年利润情况如下：
序号项目金额（万元）
1营业收入33376.70
7-2-25序号项目金额（万元）
2税金及附加-
3营业成本16283.79
4期间费用4353.02
5所得税费用1910.98
6净利润10828.91
7毛利率51.21%
本募投项目测算预计项目第二年毛利率为51.21%，项目平均毛利率为
50.35%。报告期内，公司高空作业平台租赁业务毛利率分别为65.50%、48.11%、
52.15%和47.02%，由此，毛利率测算结果与公司历史水平不存在较大差异，处于合理范围。
综上，发行人本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性，与公司现有盈利能力不存在较大差异。
六、前次募投项目未达效益的原因及合理性，并结合相关原因说明本次募投项目决策的谨慎性
（一）前次募投项目未达效益的原因及合理性
1、前两次募投项目实现效益情况对照截至2022年9月30日，2018年2月非公开发行募投项目“建筑安全支护设备租赁服务能力升级扩建项目”和2020年8月非公开发行募投项目“高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目”未实现承诺效益。具体情况如下：
7-2-26单位：万元
实际投资项目截止日投最近五年一期实际效益资项目累承诺效益截止日累计是否达到
计产能利（每年）实现效益预计效益
序号项目名称2017年2018年2019年2020年2021年2022年1-9月用率建筑安全支护设备否
1租赁服务不适用5854.59不适用2119.892815.105471.903809.062560.6111841.57（注1）能力升级扩建项目高空作业平台租赁否
2服务能力不适用7228.96不适用不适用不适用2364.114147.673365.849877.62（注2）升级扩建项目注1：根据公司2018年3月29日披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性报告二次修订稿》的披露，“建筑安全支护设备租赁服务能力升级扩建项目”达产期年均营业收入15207.41万元，达产期年均净利润5854.59万元。实际累计实现效益与承诺累计收益存在较大差异，主要原因：
*2018年募投项目处于建设期，募投项目资产在逐步购入，项目于2018年12月达产，因此产生实际净利润低于预期的情况；
*2019年募投项目处于投产初期，项目实际出租率未达预期，导致实际净利润低于预期；
*在可行性报告中，预测项目实施主体可以享受所得税“五免五减”税收优惠，在实际运营中，原实施主体浙江琪瑞机械设备有限公司（原名新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司）将募投项目购置的资产转让给了黄山华铁建筑设备租赁有限公司，实际适用所得税税率为25%，造成实际净利润低于预期净利润的情况；
*2020-2021年未达到预期效益，主要是由于市场竞争激烈，支护设备（包括铝模、钢支撑等）实际租赁单价较预测时下降较多。
7-2-27注2：根据公司2020年8月27日披露的《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）》的披露，“高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目”规划建设期12个月，达产后，预计每年营业收入19350.82万元，年均净利润7228.96万元。实际累计实现效益与承诺累计收益存在较大差异，主要原因：
*募集资金于2020年8月12日到位，2020年募投项目处于建设期，募投项目资产在逐步购入，项目于2020年12月达产，因此产生实际净利润低于预期的情况；
*2021年未达到预期效益，主要是由于市场竞争激烈，高空作业平台实际租赁单价较预测时下降较多所致。
7-2-28（二）本次募投项目决策符合谨慎性原则
前次募投项目未达效益原因主要由于出租率与出租单价不及测算预期，导致前次募投效益不达预期。本次募投项目测算根据发行人2019年至今的高空作业平台租赁业务实际情况，基于谨慎性原则，合理选取了出租单价和出租率进行测算，具体如下：
1、本次募投项目测算谨慎考虑了高空作业平台出租单价
由于高空作业平台租赁市场竞争日益激烈，租赁单价呈下降趋势，基于谨慎性原则考虑，发行人选取了2022年1-6月平均出租单价，将日租、周租均转化为月租价格，为3984.33元/台/月，本次募投项目测算租赁价格按3960.00元/台/月计算，低于平均历史租赁单价。
此外，中国工程机械工业协会公布2022年1-9月高空作业平台租赁综合月租价格指数1。根据上报数据统计计算，2022年 1-9月租金价格走势呈“V”型，最低点在6月。主要原因是经过2022年3-5月的疫情后，6月份是很多设备急于出租形成的低点，由于南北气候差异，正常情况下这样的低点应该出现在3或4月份。从2022年6月份开始，高空作业平台租赁市场出租率和租金价格走势相近，出现同步上升的势头。
数据来源：中国工程机械工业协会
自2015年以来，我国高空作业平台租赁市场开始发展，总体呈现单价偏高
1中国工程机械工业协会所公布的统计口径与公司2022年1-6月平均租赁单价统计口径存在差异，综合月
租价格指数的数据采集全面覆盖常规型号的高空作业平台，并以订单成交价格为基准，经过加权计算形成。
该指数主要反映了全国高空作业平台月租价格的变化趋势。
7-2-29的状态。2020年，一方面受到新冠疫情的影响，另一方面高空作业平台租赁市
场经过一定时间的发展定价逐渐合理化，高空作业平台租赁商步入充分竞争时期，高空作业平台租赁单价在经历2020年的大幅下降后，2022年下半年开始下降趋势得到缓解，下降势头趋缓，行业综合月租价格指数逐渐回到2022年年初水平。
由此，考虑到历史平均单价与市场租赁单价下降势头趋缓的双重因素，本次募投项目选取低于历史平均租赁单价的数据作为测算依据是谨慎合理的。
2、本次募投项目测算谨慎考虑了高空作业平台出租率
发行人于2019年正式进入高空作业平台租赁市场，彼时处于业务扩张初期，2019年度高空作业平台平均租用率较低，为64.57%，2020年-2022年1-9月，
高空作业平台平均租用率分别为75.15%、85.67%和80.36%。基于谨慎性原则，本次募投项目测算租用率定为80.00%，低于平均历史租用率。
2022年11月，中国工程机械工业协会公布2022年1-9月高空作业平台租赁景气度指数。根据上报数据，2022年2-9月以来，我国高空作业平台出租率稳步提升，2022年9月综合出租率指数较2022年2月增长达120.21%。具体情况如下：
数据来源：中国工程机械工业协会由此，高空作业平台租赁市场整体出租率出现明显回暖趋势，公司结合市场情况与公司历史平均租用率，本次募投项目选取低于公司历史平均租用率的数据
7-2-30作为测算依据是谨慎合理的。
3、本次募投项目测算谨慎考虑了费用率
公司进入高空作业平台租赁市场初期，处于业务扩张阶段，前期铺设营运网点、拓展销售渠道及招揽业务人员等需要较大资金投入。自2020年以来，公司出于战略发展的需求，持续购入高空作业平台设备，设备保有量稳步提升。2022年 7月 29日，全球最大的工程机械信息提供商——英国 KHL集团发布 2022年“全球高空作业机械租赁50强排行榜”，公司高空作业平台拥有量排名全球第5，较2021年提升5位，排名再创新高，并以86.7%的设备保有量增速排名全球第二，属于全球高空作业平台租赁商第一梯队。
随着公司高空作业平台设备保有量规模不断扩大，相应管理制度不断完善，得益于规模效应，公司费用率呈现下降趋势，因此，本次募投项目选取历史平均费用率作为测算依据是谨慎合理的。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了公司本次募投项目可行性研究分析报告、本次可转债公开
发行证券的预案等，了解本次募投项目的主要购置内容、经营模式和盈利模式；
2、取得并复核了公司关于本次募投项目测算过程表、已投入资金明细表，
核查具体投资明细构成、投资数额的测算依据和测算过程，分析各项投资是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
3、查阅募投项目相关的可行性研究报告、董事会决议文件，了解本次募投
项目的进展情况及预计进度；
4、取得并复核了公司募投项目预计效益测算依据、测算过程，并结合公司
毛利率水平情况，分析本次募投项目效益测算的合理性；
5、取得了公司在租设备台数及在租合同数量情况，了解公司的项目组织实
施管理和募集资金管控能力，以及公司后续客户拓展计划；
7-2-316、对公司高级管理人员及财务人员进行访谈，了解前次募投项目未达效益
的具体原因；结合本次募投项目的地点规划及效益测算，分析本次募投项目的效益可实现性。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人本次募投项目具体投资数额、投资数额的测算依据和测算过程具
有合理性；
2、发行人本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排具有合理性，
不存在本次发行相关董事会决议日前资金投入的情形；
3、综合考虑市场容量、竞争对手、在手订单、现有高空作业平台租赁情况、后续市场开拓计划等情况，公司本次募投项目扩建是合理性的；
4、公司本次募投项目预计效益情况良好，测算依据充分，效益测算合理谨慎；
5、发行人前次募投项目未达效益的具体原因具有合理性，公司已考虑相关
因素的影响，审慎考虑本次募投项目测算的租赁价格、出租率和费用率，对于本次募投项目进行了规划与测算，是基于谨慎性作出的决策。
问题3、根据申请文件报告期内申请人应收账款余额较高，请申请人：(1)结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款水平的合理
性。(2)结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、期后回款、同行业上
市公司情况等说明坏账准备计提的充分性。(3)是否存在应收房地产客户款项情况，如存在，结合房地产客户经营情况、信誉情况、账龄、期后回款等说明相应减值计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
7-2-32一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款水
平的合理性
（一）业务模式
1、租赁业务主要经营模式
公司整体业务流程包含物资采购、资产管理、设备出租及售后服务四大块，具体流程大体如下图所示：
报告期内，公司物资采购主要包括高空作业平台、钢支撑、铝合金模板、集成式操作平台、贝雷、脚手架等设备采购。对于高空作业平台采购，公司主要通过融资租赁模式从国内知名工程机械设备制造商处直接采购设备。对于钢支撑、铝合金模板、集成式操作平台、贝雷、脚手架等支护设备的采购，公司提出具体质量指标或用于产品改造的设计图纸，由长期合作的供应商按要求进行设备生产加工。其中，铝合金模板亦存在由子公司浙江恒铝、贵州恒铝、贵州华胜等直接采购原材料并进行加工的情况。
公司设备采购完成后纳入资产管理部门统一管理，具体包括公司资产的仓储管理、物流配送、维修工作、定期盘点、资产养护、仓储基建等。在资产管理过程中，公司对出租设备使用状态数据进行搜集、分析、反馈，并通过资产管理系统实现设备远程监控、资产调度、决策分析等。
公司设立专业部门负责设备租赁工作，包括市场信息收集、出租方案提供、业务拓展等。其中，铝模事业部、爬架事业部分别负责铝合金模板及集成式升降操作平台租赁业务，高空作业平台租赁业务主要由子公司浙江大黄蜂运营。
售后服务是公司业务流程的重要构成部分，公司根据客户反馈提高租赁服务效率，改善服务质量，并进行支护设备的改进升级，以便更好的满足客户需求。
7-2-332、地下维修维护工程业务主要经营模式
公司主要是为客户提供基坑防水加固维护服务。双方签订合同后，双方进行技术交流，公司经营部向工程部下达《施工指令单》，明确工期、质量要求、施工图纸等项目信息，工程部根据施工图纸按客户要求进行施工。施工结束后，由客户或第三方进行项目验收，验收合格后施工队伍退场。双方进行对账结算，根据合同条款安排支付工程款。
（二）信用政策
公司根据不同业务类型、客户的销售规模、合作时间、信誉及回款情况等制定信用政策。
对于高空作业平台业务：（1）对于销售金额较小或者与公司合作时间较短的客户，公司一般采用“款到发货”的方式，不存在信用期或信用额度；（2）对于长期合作或信誉较好的客户，公司根据合同约定的租金计算方式按月结算，在一定期间内按约定比例支付款项；最终结算时，根据合同约定期间内付清剩余款项。
对于其他纯租赁业务：根据合同约定的租金计算方式按月结算，在一定期间内按约定比例支付款项；最终结算时，根据合同约定期间内付清剩余款项。
对于带设备安装或工程维护的租赁业务：根据双方验工计价单金额结算，按一定比例支付款项；租赁结束后，双方最终结算，根据最终结算金额，根据合同约定期间内付清剩余款项；有些项目还会涉及扣留部分质量保证金，在质保到期后付清尾款。
由于部分客户实际会根据甲方的资金支付情况安排支付租金计划，导致公司应收账款余额较大。
（三）应收账款水平与同行业可比公司对比情况
1、报告期各期末，公司应收账款余额情况
报告期各期，公司应收账款余额占营业收入比例分别为97.73%、105.46%、
89.18%和95.42%（年化）。其中，报告期各期，高空作业平台业务比例分别为
73.35%、49.40%、50.45%和59.52%（年化），非高空作业平台业务比例分别为
7-2-3499.93%、130.71%、117.17%和137.05%（年化）。
单位：万元
2022年9月2021年122020年122019年12
公司名称项目30日/2022月31日月31日月31日
年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
应收账款余额295629.95232476.22160760.87112765.30
营业收入232380.82260686.19152434.58115386.72华铁应急
应收账款余额/营
注95.42%89.18%105.46%97.73%业收入
其中：
应收账款余额99037.3855167.4123385.367020.10
高空作业平台营业收入124796.26109355.3847334.099571.10
业务应收账款余额/营
注59.52%50.45%49.40%73.35%业收入
应收账款余额196592.57177308.81137375.51105745.20
非高空作业平营业收入107584.56151330.81105100.49105815.62
台业务应收账款余额/营
注137.05%117.17%130.71%99.93%业收入
注：2022年9月30日应收账款余额/营业收入的比率为年化后金额。
由上表可知，公司应收账款余额较大，主要由非高空作业平台业务形成。非高空作业平台租赁业务主要系钢支撑等建筑支护设备租赁以及地下维修维护设
备等运维设备服务业务，相对于高空作业平台业务租期较长，客户回款较慢，导致应收账款余额较大。
2022年9月末，应收账款余额/营业收入较同期有所增加，主要系受疫情影响，行业整体回款较往期有所延长。
2、报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款余额/营业收入的比例情
况具体如下：
2021年12月31日/20212020年12月31日/20202019年12月31日/2019
公司名称年度年度年度
建设机械128.74%111.27%99.31%
志特新材35.68%27.57%20.37%
宏信建设///
7-2-35注：由于同行业可比公司2022年三季报均未披露应收账款余额数据，公司2022年9月 30日数据无法与同行业进行对比；由于宏信建设为港股拟 IPO公司，其招股说明书中未单独披露应收账款余额，应收账款与应收票据合并披露，因此无法统计宏信建设应收账款余额/营业收入的比例情况。
建设机械主要从事工程机械设备租赁，与公司主营业务相近。公司应收账款余额/营业收入的比例低于建设机械，主要系公司近几年高空作业平台租赁业务占比逐年增大，由于高空作业平台租赁业务租期较短，客户回款相对较快，从而应收账款余额/营业收入的总体比例较低。同时公司近几年加强了应收账款回款管理，尤其加大对长账龄应收账款的催收力度，3年以上应收账款占比逐年下降的幅度较大，从而进一步降低了应收账款余额/营业收入的比例。
志特新材主要从事铝模系统、安全防护平台的生产、销售和租赁业务，除材料销售外，与公司铝合金模板板块业务基本一致。2019-2021年末，公司铝合金模板业务应收账款余额/营业收入的比例大于志特新材，主要由于公司铝合金模板业务均为国内租赁。据志特新材于2023年1月10日披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》，志特新材除国内租赁业务以外，还存在约20%的国内外材料销售业务，材料销售回款周期一般短于租赁，境外销售收款进度也一般快于国内销售，因此应收账款余额/营业收入的比例相对低很多。
2019-2021年末，公司铝合金模板业务应收账款余额/营业收入的比例与志特
新材对比如下：
2021年12月31日2020年12月31日
项目2019年12月31日/2019年度注
/2021年度/2020年度
志特新材35.68%27.57%20.37%
华铁应急69.10%57.36%27.00%
注：公司于2019年通过非同一控制下企业合并的方式收购了浙江恒铝，并于2019年末将其纳入合并范围。为体现铝模业务的完整情况，上表中2019年营业收入为模拟合并浙江恒铝2019年收入后的情况。
二、结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、期后回款、同行业上市公司情况等说明坏账准备计提的充分性
（一）账龄及同行业可比公司情况
1、报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况
7-2-36报告期各期，公司应收账款账龄分布情况如下：
账龄2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
1年以内68.84%69.81%63.40%65.17%
1至2年19.96%17.88%23.00%21.03%
2至3年6.95%7.81%8.68%7.11%
3年以上4.26%4.50%4.92%6.69%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%
报告期各期末，公司应收账款账龄分布总体呈优化趋势，主要由于公司近几年大力发展高空作业平台租赁业务，规模和占比逐年增大，该业务类型回款周期较短。同时公司近几年加强了应收账款回款管理，尤其加大对长账龄应收账款的催收力度，3年以上应收账款占比逐年下降。
2、与同行业可比公司对比情况
2019-2021年末，同行业可比公司平均3年以上应收账款占比分别为6.75%、
6.65%和5.91%，公司3年以上应收账款占比与同行业可比公司平均水平相近。
可比公司具体应收账款账龄结构如下：
建设机械志特新材账龄
2021.12.312020.12.312019.12.312021.12.312020.12.312019.12.31
1年以内62.30%66.47%64.92%84.19%81.70%88.97%
1至2年19.04%15.57%13.83%12.47%15.62%9.04%
2至3年7.93%5.22%7.77%2.25%2.14%1.99%
3年以上10.73%12.75%13.48%1.08%0.55%0.01%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%行业算数平均水平华铁应急账龄
2021.12.312020.12.312019.12.312021.12.312020.12.312019.12.31
1年以内73.25%74.09%76.95%69.81%63.40%65.17%
1至2年15.76%15.60%11.44%17.88%23.00%21.03%
2至3年5.09%3.68%4.88%7.81%8.68%7.11%
3年以上5.91%6.65%6.75%4.50%4.92%6.69%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
注：由于同行业可比公司2022年三季报均未披露应收账款账龄数据，公司2022年9
7-2-37月 30日数据无法与同行业进行对比；宏信建设为港股拟 IPO公司，其招股说明书中未列示
应收账款余额的账龄情况，因此无法统计宏信建设应收账款账龄结构。
公司应收账款账龄结构总体短于建设机械，主要系公司近几年高空作业平台租赁业务占比逐年增大，由于高空作业平台租赁业务租期较短，客户回款相对较快，从而应收账款账龄总体结构较短。同时公司近几年加强了应收账款回款管理，尤其加大对长账龄应收账款的催收力度，3年以上应收账款占比逐年下降的幅度较大。
志特新材主要从事铝模系统、安全防护平台的生产、销售和租赁业务，除材料销售业务外，与公司铝合金模板板块业务基本一致。2019-2021年末，公司总体应收账款账龄结构长于志特新材，铝合金模板业务应收账款账龄结构与志特新材较为接近，主要系公司租赁品类更为丰富，各品类产品收款进度不完全一致。
其中，铝合金模板业务收入占公司整体收入的比重较低，报告期内铝合金模板业务收入占比不超过10%。
2019-2021年末，公司铝合金模板业务应收账款账龄结构与志特新材对比如
下：
志特新材华铁应急账龄
2021.12.312020.12.312019.12.312021.12.312020.12.312019.12.31
1年以内84.19%81.70%88.97%78.01%78.62%91.27%
1至2年12.47%15.62%9.04%17.70%21.38%8.73%
2至3年2.25%2.14%1.99%4.29%--
3年以上1.08%0.55%0.01%---
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
（二）应收账款周转率及同行业可比公司情况
报告期各期，公司应收账款周转率与建设机械及志特新材的平均水平相近，具体对比情况如下：
公司名称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
建设机械0.540.901.041.24
志特新材2.053.544.626.27
宏信建设////
7-2-38公司名称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
平均值1.302.222.833.76
华铁应急0.971.331.111.27
注：由于宏信建设为港股拟 IPO 公司，其招股说明书中未单独披露应收账款余额，应收账款与应收票据合并披露，因此无法统计宏信建设应收账款周转率。
公司应收账款周转率变动以及与同行业可比公司对比情况与应收账款余额/营业收入比例分析相似，详见本回复之“问题3/一/（三）应收账款水平与同行业可比公司对比情况”之回复。
（三）坏账准备计提政策及同行业可比公司情况
1、报告期内，公司坏账准备计提政策如下：
公司自2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。公司以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值会计处理并确认损失准备。
预期信用损失的计量
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于已向对方起诉的民营企业客户项目，公司识别为信用风险显著增加，对其应收账款预期信用损失进行单项认定评估。
应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合1：应收国有企业客户
应收账款组合2：应收民营企业客户
应收账款组合3：应收合并关联方
应收账款组合4：应收保理款利息
7-2-39对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2、报告期内，可比公司坏账准备计提政策情况如下：
公司应收账款坏账准备计提政策
无论是否存在重大融资成分，本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻建设机械性信息，以单项或组合的方式对上述应收款项预期信用损失进行估计，并采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备对于由《企业会计准则第14号——收入》（2017）规范的交易形成的应收款项
志特新材和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备
采用简化方法计提香港财务报告准则第9号规定的应收贸易款项预期信用损失，宏信建设根据简化方法，不追踪信用风险的变动，而是根据各报告日期的全期预期信用损失确认损失拨备公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策不存在重大差异。
（四）坏账准备计提情况及同行业可比公司情况
1、公司报告期各期末应收账款坏账准备计提比例总体呈下降趋势，具体情
况如下：
账龄2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
1年以内4.75%4.93%4.85%7.32%
1至2年12.03%12.44%12.28%18.40%
2至3年23.01%24.38%20.66%33.92%
3至4年39.13%38.65%35.22%67.60%
4年以上66.90%69.11%69.24%89.80%
综合计提比例9.35%9.72%10.18%16.35%公司将划分为组合的应收账款通过迁徙率模型计算预期信用损失率。公司划分为组合的应收账款主要包括应收国有企业客户和应收民营企业客户，两类组合报告期各期末的预期信用损失率如下：
应收国有企业客户应收民营企业客户账龄
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.312022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
1年以内5.54%5.54%4.23%4.72%4.22%4.22%5.08%8.80%
7-2-40应收国有企业客户应收民营企业客户
账龄
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.312022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
1至2年11.85%11.85%9.99%11.16%10.92%10.92%11.80%19.84%
2至3年22.53%22.53%17.84%19.78%19.59%19.59%20.22%34.39%
3至4年36.66%36.66%31.76%37.18%30.61%30.61%30.67%53.19%
4年以上57.14%57.14%56.82%80.03%64.27%64.27%59.86%82.14%
综合计提比例11.19%11.58%9.82%10.72%6.87%6.38%8.07%12.89%
报告期应收国有企业客户预期信用损失率较为稳定，应收民营企业客户预期信用损失率逐年下降。民营企业预期信用损失逐年下降，主要系公司加强应收账款的管理，于2020年度集中催收了一部分长账龄应收账款，长账龄的迁徙率有所下降，导致计算民营企业预期信用损失率逐年下降。
报告期内，公司高空作业平台业务扩张较快，由于高空作业平台业务的客户多数为民营企业，导致民营企业应收账款余额占比逐年增加。报告期末，按组合计算的民企应收账款余额占总余额的比重分别为42.49%、51.96%、56.68%及
61.22%。
上述因素综合导致公司整体的坏账计提比例逐年下降。
2、与同行业可比公司对比情况
2019-2021年，同行业可比公司坏账计提比例平均值分别为13.03%、12.31%
和12.06%，具体情况如下：
公司名称2021.12.312020.12.312019.12.31
建设机械17.01%16.89%19.47%
志特新材7.10%7.73%6.58%
宏信建设///
平均值12.06%12.31%13.03%
华铁应急9.72%10.18%16.35%
注：由于同行业可比公司2022年三季报均未披露应收账款坏账计提数据，公司2022年 9月 30日数据无法与同行业进行对比；由于宏信建设为港股拟 IPO公司，其招股说明书中未单独披露应收账款余额，应收账款与应收票据合并披露，因此无法统计宏信建设应收账款账计提比例。
报告期内，公司应收账款坏账计提比例呈下降趋势，与同行业平均值变动趋
7-2-41势相符，坏账计提总体水平介于同行业可比公司之间。
2019年末，公司应收账款坏账计提比例略高于同行业平均值。
2019-2021年，高空作业平台租赁业务收入占比分别为8.43%、31.35%和
42.24%，占比逐年增大。由于高空作业平台租赁业务租期较短，客户回款相对较快，从而应收账款账龄总体较短。
同时，公司近几年加强了应收账款回款管理，尤其加大对长账龄应收账款的催收力度，3年以上应收账款占比逐年下降的幅度较大，导致3年以上迁徙率相对较小，从而导致计算整体迁徙率和预期信用损失率略低于同行业平均值。
（五）期后回款情况
截至2022年12月31日，公司报告期各期末应收账款的期后回款率分别为78.33%、64.65%、44.37%和17.33%，具体情况如下：
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
应收账款余额295629.95232476.22160760.87112765.30
期后回款金额51243.52103154.89101542.3088417.01
期后回款率17.33%44.37%63.16%78.41%
公司报告期各期末应收账款的回款比例整体符合建筑工程行业的特点，部分应收账款账龄较长，一方面系部分项目周期较长，租金尾款需要在租赁结束最终结算后支付；另一方面基于行业特点及合同约定，工程项目的质保金一般在项目完工后的2-3年逐步收回，随着各项目的质保期到期，对应的质保金将在以后年度陆续收回。
此外，从2019年底开始的新冠疫情及随后的疫情反复，对2020年-2022年
9月的货款结算及回款周期造成一定不利影响。
三、公司存在部分应收房地产客户款项情况
通过企查查网站（https://www.qcc.com/）查询客户所属行业分类，根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布《国民经济行业分类》
7-2-42（GB/T 4754—2017）归类为“K 房地产业”的公司认定为房地产公司，以此识别
出报告期内的房地产客户。
报告期各期末，公司存在少量应收房地产客户款项的情况，具体情况如下：
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
公司应收账款余额295629.95232476.22160760.87112765.30
房地产客户应收款占比0.30%0.05%0.07%0.003%
房地产客户应收账款余额895.52127.01110.203.94
其中：1年以内811.52114.21110.203.94
1-2年84.0012.80--
坏账准备金额43.426.225.600.35
截至2022年12月31日回款金额204.16126.26103.313.94
期后回款率22.80%99.41%93.75%100.00%
报告期内公司应收房地产客户款项占比极低，且账龄较短，且截至2022年
12月31日，以前年度应收账款基本已收回。
截至2022年9月30日，应收房地产客户款项情况如下：
单位：万元应收账款坏账准期后回期后回客户名称占比余额备余额款金额款比例
越烽建设集团有限公司247.8727.68%10.46203.0081.90%
浙江浙荣科技产业集团有限公司177.6819.84%12.53--
金科地产集团股份有限公司161.4318.03%6.81--
山东益通安装有限公司108.7212.14%5.140.340.31%
温州卓悦置业有限公司86.829.69%3.66--
其他客户113.0012.62%4.820.820.73%
合计895.52100.00%43.42204.1622.80%
根据企查查网站（https://www.qcc.com/），上述主要客户相关信息及坏账准备计提情况列示如下：
7-2-43失信历史合
客户名称成立时间坏账准备计提充分性情况作情况
该公司注册资本为10700万元，期后已回款大部分款项，历史合作情况良越烽建设集团有限公司1993-04-15是良好好，预期实际发生损失可能性较低，坏账准备计提充分
浙江浙荣科技产业集团该公司注册资本为30000万元，资信
2016-06-06否良好
有限公司良好，坏账准备计提充分该公司注册资本为533971.58万元，其为 A股上市公司，与公司历史合作情况良好，且其账面货币资金余额充裕。
金科地产集团股份有限
1994-03-29是良好截至2022年9月末，现金及现金等价
公司
物余额154.25亿元，2022年1-9月经营活动现金流69.39亿元，预期实际发生损失可能性较低，坏账准备计提充分该公司注册资本为10000万元，资信山东益通安装有限公司2005-01-04否良好良好，坏账准备计提充分该公司注册资本为5000万元，资信良温州卓悦置业有限公司2019-09-03否良好好，坏账准备计提充分截至2023年1月17日，越烽建设集团有限公司属于最高人民法院公示的失信公司，公司期后已收回大部分款项，历史合作情况良好，预期实际发生损失可能性较低，已充分计提坏账准备。
截至2023年1月17日，金科地产集团股份有限公司虽然存在失信情况，但其为 A 股上市公司，与公司历史合作情况良好，且其账面货币资金余额充裕。
根据金科股份（000656.SZ）2022年三季度财务报告，截至 2022年 9 月末，现金及现金等价物余额154.25亿元，2022年1-9月经营活动现金流69.39亿元，预期实际发生损失可能性较低，已充分计提坏账准备。
除了越烽建设集团有限公司、金科地产集团股份有限公司外，以上主要房地产开发公司经营状况正常，未出现信誉不良、违约等情况。因此公司针对以上应收房地产客户款项已充分计提减值准备。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
7-2-441、获取公司与应收账款管理、坏账计提政策相关的内控制度；访谈公司的
财务总监等人员了解公司应收账款坏账计提的内控制度建立与实施情况，并对内部控制的有效性进行了测试。
2、获取应收账款账龄分析表及坏账准备计提表，根据公司应收账款坏账准
备计提政策，结合应收账款函证及期后回款检查，查验公司报告期内应收账款坏账准备计提情况，确认应收账款坏账准备计提的合理性。
3、向公司财务总监、法务部门、销售人员访谈了解客户的还款能力，应收
账款是否存在纠纷或无法收回的情形，结合公司的坏账政策，复核公司的坏账准备计提是否充分；
4、查阅同行业可比公司的公开披露信息，了解同行业可比公司应收账款的
具体情况及应收账款坏账准备比例情况，对比分析公司坏账准备计提政策是否谨慎合理；
5、获取公司收入明细表和应收账款明细表，分析公司与主要客户的交易情
况、房地产客户的分布情况、房地产客户的应收账款账龄、期后回收情况；
6、查询公司主要房地产客户的公开信息，了解和分析主要房地产客户的经
营状况、财务状况、资信状况等。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司应收账款规模与业务模式、信用政策等密切相关，与同行业可比公
司相比处于合理水平。
2、公司应收账款账龄结构、应收账款周转率、坏账准备计提政策与同行业
可比公司相比不存在重大差异，期后回款情况合理，坏账准备已计提充分。
3、公司存在少量应收房地产客户款项的情况，账龄总体较短。除了越烽建
设集团有限公司、金科地产集团股份有限公司外，主要房地产开发公司经营状况正常，未出现信誉不良、违约等情况。公司针对应收房地产客户款项已充分计提减值准备。
7-2-45问题4、根据申请材料“公司资产负债率较高，资产流动性低于同行业平均水平”，请申请人补充说明：（1）申请人资产负债率较高的原因及合理性，资产流动性低于同行业平均水平的原因及合理性。（2）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。（3）短期借款金额远高于长期借款的原因及合理性，是否与同行业上市公司可比。（4）说明偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性风险，如有，是否进行充分风险提示。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人资产负债率较高的原因及合理性，资产流动性低于同行业平均水平的原因及合理性
公司从事的工程机械及设备租赁业务对固定资产总投资规模需求较大，随着公司业务规模的扩大，该需求进一步增大，且公司主要通过融资租赁方式购置高空作业平台，导致资产负债率较高。
报告期内，公司与可比公司资产负债率比较如下：
2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
可比公司
资产负债率（%）
建设机械66.8865.3561.5763.29
志特新材61.3054.7965.2364.50
宏信建设未披露77.7066.1097.93
算术平均值64.0965.9564.3075.24
华铁应急66.0561.3449.6660.66
公司总体资产负债率水平较高，与可比公司平均水平接近。2020年末公司资产负债率较低，主要系公司于2020年非公开发行股票，收到募集资金净额
108858.56万元所致。
报告期内，公司与可比公司流动比率比较如下：
7-2-462022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
可比公司
流动比率（倍）
建设机械1.341.061.250.95
志特新材0.850.810.670.50
宏信建设未披露1.000.940.45
算术平均值1.100.960.950.63
华铁应急0.810.790.810.52注
华铁应急（修正）0.880.860.890.61
注：由于公司近年来股权激励、对外投资活动较多，其他应付款-限制性回购义务、投资款金额较大，华铁应急（修正）为剔除该因素后的情况，下同。
报告期内，公司与可比公司速动比率比较如下：
2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
可比公司
速动比率（倍）
建设机械1.281.011.190.86
志特新材0.660.630.520.34
宏信建设-0.960.910.42
算术平均值0.970.870.870.54
华铁应急0.800.780.800.52
华铁应急（修正）0.870.850.880.61
剔除其他应付款-限制性回购义务、投资款金额的影响后，公司速动比率与同行业可比公司平均水平接近。
公司流动比率略低于可比公司平均水平，主要系公司存货规模较同行业可比公司较小，此外，公司强化存货管控，深化与供应商的合作关系，存货规模控制在较好水平。
二、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，不存在使用受限、与大股东
及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，存在部分使用受限情形
公司账面货币资金主要用于日常经营及银行借款等各类保证金，货币资金均存放于公司或子公司名下各银行账户中，资金支取或转账行为均需履行必要的内7-2-47部审核流程，集团层面统筹管理，主要存放于国有商业银行和股份制商业银行，
使用受限货币资金主要系银行借款等各类保证金。
报告期各期末，公司货币资金余额如下：
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
库存现金9.8113.5917.538.89
银行存款36220.5711962.9111679.646847.06
其他货币资金699.951817.023029.482101.48
合计36930.3313793.5214726.658957.43
公司货币资金主要为银行存款，报告期各期末占比分别为76.44%、79.31%、
86.73%和98.08%。报告期内公司业务规模不断扩大，生产经营所需流动资金也
不断增加，为保障日常经营、偿还到期债务所需资金以及新项目建设投资等，公司保留了较为充裕的货币资金。
其中，使用权受到限制的货币资金分别为2101.48万元、2831.99万元、
1502.59万元和645.81万元，具体情况如下：
单位：万元
种类2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
保函保证金132.68373.03125.8250.57
借款保证金513.131033.502624.072000.30
农民工工资保证金-50.0050.0050.00
诉讼冻结资金-46.0632.10-
其他---0.61
合计645.811502.592831.992101.48
报告期各期末，公司存放于不同主体的货币资金情况如下：
单位：万元
种类2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
存放于母公司29857.287648.414966.974219.70
存放于子公司7073.056145.119759.684737.73
7-2-48种类2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
合计36930.3313793.5214726.658957.43
公司目前以应急设备租赁业务为主，资金主要由总部统一筹措规划管理，各子公司资金余额主要是维持业务正常经营运转所需。
报告期各期末，公司存放于各类金融机构的货币资金金额以及受限资金金额如下：
单位：万元
2022.9.302021.12.31
银行类型其中：受限其中：受限
存放余额占比（%）存放余额占比（%）资金金额资金金额
国有商业银行3292.258.92132.683072.7122.30266.51股份制商业银
12974.3235.14513.136482.7647.051153.50
行
城市商业银行6749.8818.28-2556.0218.5536.52
农村商业银行13849.0537.51-1302.779.4546.06
微信支付宝55.030.15-365.672.65-
合计36920.53100.00645.8113779.93100.001502.59
2020.12.312019.12.31
银行类型其中：受限其中：受限
存放余额占比（%）存放余额占比（%）资金金额资金金额
国有商业银行4225.3328.7389.304905.1054.811050.57股份制商业银
2025.7713.761074.071166.2313.04550.91
行
城市商业银行6512.4944.281648.622316.4125.89500.00
农村商业银行1715.9411.6720.00559.696.25-
微信支付宝229.581.56-1.100.01-
合计14709.11100.002831.998948.53100.002101.48
公司货币资金主要存放于国有商业银行和股份制商业银行，截止2022年9月30日，农村商业银行存款金额较大，主要系2022年度非公开发行股票募集资金账户杭州联合银行丁桥支行账户尚有余额13033.42万元，该余额将用于补充流动资金。公司微信支付宝账户主要用于收取高空作业平台业务的部分微小型客户租赁款。
7-2-49（二）公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
公司与大股东及关联方独立开立账户，独立支配资金，公司货币资金与大股东及关联方资金权属明晰，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
为保证资金存放安全、规范管理、运营高效，公司及下属子公司制定了一系列管理制度，包括但不限于《货币资金管理制度》、《销售与收款的内部控制》、《采购与付款的内部控制》、《费用报销管理制度》、《筹资管理制度》、《对外投资管理制度》、《预算管理制度》等。
公司对外资金支付，需依据有效合同、合法凭证，经审批后办理相关手续。
公司严格按照资金支出范围履行审批程序，资金支出需按照资金审批流程履行审批程序。公司及子公司严格遵守上述资金相关的管理制度，确保资金存放、使用等方面规范运作。
三、短期借款金额远高于长期借款的原因及合理性，与同行业可比公司的比较情况
（一）短期借款金额远高于长期借款的原因及合理性
报告期各期末，公司短期借款和长期借款余额如下：
单位：万元
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
借款类型
余额占比（%）余额占比（%）余额占比（%）余额占比（%）
短期借款95931.1175.4491230.0770.62106016.2188.03103559.8579.93长期借款（含
31239.3924.5637948.0229.3814416.8011.9726000.0020.07一年内到期）
合计127170.50100.00129178.09100.00120433.01100.00129559.85100.00
报告期各期末，公司短期借款金额远高于长期借款主要由于一方面公司向银行申请的贷款用途主要为补充流动资金，此类贷款多为短期借款形式；另一方面短期借款的借款利率相对于长期借款较低，公司出于降低融资成本考虑，采用较多短期借款方式。同时，短期借款比长期借款更加灵活，可以根据市场情况及时调整借款利率。
7-2-50报告期各期末，公司加权平均银行借款年利率如下：
借款类型2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
短期借款5.62%5.84%5.71%6.03%
长期借款5.86%6.20%7.00%6.75%
所有银行借款5.68%5.95%5.87%6.18%
（二）与同行业可比公司的比较情况
报告期各期末，公司短期借款和长期借款占比与同行业可比公司相比如下：
2022年9月30日：
借款类型建设机械志特新材宏信建设华铁应急
短期借款43.66%60.95%未披露75.44%
长期借款56.34%39.05%未披露24.56%
注：由于同行业可比公司三季报未披露一年内到期非流动负债明细，以上长期借款不包含一年内到期金额，下同。
2021年12月31日：
借款类型建设机械志特新材宏信建设华铁应急
短期借款49.01%61.67%28.62%70.62%
长期借款50.99%38.33%71.38%29.38%
2020年12月31日：
借款类型建设机械志特新材宏信建设华铁应急
短期借款49.71%67.95%31.15%88.03%
长期借款50.29%32.05%68.85%11.97%
2019年12月31日：
借款类型建设机械志特新材宏信建设华铁应急
短期借款75.41%61.11%26.96%79.93%
长期借款24.59%38.89%73.04%20.07%
可比公司建设机械、志特新材、宏信建设之间，短期借款和长期借款占比差异也较大，公司短期借款/长期借款的比例与志特新材更为接近，大于建设机械
7-2-51及宏信建设。
建设机械、宏信建设为国有控股企业，相对于志特新材、华铁应急等民营企业，其国资背景更有利于其获得银行在长期借款上的授信，因此这两家可比公司的短期借款/长期借款的比例更低。
四、公司偿债资金来源主要为现金流量结余，偿债风险和流动性风险较低
公司偿债资金来源主要为现金流量结余。报告期内，公司持续保持着较高的经营活动现金流入，报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为81286.19万元、53767.37万元、110496.42万元和85326.48万元，维持在较高水平，资金流动性良好。
报告期各期，流动比率分别为0.52、0.81、0.79和0.81，速动比率分别为0.52、
0.80、0.78和0.80。经调整后，与同行业可比公司基本相近，处于合理水平。报告期内，公司销售情况良好，回款正常，保证了公司能按时偿还银行贷款本息，未发生过逾期贷款。同时，公司具备良好的银行信用和商业信用保障了对流动负债的偿付能力，公司不存在显著的短期偿债风险。
报告期各期，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数如下：
偿债能力指标2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
息税折旧摊销前利润（万元）136703.17141556.4392300.1467244.02
利息保障倍数3.524.684.236.93
息税折旧摊销前利润逐年上升，盈利能力增长显著，利息保障倍数整体处于合理水平，2022年1-9月利息保障倍数下降系长期应付款和租赁负债快速增加引起利息支出快速增加导致，公司的利润水平足够保障公司的利息支出，不存在显著的债务风险。
综上，公司生产经营情况健康，既有银行借款及融资租赁款按时还本付息，与各金融机构保持着长期稳定的联系，偿债风险和流动性风险较低。同时也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债、不存在表外融资的情况。
但公司整体资产负债率较高，流动性较为紧张，出于谨慎性考虑，公司已在
7-2-52《募集说明书》“第三节风险因素”之“四、偿债风险和流动性风险”中披露相关风险，具体如下：
“四、偿债风险和流动性风险公司所处设备租赁行业属于资本密集型行业，收入的取得与设备的投入密切相关，业务规模的提升与资金投入水平直接相关。公司通过银行借款、融资租赁等方式进行资金融通，截至2022年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率为66.05%，流动比率为0.81，速动比率为0.80，公司资产负债率较高，资产流动性低于同行业平均水平。
较高的有息负债导致利息费用长期处于较高水平。报告期内，公司财务费用金额占当期营业收入的比例为7.69%、9.86%、7.30%和9.43%，财务费用占营业收入的比重较高。
通过本次发行以及公司的自身资金积累，公司的财务结构将得到进一步优化，财务风险有效降低，但资本密集型的运营特点仍使公司面临一定的资金压力。若发行人未来财务结构不能得到持续改善，将面临较高的偿债风险和流动性风险。”五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、复核公司的资产负债率、流动比率、速动比率计算过程。
2、获取可比公司资产负债率、流动比率、速动比率等相关财务数据，与公
司相关指标进行对应分析。
3、了解评价公司与货币资金存放管理相关的内部控制制度，访谈了解公司
货币资金结余具体用途及存放管理情况。
4、获取公司货币资金明细表，结合公司生产经营财务数据分析货币资金结存余额合理性。
7-2-535、对重大银行存款账户进行函证，函证货币资金余额、资金是否存在使用
受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情况。
6、访谈了解报告期各期末短期借款大于长期借款的原因，检查大额借款合
同借款资金用途。
7、访谈了解公司偿债资金来源，结合公司自身的财务数据以及行业公司情
况分析公司是否存在偿债风险和流动性风险。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司从事的设备租赁业务对固定资产总投资规模需求较大，随着公司业
务规模的扩大，该需求进一步增大，且公司主要通过融资租赁方式购置高空作业平台，导致资产负债率较高。公司总体资产负债率水平较高，与可比公司平均水平接近。
2、公司账面货币资金主要用于日常经营及银行借款等各类保证金，货币资
金均存放于公司或子公司名下各银行账户中，资金支取或转账行为均需履行必要的内部审核流程，集团层面统筹管理，主要存放于国有商业银行和股份制商业银行，使用受限货币资金主要系银行借款等各类保证金。
3、公司与大股东及关联方独立开立账户，独立支配资金，公司货币资金与
大股东及关联方资金权属明晰，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
4、报告期各期末，公司短期借款金额远高于长期借款主要由于一方面公司
向银行申请的贷款用途主要为补充流动资金，此类贷款多为短期借款形式；另一方面短期借款的借款利率相对于长期借款较低，公司出于降低融资成本考虑，采用较多短期借款方式。同时，短期借款比长期借款更加灵活，可以根据市场情况及时调整借款利率。公司短期借款/长期借款的比例与志特新材更为接近，大于建设机械及宏信建设。建设机械、宏信建设等国有控股企业，相对于志特新材、华铁应急等民营企业，其国资背景更有利于其获得银行在长期借款上的授信。
7-2-545、公司偿债资金来源主要为现金流量结余，报告期内，公司持续保持着较
高的经营活动现金流入，报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为
81286.19万元、53767.37万元、110496.42万元和85326.48万元，资金流动性良好，偿债风险和流动性风险较低，相关风险已充分提示。
问题5、根据申请材料，申请人2019年收购浙江恒铝科技发展有限公司(以下简称“浙江恒铝”)股权并向其增资，2021年收购浙江恒铝少数股权，请申请人补充说明：（1）收购的原因、背景及标的公司经营情况，与公司原有业务的协同效应。（2）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明两次收购评估价格差异较大的原因及合理性。（3）结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性。（4）收购时被收购标的评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性，并说明相关商誉减值计提是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、收购原因及背景、协同性
（一）2019年收购股权并增资的原因及背景
1、本次收购符合公司战略规划
2019年起，公司重新审视战略定位，决定全面回归原有主营业务，专注工
程设备租赁及系列服务。鉴于铝合金模板具有环保、高效等优越性，且铝合金模板对传统木模板具有替代效应，后续发展前景较大。同时房地产行业、城市地下管廊、隧道、桥梁等领域的稳定发展给铝合金模板行业带来更为广阔的市场前景，因此公司决定开展铝合金模板租赁业务，探索新的利润增长点。
2、标的公司具有核心竞争力优势
浙江恒铝作为一家专业提供铝合金模板出租和销售的高新技术企业，已建立起自身的核心竞争力，主要体现在以下几个方面：
7-2-55（1）较强的研发实力。浙江恒铝自创立以来，秉承“以人为本，技术创新，广纳贤士”的原则，高度重视技术研究与创新，组建了专门的技术设计团队，具备较强的研发实力，能够满足客户的不同需求。截至本次收购前，浙江恒铝共获得国家专利11项，并有4项专利正在申请过程中。在加强自身研发的同时，也积极与浙江大学工程学院、中国北京建筑科学研究院等外部科研机构进行合作，以寻求技术突破。
（2）强大的铝合金模板生产能力和租赁服务能力。浙江恒铝在浙江和贵州
建有铝合金模板基地，其生产能力和预拼装能力已达到行业先进水平，是铝合金模板租赁业务发展的关键所在，而这恰恰是公司所必需却又不具备的。此外，浙江恒铝已自主拥有铝合金模板面积约28万平方米，为满足客户需求奠定了良好基础。
（3）业务网络覆盖范围广。经过近两年的发展，浙江恒铝业务覆盖范围从
浙江周边逐渐向全国范围拓展，截止本次收购前，业务范围已经覆盖江苏、福建、云南、广西等全国十余个省、自治区。尤其是贵州恒铝的设立与投产，为浙江恒铝西南市场的巩固和开拓提供了有力保证。
（4）合理的人才团队构成。浙江恒铝人才团队建设合理，公司高层人员行
业经验丰富，后续梯队力量充足。截止本次收购前，浙江恒铝拥有技术设计团队
18人，生产团队153人，资产管理团队73人，销售团队12人，其他管理人员
40人，能够充分满足公司技术创新和业务发展需要。
综合考虑公司战略规划以及浙江恒铝的核心竞争力、区位因素、业务协同性，公司于2019年11月12日召开董事会审议通过《关于现金收购浙江恒铝科技发展有限公司部分股权并增资的议案》。本次收购符合公司发展战略，有利于进一步加强公司的综合实力。
（二）2021年收购少数股东股权的原因及背景
1、进一步整合铝合金模板业务板块，实现更大战略目标随着市场的快速发展，铝合金模板行业发展逐渐呈现了“大者恒大、弱者愈弱”的“马太效应”，一些经营规模较小的铝合金模板企业将面临更大的竞争压
7-2-56力。行业竞争的加剧对企业规模提出了更高的要求，只有达到一定规模的企业方
能在研发、采购、制造、质量控制、工程服务及产品定价等方面形成竞争优势。
基于铝合金模板行业快速发展，公司按照当前战略发展，拟进一步整合该板块资源并延续已逐步呈现出的规模效应。本次收购完成后，浙江恒铝将成为公司全资子公司，公司将其全面纳入公司一体化管理序列。公司将通过数字化管理手段重新梳理定位并将其作为该板块的运营主体，聚拢内部所有铝合金模板资源，逐步实现该板块独立运营发展。
此次收购有利于整合资源优势，进一步增强公司的市场占有率和综合竞争力，符合公司的发展战略和经营规划。
2、本次收购的出让方为浙江恒铝核心经营团队，本次收购起到充分激励作用，保障业务稳定可持续发展浙江恒铝的日常实际运营由本次收购前的少数股东韦向群、贾海彬负责管理运营，公司主要负责整体风险及制度管控并对所提出经营方案做复核审批。自收购以来，公司逐步加强对浙江恒铝各环节管控，并积极培养相关人才。
截至本次收购前，韦向群及贾海彬所带领的经营团队具备公司战略所需要的经营及管理能力，特别是其在铝合金模板领域的技术研发及客户资源等优势。通过本次收购，锁定了未来三年的业绩承诺，将保障业绩稳定性，把握市场机遇，同时资本溢价将对团队起到更强激励作用。
3、有利于提升浙江恒铝的管理决策效率，提高上市公司盈利能力
本次收购完成后，公司持有浙江恒铝100%股权。浙江恒铝成为公司全资子公司，有利提升决策效率。同时本次收购完成后，公司将依托铝合金模板行业良好发展前景进一步整合内外部资源，提升该板块的经营效益谋求更大战略目标。
进一步提升上市公司的综合竞争实力，提高上市公司的盈利能力。
（三）浙江恒铝经营情况
得益于建筑服务行业庞大的市场规模、铝合金模板快速替代木模板的行业趋
势和国家产业政策的支持，浙江恒铝外部经营环境和整体发展状况良好。
7-2-57浙江恒铝自收购以来，盈利能力显著提升，业绩稳定增长。2019-2021年经
营情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年营业收入28385.0513288.118324.67
营业收入增长率113.61%59.63%-
净利润7797.503611.542839.73
净利润增长率115.91%27.18%-
注：以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其中2021年数据为收购浙江优高后的合并数据。
经营过程中，浙江恒铝积极抢抓市场机遇，对内加强能力建设和人才激励，对外加强市场开发和基地布局。经过近几年的快速发展，浙江恒铝业务覆盖范围从浙江周边逐渐向全国范围拓展。收购完成后，浙江恒铝子公司贵州恒铝于2020年下半年在一期的基础上新增二期16100平方的生产基地投产使用，产能大幅提升60%，使浙江恒铝形成“生产、租赁一体化”的经营模式，为西南市场的巩固和开拓提供了有力保证，满足了不断增长的市场需求。
2021年7月，公司引入战略投资者东阳市金投控股集团有限公司为浙江恒
铝注入资金2亿元，浙江恒铝总体经营规模不断扩大，行业竞争力、品牌影响力也随着业务规模、团队规模的增加而不断增强，有力地驱动了公司业务可持续增长。与此同时，浙江恒铝完成对浙江优高的并购，并整合母公司华铁应急的铝合金模板业务，累计拥有铝合金模板接近70万平方，同时还拥有每年100万平方的生产能力，实现“生产+租赁”的综合业务布局，覆盖铝合金模板全产业链，在市场中具备更强的竞争力。
（四）与公司原有业务的协同效应
浙江恒铝位于建筑之乡浙江东阳，建筑行业产业链完善，具备良好产业集群效益，有利于业务开展。通过在与众多工程项目中与多家客户的长期合作，浙江恒铝已拥有包括中天建设集团有限公司、上海建工七建集团有限公司、东旭建设
集团有限公司、海天建设集团有限公司、华南建设集团有限公司等著名建筑施工
企业在内的多家优质客户，并在市场中形成显着的品牌效应。
7-2-58收购完成后，浙江恒铝在后续业务开展过程中，与公司建筑支护板块其他设
备实现交叉营销和更大范围的客户覆盖，充分发挥了与上市公司之间的协同效应。
同时，浙江恒铝借助上市公司平台实现更好的业务拓展和资源对接，公司则从管理和销售等方面对浙江恒铝进行整合，并通过此业务进一步增强与原客户的深度合作，实现更多新客户的业务开拓，有利于提升公司的盈利能力，实现协同发展。
二、结合评估方法、主要评估参数等情况，说明两次收购评估价格差异较大的原因及合理性
（一）发行人两次收购浙江恒铝评估方法与评估参数选取一致
1、选取评估方法一致
发行人2019年收购浙江恒铝资产评估与2021年收购浙江恒铝资产评估均采
用了资产基础法、收益法作为评估方法，评估结论均选用了收益法评估结果，两次评估方法选取一致。
2、两次评估取数原则保持一致，第二次收购折现率高于第一次收购
2019年收购时折现率取数为12.36%，2021年收购时折现率取数为12.67%，
均采用加权平均资本成本，其计算公式如下：
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
具体测算过程如下：
计算权益资本成本 Ke
权益资本成本计算公式如下：
Ke=Rf+βL×MRP+Rc
A.无风险收益率 Rf 根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收
益率(中债到期收益率)的平均收益率确定。
B.权益系统风险系数βL计算公式如下：
7-2-59βL=[1+(1-t)×D/E]×βU
式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数
βU：无财务杠杆的权益系统风险系数
t：所得税税率
D/E：目标资本结构
本次根据Wind资讯查询的沪深 A股同类型上市公司 100周βL值、资本结
构和所得税率计算确定βU值，并取其平均值作为被评估单位的βU值。
公司两次收购浙江恒铝选取的可比案例选择一致，选取情况如下：
序号股票代码股票名称
1 002135.SZ 东南网架
2 600491.SH 龙元建设
3 600496.SH 精工钢构
4 601117.SH 中国化学
5 603300.SH 华铁应急
C.市场风险溢价MRP取数原则一致，市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
D.特定风险调整系数 Rc均为 2.00%
计算权益资本成本 Kd
债务成本根据企业基准日平均借款利率确定。本次收购债务资本成本 Kd为
12%，2019年收购债务资本成本 Kd为 8.44%
根据上市公司平均资本结构确定资本结构 D/E；
本次评估采用合并口径收益法，合并数据由浙江恒铝及2家下属公司的财务数据组成。未来年度所得税的预测按综合所得税率进行测算。
序号公司名称（简称）持股比例
1浙江恒铝-
7-2-60序号公司名称（简称）持股比例
2贵州恒铝100%
3贵州华胜100%
贵州恒铝所得税税率为25%。
浙江恒铝为高新技术企业，所得税税率为15%。
贵州华胜属于《西部地区鼓励类产业目录》企业。自2021年1月1日至2030年12月31日，所得税税率为15%，2031年之后按25%考虑。本次评估结合各个公司的实际税率情况测算的综合所得税税率。
前次评估时由于贵州恒铝刚成立，尚未开展真正的经营业务，采用单体口径收益法，数据口径主要为浙江恒铝的财务数据，前次评估时浙江恒铝尚未被认定为高新技术企业，所得税税率为25%。
结合上述分析，两次评估对于折现率的取数原则是一致的，前次评估折现率为12.36%，本次评估折现率为12.67%，本次评估的折现率高于前次评估。
（二）发行人两次收购评估价格差异较大的原因及合理性
浙江恒铝2019年收购资产评估情况与2021年收购资产评估情况对比如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 E 2022年 E 2023年 E 2024年 E 2025年 E营业收入
2019年收购预测数据6988.497407.807778.198089.328291.55
2021年收购预测数据8106.7213288.1114727.6716789.5418132.7018858.0119046.59
差异（2021年收购-2019年收购）1118.235880.316949.488700.229841.15营业成本
2019年收购预测数据1276.561625.721698.291795.461884.75
2021年收购预测数据1813.896979.906596.747391.687898.098191.438327.84
差异（2021年收购-2019年收购）537.335354.184898.455596.226013.34利润总额
2019年收购预测数据3083.743725.964046.264286.464346.72
7-2-61项目 2019年 2020年 2021年 E 2022年 E 2023年 E 2024年 E 2025年 E
2021年收购预测数据3410.074220.555209.076291.047216.397622.267599.74
差异（2021年收购-2019年收购）326.33494.591162.812004.582869.66净利润
2019年收购预测数据2309.982794.473034.703214.853260.04
2021年收购预测数据2839.733611.544424.375337.506118.136461.626444.58
差异（2021年收购-2019年收购）529.75817.071389.672122.652858.09折现率
2019年收购预测数据12.36%12.36%12.36%12.36%12.36%
2021年收购预测数据12.67%12.67%12.67%12.67%12.67%12.67%
评估值
2019年收购预测数据31703.84
2021年收购预测数据56080.56
差异（2021年收购-2019年收购）24376.72
注：2021年收购预测数据中2019年、2020年财务数据均为企业历史年度数据，其中
2020年度数据未经审计。
1、评估值增长主要系标的公司历史业绩良好
发行人2021年收购浙江恒铝（以2020年9月30日为评估基准日）时评估
值较2019年收购时（以2019年6月30日为评估基准日）的评估值增长76.89%，主要原因是由于2020年标的公司的整体盈利能力较2019年明显提升。
近年来随着国家产业政策支持、建筑业平稳增长、“以铝代木”趋势的快速推进及浙江恒铝得当的经营策略等综合因素的影响。浙江恒铝抓紧行业发展的良好契机，大力开拓市场。
前次收购时2019年、2020年浙江恒铝预测净利润分别为2309.98万元、
2794.47万元，2019年、2020年浙江恒铝实际完成净利润分别为2839.73万元、
3611.54万元。2019年、2020年实际完成数相比预测数据分别增加529.75万元、
817.07万元，2020年利润实际完成数相比2019年实际完成数增长27.18%，且
2020年受疫情影响，上半年浙江恒铝业务基本停滞，本年度的增量主要来自后
半年的强劲发力，随着标的公司盈利能力的提升，本次交易价格增长具有合理性。
7-2-622019年1-6月、2020年1-6月、2019年度、2020年度浙江恒铝的经营业绩
情况如下：
单位：万元
项目2019年1-6月2020年1-6月（未经审计）2019年度2020年度
营业收入3598.723142.488324.6713288.11
净利润1122.26680.722839.733611.54
2020年上半年，受新冠疫情影响，浙江恒铝实现营业收入3142.48万元，
净利润680.72万元，较去年同期分别下降12.68%及39.34%。从占比角度，浙江恒铝2019年上半年营业收入、净利润占当年全年的营业收入、净利润占比分别
为43.23%、39.52%。与此相比，浙江恒铝2020年上半年营业收入、净利润占
2020年全年的营业收入、净利润占比分别为23.65%、18.85%，下降显著。
主要系2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情在全国爆发，国家及各地政府均采取了延迟复工等措施阻止疫情进一步蔓延，对浙江恒铝的生产经营活动造成了一定短期影响，导致浙江恒铝2020年上半年的收入较去年同期出现一定下降。
但从2020年度数据来看，随着2020年下半年浙江恒铝上下游产业复工复产，浙江恒铝在手订单充足，较去年同期明显增长，且订单执行情况良好。
故本次疫情对浙江恒铝是短期性的影响，不会改变浙江恒铝及行业长期发展方向和趋势。在2020年下半年，浙江恒铝继续扩大业务规模，有效安排生产，加大了铝模和爬架业务的市场开发、现场服务力度，确保浙江恒铝业务收入、盈利规模较上年稳中有升。因此，结合浙江恒铝2020年下半年最新经营业绩情况，评估值有一定幅度的增值具有合理性。
2、评估值增长主要系标的公司外部经营环境良好，管理能力出色
得益于建筑服务行业庞大的市场规模、铝合金模板快速替代木模板的行业趋
势和国家产业政策的支持，浙江恒铝外部经营环境和整体发展状况良好。浙江恒铝主营业务收入近三年（2019-2021年）的复合增长率为74.78%，远高于国内建筑业总产值同期的复合增长率5.66%和国内房地产开发投资额同期的复合增长
率3.74%，体现了浙江恒铝管理团队良好的策略规划、市场开发和运营能力。
7-2-63经营过程中，浙江恒铝积极抢抓市场机遇，对内加强能力建设和人才激励，
对外加强市场开发和基地布局。浙江恒铝在2019年新增了贵州基地，更好的扩展了西部地区的业务，满足了不断增长的市场需求，浙江恒铝总体经营规模不断扩大中。浙江恒铝的行业竞争力、品牌影响力也随着业务规模、团队规模的增加而不断增强，有力地驱动了浙江恒铝业务增长。
3、评估值增长主要系标的公司未来盈利能力稳健增长
通过在众多工程项目中与多家客户的良好合作经历，浙江恒铝已拥有包括中天建设集团有限公司、上海建工七建集团有限公司、东旭建设集团有限公司、海
天建设集团有限公司、华南建设集团有限公司等著名建筑施工企业在内的多家优质客户，并在市场中形成显着的品牌效应，浙江恒铝业务范围逐步扩张，与中天建设集团有限公司等老客户维持稳定的合作关系，并积极开拓了湖南尚筑建设工程有限公司、河南雲端建筑科技有限公司等新客户，浙江恒铝的租赁业务毛利率相对稳定，随着业务规模的扩大，浙江恒铝固定费用占比会进一步减少，净利润率会有明显提高，浙江恒铝的盈利能力将持续稳健的增长。
2021年收购评估时对未来年度租赁业务收入的预测情况如下：
单位：万元项目2021年预测收入2022年预测收入2023年预测收入2024年预测收入2025年预测收入
租赁业务收入14727.6716789.5418132.7018858.0119046.59
复合增长率24.22%21.59%18.74%16.14%13.85%
同比增长率15.93%14.00%8.00%4.00%1.00%
注：复合增长率测算的基础年份为2019年。
随着浙江恒铝业务范围的逐步扩张，与老客户维持稳定的合作关系，并积极开拓新客户，凭借稳定可靠的项目质量和良好的信誉度，浙江恒铝租赁收入将稳健的增长。与历史年度的复合增长率及同比增长率相比，预测年度的增长率均小于历史年度且趋缓，未来年度收入预测相对谨慎。
综上所述，本次评估值相比前次评估值有一定幅度的增值具有合理性。
7-2-64三、结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性
（一）两次收购的账面价值与评估价值发行人两次收购浙江恒铝均采用收益法进行评估。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，收益法能够客观、全面的反映被评估单位的价值，因此发行人收购浙江恒铝均采取收益法。
两次评估的账面价值与评估价值具体如下：
单位：万元总资产账总负债账股东全部权股东全部权评估增值评估增项目面价值面价值益账面价值益评估价值额值率
第一次收
购（收益22030.5716214.935815.6431703.8425888.20445.15%法）
第二次收
购（收益27266.499564.3817612.1256080.5638468.44218.42%法）
（二）可比交易案例
浙江恒铝主营业务为铝合金模板的销售与租赁，同行业可比公司仅有志特新材，且市场不存在收购同行业公司股权的可比交易。因此，上市公司选用较为相近的工程机械设备租赁相关的同行业上市公司的收购案例，标的公司与其具有一定的可比性。具体对比如下：
证券简称标的企业标的企业主营业务评估基准日市盈率收购厦门厦工重工钢
厦工股份（600815.SH） 钢结构工程制作与安装 2022年 9月 30日 24.92
结构有限公司100%出售长沙中联重科环环境保护专用设备制
中联重科（000157.SZ） 境产业有限公司 20% 造；汽车零部件及配件 2018年 4月 30日 15.32股权制造深圳市创世纪机械有
创世纪（300083.SZ） 机械设备的销售、租赁 2021年 12月 31日 9.76
限公司19.13%股权赣州发展融资租赁有
爱康科技（002610.CZ） 限责任公司 40%的股 融资租赁 2015年 12月 31日 16.85权
中值---16.09
7-2-65证券简称标的企业标的企业主营业务评估基准日市盈率
均值---16.71
华铁应急浙江恒铝铝合金模板租赁商2020年9月30日15.53
注：标的企业、可比公司市盈率计算方法以评估基准日的评估值/评估基准日最近一年度归属母公司所有者净利润计算所得。
根据可比交易案例分析，标的企业的市盈率15.53贴合于可比交易案例市盈率的中值16.09和平均值16.71。
综上，本次交易采用收益法评估结果作为评估作价依据，收益法评估的过程和参数选取较为合理，PE倍数与同行业可比上市公司并购标的相比不存在重大差异，因此，本次交易评估作价具有合理性。
四、收购时被收购标的评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，差异
原因及合理性，并说明相关商誉减值计提情况
2019-2021年度浙江恒铝的经营业绩及2020年、2021年收益法预计经营业
绩的对比情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
预测营业收入14727.6711550.85-
实现营业收入25274.7713288.118324.67
预测净利润4424.373250.57-
实现净利润5832.663611.542839.73
净利润差异（实际-预测）+1408.29+360.97-
注：收购时被收购标的评估预测的收入、盈利情况不包含2021年被收购的浙江优高，因此上表中实现营业收入、实现净利润情况亦不包含浙江优高。
在2020年下半年，浙江恒铝继续扩大业务规模，有效安排生产，加大了铝模和爬架业务的市场开发、现场服务力度，确保浙江恒铝业务收入、盈利规模较上年稳中有升。
浙江恒铝2020年度实现收入相比2020年度预测收入增长15.04%，2020年度实现净利润相比2020年度预测净利润增长11.10%，标的公司2020年预测营业收入和净利润均已实现。
7-2-66浙江恒铝2021年度实现收入相比2021年度预测收入增长71.61%，相比2020年实现收入增长90.21%，除了浙江恒铝内部管理水平提升因素外，东阳市金投控股集团有限公司在2021年对浙江恒铝以20000.00万元认购注册资本633.07万元，取得股权比例13.3332%。浙江恒铝的净资产由2020年底的19722.78万元扩张为2021年底的34846.29万元，因此2021年实现收入相比2021年度预测收入、2020年度实现收入有显著的上涨，收入上涨趋势符合实际情况，具有合理性。经测试，未发现商誉减值迹象。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师核查了：
1、获取公司2019和2021年收购浙江恒铝交易原因、背景及商业合理性的说明。
2、查阅公司2019和2021年收购浙江恒铝临时公告、相关转让协议以及年度报告。
3、查阅公司2019和2021年收购浙江恒铝的《评估报告》以及评估说明，
复核评估方法、主要评估参数等情况，分析上述交易评估价值的合理性。
4、查阅浙江恒铝的公司章程及营业执照。
5、检索市场可比交易案例，结合账面价值、评估价值、可比交易案例标的
市盈率情况，分析交易对价的公允性。
6、根据企业会计准则的相关规定，分析复核发行人关联股权收购事项计提
商誉减值是否充分。
7、查阅了浙江恒铝收购后的实际经营情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人收购浙江恒铝事项系出于企业发展的战略决策，符合公司的实际
7-2-67发展需求，有一定的协同效应，具备商业合理性。
2、发行人上述交易中对交易标的的评估方法合理、主要评估参数设定具备依据，评估价值及交易对价具备合理性、公允性。
3、发行人两次收购评估值增长主要系标的公司历史业绩出色，外部经营环
境及内部管理能力良好，以及未来盈利能力稳步增长，评估值增长具有合理性。
4、浙江恒铝自收购以来业绩表现良好，2020年度及2021年度业绩表现均
好于收购时预测水平，因此，未计提商誉减值具备合理性。
问题6、根据申请材料，申请人曾经存在购入比特币“矿机”的情况，请申请人说明公司、实际控制人及其关联方是否存在利用比特币“矿机”进行挖矿的情况，目前相关资产的处置情况。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、购入及使用比特币“矿机”的情况
（一）公司进入租赁比特币“矿机”行业背景
2015年-2018年，公司持续探索新的发展方向，规避新建建筑市场需求波动
带来的不确定性。结合当时比特币市场热度升温和公司多年的租赁管理经验，公司决定拓展比特币“矿机”租赁业务。
（二）华铁恒安股权转让于第三方前浙江琪瑞机械设备有限公司（以下简称“琪瑞机械”，原名新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司，以下简称“华铁恒安”）于2018年3月14日在新疆喀什地区喀什经济开发区成立，主要从事铝合金模板、集成升降操作平台以及比特币“矿机”三种设备的租赁服务。
2018年3月至2019年4月，比特币“矿机”的使用情况如下：
1、出租给无关联第三方
7-2-68华铁恒安自供应商处购入比特币“矿机”后，即将比特币“矿机”出租给益
阳湘益通云存储网络科技有限公司、湘阴湘益通云存储网络科技有限公司、上海
鑫鼎金属材料有限公司（以下合称“矿机承租方”），具体情况如下：
（1）比特币“矿机”采购情况
华铁恒安在2018年采购服务器及配件合计17830.38万元（不含税），具体情况如下：
*服务器
序号取得时点数量/台单价/元/台采购总额/元交易对方
12018年5月5000.006175.3630876814.02浙江阿瓦隆科技
22018年6月7500.005049.6537872379.53有限公司
浙江亿邦通信科
32018年5月24000.004344.83104275862.60
技有限公司
合计-36500.00-173025056.15-
*配件
序号取得时点数量/批单价/元/批采购总额/元交易对方
12018年5月11962867.921962867.92东莞市旺飞电子科技有
22018年6月12997794.502997794.50限公司
浙江阿瓦隆科技有限公
32018年6月17732.767732.76
司
42018年8月1193965.52193965.52浙江亿邦通信科技有限
52018年9月1116379.31116379.31公司
合计-5-5278740.01-
（2）比特币“矿机”出租情况
比特币“矿机”
序号首次出租时间数量/台结束出租时间承租方
12018年6月1日2200.002018年12月31日
22018年6月1日1500.002018年12月31日（注1）上海鑫鼎金属
32018年6月10日5900.002018年12月31日（注2）材料有限公司
42018年6月10日1300.002018年12月31日
湘阴湘益通云
52018年6月1日8000.002018年12月31日存储网络科技
有限公司
62018年6月1日16000.002018年12月31日益阳湘益通云
7-2-69比特币“矿机”
序号首次出租时间数量/台结束出租时间承租方存储网络科技
72018年7月20日1600.002018年9月20日
有限公司
合计36500.00--
注1：2018年7月20日至2018年7月21日期间，该1500台比特币“矿机”因更换运营场所未出租。
注2：2018年7月21日至2018年7月28日期间，该5900台比特币“矿机”因更换运营场所未出租。
比特币“矿机”出租期间，比特币“矿机”挖矿所得的比特币归矿机承租方所有，上市公司、胡丹锋及其关联方不存在利用矿机承租方为其挖矿的情形。
2、闲置状态
2018年4季度，受比特币“矿机”市场需求急剧下降的影响，根据华铁恒
安与矿机承租方签订的《最终结算金额及回款协议》，矿机承租方决定自2019年起不再继续履行原租赁合同，经协商提前终止了租赁合同。比特币“矿机”自停止对外出租至2019年4月24日期间均未开机运行，并一直处于闲置状态。
综上，2019年4月24日前，上市公司、胡丹锋及其关联方不存在利用华铁恒安的比特币“矿机”进行挖矿的情况。
（三）华铁恒安股权转让于第三方后
自2019年4月24日起，华铁恒安作为陈万龙的独资公司，不再受上市公司、胡丹锋及其关联方的控制或影响，上市公司、胡丹锋及其关联方亦不可能利用华铁恒安名下的比特币“矿机”进行挖矿。
2019年4月24日后，上市公司、胡丹锋及其关联方不存在利用华铁恒安的
比特币“矿机”进行挖矿的情况。
（四）相关资产的处置情况
公司2019年3月26日、2019年4月16日分别召开第三届董事会第十八次会议、2018年年度股东大会，审议通过《关于子公司股权转让暨计提固定资产减值准备的议案》，同意将公司及全资子公司杭州宇明建筑设备有限公司分别持有的华铁恒安99.5%、0.5%的股权以1228万元转让予陈万龙，并于2019年4
7-2-70月24日在新疆喀什市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
陈万龙先生与上市公司及实际控制人均不存在关联关系。陈万龙先生以前年度在江西经商，从事贵金属投资行业，有一定的积累。当时从事服务器租赁行业，对该行业较为熟悉。其个人资信状况良好，并且其家族成员也多在外经商，拥有一定资产，具备履约担保义务的能力。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、核查相关采购合同、《服务器租赁合同》、《最终结算金额及回款协议》
以及矿机承租方出具的《确认函》。
2、查询上市公司公告并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站核
查华铁恒安、上海鑫鼎金属材料有限公司、湘阴湘益通云存储网络科技有限公司、益阳湘益通云存储网络科技有限公司的工商登记信息。
3、访谈了陈万龙。
4、访谈了胡丹锋、潘倩，并核查及其出具的《承诺函》，除潘倩的手机号
1390650****在 BTC.com 注册比特币矿池账户外，上市公司、潘倩及其关联方
不存在在国内外数字货币交易平台或软件上注册帐号或开立比特币钱包的情形，亦不存在开立比特币账户的情形。
5、核查了上市公司出具的承诺函，上市公司及其子公司不存在在国内外数
字货币交易平台或软件上注册帐号或开立比特币钱包的情形，亦不存在开立比特币账户的情形。
6、对胡丹锋、胡丹锋的配偶潘倩及胡丹锋控制的企业杭州华铁恒升投资有
限公司（以下简称“恒升投资”）名下2018年、2019年的银行账户资金流水进行了查验。
7-2-71（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、上市公司、实际控制人及其关联方不存在利用比特币“矿机”进行挖矿的情况。
2、2019年4月24日公司将持有的华铁恒安100%的股权转让予与公司、实
际控制人无关联关系的第三方陈万龙。
问题7、根据申请材料，报告期内申请人主营业务毛利率呈下降趋势，请申请人补充说明：（1）分析公司各类产品毛利率波动的合理性，与同行业可比公司相同或类似产品毛利率的差异原因及合理性。（2）结合各类产品毛利率变动及产品结构，分析综合毛利率下滑的原因。（3）导致综合毛利率下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、分析公司各类产品毛利率波动的合理性，与同行业可比公司相同或类似产品毛利率的差异原因及合理性
（一）公司各类产品毛利率波动的合理性
报告期各期，公司毛利率分别为72.17%、54.11%、52.01%和49.77%。具体情况如下：
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目毛利率变动毛利率变动毛利率变动毛利率
建筑支护设备52.79%1.39%51.40%-6.62%58.02%-11.07%69.09%
高空作业平台47.02%-5.13%52.15%4.04%48.11%-17.39%65.50%地下维修维护工
53.98%0.37%53.61%3.61%50.00%-5.31%55.31%
程
商业保理--100.00%-100.00%-100.00%
融资租赁------94.98%
7-2-722022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目毛利率变动毛利率变动毛利率变动毛利率
合计49.77%-2.24%52.01%-2.10%54.11%-18.06%72.17%
1、建筑支护设备业务
2020年，建筑支护设备业务综合毛利率较2019年下降11.07%，主要系（1）
会计准则调整：2020年1月1日起实施新收入准则，运输相关支出由销售费用调整至营业成本中核算；（2）新冠疫情影响：建筑支护设备等租用率及租赁单
价较2019年有所降低；（3）产品结构变化：地铁钢支撑等高毛利业务收入占比下降。
2021年，该业务毛利率较2020年下降6.62%，主要系（1）建筑支护设备平
均租赁单价下降；（2）产品结构变化：地铁钢支撑等高毛利业务收入占比下降。
2022年1-9月，该业务的毛利率较上年上升1.39%，基本持平。
2、高空作业平台业务
2020年，高空作业平台业务毛利率较2019年下降17.39%，主要系（1）会
计准则调整：2020年1月1日起实施新收入准则，运输相关支出由销售费用调整至营业成本中核算；（2）租赁单价下降：2019年高空作业平台国产化进程加速，带动设备成本降低，同时受到疫情及市场租赁商加大市场拓展等因素影响，
2020年平均租赁单价较2019年有所下降，导致毛利率下降。
2021年，该业务毛利率为52.15%，较2020年提升4.04%，基本持平。
2022年1-9月，该业务毛利率较上年下降5.13%，主要受2022年上半年上
海新冠疫情封控因素影响，高空作业平台出租率有所下降。
3、地下维修维护工程业务
2020年，地下维修维护工程业务毛利率较2019年下降5.31%，主要系（1）
会计准则调整：2020年1月1日起实施新收入准则，运输相关支出由销售费用调整至营业成本中核算；（2）新冠疫情影响：2020年新冠疫情导致建筑行业受
到较为严重的负面影响，闲置的工法机仍然产生较高折旧成本。
7-2-732021年及2022年1-9月，该业务毛利率变动趋势保持平稳。
4、商业保理及融资租赁业务
公司开展商业保理业务的资金全部为自有资金，毛利率为100%。公司开展融资租赁业务的资金大部分为自有资金，毛利率较高。
综上，公司各类产品毛利率波动具有合理性。
（二）与同行业可比公司相同或类似产品毛利率的差异原因及合理性
1、高空作业平台业务毛利率与同行业可比公司比较
考虑到宏信建设是截至目前国内最大的高空作业平台租赁商，其设备保有量位居国内第一，但是，由于宏信建设招股书未按照产品品类披露毛利率，故公司高空作业平台业务毛利率与宏信建设综合毛利率进行比较，具备合理性。
报告期内，公司高空作业平台业务毛利率与宏信建设综合毛利率具体情况如下：
公司名称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
宏信建设未披露53.10%52.30%55.50%
华铁应急（高空作业平台）47.02%52.15%48.11%65.50%注
华铁应急49.77%51.94%53.90%67.40%
注：公司此处毛利率数据为建筑支护设备、高空作业平台、地下维修维护工程的综合毛利率。
可见，公司高空作业平台毛利率与宏信建设综合毛利率处在同一水平。公司综合毛利率与宏信建设综合毛利率保持平稳主要系产品结构熨平了报告期间的波动。
公司高空作业平台毛利率波动原因见本回复之“问题7/一/（一）2、高空作业平台业务”之回复。
2、建筑支护设备租赁业务毛利率与同行业可比公司比较
公司建筑支护设备主要由钢支撑、集成式升降平台、铝合金模板及其他设备构成，产品种类较丰富，公司将建筑支护设备业务综合毛利率与建设机械建筑施
7-2-74工产品租赁业务毛利率进行比较。
报告期各期，公司建筑支护设备租赁业务毛利率与建设机械建筑施工产品租赁业务毛利率具体情况如下：
公司名称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
建设机械未披露37.01%41.46%43.45%
华铁应急52.79%51.40%58.02%69.09%
公司建筑施工产品租赁毛利率高于建设机械毛利率，主要系建设机械租赁业务成本端人工成本占比为50%左右，占其租赁业主营业务成本比重最高，折旧成本占比为20%左右，说明其租赁业务性质大部分不属于纯租赁，是属于带安装及服务的综合计价的租赁方式，该种租赁形式的毛利率整体会由于劳务成本的存在而大幅减少。
公司租赁业务的成本构成中，折旧成本占比为40%左右，占公司主营业务成本比重最高，人工成本占比为25%左右，公司纯租赁业务比重较高，因此公司毛利率高于建设机械具有合理性。
3、铝模租赁毛利率与同行业可比公司比较
报告期各期，公司铝模租赁业务毛利率分别为61.10%、58.50%、57.34%和
53.16%，呈现下滑趋势，主要系租赁单价下降所致。公司与志特新材铝模系统租
赁业务毛利率对比情况如下：
公司名称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
志特新材38.46%37.42%42.95%53.37%
华铁应急53.16%57.34%58.50%61.10%
报告期各期，公司铝模租赁业务毛利率高于志特新材，主要系公司与志特新材关于铝模租赁业务所采取的经营战略不同所致，具体分析如下：
（1）志特新材：专注于铝模系统租赁及销售的综合服务提供商
志特新材早期专注于铝模系统的全流程服务，现已发展成为围绕铝模系统、防护平台、装配式预制件的综合服务提供商。其中，志特新材的铝模系统业务规模较大，布局境内外，目前已成为国内铝模租赁业务龙头。
7-2-75近年来，志特新材不断扩大铝模租赁业务规模，加速市场开拓。2021年4月30日，志特新材登陆创业板，募集资金净额为3.76亿元，主要投向铝模系统建设项目，用于其铝模租赁业务。2022年7月18日，志特新材发布募资规模不超过6.14亿元的可转债预案，募集资金继续投向铝模系统扩产，用于其铝模租赁业务。
为了消化募投项目产能，即新投产的铝模系统租赁业务，志特新材采取了相应措施拓展业务渠道，主要为1）拓展西南、华南及海外市场；2）加强营销渠道建设及售后服务；3）深化现有客户关系，加大新客户开发力度。以上市场开拓措施短期内将抬高志特新材铝模租赁业务成本。
（2）华铁应急：专业的工程机械设备租赁商
公司租赁品类丰富，涵盖高空作业平台、建筑支护设备及地下维修维护工程三大业务板块。铝合金模板租赁业务属于其建筑支护设备业务板块的一部分，报告期内，占公司主营业务收入比例低于10%。
公司工程机械设备的租赁品类较为丰富，截至2022年末，已在全国完成近
200个营业网点的布局，客户渠道可触达至全国范围。铝合金模板租赁业务经营方面，公司收购浙江恒铝是进军铝合金模板租赁行业的重要战略举措，浙江恒铝的铝合金模板租赁业务进一步丰富了公司租赁业务品类。根据公司战略发展目标及市场情况，公司为浙江恒铝引进了一部分优质客户，着重加强浙江恒铝与高毛利项目的资源对接。浙江恒铝借助公司在工程机械设备租赁市场的常年客户渠道积累，开拓了客户渠道，两者形成了一定的业务协同性。
相较于志特新材，公司将有限的铝合金模板资源专注于高毛利的铝合金模板租赁业务。据志特新材于2023年1月10日披露的募集说明书（修订稿），志特新材铝模系统产能已达300万平方米，公司截至2022年9月30日的铝合金模板规模为78万平方米，两者铝合金业务规模差距较大。由此，公司借助其在工程机械设备租赁市场的深度资源积累，将稳定且优质的客户渠道赋能于浙江恒铝，使公司有限的铝合金模板资源聚焦于高毛利的境内铝合金模板租赁业务，与全国范围内的优质客户保持常年合作关系，客户渠道较为固定，相较于志特新材，开拓新市场及客户渠道的压力较小。
7-2-76综上，公司与志特新材关于铝模租赁业务经营战略的差异导致了二者毛利率的差异，具备合理性。
二、结合各类产品毛利率变动及产品结构，分析综合毛利率下滑的原因
报告期各期，公司综合毛利率分别为72.17%、54.11%、52.01%及49.77%。
综合毛利率逐年下滑的原因如下：
2022年1-9月2021年毛利
毛利率毛利率毛利率率贡产品类型收入占毛利率收入占毛利率贡献率贡献率变动献率比（%）（%）比（%）（%）
（%）（%）变动
高空作业平台54.0547.0225.4142.2452.1522.03-5.133.38
建筑支护设备38.2252.7920.1847.7651.4024.551.39-4.37
其中：地铁钢支撑10.2466.106.7711.2772.078.12-5.97-1.35
铝合金模板7.6153.164.059.7557.345.59-4.18-1.54
集成式操作升降平台5.2156.902.968.0550.954.105.95-1.14
其他15.1642.206.4018.6936.036.736.17-0.33
地下维修维护工程7.7353.984.179.8453.615.280.37-1.11
商业保理---0.16100.000.16--0.16
合计100.0049.7749.77100.0052.0152.01--2.24（续上表）
2021年2020年毛利
毛利毛利率毛利率率贡产品类型收入占毛利率收入占毛利率率变贡献率贡献率献率比（%）（%）比（%）（%）动
（%）（%）变动
高空作业平台42.2452.1522.0331.3548.1115.084.046.95
建筑支护设备47.7651.4024.5555.7658.0232.35-6.62-7.80
其中：地铁钢支撑11.2772.078.1219.5371.6914.000.38-5.88
铝合金模板9.7557.345.599.4458.505.52-1.160.07
集成式操作升降平台8.0550.954.1011.0352.855.83-1.90-1.73
其他18.6936.036.7315.7644.437.00-8.40-0.27
地下维修维护工程9.8453.615.2812.4450.006.223.61-0.94
商业保理0.16100.000.160.45100.000.45--0.29
合计100.0052.0152.01100.0054.1154.11--2.10
7-2-77（续上表）
2020年2019年毛利
毛利毛利率毛利率率贡产品类型收入占毛利率收入占毛利率率变贡献率贡献率献率比（%）（%）比（%）（%）动
（%）（%）变动
高空作业平台31.3548.1115.088.4365.505.52-17.399.56
建筑支护设备55.7658.0232.3566.3769.0945.86-11.07-13.51
其中：地铁钢支撑19.5371.6914.0032.0683.5226.78-11.83-12.78
铝合金模板9.4458.505.525.6761.103.46-2.602.06
集成式操作升降平台11.0352.855.839.7852.045.090.810.74
其他15.7644.437.0018.8655.8010.52-11.37-3.52
地下维修维护工程12.4450.006.227.9955.314.42-5.311.80
商业保理0.45100.000.450.69100.000.69--0.24
融资租赁---16.5294.9815.69-94.98-15.69
合计100.0054.1154.11100.0072.1772.17--18.06
1、产品结构发生变化
公司业务品类较为丰富，主要由高空作业平台租赁业务、建筑支护设备及地下维修维护工程组成。其中，高空作业平台租赁业务和建筑支护设备中的地铁钢支撑租赁业务对整体毛利率影响较大，报告期内，高空作业平台租赁业务毛利率总体显著低于地铁钢支撑租赁业务毛利率。
报告期各期，高空作业平台租赁业务收入占比大幅提高，地铁钢支撑租赁业务收入占比逐年下降，拉低了公司综合毛利率。
2、产品自身毛利率变动
公司各类产品自身毛利率变动的主要影响因素为平均租赁单价和平均租用率变化，下表为报告期内毛利率贡献较大的租赁产品平均租赁单价和平均租用率。
报告期内，公司主要产品平均租用单价如下：
资产类别单位2022年1-9月变动率%2021年变动率%2020年变动率%2019年高空作业平台元/台/月4047.810.434030.58-2.324126.23-19.255109.89
7-2-78资产类别单位2022年1-9月变动率%2021年变动率%2020年变动率%2019年
建筑支护设备
其中：地铁钢支撑元/吨/天5.61-10.246.25-11.477.06-5.747.49
铝合金模板元/平米/天1.99-1.972.03-8.562.22-17.472.69
集成式操作升降平台元/平米/天1.2012.151.07-23.571.40-2.781.44
报告期内，公司主要产品平均租用率如下：
资产类别2022年1-9月变动率2021年变动率2020年变动率2019年高空作业平台80.36%-5.31%85.67%10.52%75.15%10.58%64.57%建筑支护设备
其中：地铁钢支撑73.77%11.03%62.74%4.45%58.29%-10.37%68.66%
铝合金模板66.83%-5.19%72.02%5.89%66.13%7.31%58.82%集成式操作
73.73%-8.09%81.82%3.44%78.38%20.07%58.31%
升降平台
通过上表并结合各类租赁物的毛利率变动，对毛利贡献率大的租赁产品作出如下分析：
（1）高空作业平台租赁业务：见本回复之“问题7/一/（一）2、高空作业平台业务”之回复。
（2）地铁钢支撑租赁业务：2020年，毛利率较2019年下降11.83%，主要
系1）会计准则调整：2020年1月1日起实施新收入准则，运输相关支出由销售费用调整至营业成本中核算；2）新冠疫情影响：租用率较2019年下滑10.37%，租赁单价下滑5.74%。
2021年，由于市场竞争激烈，公司为保证市场份额，租赁单价较2020年下
滑11.47%，租用率较2020年上涨了4.45%，故2021年毛利率基本持平。
2022年1-9月，在市场竞争激烈持续的背景下，租赁单价较2021年下滑了
10.24%，故毛利率下滑5.97%。
（3）铝合金模板租赁业务：报告期内，铝合金模板租赁业务毛利率分别为
61.10%、58.50%、57.34%和53.16%，变动趋势保持平稳，主要系其租赁单价以
及租用率较为平稳。
7-2-79（4）集成式升降平台租赁业务：报告期内，集成式升降平台租赁业务毛利
率分别为52.04%、52.85%、50.95%及56.90%，2019-2021年，其毛利率变动趋势保持平稳。2022年1-9月，该业务毛利率较2021年上升5.95%，主要系其租赁单价上升。
（5）地下维修工程业务：见本回复之“问题7/一/（一）3、地下维修维护工程业务”之回复。
3、执行新收入准则的影响
公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号——收入（修订）》准则，运输相关支出由销售费用调整至营业成本中核算，也使得综合毛利率较
2019年呈现下降趋势。
综上所述，公司综合毛利率下滑的主要原因为产品结构变化、产品自身毛利率因租赁单价下降或租用率下滑发生下降以及新收入准则的影响。
三、导致公司综合毛利率下滑的部分影响因素已消除，不会对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响公司综合毛利率下滑的主要原因为产品自身毛利率因租赁单价下降或租用
率下滑发生下降、新收入准则，以及产品结构变化的影响。
（一）高空作业平台租赁单价和出租率下降势头趋缓
高空作业平台租赁市场方面，平均租赁单价和租用率下降趋势减缓，市场出现回暖势头，租赁单价和租用率下降导致毛利率下降的因素有所改善。
自2015年以来，我国高空作业平台租赁市场开始发展，总体呈现单价偏高的状态。2020年，一方面受到新冠疫情的影响，另一方面高空作业平台租赁市场经过一定时间的发展定价逐渐合理化，高空作业平台租赁商步入充分竞争时期，高空作业平台租赁单价在经历2020年的大幅下降后，2022年下半年开始下降趋势得到缓解，下降势头趋缓，行业综合月租价格指数逐渐回到2022年年初水平。
2022年11月，中国工程机械工业协会公布2022年1-9月高空作业平台租赁
7-2-80景气度指数，统计显示我国高空作业平台租赁市场整体租用率稳步上升，2022年2-9月，我国高空作业平台出租率稳步提升，2022年9月综合出租率指数较
2022年2月增长达120.21%。
由此，本次募投项目测算的关键指标为高空作业平台租赁单价与出租率的选取，两项指标的选取标准是综合考虑公司历史实际数据与市场实际情况做出的谨慎决策，详见本回复之“问题2/六/（二）本次募投项目决策符合谨慎性原则”之回复。
（二）新收入准则的影响已消除
2020年以来，由于新收入准则运输相关支出由销售费用调整至营业成本中核算，使得综合毛利率较2019年呈现下降趋势，2020年至今会计政策保持一致，新收入准则对毛利率的影响为2019年，因此该影响因素已消除。
（三）公司应对综合毛利率持续下降的措施
公司已在募集说明书“重大事项提示/五/（六）毛利率持续下降的风险”及
“第三节风险因素/九、毛利率持续下降的风险”对于毛利率下降进行了风险提示。
此外，公司将通过以下多种方式应对综合毛利率持续下降的风险，持续提升盈利能力，强化自身核心竞争力：
1、不断强化数字化管理能力，有效提升单位资产盈利水平
公司持续推动数字化改革，自主研发了擎天管理系统并已初步实现高空作业平台全流程数字化管理。未来，随着管理设备规模提升，公司将在前期开发基础上，深入优化各环节标准化、智能化改造，通过运营实践与数据反馈的正循环迭代，实现人均设备管理量提高、物流路径优化等多维度管理效能提升，提升产品毛利率。
2、不断提升全国网点布局，有效降低设备服务半径，提升服务效率并降低
成本
公司进一步扩大全国范围内网点布局，已陆续在全国范围内布局近200余个
7-2-81网点，随着网点密集度提升，设备平均服务半径将持续下降，带动包括运输及服
务成本在内的费用下降。
3、不断提升服务水平和品质，提供多元化产品及服务，提升产品附加值，
提高产品出租率
公司通过多品类设备协同发展，提高单品效益，并持续探索高毛利产品。不断提高客户响应度和服务能力进而提升产品附加值、品牌影响力和公司美誉度。
4、随着公司管理规模持续提升，实现规模效应
公司管理规模持续提升，作为头部租赁商将有望享受更好的采购优势，并在实现单网点最优模型基础上，不断摊薄总部管理成本，优化整体效益。
综上，公司将以客户为中心不断优化产品及服务，并通过内部变革优化成本结构，持续增强核心竞争力，提升各产品盈利能力并改善毛利率。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、访谈公司财务部门负责人，了解公司产品结构、单位价格、单位成本的
变动原因及合理性。
2、获取公司销售明细表，了解并分析公司产品结构、单位价格、单位成本
变动情况，进一步分析各类产品毛利率的变动原因以及对综合毛利率的影响。
3、查询同行业可比公司的公开披露信息，分析比较公司毛利率与同行业可
比公司的差异及原因情况。
4、查阅行业资料，了解租赁行业竞争状况，分析公司相关业务毛利率变动情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
7-2-821、公司各类产品毛利率波动合理，与同行业可比公司毛利率具有可比性。
2、综合毛利率下滑的原因为产品结构变化、产品自身毛利率因租赁单价下
降或租用率下滑发生下降及新收入准则的影响。
3、综合毛利率下滑的影响因素尚未完全消除；新收入准则的影响已完全消除；高空作业平台租赁单价及出租率下降的势头有所缓和，本次募投项目测算考虑了市场趋势及公司实际数据，是出于谨慎性原则做出的决策，由此，该因素不会对本次募投项目造成重大不利影响。
4、公司已在募集说明书进行相应风险提示。此外，为应对毛利率下降的风险，公司将采取多种措施应对综合毛利率持续下降的风险，持续提升未来盈利能力，强化自身核心竞争力。
问题8、请申请人说明《募集说明书》是否符合《可转换公司债券管理办法》
第十九条的规定，如否，请按照该条完善《募集说明书》。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、已在《募集说明书》补充相应内容《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定：“发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制”。
申请人已按照《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定在《募集说明书》
“第二节/七、违约责任与争议解决机制”中补充如下：
“七、违约责任与争议解决机制
（一）构成可转债违约的情形
1、在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本
7-2-83金和/或利息；
2、在本期可转债存续期间，根据公司其他债务融资工具发行文件的约定，
公司未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
3、公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
4、公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本
付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
5、在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清
偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
7、在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等。
（三）争议解决机制本债券发行争议的解决应适用中国法律。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；
协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解
7-2-84决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。”二、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、查阅了《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
2、查阅了《募集说明书》。
（二）核查意见经核查，保荐机构及律师认为：
申请人已按照《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定在《募集说明书》
补充约定违约责任与争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
问题9、请申请人说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
回复：
一、公司最近36个月内（即2020年1月至今）受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上
的行政处罚共2项，具体如下：
作出行政处罚决被处罚处罚金额序号处罚的主定书文处罚事由处罚依据处罚日期主体（万元）管部门号
7-2-85作出行政处罚决
被处罚处罚金额序号处罚的主定书文处罚事由处罚依据处罚日期主体（万元）管部门号
1、《北京市大气污染防治条例》
第六十条：“向大气排放粉尘、有毒有害气体或恶臭气体的企北京大黄蜂在业事业单位和其他生产经营从事设备租赁者，应当安装净化装置或者采过程中，焊接工取其他措施，防止污染周边环兴环保艺未安装净化境”；
北京市大监罚字处理设施，焊接北京大2、《北京市大气污染防治条例》
1兴区生态[2022]钢筋过程中产1.002022/05/19
黄蜂第一百零九条：“违反本条例环境局第163生的粉尘未经
第六十条规定，未安装净化装号处理直接排放置或者采取其他措施防止污染
大气环境，对周周边环境的，由环境保护行政围大气环境造
主管部门责令限期改正，处一成污染万元以上十万元以下罚款；拒
不改正的，责令停工整治或者停业整治”1、根据当时适用的《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第一百零九条：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承
担相应的赔偿等责任外，由安浙江吉通在工全生产监督管理部门依照下列
（下）地障碍物清理规定处以罚款：（一）发生一杭州市下
浙江吉应急罚平整过程中，发般事故的，处二十万元以上五
2城区应急21.002021/02/20通[2021]5生一起物体打十万元以下的罚款；......”管理局号击事故，造成12、《杭州市安全生产行政处罚人死亡裁量基准》第三十七条第（一）项：“1．造成1人死亡，或者3人以上5人以下重伤（包括急性工业中毒），或者300万元以上600万元以下直接经济损失的，处20万元以上30万元以下罚款；......”二、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚事项均不构成
《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”，具体如下：
7-2-86（一）北京大黄蜂环保处罚
2022年5月19日，北京市大兴区生态环境局作出兴环保监罚字[2022]第163
号《行政处罚决定书》，因北京大黄蜂在从事设备租赁过程中，焊接工艺未安装净化处理设施，焊接钢筋过程中产生的粉尘未经处理直接排放大气环境，对周围大气环境造成污染。根据《北京市大气污染防治条例》第一百零九条：“违反本
条例第六十条规定，未安装净化装置或者采取其他措施防止污染周边环境的，由
环境保护行政主管部门责令限期改正，处一万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治”的规定，对北京大黄蜂罚款1万元。
北京大黄蜂已于规定的期限内足额缴纳了罚款，并根据北京市大兴区生态环境局的要求及时改正上述违法行为，未对周围环境造成重大危害；北京市大兴区生态环境局亦根据相关法规规定的罚款下限从轻处罚。
保荐机构及律师认为，北京大黄蜂的上述行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”，不会对本次公开发行可转换公司债券造成实质性障碍或重大不利影响。
（二）浙江吉通安监处罚
2020年11月10日，浙江吉通在杭政储出[2019]31号地块居住、商业、商业
服务业用房项目Ⅱ期（4#-5#地块）工地障碍物清理平整过程中，发生一起物体打击事故，造成1人死亡。2021年2月20日，杭州市下城区应急管理局作出（下）应急罚[2021]5号《行政处罚决定书》，认定浙江吉通对该起事故负有重要安全管理责任，根据当时适用的《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第一百零九条：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；......”及《杭州市安全生产行政处罚裁量基准》第三十七条第（一）项：“1．造成1人死亡，或者3人以上5人以下重伤（包括急性工业中毒），或者300万元以上600万元以下直接经济损失的，处20万元以上30万元以下罚款；......”，对浙江吉通作出罚款21万元的行政处罚。
7-2-87杭州市下城区应急管理局在《行政处罚决定书》认定，根据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》《杭州市安全生产行政处罚裁量基准》等法律法规的规定及《杭州市下城区人民政府关于浙江省大成建设集团有限公司“11.10”物体打击事故调查报告的批复》（下政函[2021]1号），该起物体打击事故是一起一般生产安全责任事故。
浙江吉通已于规定的期限内足额缴纳上述罚款，并对项目相关人员进行了安全生产教育培训，完善了项目现场的安全管理。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）及《生产安全事故报告和调查处理条例》第三七条规定“发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款……”，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条“（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成
10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上
1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”，浙江吉通上述安全生产事故造成1人死亡、被处21万元罚款，因此浙江吉通上述安全事故属于一般事故。
保荐机构及律师认为，浙江吉通上述行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”，不会对本次公开发行可转换公司债券造成实质性障碍或重大不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、对发行人及其控股子公司36个月内所受的行政处罚信息进行互联网查询。
7-2-882、查阅发行人的定期报告、临时公告。
3、查阅发行人及其控股子公司报告期内的营业外支出明细、缴款明细。
4、查阅发行人及其控股子公司受到的行政处罚决定书及其相关材料。
5、查阅发行人及其控股子公司所在地相关政府主管部门出具的证明。
6、取得并查阅发行人出具的说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构及律师认为：
公司最近36个月内不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”。
问题10、请申请人说明，公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、已在《募集说明书》补充相应内容
公司已在《募集说明书》“第二节/二/（四）可转债认购意向及承诺”补充修改如下。
“（四）可转债认购意向及承诺
1、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员本次可转债发行认购
意向
根据发行人2022年第六次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
7-2-89禁止者除外）。本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
截至2022年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东为胡丹锋、浙江华铁大黄蜂控股有限公司，公司实际控制人为胡丹锋先生，持有发行人1.41%股份的股东华铁恒升系公司实际控制人胡丹锋控制的主体。
截至本说明书出具之日，发行人现有7名董事（其中包括3名独立董事）、3名监事（包括1名职工代表监事）、2名非董事高级管理人员，分别为胡丹锋、益智、周丽红、张伟丽、张雷宝、顾国达、许诗浩、马勇、桂林、唐胤侃、彭杰中、郭海滨。
除公司独立董事不参与本次可转债发行认购外，公司持股5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员及华铁恒升将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。
2、视情况参与认购的相关主体及其承诺
公司持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员以及华铁恒升已出具《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司公开发行可转换公司债券认购意向及承诺函》，承诺函内容如下：
‘鉴于浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发
行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，本人/本企业承诺如下：
（1）若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业在
本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购；
（2）若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业在
本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在股票减持情形，本人/本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司
7-2-90债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月
内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券；
（3）若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业出
现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。’
3、不参与认购的相关主体及其承诺
公司独立董事张雷宝、顾国达、许诗浩将不参与本次可转债发行认购，上述人员已出具《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司公开发行可转换公司债券认购意向及承诺函》，承诺函内容如下：
‘鉴于浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发
行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，本人作为公司独立董事承诺如下：
（1）本人承诺将不参与公司本次可转债发行认购，亦不通过本人配偶、父
母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购。
（2）本人放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，若本人出现未能履行
上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。’”二、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、查阅《华铁应急公开发行 A股可转换公司债券预案》。
2、查阅中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的华铁应急截至
2022年12月31日的前十大股东名册。
3、查阅华铁应急持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员是否参与本
次可转债发行认购及减持情况的承诺文件。
7-2-914、查阅了报告期内发行人公开披露的定期报告、临时公告，核查持股5%
以上股东及其控制的发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员持股及近6个月的减持情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和律师认为：
公司持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员将按
照《证券法》《可转换公司债券发行管理办法》等相关规定，于启动发行时决定是否参与认购本次可转债；公司持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员已就本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股
份或已发行可转债的计划或者安排出具承诺，公司独立董事已就本次可转债认购事项出具不认购承诺；公司已于《募集说明书》补充披露相关主体的认购意向及承诺。
问题11、按照《募集说明书》，“公司不存在重大对外担保情况”，请申请人说明公司有尚未了结的对外担保。如有，请申请人、保荐机构和申请人律师按照《再融资业务若干问题解答》问题7落实。
回复：
一、发行人不存在尚未了结的对合并财务报表范围外公司的担保
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题7，上市公司为
合并报表范围外的公司提供担保的，发行人应当按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险。对于前述担保事项对方未提供反担保的，发行人应当披露原因并向投资者揭示风险。
截至本反馈意见回复签署日，发行人及其控股子公司不存在为合并财务报表范围外的公司提供担保的情形；发行人尚未了结的对外担保均为发行人为其合并
财务报表范围内的子公司提供的担保，截至2023年1月18日，担保余额合计人民币59.87亿元，均已履行了发行人董事会、股东大会审议等必要的内部决策程序。
7-2-92发行人尚未了结的对外担保情况符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题7的监管要求。
二、发行人已建立相关内控制度
发行人现行有效的《公司章程》《对外担保决策管理制度》对对外担保决策
权限进行了明确规定，具体如下：
《公司章程》第四十二条：“公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；前款第（三）项担保事项，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款担保事项时，与该担保事项存在关联关系的股东应当回避对该项议案的表决。
对外担保违反法律、行政法规、部门规章、本章程规定的审批权限及审议程序，给公司造成损失的，公司有权对相关责任人员进行追责。
公司下列对外提供财务资助情形，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
7-2-93（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（四）证券交易所规定的其他情形。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
《公司章程》第一百一十七条：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会批准交易的审批权限：
（一）本章程第四十二条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保、提供财务资助事项；......”。
《对外担保决策管理制度》亦对对外担保决策权限进行了明确规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、查阅了《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》《浙江华铁应急设备科技股份有限公司对外担保决策管理制度》的相关规定。
2、查阅了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司对外担保进展公告》。
3、查阅了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见》。
4、查阅了发行人企业信用报告、银行询证函文件。
5、查阅了发行人相关董事会、监事会、股东大会文件。
6、查阅了公司报告期内审计报告及财务报告。
7-2-94（二）核查意见经核查，保荐机构和律师认为：
截至本反馈意见回复签署日，发行人不存在尚未了结的对合并财务报表范围外公司的担保，发行人尚未了结的对外担保均为发行人为其合并财务报表范围内的子公司提供的担保，符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题7的监管要求。
7-2-95（本页无正文，为《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）浙江华铁应急设备科技股份有限公司年月日7-2-96（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于〈浙江华铁应急设备科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见〉的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：__________________________陈金林马腾飞
保荐机构董事长签名：
周杰海通证券股份有限公司年月日
7-2-97声明
本人已认真阅读浙江华铁应急设备科技股份有限公司本次反馈意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周杰海通证券股份有限公司年月日
7-2-98
