海通证券股份有限公司关于
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
华铁应急设备科技股份有限公司(以下简称“华铁应急”或“公司”)非公开发
行A股股票持续督导保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定,对公司差异化权益分派事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:
一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案
2023年4月19日,公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》,具体内容如下:
1、2022年度不派发现金红利。
股后的1,379,840,707股为基数,公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股。
本次转增后,公司总股本为1,931,776,989股(公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准,如有尾差,系取整所致)。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的,公司拟维持每股转增比例不变,相应调整转增总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。
二、本次申请特殊除权除息处理的依据
2022年10月24日,公司召开第四届董事会第三十四次会议,审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。不低于人民币5,000万元(含)
且不超过人民币10,000万元(含)。回购价格不超过10元/股(含)。本次回购
期限为股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。本次回购股份将用于
实施员工持股计划或者股权激励。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施
细则》的规定,公司回购专用账户中的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。
截至2023年4月24日,公司完成回购。公司总股本为1,391,942,074股,
扣除公司回购专用账户上已回购股份7,885,980股,本次实际参与分配的股本数为1,384,056,094股。
三、具体除权除息方案及计算公式
1、公司总股本为1,391,942,074股,扣除公司回购专用账户上已回购股份
7,885,980股,本次实际参与分配的股本数为1,384,056,094股。根据2022年年度
股东大会决议通过的分配方案,公司将以2022年度利润分配实施公告确定的股
权登记日总股本(扣减当日公司回购账户股份数量)为基数,每10股以公积金转增4股。
2、根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定,按照以下公式计算除权除息开盘参考价:
除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权(息)参考价格=(前收盘价格-每股现金红利)÷(1+流通股份变动比例)
申请出具日前一交易日(即2023年4月24日)收盘价格为8.40元/股,具体测算如下:
根据实际分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格一现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=(8.40一0)÷(1+0.40)~6元/股
虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=1,384,056,094×0÷1,391,942,074~0元
虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)÷总股本=1,384,056,094×0.40÷1,391,942,074~0.40
÷(1+虚拟分派的流通股份变动比例)=(8.40-0)÷(1+0.40)~6元/股
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件
1、本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算,差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下(含)。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|6-61÷6~0.00%
由于上述差异值为零,符合差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对小。
五、公司承诺
公司承诺:在提交本次差异化权益分派业务申请至权益分派实施完毕期间,
不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为,
包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为,公司本次差异化权益分派事项符合相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐机构对本次差异化权益分派事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:马腾飞
陈金林马腾飞
海通证券股份有限公司
2023年4月27日