华铁应急:国浩律师（杭州）事务所关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江华铁应急设备科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划（草案）

之法律意见书

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008

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二〇二四年四月国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划（草案）

之法律意见书

致：浙江华铁应急设备科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江华铁应急设备科技股

份有限公司（以下简称“华铁应急”、“公司”）的委托，担任华铁应急2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发

布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就华铁应急实施本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。

第一部分引言为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审

查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规国浩律师（杭州）事务所法律意见书定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司

实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司

本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务

等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本

所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其

正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。

6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他申

报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认国浩律师（杭州）事务所法律意见书的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华铁应急实施本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第二部分正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司

1、华铁应急系于2008年11月21日设立并有效存续的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2015]841号《关于核准浙江华铁建筑安全科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准和上海证券交易所自律监管决定书[2015]221号

《关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，华铁应急首次公开发行的人民币普通股5067万股并于2015年5月29日在上海证券交易所上市交易，股票简称：华铁应急，股票代码：603300。

2、截至本法律意见书出具日，华铁应急现持有浙江省市场监督管理局核发

的统一社会信用代码为 91330000682900435M 的《营业执照》，其住所为浙江省杭州市上城区胜康街368号华铁创业大楼1幢10层，法定代表人为胡丹锋，注册资本为90270.6505万元，类型为股份有限公司（上市），经营范围为“应急设备的研发、技术咨询、技术服务、租赁、销售、维修服务，高空作业平台、抢修维修平台、液压机械、应力监测与调节设备的租赁、销售、维修服务，钢结构工程专业承包，地基与基础工程专业承包，建筑安全技术开发服务，建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务，建筑设备材料的租赁，钢结构工程及地基与基础工程的安全维护，安全工程技术咨询及技术服务，起重机械设备租赁服务，建筑设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

经营期限自2008年11月21日至长期。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据公司的说明以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留

意见的致同审字（2023）第 332A005598 号《审计报告》、公司 2022 年年度报告、

2023年半年度报告，并经本所律师在中国证监会、上海证券交易所网站查询，

公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；国浩律师（杭州）事务所法律意见书

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为：华铁应急系依法设立、有效存续并在上海证券交易所主板

上市的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形。华铁应急具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

华铁应急已于2024年4月3日召开第四届董事会第五十四次会议，审议通过《关于<浙江华铁应急设备科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进行逐项核查后确认，华铁应急本次激励计划采用股票期权的方式，《激励计划（草案）》的内容已涵盖《管理办法》第九条规定的上市公司股权激

励计划应当载明的事项，具体如下：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，华铁应急实施本次激励计划的目的系为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实施本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围国浩律师（杭州）事务所法律意见书

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《信息披露业务手册》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心技术/业务人员。

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

2、激励对象的确定范围

本激励计划涉及的激励对象共计532人，占公司截至2022年12月31日员工总数3348人的15.89%，为在公司（含子公司）任职的核心技术/业务人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

3、激励对象的核实

（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为，本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《管理办法》

第八条、第九条第（二）项的规定。

（三）股票期权的来源、数量与分配情况

1、股票期权涉及的标的股票来源国浩律师（杭州）事务所法律意见书

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民

币 A 股普通股股票。

2、本次激励计划拟授予股票期权数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为9900.00万份，约占2024年

4月2日公司股本总额196432.2166万股的5.04%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

公司2021年第三次临时股东大会审议通过的2021年股票期权激励计划和

2021年第七次临时股东大会审议通过的2021年第二期股票期权激励计划尚在实施中。公司2021年股票期权激励计划和2021年第二期股票期权激励计划所涉及的标的股票数量为9701.2171万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为

9900.00万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为

19601.2171万股，约占2024年4月2日公司股本总额196432.2166万股的9.98%。

截至该激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本

总额的1.00%。

3、股票期权分配情况

首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期权占本激励计划拟授予占2024年4月2日姓名职务数量（万份）股票期权数量的比例公司股本总额比例

核心技术/业务人员

9900.00100.00%5.04%

（532人）

合计9900.00100.00%5.04%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

数量均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。国浩律师（杭州）事务所法律意见书本所律师认为，本次激励计划已列明标的股票来源、种类、数量和分配，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期

1、有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

2、授予日

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《信息披露业务手册》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的

第一个交易日为准。

3、等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。

授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

4、可行权日

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件国浩律师（杭州）事务所法律意见书

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权

行权前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权

第一个行权期50%授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权

第二个行权期50%授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

5、禁售期

根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股国浩律师（杭州）事务所法律意见书

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期等安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、

第十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条的规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格为每股6.22元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以6.22元的价格购买1股公司股票。

2、股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股5.93元；

（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价，为每股6.22元。

本所律师认为，《激励计划（草案）》关于股票期权的行权价格及行权价格的确定方法的规定，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规国浩律师（杭州）事务所法律意见书定。

（六）股票期权的授予及行权条件

本次激励计划设置了关于股票期权授予条件和行权条件，具体包括公司层面的业绩指标和激励对象个人层面的绩效指标，符合《管理办法》第九条第（七）

项、第十条、第十一条、第十八条、第三十二条的规定。

（七）其他

经本所律师核查，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本次激励计划的实施、授予、行权及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等作出了明确规定或说明。

综上，本所律师认为，华铁应急为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，华铁应急已经履行了下列法定程序：

（1）华铁应急董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及相关文件，并提交董事会审议。

（2）2024年4月3日，华铁应急召开第四届董事会第五十四次会议，审议通过关于《关于<浙江华铁应急设备科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江华铁应急设备科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（3）2024年4月3日，华铁应急召开第四届监事会第五十二次会议，审议通过上述议案，并对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。监事会认为，《激励国浩律师（杭州）事务所法律意见书计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司实施本次激励计划有利于进一步健全激励机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

（二）尚需履行的法定程序

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施尚需履行以下程序：

（1）华铁应急董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。

（2）华铁应急将于股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的名单和职务，公示期不少于10天。

（3）华铁应急监事会对本次激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单最终审核结果及公示情况的说明。

（4）华铁应急将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月

内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（5）华铁应急股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

（6）华铁应急股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议

的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（7）华铁应急股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，公司持相关文件至证券登记结算公司和工商行政管理部门办理有关登记结算事宜。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华铁应急已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务国浩律师（杭州）事务所法律意见书

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。根据公司的确认，其将根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已作出的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划的实施继续履行后续信息披露义务。

五、激励对象参与本激励计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》及公司承诺，激励对象自愿参与本次激励计划，参与本次激励计划的资金来源均为自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形；公司不为激励对象依本次激励计

划获取的股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，华铁应急未为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划的内容

如本法律意见书第二章所述，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及华铁应急《公司章程》的规定。

（二）本次激励计划的程序

本次激励计划通过华铁应急董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审议，监事会发表核查意见并须经股东大会审议批准后方可实施，上述程序将保证激励计划的合法性和合理性，保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。国浩律师（杭州）事务所法律意见书

（三）监事会的意见

公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。