海通证券股份有限公司

关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司

非公开发行限售股上市流通事项的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江

华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“华铁应急”或“公司”）非公开发

行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对华铁应急非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次限售股上市类型

1、本次限售股上市类型：非公开发行限售股

2、非公开发行核准情况2022年9月9日，中国证监会出具《关于核准浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2053号），核准浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行不超过125000000股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。

3、股份登记情况

公司向浙江华铁大黄蜂控股有限公司（以下简称“大黄蜂控股”）1名特

定对象发行股份125000000股，并于2022年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公开发行新增股份登记托管手续。

4、2022年年度权益分派

2023年5月18日，因公司实施2022年年度权益分派，每股股份转增股份0.4股。公司实施2022年年度权益分派后，本次非公开发行股票125000000股变更为175000000股。

15、限售期及锁定安排

本次上市流通的限售股为公司非公开发行限售股，涉及1名股东所持

175000000股限售股，占公司总股本8.91%，锁定期自本次非公开发行股票上

市之日起18个月。现锁定期即将届满，该部分股票将于2024年4月12日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由1262609407股变更为

1387609407股，其中无限售条件流通股为1262572307股，有限售条件流

通股为125037100股。

2、2023年5月18日，因公司实施2022年年度权益分派，每股股份转增

股份0.4股，新增股份553622438股。

3、本次非公开发行股票完成后至本公告披露日，受公司2021年股票期权

激励计划及2021年第二期股票期权激励计划部分激励对象自主行权、2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销等影响，公司总股本变更至

1964322166股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

针对本次非公开发行 A 股股票，认购对象大黄蜂控股所作承诺如下：

在本次发行完毕后，大黄蜂控股认购的公司本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。大黄蜂控股基于本次非公开发行取得的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

截至本核查意见出具日，大黄蜂控股在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

2四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为175000000股

（二）本次限售股上市流通日期为2024年4月12日

（三）本次限售股上市流通明细清单序持有限售股持有限售股占公本次上市流通数剩余限售股数股东名称

号数量（股）司总股本比例量（股）量（股）

1大黄蜂控股1750000008.91%175000000-

限售股上市流通情况表：

序号限售股类型本次上市流通数量（股）

1向特定对象发行175000000

六、股本变动结构表

项目变动前（股）变动数（股）变动后（股）

有限售条件的流通股175000000-175000000-无限售条件的流通股17893221661750000001964322166

总计1964322166-1964322166

七、本次核查的结论经核查，保荐机构认为：

1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求。

2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和相关股东承诺。

3、截至本核查意见出具之日，公司对于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

34、保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。

（以下无正文）

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