浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
2025年第五次临时股东大会会议资料
二〇二五年十二月浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
2025年第五次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025年12月25日下午14:30；
网络投票时间：2025年12月25日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室
会议议程：
1、宣布会议开始
2、宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
3、介绍现场参会人员、列席人员
4、推选计票人、监票人
5、宣读、审议议案
序号议案名称
1关于续聘会计师事务所的议案
2.00关于修订《公司章程》及修订、新增部分公司治理制度的议案
2.01关于修订《公司章程》的议案
2.02关于修订《股东大会议事规则》的议案
2.03关于修订《董事会议事规则》的议案
2.04关于修订《关联交易管理制度》的议案
2.05关于修订《独立董事工作制度》的议案
6、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
7、现场股东投票表决，收取表决票
8、统计现场会议表决结果
9、主持人宣布现场会议表决结果
10、统计网络投票表决结果浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料
11、宣读《2025年第五次临时股东大会议案表决结果》
12、宣布大会结束浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料
议案一：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所基本情况
1、基本信息会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）
成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至2024年末，致同所从业人员超过六千人，其中合伙人239名，注册会计师1359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2024年度业务收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元。2024年年报上市公司审计客户297家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及
水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.86亿元；2024年年报挂牌公司客户166家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；
科学研究和技术服务业；批发和零售业；文化、体育和娱乐业；租赁和商务服务业，审计收费4156.24万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户0家。
2、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金1877.29万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、诚信记录浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施
19次、自律监管措施11次和纪律处分2次。69名从业人员近三年因执业行为受
到刑事处罚0次、行政处罚18人次、监督管理措施20次、自律监管措施10次和纪律处分4次。
二、项目成员信息
1、人员信息
拟签字项目合伙人：张旭宏，2004年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2015年开始在致同所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5份、签署新三板挂牌公司审计报告12份。
拟签字注册会计师：苏小龙，2019年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2020年开始在致同所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1份、新三板挂牌公司审计报告4份。
项目质量控制复核人：李宜，1993年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份，签署新三板挂牌公司审计报告3份；复核上市公司审计报告5份，复核新三板挂牌公司审计报告1份。
2、诚信记录
上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自
律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
致同所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
本期审计费用120万元，其中财务报表审计费用90万元，内部控制审计30万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，与上期相同。浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
2025年12月25日浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修订《公司章程》及修订、新增部分公司治理制度的议案
各位股东：
根据中国证监会的规范要求，为全面贯彻落实新《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》与《上市公司股东会规则》等相关法律法
规和规范性文件的规定，并结合公司治理的实际需要，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并相应对《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分公司治理制度进行修订。
一、修订《公司章程》情况修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，充分发挥的合法权益，规范公司的组织和行为，充中国共产党组织的领导核心和政治核心作分发挥中国共产党组织的领导核心和政治用，根据《中国共产党章程》（以下简称核心作用，根据《中国共产党章程》（以“《党章》”）、《中华人民共和国公司下简称“《党章》”）、《中华人民共和法》（以下简称“《公司法》”）、《中国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）、《中华人民共和国证券法》券法》”）、《上市公司章程指引》、（以下简称“《证券法》”）、《上市公《上海证券交易所股票上市规则》和其他司章程指引》、《上海证券交易所股票上有关法律法规，制订本章程。市规则》和其他有关法律法规规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》其他有关法第二条公司系依照《公司法》其他有关法律法规成立的股份有限公司（以下简称律法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。“公司”）。
公司系由浙江华铁基础工程有限公司整体公司系由浙江华铁基础工程有限公司整体变更以发起方式设立并在浙江省市场监督变更以发起方式设立并在浙江省市场监督管理局注册登记取得统一社会信用代码为管理局注册登记取得统一社会信用代码为
91330000682900435M的《企业法人营业执 91330000682900435M的《营业执照》的股照》的股份有限公司。份有限公司。
第八条公司总经理为公司的法定代表人。第八条公司总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司承
东以其认购的股份为限对公司承担责任，担责任，公司以其全部财产对公司的债务公司以其全部资产对公司的债务承担责承担责任。
任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股范公司的组织与行为、公司与股东、股东东与股东之间权利义务关系的具有法律约与股东之间权利义务关系的具有法律约束
束力的文件，对公司、股东、董事、监力的文件，对公司、股东、董事、高级管事、高级管理人员具有法律约束力的文理人员具有法律约束力。依据本章程，股件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董东可以起诉公司董事、监事、总经理和其事、高级管理人员，股东可以起诉公司，他高级管理人员，股东可以起诉公司，公公司可以起诉股东、董事和高级管理人司可以起诉股东、董事、监事、总经理和员。
其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负司的总经理、副总经理、董事会秘书、财责人（本公司称“财务总监”）。务总监。本章程所称总经理、副总经理同《公司法》第二百六十五条规定的高级管
理人员所指公司的经理、副经理具有相同的含义。
第十四条经依法登记，公司经营范围为：第十五条经依法登记，公司经营范围为：
许可项目：第一类增值电信业务；第二类一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
增值电信业务；建筑工程施工；建筑劳务询、技术交流、技术转让、技术推广；数
分包（依法须经批准的项目，经相关部门字技术服务；网络技术服务；云计算装备批准后方可开展经营活动，具体经营项目技术服务；信息技术咨询服务；区块链技以审批结果为准）一般项目：技术服务、术相关软件和服务；信息系统集成服务；
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转特种设备出租；特种设备销售；互联网数
让、技术推广；数字技术服务；网络技术据服务；软件开发；数据处理服务；数据服务；云计算装备技术服务；信息技术咨处理和存储支持服务；网络与信息安全软询服务；区块链技术相关软件和服务；信件开发；大数据服务；机械设备租赁；建息系统集成服务；特种设备出租；互联网筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；
数据服务；软件开发；数据处理服务；网机械零件、零部件销售；租赁服务（不含络与信息安全软件开发；大数据服务；数许可类租赁服务）；装卸搬运；工程管理据处理和存储支持服务；机械设备租赁；服务；（除依法须经批准的项目外，凭营机械设备销售；建筑工程机械与设备租业执照依法自主开展经营活动）许可项赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；目：第一类增值电信业务；第二类增值电
装卸搬运；工程管理服务；机械零件、零信业务；建筑工程施工；建筑劳务分包部件销售；特种设备销售（除依法须经批（依法须经批准的项目，经相关部门批准准的项目外，凭营业执照依法自主开展经后方可开展经营活动，具体经营项目以审营活动）批结果为准）浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料公司的经营范围以工商行政管理部门核准公司的经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。登记的为准。
第十五条公司的股份采取股票形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份具有平、公正的原则，同类别的每一股份应当同等权利。具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股人民币1元。明面值，每股人民币1元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购保、借款等形式，为他人取得本公司或者买公司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会分分别作出决议，可以采用下列方式增加资别作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券（五）法律、行政法规以及中国证监会规监督管理委员会批准的其他方式。定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。法规和中国证监会认可的其他方式进行。浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十四条第一款第（三）司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上定或者股东会的授权，经三分之二以上董董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。三年内转让或者注销。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行
自股份公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市交司公开发行股份前已发行的股份，自公司易之日起1年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报得转让。所持有的本公司的股份（含优先股股份）公司董事、监事、高级管理人员应当向公及其变动情况，在就任时确定的任职期间司申报所持有的本公司的股份及其变动情每年转让的股份不得超过其所持有本公司况，在任职期间每年转让的股份不得超过同一类别股份总数的25%；所持本公司股其所持有本公司同一种类股份总数的份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
25%；所持本公司股份自公司股票上市交让。上述人员离职后半年内，不得转让其
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后所持有的本公司股份。
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股
员、持有5%以上股份的股东，将其持有的东、董事、高级管理人员，将其持有的本本公司股票或者其他具有股权性质的证券公司股票或者其他具有股权性质的证券在
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月月内又买入，由此所得收益归本公司所内又买入，由此所得收益归本公司所有，有，本公司董事会将收回其所得收益。但本公司董事会将收回其所得收益。但是，是，证券公司因购入包销售后剩余股票而证券公司因购入包销售后剩余股票而持有持有5%以上股份的，以及有中国证监会规5%以上股份的，以及有中国证监会规定的定的其他情形的除外。其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东供的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所持股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有所持有股份的类别享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权利，承持有同一类别股份的股东，享有同等权担同种义务。利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行为行为时，由董事会或股东大会召集人确定时，由董事会或股东会召集人确定股权登股权登记日，股权登记日收市后登记在册记日，股权登记日收市后登记在册的股东的股东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明材料的，应当遵守《公司法》《证券法》其持有公司股份的种类及持股数量的书面等法律、行政法规的规定。连续180日以上文件，公司经核实股东身份后按照股东的单独或者合计持有公司3%以上股份的股要求予以提供。东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料股东如要查阅、复制有关材料的，应事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、股东出具保密承诺函后通知股东到公司指定地点现场查
阅、复制相关材料。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续180日以上行政法规或者本章程的规定，给公司造成单独或合并持有公司1%以上股份的股东有损失的，连续180日以上单独或合并持有公权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。司1%以上股份的股东有权书面请求审计委监事会执行公司职务时违反法律、行政法员会向人民法院提起诉讼。
规或者本章程的规定，给公司造成损失审计委员会成员执行公司职务时违反法的，股东可以书面请求董事会向人民法院律、行政法规或者本章程的规定，给公司提起诉讼。浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料监事会、董事会收到前款规定的股东书面造成损失的，前述股东可以书面请求董事请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之会向人民法院提起诉讼。
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、审计委员会、董事会收到前款规定的股东不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请弥补的损害的，前款规定的股东有权为了求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧公司的利益以自己的名义直接向人民法院急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到提起诉讼。难以弥补的损害的，前款规定的股东有权他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失为了公司的利益以自己的名义直接向人民的，本条第一款规定的股东可以依照前两法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制第四十二条公司控股股东、实际控制人应
人不得利用其关联关系损害公司利益。违当依照法律、行政法规、中国证监会和证反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿券交易所的规定行使权利、履行义务，维责任。护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增条款第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）决定公司的经营方针和投资计划；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）选举和更换董事，决定有关董事的项；报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决议；（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议；（九）修改本章程；
（十）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所务的会计师事务所作出决议；
作出决议；（十一）审议批准本章程第四十七条规定
（十二）审议批准本章程第四十二条第二的担保事项；
款规定的担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事或本章程规定应当由股东大会决定的其他项。
事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作上述股东大会的职权不得通过授权的形式出决议。
由董事会或者其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司对外担保必须经董事会或第四十七条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。应由股东大会审批的股东会审议批准。应由股东会审批的对外对外担保，必须经董事会审议通过后，方担保，必须经董事会审议通过后，方可提可提交股东大会审批。交股东会审批。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审公司下列对外担保行为，须经股东会审议议通过：通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最（三）公司在一年内向他人提供担保的金
近一期经审计总资产30%的担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象担保；
提供的担保；浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）为资产负债率超过70%的担保对象
资产10%的担保；提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提（五）单笔担保额超过最近一期经审计净供的担保。资产10%的担保；
（七）法律、行政法规、规章及其他规范（六）对股东、实际控制人及其关联方提性文件规定的其他担保情形。供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应（七）法律、行政法规、规章及其他规范当经全体董事的过半数审议通过外，还应性文件规定的其他担保情形。
当经出席董事会会议的三分之二以上董事对于董事会权限范围内的担保事项，除应审议通过；前款第（三）项担保事项，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席会议的股东所持表决权的三分之当经出席董事会会议的三分之二以上董事二以上通过。股东大会审议前款担保事项审议通过；前款第（三）项担保事项，应时，与该担保事项存在关联关系的股东应当经出席会议的股东所持表决权的三分之当回避对该项议案的表决。二以上通过。股东会审议前款担保事项对外担保违反法律、行政法规、部门规时，与该担保事项存在关联关系的股东应章、本章程规定的审批权限及审议程序，当回避对该项议案的表决。
给公司造成损失的，公司有权对相关责任对外担保违反法律、行政法规、部门规人员进行追责。章、本章程规定的审批权限及审议程序，公司下列对外提供财务资助情形，应当经给公司造成损失的，公司有权对相关责任董事会审议通过后提交股东大会审议：人员进行追责。
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最公司下列对外提供财务资助情形，应当经
近一期经审计净资产的10%；董事会审议通过后提交股东会审议：
（二）被资助对象最近一期财务报表数据（一）单笔财务资助金额超过上市公司最
显示资产负债率超过70%；近一期经审计净资产的10%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计（二）被资助对象最近一期财务报表数据
算超过公司最近一期经审计净资产的显示资产负债率超过70%；
10%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计
（四）证券交易所规定的其他情形。算超过公司最近一期经审计净资产的
公司提供财务资助，除应当经全体董事的10%；
过半数审议通过外，还应当经出席董事会（四）证券交易所规定的其他情形。
会议的三分之二以上董事审议通过，并及公司提供财务资助，除应当经全体董事的时披露。资助对象为公司合并报表范围内过半数审议通过外，还应当经出席董事会的控股子公司，且该控股子公司其他股东会议的三分之二以上董事审议通过，并及中不包含上市公司的控股股东、实际控制时披露。资助对象为公司合并报表范围内人及其关联人的，可以免于适用前款规的控股子公司，且该控股子公司其他股东定。中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一股东会。年度股东会每年召开一次，应当次，并应于上一会计年度结束后的六个月于上一会计年度结束后的六个月内举行。
内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分三分之一时；之一时；浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
（四）董事会认为必要时；求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章（五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会的地点为：第五十条公司召开股东会的地点为：公司
公司住所地或股东大会召集人指定的其他住所地或股东会召集人指定的其他地点，地点，具体由公司在每次股东大会通知中具体由公司在每次股东会通知中明确。股明确。股东大会将设置会场，以现场会议东会将设置会场，以现场会议形式召开，形式召开。公司还将提供网络投票的方式还可以同时采用电子通信方式召开。公司为股东参加股东大会提供便利。股东通过还将提供网络投票的等方式为股东提供便上述方式参加股东大会的，视为出席。利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会，对独立董事要求召开临时召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有律、行政法规和本章程的规定，在收到提权向董事会提议召开临时股东会。对独立议后10日内提出同意或不同意召开临时股董事要求召开临时股东会的提议，董事会东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会同意召开临时股东大会的，将在作定，在收到提议后10日内提出同意或者不出董事会决议后的5日内发出召开股东大会同意召开临时股东会的书面反馈意见。董的通知；董事会不同意召开临时股东大会事会同意召开临时股东会的，在作出董事的，将说明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事临时股东会，并应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到提案后10日内提本章程的规定，在收到提议后10日内提出出同意或不同意召开临时股东大会的书面同意或不同意召开临时股东会的书面反馈反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提议后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
股东大会，并应当以书面形式向董事会提东向董事会请求召开临时股东会，应当以出。董事会应当根据法律、行政法规和本书面形式向董事会提出。董事会应当根据章程的规定，在收到请求后10日内提出同法律、行政法规和本章程的规定，在收到意或不同意召开临时股东大会的书面反馈请求后10日内提出同意或不同意召开临时意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原请求的变更，应当通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权合计持有公司10%以上股份（含表决权恢向监事会提议召开临时股东大会，并应当复的优先股等）的股东向审计委员会提议以书面形式向监事会提出请求。召开临时股东会，应当以书面形式向审计监事会同意召开临时股东大会的，应在收委员会提出请求。
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通审计委员会同意召开临时股东会的，应在知中对原请求的变更，应当征得相关股东收到请求后5日内发出召开股东会的通知，的同意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股监事会未在规定期限内发出股东大会通知东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，审计委员会未在规定期限内发出股东会通连续90日以上单独或者合计持有公司10%知的，视为审计委员会不召集和主持股东以上股份的股东可以自行召集和主持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或者股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会，同时召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东的持股审计委员会或召集股东应在发出股东会通比例不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东大会通知交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东的持股交有关证明材料。（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予以配集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，权范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和本章程的有关且符合法律、行政法规和本章程的有关规规定。定。浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料
第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。上股份（含表决权恢复的优先股等）的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份的股提案并书面提交召集人。召集人应当在收东，可以在股东会召开10日前提出临时提到提案后2日内发出股东大会补充通知，公案并书面提交召集人。召集人应当在收到告临时提案的内容。提案后2日内发出股东会补充通知，公告临除前款规定的情形外，召集人在发出股东时提案的内容。并将该临时提案提交股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知会审议。但临时提案违反法律、行政法规中已列明的提案或增加新的提案。或者本章程的规定，或者不属于股东会职股东大会通知中未列明或不符合本章程第权范围的除外。
五十三条规定的提案，股东大会不得进行除前款规定的情形外，召集人在发出股东表决并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开20日
20日前以公告方式通知各股东，临时股东前以公告方式通知各股东，临时股东会将
大会将于会议召开15日前以公告方式通知于会议召开15日前以公告方式通知各股各股东。东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人特别表决权股份的股东等股东均有权出席出席会议和参加表决，该股东代理人不必股东会，并可以书面委托代理人出席会议是公司的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东大会股东的股权登记股东；
日；（四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决股东大会通知和补充通知中应当充分、完程序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会通知和补充通知中应当充分、完整的事项需要独立董事发表意见的，发布股披露所有提案的全部具体内容。
东大会通知或补充通知时将同时披露独立股东会网络或其他方式投票的开始时间，董事的意见及理由。不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会网络或其他方式投票的开始时3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上间，不得早于现场股东大会召开前一日下午9:30，其结束时间不得早于现场股东会午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当结束当日下午3:00。
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
东大会结束当日下午3:00。多于七个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不不得变更。
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：
下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大由，股东会不应延期或取消，股东会通知会通知中列明的提案不应取消。一旦出现中列明的提案不应取消。一旦出现延期或延期或取消的情形，召集人应当在原定召取消的情形，召集人应当在原定召开日前开日前至少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。
第五十九条本公司董事会和其他召集人将第六十四条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合股东合法权益的行为，将采取措施加以制法权益的行为，将采取措施加以制止并及止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有普或其代理人，均有权出席股东大会。并依通股股东（含表决权恢复的优先股股照有关法律、法规及本章程行使表决权。东）、持有特别表决权股份的股东等股东股东可以亲自出席股东大会，也可以委托或其代理人，均有权出席股东会。并依照代理人代为出席和表决。有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理有效证件或证明；代理他人出席会议的，他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托件、股东授权委托书。书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（三）股东的具体指示，包括对列入股东
法人股东的，应加盖法人单位印章。会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会列席并接受股东的质询。
议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或不履行职务时，由半数以上审名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举成员主持。
代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经现场出席股股东大会可推举一人担任会议主持人，继东会有表决权过半数的股东同意，股东会续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包细规定股东会的召集、召开和表决程序，括通知、登记、提案的审议、投票、计包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应东会对董事会的授权原则，授权内容应明明确具体。确具体。浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料股东大会议事规则应作为本章程的附件，股东会议事规则应作为本章程的附件，由由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会应当
会、监事会应当就其过去一年的工作向股就其过去一年的工作向股东会作出报告。
东大会作出报告。每名独立董事也应作出每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员应第七十五条董事、高级管理人员在股东会在股东大会上就股东的质询和建议作出解上就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。现场出席会议的股有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；
姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等行，直至形成最终决议。因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决殊原因导致股东会中止或不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会大会或直接终止本次股东大会，并及时公或直接终止本次股东会，并及时公告。同告。同时，召集人应向公司所在地中国证时，召集人应向公司所在地中国证监会派监会派出机构及证券交易所报告。出机构及证券交易所报告。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议
议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议
议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保金额超过公司最近一
资产30%的；期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其重大影响的、需要以特别决议通过的其他他事项。事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权，类别股股股东大会审议影响中小投资者利益的重大东除外。
事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大事票。单独计票结果应当及时公开披露。项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司的股份没有表决权，且单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权公司持有的本公司的股份没有表决权，且的股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决权的股东买入公司有表决权的股份违反《证券股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证券该超过规定比例部分的股份在买入后的36法》第六十三条第一款、第二款规定的，个月内不得行使表决权，且不计入出席股该超过规定比例部分的股份在买入后的36东大会有表决权的股份总数。个月内不得行使表决权，且不计入出席股公司董事会、独立董事、持有1%以上有表东会有表决权的股份总数。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
或者中国证监会的规定设立的投资者保护决权股份的股东或者依照法律、行政法规机构可以公开征集股东投票权。征集股东或者中国证监会的规定设立的投资者保护投票权应当向被征集人充分披露具体投票机构可以公开征集股东投票权。征集股东意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的投票权应当向被征集人充分披露具体投票方式征集股东投票权。除法定条件外，公意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料司不得对征集投票权提出最低持股比例限方式征集股东投票权。除法定条件外，公制。司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项事项时，关联股东不应当参与投票表决，时，关联股东不应当参与投票表决，也不也不得代理其他股东行使表决权，其所代得代理其他股东行使表决权，其所代表的表的有表决权的股份数不计入有效表决总有表决权的股份数不计入有效表决总数。
数。股东大会决议的公告应当充分披露非股东会决议的公告应当充分披露非关联股关联股东的表决情况。东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行政法规（一）董事会应依据相关法律、行政法规
和规章的规定，对拟提交股东大会审议的和规章的规定，对拟提交股东会审议的有有关事项是否构成关联交易作出判断，在关事项是否构成关联交易作出判断，在作作此项判断时，股东的持股数额应以证券此项判断时，股东的持股数额应以证券登登记机构登记为准；记机构登记为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会（二）如经董事会判断，拟提交股东会审
审议的有关事项构成关联交易，则董事会议的有关事项构成关联交易，则董事会应应书面通知关联股东，并就其是否申请豁书面通知关联股东，并就其是否申请豁免免回避获得其书面答复；回避获得其书面答复；
（三）董事会应在发出股东大会通知前完（三）董事会应在发出股东会通知前完成
成以上规定的工作，并在股东大会通知中以上规定的工作，并在股东会通知中对此对此项工作的结果通知全体股东；项工作的结果通知全体股东；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行（四）股东会对有关关联交易事项进行表表决时，在扣除关联股东所代表的有表决决时，在扣除关联股东所代表的有表决权权的股份数后，由出席股东大会的非关联的股份数后，由出席股东会的非关联股东股东按本章程的规定表决；按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决按照正常程序进行表决，并在股东会决议议中作详细说明。中作详细说明。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其它高级管理人员不与董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业务的公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。
第八十二条董事、股东代表监事候选人名第八十六条董事（不包含职工董事）候选单以提案的方式提请股东大会表决。董人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、股东代表监事提名的方式和程序为：事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人的提名采取以下（一）非独立董事候选人的提名采取以下
方式：方式：
1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；
2、单独或合并持有公司有表决权股份总数2、单独或合并持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东；1%以上的股东；
提名候选人人数不得超过拟选举或变更的提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人数。非独立董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方（二）独立董事候选人的提名采取以下方
式：式：
1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；2、公司审计委员会提名；浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以3、单独或合并持有公司已发行股份1%以
上的股东；上的股东；
提名候选人人数不得超过拟选举或变更的提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。独立董事人数。
（三）股东代表监事候选人的提名采取以（三）股东提名董事候选人的须于股东会
下方式：召开十日前以书面方式将有关提名董事候
1、公司监事会提名；选人的意图及候选人的简历提交公司董事
2、单独或合并持有公司有表决权股份总数会秘书，董事候选人应在股东会通知公告
3%以上的股东；前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所
提名候选人人数不得超过拟选举或变更的披露的资料真实、完整并保证当选后切实股东代表监事人数。履行董事职责。提名董事的由董事会负责
（四）股东提名董事、股东代表监事候选制作提案提交股东会；
人的须于股东大会召开十日前以书面方式股东会选举两名以上独立董事时，应当实将有关提名董事、股东代表监事候选人的行累积投票制。
意图及候选人的简历提交公司董事会秘股东会在董事的选举或更换中采用累积投书，董事候选人应在股东大会通知公告前票制的，具体程序为：
作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披1、独立董事的选举，实行分开投票。选举露的资料真实、完整并保证当选后切实履独立董事时，出席股东所拥有的投票权数行董事职责。提名董事的由董事会负责制等于其持有的股份乘以该次股东会应选独作提案提交股东大会；提名股东代表监事立董事人数之积，该部分投票权仅能投向的由监事会负责制作提案提交股东大会；本公司的独立董事候选人。
（五）职工代表监事由公司职工代表大会2、股东每1股份拥有与所选董事总人数相选举产生。同的董事投票权，股东可平均分开给每个股东大会就选举董事、监事进行表决时，董事候选人，也可集中票数选1个或部分董根据本章程的规定或者股东大会的决议，事候选人，但股东累积投出的票数不得超可以实行累积投票制。不采取累积投票方过其所享有的该类别的总票数。
式选举董事、监事的，每位董事、监事候3、以累积投票制选举董事，按照得到的投选人应当以单项提案提出。票权数的顺序确定当选，同时当选者的得前款所称累积投票制是指股东大会选举董票数不得低于有效表决权的过半数。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会在董事、监事的选举或更换中采
用累积投票制的，具体程序为：
每一股份有与所选董事、监事总人数相同
的董事、监事提名权，股东可集中提名一位候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本章程规定的董事、
监事条件决定董事、监事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每位董事、监事候选人，也可集中票数选一位或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及本章程规定的董事、监事
条件决定董事、监事。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有所有提案进行逐项表决，对同一事项有不不同提案的，将按提案提出的时间顺序进同提案的，将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料东大会中止或不能作出决议外，股东大会会中止或不能作出决议外，股东会将不会将不会对提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对提
对提案进行修改，否则，有关变更应当被案进行修改，若变更，则应当被视为一个视为一个新的提案，不能在本次股东大会新的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表第九十条股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有关联关系的，相关股东议事项与股东有关联关系的，相关股东及及代理人不得参加计票、监票。股东大会代理人不得参加计票、监票。股东会对提对提案进行表决时，应当由律师、股东代案进行表决时，应当由律师、股东代表共表与监事代表，共同负责计票、监票，并同负责计票、监票，并当场公布表决结当场公布表决结果，决议的表决结果载入果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表每一提案的表决情况和结果，并根据表决决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理公告中应列明出席会议的股东和代理人人人人数、所持有表决权的股份总数及占公数、所持有表决权的股份总数及占公司有
司有表决权股份总数的比例、表决方式、表决权股份总数的比例、表决方式、每项每项提案的表决结果和通过的各项决议的提案的表决结果和通过的各项决议的详细详细内容。内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议公告中作出特别提示。会决议公告中作出特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事就任时间案的，新任董事就任时间在股东会审议通在股东大会审议通过之日。过之日。浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料
第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将在或资本公积转增股本提案的，公司将在股股东大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。
第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不得担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董事产负有个人责任的，自该公司、企业破产或者厂长、总经理，对该公司、企业的破清算完结之日起未逾三年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令清算完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾三年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；
其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担公司违反本条规定选举、委派董事的，该任上市公司董事、高级管理人员等，期限选举、委派或者聘任无效。董事在任职期未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或者更第一百条董事由股东会选举或者更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除其可在任期届满前由股东会解除其职务。董职务。董事由非职工代表担任，任期三事任期三年，任期届满可连选连任。
年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表担兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人任的董事，总计不得超过公司董事总数的员职务的董事，总计不得超过公司董事总1/2。
数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非义务，应当采取措施避免自身利益与公司法收入，不得侵占公司的财产；浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料
（二）不得挪用公司资金；利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
（三）不得将公司资产或者资金以其个人益。
名义或者其他个人名义开立账户存储；董事对公司负有下列忠实义务：
（四）不得违反本章程的规定，未经股东（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他金；
人或者以公司财产为他人提供担保；（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股东其他个人名义开立账户存储；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非易；法收入；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务（四）未向董事会或者股东会报告，并按便利，为自己或他人谋取本应属于公司的照本章程的规定经董事会或者股东会决议商业机会，自营或者为他人经营与本公司通过，不得直接或者间接与本公司订立合同类的业务；同或者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（五）不得利用职务便利，为自己或者他有；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（八）不得擅自披露公司秘密；或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（九）不得利用其关联关系损害公司利者公司根据法律、行政法规或者本章程的益；规定，不能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章（六）未向董事会或者股东会报告，并经
程规定的其他忠实义务。股东会决议通过，不得自营或者为他人经董事违反本条规定所得的收入，应当归公营与本公司同类的业务；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（七）不得接受他人与公司交易的佣金归偿责任。为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定
第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
予的权利，以保证公司的商业行为符合国到管理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）应当对公司定期报告签署书面确认业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准（二）应公平对待所有股东；
确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料
（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职意见。保证公司所披露的信息真实、准权；确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情
程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会视为不能履行职责，董事会应当建议股东议，视为不能履行职责，董事会应当建议大会予以撤换。股东会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公董事的辞职导致公司董事会低于法定最低司将在两个交易日内披露有关情况。如因人数时，在改选出的董事就任前，原董事董事的辞任导致公司董事会成员低于法定仍应当依照法律、行政法规、部门规章和最低人数，在改选出的董事就任前，原董本章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零一条除前款所列情形外，董事辞删除职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制满，应当向董事会办妥所有移交手续，其度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞束后并不当然解除，在本章程规定的合理任生效或者任期届满，应向董事会办妥所期限内仍然有效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍义务，在任期结束后并不当然解除，在本然对公司和股东承担忠实义务。章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后的二年内仍然对公司和股东承担忠实义务。
新增条款第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责存在故意或者重大过失的，也应当承担赔任。偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条公司应当建立独立董事工作删除制度，独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所
业务规则的规定，有利于公司的持续规范浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第一百零五条公司设董事会，对股东大会第一百〇九条公司设董事会，对股东会负负责。责。
第一百零六条董事会由9名董事组成。全第一百一十条董事会由9名董事组成。设
部董事由股东大会选举产生。设董事长1董事长1名，独立董事4名。
名，独立董事4名。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐捐赠等事项；赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程修改方案；（十二）制定本章程修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或者更换为（十四）向股东会提请聘请或者更换为公公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或者（十六）法律、行政法规、部门规章、本本章程授予的其他职权。章程或股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交超过股东会授权范围的事项，应当提交股股东大会审议。东会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计第一百一十二条公司董事会应当就注册会师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意向股东大会作出说明。见向股东会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提则，以确保董事会落实股东会决议，提高高工作效率，保证科学决策。工作效率，保证科学决策。浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料董事会议事规则规定董事会的召开和表决董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为本章程的附程序，董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条董事会设立审计委员会，并删除可以根据公司的发展情况设立其他专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十一条审计委员会的主要职责删除
是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部控制；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百一十二条各专门委员会可以聘请中删除
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百一十三条各专门委员会对董事会负删除责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十四条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。
董事会批准交易的审批权限：董事会批准交易的审批权限：
（一）本章程第四十二条所列须由股东大（一）本章程第四十七条所列须由股东会
会审议批准之外的对外担保、提供财务资审议批准之外的对外担保、提供财务资助助事项；事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；近一期经审计总资产的10%以上；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的为准）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；金额超过100万元；浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料
（六）交易标的（如股权）在最近一个会（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；对金额超过1000万元；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；额超过100万元；
（八）与关联自然人发生的交易金额（包（八）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（公司提供担保除外）；易（公司提供担保除外）；
（九）与关联法人（或者其他组织）发生（九）与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在的交易金额（包括承担的债务和费用）在
300万元以上，且占公司最近一期经审计净300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保除外）；保除外）；
上述（一）至（七）项中的交易事项指：上述（二）至（七）项中的交易事项指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等除公司日常经营活动之外的交易权等）等除公司日常经营活动之外的交易事项。事项。
上述（八）至（九）项中的交易事项指：上述（八）至（九）项中的交易事项指：购买或出售资产；对外投资（含委托理购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；租入或者租出资财，对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、购买原材料、燃料、动认缴出资权等）、购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项（公司受赠现资源或者义务转移的事项（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。金、单纯减免公司义务的除外）。
上述（二）至（七）项所列指标涉及的数上述（二）至（七）项所列指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。据如为负值，取绝对值计算。
交易事项达到下列标准之一的，应当在董交易事项达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会批准：事会审议通过后提交股东会批准：
（一）本章程第四十二条所列须由股东大（一）本章程第四十七条所列须由股东会
会审议批准的对外担保、提供财务资助事审议批准的对外担保、提供财务资助事项；项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；近一期经审计总资产的50%以上；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者额（同时存在账面值和评估值的，以高者浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料为准）占公司最近一期经审计净资产的为准）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；金额超过500万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；对金额超过5000万元；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；额超过500万元；
（八）公司发生“购买或者出售资产”交（八）公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，则应当提交股东大会审议，并经30%的，则应当提交股东会审议，并经出
出席会议的股东所持表决权的三分之二以席会议的股东所持表决权的三分之二以上上通过；通过；
（九）与关联人发生的交易金额（包括承（九）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的交易（公司提供担保除外）。的交易（公司提供担保除外）。
上述（一）至（七）项中的交易事项指：上述（二）至（七）项中的交易事项指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等除公司日常经营活动之外的交易权等）等除公司日常经营活动之外的交易事项。事项。
上述（八）至（九）项中的交易事项指：上述（九）项中的交易事项指：购买或出购买或出售资产；对外投资（含委托理售资产；对外投资（含委托理财，对子公财，对子公司投资等）；租入或者租出资司投资等）；租入或者租出资产；委托或产；委托或者受托管理资产和业务；赠与者受托管理资产和业务；赠与或受赠资或受赠资产；债权或债务重组；签订许可产；债权或债务重组；签订许可使用协使用协议；转让或者受让研究与开发项议；转让或者受让研究与开发项目；放弃目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资认缴出资权等）、购买原材料、燃料、动权等）、购买原材料、燃料、动力；销售力；销售产品、商品；提供或者接受劳产品、商品；提供或者接受劳务；委托或务；委托或者受托销售；存贷款业务；与者受托销售；存贷款业务；与关联人共同关联人共同投资；其他通过约定可能引致投资；其他通过约定可能引致资源或者义资源或者义务转移的事项（公司受赠现务转移的事项（公司受赠现金、单纯减免金、单纯减免公司义务的除外）。公司义务的除外）。
上述（二）至（七）项所列指标涉及的数上述（二）至（七）项所列指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。据如为负值，取绝对值计算。浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料本条上述两款规定以外的交易事项，且根本条上述两款规定以外的交易事项，且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事据法律、法规及规范性文件的规定在董事
会审批权限以下的，由公司总经理决定。会审批权限以下的，由公司总经理决定。
第一百一十六条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；公司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条董事长不能履行职务或者第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一不履行职务的由过半数董事共同推举一名名董事履行职务。董事履行职务。
第一百一十八条董事会每年至少召开两次第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。
第一百一十九条代表十分之一以上表决权第一百一十九条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、二分之一以的股东、三分之一以上董事、过半数独立
上独立董事、监事会，可以提议召开董事董事、审计委员会，可以提议召开董事会会临时会议。董事长应当自接到提议后10临时会议。董事长应当自接到提议后10日日内，召集和主持董事会会议。董事长认内，召集和主持董事会会议。
为必要时或证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。
第一百二十条董事会召开临时董事会会第一百二十条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开3日以前以书面方式通议，应当于会议召开3日以前以书面方式通知全体董事和监事。通知方式为：专人送知全体董事。通知方式为：专人送达、邮达、邮件、传真或者电话方式通知。情况件、传真或者电话方式通知。情况紧急，紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随可以随时通过电话或者其他口头方式发出时通过电话或者其他口头方式发出会议通
会议通知，但召集人应当在会议上作出说知，但召集人应当在会议上作出说明。
明。
第一百二十二条董事会会议应当由过半数第一百二十二条董事会会议有由过半数的
的董事出席方可进行，董事会作出决议，董事出席方可举行，董事会作出决议，必必须经全体董事的过半数通过。但对于董须经全体董事的过半数通过。
事会权限范围内的对外担保及提供财务资董事会决议的表决，实行一人一票。
助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保和财务资助。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事第一百二十三条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项所涉及的企业或者个人有关联关系的，项决议行使表决权，也不得代理其他董事该董事应当及时向董事会书面报告。有关行使表决权。该董事会会议由过半数的无联关系的董事不得对该项决议行使表决关联关系董事出席即可举行，董事会会议权，也不得代理其他董事行使表决权。该所作决议须经无关联关系董事过半数通董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料过。出席董事会的无关联董事人数不足3人关联关系董事过半数通过。出席董事会会的，应将该事项提交股东大会审议。议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条董事会决议表决方式为：第一百二十四条董事会决议表决方式为：
举手表决、记名式投票表决或会议主持人举手表决、记名式投票表决、电子通信或建议的其他方式进行。会议主持人建议的其他方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用邮件、电话、微信等通的前提下，可以用邮件、电话、微信等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。字。
第一百二十六条董事会应当对会议所议第一百二十六条董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。会议董事会会议记录作为公司档案保存，保存记录保管期限不少于10年。期限不少于10年。
第一百二十七条董事会会议记录包括以第一百二十七条董事会会议记录包括以
下内容：下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。数）。
第一百二十八条董事应当在董事会会议上第一百二十八条董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东决议违反法律、法规或者本章程、股东会
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参决议，致使公司遭受严重损失的，参与决与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在明在表决时曾表明异议并记载于会议记录表决时曾表明异议并记载于会议记录的，的，该董事可以免除责任。但不出席会该董事可以免除责任。但不出席会议，又议，又不委托代表参加会议的董事应视作不委托代表参加会议的董事应视作未表示未表示异议，不免除责任。异议，不免除责任。
新增条款第一百二十九条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款第一百三十一条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增条款第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增条款第一百三十三条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增条款第一百三十四条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十四条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增条款第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增条款第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。
新增条款第一百三十八条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会应在会议召开前3天通知全体成员。如情况紧急，需尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持召集人不能履行或者不履
行职责的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款第一百四十条审计委员会可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案应提交董事会审查决定。
公司设总经理一名，由董事长提名，董事第一百四十一条公司设总经理一名，董事会确认聘任或解聘；设副总经理二名。会决定聘任或解聘；设副总经理二名，由总经理每届任期三年，连聘可以连任。董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事总经理每届任期三年，连聘可以连任。
会秘书为公司高级管理人员。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情本章程关于不得担任董事的情形、离职管形，同时适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十七条关于董事的忠实义务和员。
第九十八条第（四）项至第（六）项关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百三十二条总经理对董事会负责，行第一百四十四条总经理对董事会负责，行
使下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实（一）主持公司的经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司战略规划和重大经营策（二）拟订公司战略规划和重大经营策略，提交董事会审议并根据董事会决议组略，提交董事会审议并根据董事会决议组织实施；织实施；
（三）拟订公司购买或者出售资产、对外（三）拟订公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受担保等）、租入或租出资产、委托或者受
托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债
权或债务重组、签订许可使用协议、转让权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等除公司先购买权、优先认缴出资权等）等除公司日常经营活动之外的方案报请董事会审议日常经营活动之外的方案报请董事会审议并根据本章程、《上海证券交易所股票上并根据本章程、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行其他决策和披露程市规则》的规定履行其他决策和披露程序，并执行董事会或股东大会决议；序，并执行董事会或股东会决议；
（四）拟订公司年度工作总结与计划，财（四）拟订公司年度工作总结与计划，财
务预算、决策方案，提交董事会审议，并务预算、决策方案，提交董事会审议，并根据股东大会决议执行；根据股东会决议执行；
（五）拟定公司利润分配方案和弥补亏损（五）拟定公司利润分配方案和弥补亏损方案，提交董事会审议制订，并根据股东方案，提交董事会审议制订，并根据股东大会决议执行；会决议执行；
（六）拟定公司增加或减少注册资本、发（六）拟定公司增加或减少注册资本、发
行债券或其他证券的方案，提交董事会审行债券或其他证券的方案，提交董事会审议制订，并根据股东大会决议执行；议制订，并根据股东会决议执行；
（七）拟定公司内部管理机构设置方案和（七）拟定公司内部管理机构设置方案和
组织结构调整方案，提交董事会审议并根组织结构调整方案，提交董事会审议并根据董事会决议执行；据董事会决议执行；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监和其他应由总经理提名的经理、财务总监和其他应由总经理提名的高级管理人员；聘任或者解聘除由董事会高级管理人员；聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；拟定聘任或者解聘以外的公司管理人员；拟定浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料
公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任、解聘、调动及奖惩；职工的聘任、解聘、调动及奖惩；
（九）拟订公司基本管理制度，提交董事（九）拟订公司基本管理制度，提交董事会审议并根据董事会决议监督实施；制订会审议并根据董事会决议监督实施；制订并签发内部规章制度并监督实施；签发公并签发内部规章制度并监督实施；签发公
司行政、业务文件；司行政、业务文件；
（十）审批并与公司财务总监签署公司日（十）审批并与公司财务总监签署公司日常经营管理中的各项费用支出；常经营管理中的各项费用支出；
（十一）在权限范围内签订公司各类经营（十一）在权限范围内签订公司各类经营性合同；根据董事会或股东大会决议及授性合同；根据董事会或股东会决议及授权，签订公司对外投资、资产抵押、提供权，签订公司对外投资、资产抵押、提供担保等资本性合同；担保等资本性合同；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职（十二）公司章程或董事会授予的其他职权；权；
（十三）其他应由总经理决定的事项。（十三）其他应由总经理决定的事项。总经理列席董事会会议，非董事总经理在总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。董事会上没有表决权。
第一百三十五条总经理工作细则包括下列第一百四十六条总经理工作细则包括下列
内容：内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会、审计委员会的制度；报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条总经理可以在任期届满以第一百四十七条总经理可以在任期届满以
前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。定。
第一百三十七条公司设董事会秘书，负责第一百四十九条公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
保管以及公司股东资料管理，办理信息披管以及公司股东资料管理，办理信息披露露事务等事宜。事务等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应当承责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条本章程第九十五条关于不得删除
担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条监事应当遵守法律、行政删除
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条监事的任期每届为3年。删除监事任期届满。连选可以连任。
第一百四十三条监事任期届满未及时改删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条监事应当保证公司披露的删除
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条监事可以列席董事会会删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条监事不得利用其关联关系删除
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条监事执行公司职务时违反删除
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条公司设监事会。监事会由删除
3名监事组成。监事会设主席1人，由全体
监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百四十九条监事会行使下列职权：删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条监事会每6个月至少召开一删除次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条监事会制定监事会议事规删除则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条监事会应当将所议事项的删除
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十三条监事会会议通知包括以下删除
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十四条公司党委设书记1名，党第一百五十二条公司党委设书记1名，党委委员若干名。董事长、党委书记原则上委委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委委员可以通由一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理过法定程序进入董事会、审计委员会、经层，董事会、监事会、经理层成员中符合理层，董事会、审计委员会、经理层成员条件的党员可以依照有关规定和程序进入中符合条件的党员可以依照有关规定和程党委。序进入党委。
第一百五十七条公司在每一会计年度结束第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露年度报告，在每一会计年度上券交易所报送并披露年度报告，在每一会半年结束之日起2个月内向中国证监会派出计年度上半年结束之日起2个月内向中国证机构和证券交易所报送并披露中期报告。监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
第一百五十八条公司除法定的会计账簿第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条公司分配当年税后利润第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责公司。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司第一百五十八条公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司资本。但是，资本公积金将不用于弥加公司注册资本。
补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。
25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
新增条款第一百五十九条在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：
（一）公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
第一百六十一条公司利润分配政策为：公第一百六十条公司利润分配政策为：公司
司利润分配应保持连续性和稳定性，实行利润分配应保持连续性和稳定性，实行持持续、稳定的利润分配政策，公司利润分续、稳定的利润分配政策，公司利润分配配应重视对投资者的合理投资回报，但不应重视对投资者的合理投资回报，但不得得超过累计可分配利润的范围，不得损害超过累计可分配利润的范围，不得损害公公司持续经营能力。若外部经营环境或者司持续经营能力。若外部经营环境或者公公司自身经营状况发生较大变化，公司可司自身经营状况发生较大变化，公司可充充分考虑自身生产经营、投资规划和长期分考虑自身生产经营、投资规划和长期发发展等需要根据本章程规定的决策程序调展等需要根据本章程规定的决策程序调整
整利润分配政策，调整后的利润分配政策利润分配政策，调整后的利润分配政策不不得违反中国证监会和证券交易所的有关得违反中国证监会和证券交易所的有关规规定。定。
公司利润分配政策的制订与修改的程序如公司利润分配政策的制订与修改的程序如
下：下：
（一）利润分配政策的制订和修改由公司（一）利润分配政策的制订和修改由公司
董事会向公司股东大会提出，修改利润分董事会向公司股东会提出，修改利润分配配政策时应当以股东利益为出发点，注重政策时应当以股东利益为出发点，注重对对投资者利益的保护，并在提交股东大会投资者利益的保护，并在提交股东会的议的议案中详细说明修改的原因。案中详细说明修改的原因。浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料
（二）董事会提出的利润分配政策必须经（二）董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数表决通过。董事会全体董事过半数表决通过。
（三）公司监事会应当召开会议对董事会（三）公司审计委员会应当召开会议对董
制订和修改的利润分配政策进行审议，并事会制订和修改的利润分配政策进行审且经过半数监事表决通过，若公司有外部议。
监事（不在公司担任职务的监事）则应充（四）公司利润分配政策调整和变更提交
分与外部监事沟通并考虑其意见。公司股东会审议时，应作为特别决议审议
（四）公司利润分配政策调整和变更提交通过，即由出席股东会的股东（包括股东公司股东大会审议时，应作为特别决议审代理人）所持表决权三分之二以上表决通议通过，即由出席股东大会的股东（包括过。股东代理人）所持表决权三分之二以上表（五）公司独立董事可在股东会召开前向决通过。公司社会公众股股东征集其在股东会上的
（五）公司独立董事可在股东大会召开前投票权，独立董事行使上述职权应当取得向公司社会公众股股东征集其在股东大会全体独立董事的过半数同意。
上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百六十二条公司在每个会计年度结束第一百六十一条公司在每个会计年度结束后，由董事会根据公司业务发展情况、经后，由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定利润分配方案并提请股东大会营业绩拟定利润分配方案并提请股东会审审议批准。在制定利润分配具体方案时，议批准。在制定利润分配具体方案时，董董事会应认真研究和论证公司现金分红的事会应认真研究和论证公司现金分红的时
时机、条件和最低比例，调整的条件及决机、条件和最低比例，调整的条件及决策策程序要求等事宜。独立董事认为现金分程序要求等事宜。独立董事认为现金分红红具体方案可能损害上市公司或者中小股具体方案可能损害上市公司或者中小股东
东权益的，有权发表独立意见。董事会对权益的，有权发表独立意见。董事会对独独立董事的意见未采纳或者未完全采纳立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，的，应当在董事会决议公告中披露独立董应当在董事会决议公告中披露独立董事的事的意见及未采纳的具体理由。独立董事意见及未采纳的具体理由。独立董事还可还可以视情况公开征集中小股东的意见，以视情况公开征集中小股东的意见，提出提出利润分配提案，并直接提交董事会审利润分配提案，并直接提交董事会审议。
议。在股东大会对利润分配方案进行审议在股东会对利润分配方案进行审议前，公前，公司应通过各种渠道主动与股东特别司应通过各种渠道主动与股东特别是中小是中小股东进行沟通和要求，充分听取中股东进行沟通和要求，充分听取中小股东小股东的意见和诉求。的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十三条公司可以采取现金或股票第一百六十二条公司可以采取现金或股票
等方式分配利润，但在具备现金分红条件等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议期现金分红。公司召开年度股东会审议年年度利润分配方案时，可以审议批准下一度利润分配方案时，可以审议批准下一年年中期现金分红的条件、比例上限、金额中期现金分红的条件、比例上限、金额上上限等。年度股东大会审议的下一年中期限等。年度股东会审议的下一年中期分红分红上限不应超过相应期间归属于上市公上限不应超过相应期间归属于上市公司股司股东的净利润。董事会根据股东大会决东的净利润。董事会根据股东会决议在符议在符合利润分配的条件下制定具体的中合利润分配的条件下制定具体的中期分红期分红方案。方案。
公司每年以现金分配的利润应不少于当年公司每年以现金分配的利润应不少于当年
实现的可供分配利润的10%，进行利润分实现的可供分配利润的10%，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比配时，现金分红在该次利润分配中所占比浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料例最低应达到20%。公司在确定以现金分例最低应达到20%。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，提出差异化的现金信贷和债权融资环境，提出差异化的现金分红政策，以确保分配方案符合全体股东分红政策，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：的整体利益：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资（三）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。安排的，可以按照前项规定处理。
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符利润且董事会认为以股票方式分配利润符
合全体股东的整体利益时，公司可以股票合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分方式分配利润；公司在确定以股票方式分
配利润的具体金额时，应充分考虑以股票配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前方式分配利润后的总股本是否与公司目前
的经营规模相适应，并考虑对未来债权融的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；股东的整体利益。
公司股东大会对利润分配方案作出决议第一百六十三条公司股东会对利润分配方后，或公司董事会根据年度股东大会审议案作出决议后，或公司董事会根据年度股通过的下一年中期分红条件和上限制定具东会审议通过的下一年中期分红条件和上体方案后，须在2个月内完成股利（或股限制定具体方案后，须在2个月内完成股利份）的派发事项；（或股份）的派发事项。
公司当年盈利但董事会未作出现金利润分
配方案的，应当在定期报告中披露原因，第一百六十五条公司应在年度报告中详细以及下一步为增强投资者回报水平拟采取披露现金分红政策的制定及执行情况，并的举措等。独立董事认为现金分红方案可对下列事项进行专项说明：
能损害上市公司和中小股东利益情形的，（一）是否符合公司章程的规定或者股东有权发表意见；会决议的要求；
存在股东违规占用公司资金情况的，公司（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
在进行利润分配时，应当扣减该股东所分（三）相关的决策程序和机制是否完备；
配的现金红利，以偿还其占用的资金；（四）公司未进行现金分红的，应当披露公司应在年度报告中详细披露现金分红政具体原因，以及下一步为增强投资者回报策的制定及执行情况；对现金分红政策进水平拟采取的举措等；
行调整或变更的，还应对调整或变更的条（五）中小股东是否有充分表达意见和诉件及程序是否合规和透明等进行详细说求的机会，中小股东的合法权益是否得到明。了充分保护等。浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十三条公司实行内部审计制度，第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条公司内部审计制度和审计删除
人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增条款第一百六十六条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增条款第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款第一百六十九条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增条款第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十六条公司聘用会计师事务所必第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前30天事先通知会计师计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务事务所，公司股东会就解聘会计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈述意进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。
第一百七十四条公司的通知可以下列方第一百八十条公司的通知以下列形式
式发出：发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料
（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条公司召开股东大会的会议第一百八十二条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。
第一百七十七条公司召开董事会、监事会第一百八十三条公司召开董事会的会议通
的会议通知，以专人送达方式、邮件方知，以专人送达方式、邮件方式、公告方式、公告方式或者本章程规定的其他方式式或者本章程规定的其他方式进行。
进行。
第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。
第一百八十一条公司可以依法进行合并或第一百八十七条公司合并可以采取吸收合者分立。公司合并可以采取吸收合并或新并或新设合并两种形式。一个公司吸收其设合并两种形式。一个公司吸收其它公司他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
为吸收合并，被吸收公司解散。两个以上两个以上公司合并设立一个新的公司为新公司合并设立一个新的公司为新设合并，设合并，合并各方解散。
合并各方解散。
新增条款第一百八十八条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条公司合并时，应当由合并第一百八十九条公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及方签订合并协议，并编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出合并决议之日产清单。公司自作出合并决议之日起10日起10日内通知债权人，并于30日内在《上内通知债权人，并于30日内在《上海证券海证券报》上公告。债权人自接到通知书报》上或者国家企业信用信息公示系统公之日起30日内，未接到通知书的自公告之告。债权人自接到通知之日起30日内，未日起45日内，可以要求公司清偿债务或者接到通知的自公告之日起45日内，可以要提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条公司合并时，合并各方的第一百九十条公司合并时，合并各方的债
债权、债务，由合并后存续的公司或者新权、债务，应当由合并后存续的公司或者设的公司承继。新设的公司承继。
第一百八十四条公司分立，其财产作相应第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在《上海证券知债权人，并于30日内在《上海证券报》报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条公司需要减少注册资本第一百九十三条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日10日内通知债权人，并于30日内在《上海起10内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之证券报》上或者国家企业信用信息公示系日起30日内，未接到通知书的自公告之日统公告。债权人自接到通知之日起30日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提内，未接到通知的自公告之日起45日内，供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最保。
低限额。浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款第一百九十四条公司依照本章程第一百五
十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增条款第一百九十五条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司百分之十以决权百分之十以上的股东，可以请求人民上表决权的股东，可以请求人民法院解散法院解散公司。公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条公司有本章程第一百八十第一百九十九条公司有本章程第一百九十
八条第（一）项情形，可以通过修改本章八条第（一）项、第（二）项情形，且尚程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股东程或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的三分之二以依照前款规定修改本章程或者股东会作出上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料
第一百九十条公司因章程第一百八十八条第二百条公司因本章程第一百九十八条第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项情形而解散的，应当在解散事（五）项规定情形而解散的，应当清算。由出现之日起15日内成立清算组，开始清董事为公司清算义务人，应当在解散事由算。清算组由董事或者股东大会确定的人出现之日起十五日内组成清算组进行清员组成。逾期不成立清算组进行清算的，算。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规定成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条清算组在清算期间行使下第二百〇一条清算组在清算期间行使下列
列职权：职权：
（一）通知、公告债权人；（一）清理公司财产，分别编制资产负债
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
表和财产清单；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条清算组应当自成立之日起第二百〇二条清算组应当自成立之日起1010日内通知债权人，并于60日内在《上海日内通知债权人，并于60日内在《上海证证券报》上公告。债权人应当自接到通知券报》上或者国家企业信用信息公示系统书之日起30日内，未接到通知书的自公告公告。债权人应当自接到通知之日起30日之日起45日内，向清算组申报其债仅。内，未接到通知的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关事向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。
行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、第二百〇三条清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，应当制定制资产负债表和财产清单后，应当制订清清算方案，并报股东大会或者人民法院确算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条清算组在清理公司财产、第二百〇四条清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司制资产负债表和财产清单后，发现公司财财产不足清偿债务的，应当依法向人民法产不足清偿债务的，应当依法向人民法院院申请宣告破产。申请破产清算。浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条公司清算结束后，清算组第二百〇五条公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民当制作清算报告，报股东会或者人民法院法院确认，并报送公司登记机关，申请注确认，并报送公司登记机关，申请注销公销公司登记，公告公司终止。司登记。
第一百九十六条清算组人员应当忠于职第二百〇六条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务，不得利用职权收负有忠实义务和勤勉义务。
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司造财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组人员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。
任。
第一百九十八条有下列情形之一的，公司第二百〇八条有下列情形之一的，公司将
应当修改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十九条股东大会决议通过的章程第二百〇九条股东会决议通过的章程修改
修改事项应经主管机关审批的，须报主管事项应经主管机关审批的，须报主管机关机关批准；涉及公司登记事项的，依法办批准；涉及公司登记事项的，依法办理变理变更登记。更登记。
第二百条董事会依照股东大会修改章程的第二百一十条董事会依照股东会修改章程决议和有关主管机关的审批意见修改本章的决议和有关主管机关的审批意见修改本程。章程。
第二百零二条释义第二百一十二条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股
司股本总额50%以上的股东；持有股份的份有限公司股本总额超过50%的股东；或
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所者持有股份的比例虽然未超过50%，但其享有的表决权已足以对股东大会的决议产持有的股份所享有的表决权已足以对股东生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司行排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。
第二百零三条董事会可依照章程的规定，第二百一十三条董事会可依照章程的规制订章程细则。章程细则不得与章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程定相抵触。的规定相抵触。
第二百零五条本章程所称“以上”、“以第二百一十六条本章程所称“以上”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零六条本章程由公司董事会负责解第二百一十七条本章程由公司董事会负责释。解释。
本章程未尽事项，依据法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则，结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规和公司股票上市地证券监
管规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则为准。
第二百零七条本章程附件包括股东大会议第二百一十八条本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则和董事会议事规则。
则。
第二百零八条本章程自公司股东大会决议第二百一十九条本章程自公司股东会决议通过之日起生效。通过之日起生效。
注：《公司章程》修订内容最终以市场监督管理部门核准登记为准。
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变，详见公司于2025年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后生效，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理工商变更登记、备案手续。《公司章程》修订内容最终以市场监督管理部门核准登记为准。
二、部分公司治理制度制定及修订情况根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合《公司章程》进行修订，公司对相关制度进行同步修订，其中《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》需提交股东大会审议。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
2025年12月25日
沪公网安备31011802005267号
