浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司

信息披露暂缓与豁免事务管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司（以下简称“公司”）

信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司章程》《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等规定，特制定本制度。

第二条公司按照《股票上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第二章暂缓与豁免披露信息的范围

第三条上市公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的

信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第四条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息

披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第五条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可

能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、

商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第七条公司董事、高级管理人员及拟暂缓、豁免披露信息的知情人应当履

行以下基本义务：

（一）在公司上述信息未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，公司董

事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；

（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息的内容真实、准确、完整，不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；

（三）公司及其董事、高级管理人员及其他知情人员应切实履行信息保密义务，防止上述信息泄露。

第三章信息披露暂缓与豁免的程序

第八条公司应当对拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露条件

进行审慎判断，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第九条公司及公司各部门、各子公司按管理要求就拟暂缓、豁免披露的信

息填写《信息暂缓、豁免披露登记表》（见附件1），并连同相关资料、有关内幕知情人名单及其签署的保密承诺及时上报至公司董事会秘书，董事会秘书应就特定信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，并向董事长提出意见和建议。如特定信息不符合暂缓、豁免披露条件的，应根据有关规定及时披露相关信息。第十条如特定信息符合暂缓、豁免披露条件并决定作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，由董事会秘书自行或指定证券投资部专人妥善归档保管，相关人员应书面承诺保密（见附件2）。

董事会秘书登记的事项一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者

关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、

披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十一条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。

第十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一时，公司应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十三条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。第四章附则

第十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、《股票上市规则》、上海证券交易所其他相关业务规则以及公司有关规定执行。

第十五条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第十六条本制度由公司董事会负责修订、解释。

浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司

二〇二五年十二月附件1：

信息披露暂缓与豁免事项登记审批表申请人所在部门申请时间暂缓或豁免披露的事项暂缓或豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限是否已填报暂缓相关知情人是否已

或豁免事项的知□是□否□是□否作书面保密承诺情人登记表申请人部门负责人意见董事会秘书审核意见

董事长审批意见附件2：

信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺本人（身份证/护照号码：）作为浙江海控南科华

铁数智科技股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓、豁免披露事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的内容；

2、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，

在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不进行内幕交易或披露予他人以怂使或促致他人进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格；

3、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免披露事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》并向公司备案；

4、如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人：

签署日期：年月日