浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全有效的激励和约束机制，完善公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；

（三）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；

（四）薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以充分披露。公司高级管

理人员薪酬方案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司独立董事专门会议，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决

议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

在董事会或者独立董事专门会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条董事和高级管理人员的绩效评价由独立董事专门会议负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第七条公司人力资源部、财务部等相关部门配合独立董事专门会议进行公司

董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成

第八条董事薪酬方案

（一）非独立董事薪酬方案

1、在公司同时兼任高级管理人员的非独立董事，按本制度第九条执行；

2、在公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事或承担经营管理职能的

非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定，参考本制度第九条执行，不再另行领取董事津贴。

3、除前述情形外，未在公司担任其他职务的非独立董事，其薪酬方案由股东会决定。

（二）独立董事薪酬方案

公司独立董事仅领取固定津贴，固定津贴具体标准由股东会决定。

第九条高级管理人员薪酬方案

高级管理人员的薪酬按其在公司实际任职岗位并根据薪酬管理要求执行，由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励及其他津补贴组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，具体如下：

1、基本薪酬

基本薪酬是为了保障高级管理人员的基本生活所需，主要结合公司产业规模和岗位职责，参考行业及地区薪酬水平确定。

2、绩效薪酬基于高级管理人员绩效的可变薪酬，与公司绩效及高级管理人员个人绩效目标

的完成情况挂钩。根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。

3、中长期激励

根据公司的长期发展需要、建立长效激励机制以及激励多层次、多元化的要求，设计高级管理人员中长期激励。公司可根据经营情况和市场变化，采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规和公司实际情况等另行确定。

4、其他津补贴：按公司规定执行。

第十条若公司处于亏损状态，应当在董事薪酬审议各环节特别说明董事薪酬

变化是否符合业绩联动要求；若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬发放

第十一条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据绩效考核结果发放。

第十二条独立董事及未在公司担任其他职务的非独立董事的津贴按每半年发放。

第十三条公司非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披

露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期、实际绩效等情况计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬止付与追索

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放的部分。第十六条公司董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务给公司造成经济损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重采取以下措施：

（一）减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入；

（二）对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条公司独立董事专门会议负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规或者《公司章程》的规定相冲突，按法律法规或者《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度经股东会审议通过之日起生效实施。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

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二〇二六年四月