海南华铁:浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司对外投资经营决策制度

浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司

对外投资经营决策制度

第一章总则

第一条为进一步完善浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会和经营管理层等组织机构在公司投资经营决策方面的权限，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件和《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人或者委托

其他组织或个人进行投资的行为，包括股权投资、证券投资、委托理财及符合法律法规规定的其他各种形式的投资活动。

第三条公司控股子公司发生的本制度所述投资事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。公司参股公司发生的本制度所述投资事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行相应的审批程序及信息披露义务。

第四条公司投资经营行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发

展战略要求，有利于发展公司的支柱业务和有市场竞争力的产品，有利于公司的可持续发展。

第二章对外投资权限和程序

第五条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别在

其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

第六条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并进行披

露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的

净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

涉及以上所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续

12个月累计计算的原则计算确定是否提交董事会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，还须提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

涉及以上所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续

12个月累计计算的原则计算确定是否提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条对于达到第七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前款规定。

第九条低于第六条董事会决策标准的对外投资事项，由公司总经理决定。

第十条公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策

程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。公司进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十一条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资

应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

第十二条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用《上市规则》的有关规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。第十三条公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：

（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；