国浩律师（杭州）事务所

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浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司

2021年股票期权激励计划相关事项

之法律意见书

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二〇二五年六月国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司

2021年股票期权激励计划相关事项

之法律意见书

致：浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江海控南科华铁数智科

技股份有限公司（以下简称“海南华铁”、“公司”）的委托，担任海南华铁2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等

有关法律、法规及规范性文件和《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就海南华铁调整2021年股票期权激励计划行权价格（以下简称“本次调整”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及2021年股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权第四个行权期行权

条件成就（以下简称“本次行权”）相关事项出具本法律意见书。

第一部分引言为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》及《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2021年股票期权激励国浩律师（杭州）事务所法律意见书计划预留股票期权授予激励对象名单》（以下合称“《激励对象名单》”）、《公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>》（以下简称“《考核管理办法》”）

公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、

公司以及激励对象的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司本次调整、本次注销及本次行权的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所律师仅就公司本次调整、本次注销及本次行权的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本

所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其

正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。国浩律师（杭州）事务所法律意见书

5、本法律意见书仅供公司本次调整、本次注销及本次行权相关法律事项之

目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次注销及本次行权的相

关法律事项所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海南华铁本次调整、本次注销及本次行权的相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第二部分正文

一、本次调整、本次注销及本次行权的批准和授权

2021年6月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，以特别决议审

议通过了《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》

及《考核管理办法》，并授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。

2025年6月23日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权

第四个行权期行权条件成就的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次注销及本次行权事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

公司尚需根据《激励管理办法》的规定就本次调整、本次注销及本次行权事项

履行信息披露、登记和公告等相关程序。

二、本次调整的具体情况

（一）调整事由公司于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司2024年度利润分配方案为：公司以2025年3月31日的总股本1990240749股剔除已回购股份7885980股后的1982354769

股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.253元（含税）。以此计算，公司本年度合计拟派发现金红利50153575.66元（含税）。

自2024年度利润分配方案披露之日起至本公告披露日，因公司2021年股票期权激励计划处于第三个行权期，激励对象行权导致公司总股本发生变化，公司按照分配总额不变，相应调整每股分配比例的原则，对公司2024年度利润分配方案的每股分配比例进行相应调整，每股派发现金红利由0.0253元（含税）调整为0.02529元（含税）。

根据《激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司应对本次激励计划授予的股票期权行权价格进行调整。国浩律师（杭州）事务所法律意见书

（二）行权价格的调整

根据《激励计划》，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

1、派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据上述规则，本次激励计划的行权价格调整如下：

调整后的股票期权行权价格为 P＝P0–V＝5.27-0.02529=5.24 元/股（四舍五入后保留2位小数）。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的具体情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

三、本次注销的具体情况

根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。

鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有43名激励对象因离职或退休而

不再具备激励对象资格，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计

106.8984万份；预留授予的激励对象中有1名激励对象因离职或退休而不再具备

激励对象资格，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计1.1760万份。同时，本次激励计划第三个行权期已届满，部分激励对象符合行权条件但放弃行权，涉及需注销的股票期权为44.9813万份。

综上，上述激励对象已获授但尚未行权的153.0557万份股票期权将由公司统一注销。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销的具体情况符合《公国浩律师（杭州）事务所法律意见书司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

四、本次行权的具体情况

（一）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件

1、第四个等待期届满情况说明

根据《激励计划》及《考核管理办法》的规定，本次激励计划首次/预留授予的股票期权第四个行权期为自首次/预留授予部分股票期权授权日起48个月后

的首个交易日起至首次/预留授予部分股票期权授权日起60个月内的最后一个交

易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为30%。本激励计划的首次及预留授予日为2021年6月21日，首次及预留授予的股票期权第四个等待期于

2025年6月20日届满。

2、首次及预留授予部分第四个行权期行权条件成就的说明

本次激励计划首次及预留授予的股票期权第四个行权期行权条件已经满足，具体如下：

公司激励计划规定的行权条件是否满足行权条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

截至目前，公司未发生左述情具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

况，满足本项行权条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

截至目前，本次行权的激励对象

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派

均未发生左述情形，满足本项行出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

权条件。

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司

董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面的业绩考核要求：经致同会计师事务所审计，2021

首次授予的股票期权第四个行权期公司业绩考核目标：年至2024年四年公司累计实现国浩律师（杭州）事务所法律意见书

2021年至2024年四年累计营业收入值不低于151.68营业收入155.00亿元，满足本项亿元；行权条件。

预留授予的股票期权第四个行权期公司业绩考核目标：

2021年至2024年四年累计营业收入值不低于151.68亿元。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：首次授予的激励对象中，有43

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制人离职或退休，不再符合激励对度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、 象资格，剩余 470 名激励对象的“D”、“E”五个等级。 考核等级均为“A”，满足全额行考核等级 A B C D E 权条件。

行权系数100%90%80%50%0%预留授予的激励对象中，有1人个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系离职或退休，不再符合激励对象数。资格，剩余93名激励对象的考核等级均为“A”，满足全额行权条件。

（二）本次行权的具体情况

本次行权的具体情况如下：

1、首次及预留股票期权授予日：2021年6月21日

2、行权数量：首次授予部分为1618.2936万份，预留授予部分为323.0178万份，合计1941.3114万份

3、行权人数：首次授予部分可行权人数为470人，预留授予部分可行权人

数为93人

4、行权价格：5.24元/股

5、行权方式：自主行权

6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

7、行权安排：本激励计划首次及预留授予股票期权的第三个行权期实际行

权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定，但不早于2025年6月21日，本次股票期权行权截止日期为2026年6月20日。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

8、激励对象名单及行权情况：

（1）首次授予激励对象名单及行权情况可行权数量占股权激励计划占授予时总股本姓名职务（万份）总量的比例的比例董事（已卸任）、张伟丽1.76400.0224%0.0020%财务总监国浩律师（杭州）事务所法律意见书

郭海滨董事会秘书2.94000.0374%0.0033%

核心技术/业务人员

4681613.589620.5057%1.7875%（人）

首次授予合计（470）人1618.293620.5655%1.7927%

（2）预留授予激励对象名单及行权情况可行权数量占股权激励计划占授予时股本总姓名职务（万份）总量的比例额的比例董事（已卸任）、张伟丽1.17600.0149%0.0013%财务总监

郭海滨董事会秘书1.17600.0149%0.0013%

核心技术/业务人员

91320.66584.0751%0.3552%（人）

预留授予合计（93）人323.01784.1049%0.3578%

注：1、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件已成就，行权安排符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性

文件和《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次注销及本次行权事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次行权条件已成就，行权安排符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需根据《激励管理办法》的规定就本次调整、本次注销及本次行权事项履行信息披露、登记和公告等相关程序。

（以下无正文）