国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会 之法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所关于浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会之 法律意见书 致：浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江海控南科华铁数智 技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及现行有效的《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行 政法规、规范性文件、及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中， 1国浩律师（杭州）事务所法律意见书 本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2025年7月1日召开公司第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》。 2、公司董事会已于2025年7月2日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表 决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范 性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1、公司本次股东大会现场会议于2025年7月21日14:30在公司会议室召开，由公司董事长张祺奥先生主持。 2国浩律师（杭州）事务所法律意见书 2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。通过上海证 券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年7月21日9:15至9:25，9:30 至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为间为股东大会召开 当日的9:15至15:00。 经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会参加人员的资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交易所截至2025年7月15日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登 记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共3名，代表有表决权的公司股份数452847532股，占公司有表决权股份总数的22.8988%。 根据上证所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共2517名，代表有表决权的公司股份数64357309股，占公司有表决权股份总数的3.2543%。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计2520名，代表有表决权的公司股份数517204841股，占公司有表决权股份总数的 26.1532%。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席、列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 经本所律师核查，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、 《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席、列 3国浩律师（杭州）事务所法律意见书 席本次股东大会的资格。本次股东大会出席、列席人员的资格合法、有效。 三、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议： 1、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》 2、《关于公开发行公司债券方案的议案》 2.01、发行规模 2.02、票面金额和发行价格 2.03、发行对象及向公司股东配售安排 2.04、品种及债券期限 2.05、票面利率及确定方式 2.06、发行方式 2.07、募集资金用途和募集资金专项账户 2.08、增信机制 2.09、公司资信情况及偿债保障措施 2.10、债券上市安排 2.11、承销方式 2.12、专项品种公司债券 2.13、其他事项 2.14、决议的有效期限3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案》 经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范 性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票 4国浩律师（杭州）事务所法律意见书 按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 （二）表决结果根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》 表决情况：同意514871626股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5489%；反对1976255股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3821%；弃权356960股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0690%。 2、审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》 2.01、发行规模 表决情况：同意514819426股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5388%；反对2003855股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3874%；弃权381560股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0738%。 2.02、票面金额和发行价格 表决情况：同意514848226股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5444%；反对1983355股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3835%；弃权373260股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0722%。 2.03、发行对象及向公司股东配售安排 表决情况：同意514810726股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5371%；反对2020155股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3906%；弃权373960股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0723%。 2.04、品种及债券期限 5国浩律师（杭州）事务所法律意见书 表决情况：同意514805918股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5362%；反对2010155股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3887%；弃权388768股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0752%。 2.05、票面利率及确定方式 表决情况：同意514794218股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5339%；反对1992255股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3852%；弃权418368股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0809%。 2.06、发行方式 表决情况：同意514835718股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5419%；反对1977755股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3824%；弃权391368股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0757%。 2.07、募集资金用途和募集资金专项账户 表决情况：同意514850726股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5448%；反对1979155股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3827%；弃权374960股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0725%。 2.08、增信机制 表决情况：同意514835818股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5420%；反对1982555股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3833%；弃权386468股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0747%。 2.09、公司资信情况及偿债保障措施 表决情况：同意514845126股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5438%；反对1989355股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3846%；弃权370360股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0716%。 6国浩律师（杭州）事务所法律意见书 2.10、债券上市安排 表决情况：同意514849826股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5447%；反对1970455股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3810%；弃权384560股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0744%。 2.11、承销方式 表决情况：同意514855826股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5458%；反对1947855股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3766%；弃权401160股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0776%。 2.12、专项品种公司债券 表决情况：同意514837326股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5422%；反对1979355股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3827%；弃权388160股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0750%。 2.13、其他事项 表决情况：同意514838926股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5426%；反对1949055股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3768%；弃权416860股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0806%。 2.14决议的有效期限 表决情况：同意514825826股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5400%；反对1973255股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3815%；弃权405760股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0785%。 3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案》 表决情况：同意514896726股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5537%；反对1934555股，占出席会议的股东及股东代理人 7国浩律师（杭州）事务所法律意见书 所持有表决权股份总数的0.3740%；弃权373560股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0722%。 本次股东大会审议的议案不涉及特别决议事项。本次股东大会审议的议案不涉及对中小投资者单独计票的事项。本次股东大会审议的议案不涉及关联股东回避表决事项。本次股东大会审议的议案不涉及优先股股东参与表决。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下： 本次股东大会审议的议案获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决程序符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 若相关数据合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，系由计算中四舍五入造成。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《规范运作指引》等法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— 8