北京国枫(杭州)律师事务所
关于振德医疗用品股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2023]G0003 号
致:振德医疗用品股份有限公司(贵公司)
北京国枫(杭州)律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派律师出席并见证贵公司2022年年度股东大会(以下简称“本次会议”)。
(以下简称“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业
规则(试行)》(以下简称“《证券法律业务执业规则》”)等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件及《振德医疗用品股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定,就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
1.本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见,不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2.本所律师无法对网络投票过程进行见证,参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
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3.本所律师已经按照《股东大会规则》的要求,对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4.本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次会议的召集、召开程序
(一)本次会议的召集
经查验,本次会议由贵公司第三届董事会第七次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于2023年4月26日在上海证券交易所网站
(http://www.ssc.com.cn/)《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》公开发布了《振德医疗用品股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的
通知》(以下称“会议通知”),会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方法等事项。
(二)本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2023年5月16日14:00在浙江省绍兴市越城区皋埠街
道香积路55号振德医疗用品股份有限公司会议室如期召开,由董事长鲁建国先生
主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
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9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为9:15-15:00。
经查验,贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述,贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会,符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托
书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截
至本次会议股权登记日的股东名册,并经贵公司及本所律师查验确认,本次会议
通过现场和网络投票的股东(股东代理人)合计31人,代表股份169,195,572股,占贵公司有表决权股份总数的63.4996%。
除贵公司股东(股东代理人)外,出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验,上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验,本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
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则》及《公司章程》的规定,对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了审议,表决结果如下:
(一)表决通过了《公司2022年度董事会工作报告》
同意169,170,794股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的99.9853%；
反对17,478股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0103%；
弃权7,300股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0044%。
(二)表决通过了《公司2022年度监事会工作报告》
同意169,170,794股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的99.9853%；
反对17,478股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0103%；
弃权7,300股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0044%。
(三)表决通过了《关于<公司2022年度报告全文及其摘要>的提案》
同意169,170,794股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的99.9853%；
反对17,478股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0103%；
弃权7,300股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0044%。
(四)表决通过了《公司2022年度独立董事述职报告》
同意169,168,994股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的
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99.9842%；
反对19,278股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0113%；
弃权7,300股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0045%。
(五)表决通过了《公司2022年度财务决算报告》
同意169,168,994股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的99.9842%；
反对19,278股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0113%；
弃权7,300股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0045%。
(六)表决通过了《关于公司2022年度利润分配方案》
同意169,178,094股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的99.9896%；
反对17,478股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0104%；
弃权0股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的0%。
(七)表决通过了《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的提案》
同意10,865,728股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的99.8228%；
反对19,278股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的0.1772%；
弃权0股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的0%。
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(八)表决通过了《关于公司开展远期外汇交易业务的提案》
同意169,176,294股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的99.9886%；
反对19,278股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0114%；
弃权0股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的0%。
(九)表决通过了《关于公司2023年度申请综合授信额度暨在授信额度内为子公司提供担保的提案》
同意168,794,663股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的99.7630%；
反对400,909股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的0.2370%；
弃权0股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的0%。
(十)表决通过了《关于续聘会计师事务所的提案》
同意169,154,067股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的99.9754%；
反对34,205股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0202%；
弃权7,300股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0044%。
(十一)表决通过了《关于修订<公司章程>的提案》
同意166,068,436股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的98.1517%；
反对3,126,336股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的1.8477%；
弃权800股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0006%。
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(十二)《关于制定和修订公司相关治理制度的提案》
1、表决通过了《关于修订<股东大会议事规则>的提案》
同意166,068,436股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的98.1517%；
反对3,127,136股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的1.8483%；
弃权0股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的0%。
2、表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的提案》
同意166,068,436股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的98.1517%；
反对3,127,136股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的1.8483%；
弃权0股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的0%。
3、表决通过了《关于修订<监事会议事规则>的提案》
同意166,068,436股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的98.1517%；
反对3,127,136股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的1.8483%；
弃权0股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的0%。
4、表决通过了《关于修订<独立董事工作制度>的提案》
同意166,068,436股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的98.1517%；
反对3,127,136股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的1.8483%；
弃权0股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的0%。
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5、表决通过了《关于修订<累积投票实施细则>的提案》
同意166,068,436股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的98.1517%；
反对3,127,136股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的1.8483%；
弃权0股,占出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的0%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点,经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中,贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票,并单独披露表决结果。
经查验,上述(十一)议案需经出席本次会议股东(股东代理人)所持有效
表决权的三分之二以上通过；上述(六)(七)(九)(十)议案系影响中小投
资者利益的重大事项提案,需单独说明中小投资者(除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)对该提案的表决情况和表决结果；与上述(七)议案有关联的股东回避表决。
综上所述,本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。
四、结论性意见
综上所述,本所律师认为,贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次会
议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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[此页无正文,为《北京国枫(杭州)律师事务所关于振德医疗用品股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》的签署页]
负责人古其、
胡琪
北京国枫(杭州)律师事务所经办律师
杨婕
倪金丹
2023年5月16日
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