振德医疗:振德医疗关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603301证券简称：振德医疗公告编号：2023-036

振德医疗用品股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的

相关规定，结合振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2023年12月13日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

序号修改前修改后

第四十七条独立董事有权向董第四十七条独立董事有权向董事

事会提议召开临时股东大会。对独立董会提议召开临时股东大会，独立董事行事要求召开临时股东大会的提议，董事使该项职权的，应当经独立董事专门会会应当根据法律、行政法规和本章程的议审议并经全体独立董事过半数同意。

规定，在收到提议后10日内提出同意对独立董事要求召开临时股东大会的提或不同意召开临时股东大会的书面反议，董事会应当根据法律、行政法规和

1馈意见。本章程的规定，在收到提议后10日内提

董事会同意召开临时股东大会的，出同意或不同意召开临时股东大会的书将在作出董事会决议后的5日内发出面反馈意见。

召开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东大会的，开临时股东大会的，将说明理由并公将在作出董事会决议后的5日内发出召告。开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告

第五十条监事会或股东决定自第五十条监事会或股东决定自行

行召集股东大会的，须书面通知董事召集股东大会的，须书面通知董事会。

会。同时向公司所在地中国证监会派出同时向公司所在地中国证监会派出机构机构和证券交易所备案。和证券交易所备案。

2在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东

持股比例不得低于10%。持股比例不得低于公司总股本的10%。召监事会或召集股东应在发出股东集股东应当在不晚于发出股东大会通知

大会通知及股东大会决议公告时，向公时披露公告，并承诺在提议召开股东大司所在地中国证监会派出机构和证券会之日至股东大会召开日期间，其持股交易所提交有关证明材料。比例不低于公司总股本的10%。

监事会或召集股东应在发出股东大

会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条公司召开股东大会，第五十四条公司召开股东大会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、监事会以及单独或者合并持有公

公司3%以上股份的股东，有权向公司司3%以上股份的股东，有权向公司提出提出提案。提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司3%以上股份

份的股东，可以在股东大会召开10日的股东，可以在股东大会召开10日前提前提出临时提案并书面提交召集人。召出临时提案并书面提交召集人。召集人集人应当在收到提案后2日内发出股应当在收到提案后2日内发出股东大会

东大会补充通知，公告临时提案的内补充通知，公告临时提案的内容。

3容。股东大会召开前，符合条件的股东

除前款规定的情形外，召集人在发提出临时提案的，发出提案通知至会议出股东大会通知公告后，不得修改股东决议公告期间的持股比例不得低于3%。

大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发提案。出股东大会通知公告后，不得修改股东股东大会通知中未列明或不符合大会通知中已列明的提案或增加新的提

本章程第五十三条规定的提案，股东大案。

会不得进行表决并作出决议。股东大会通知中未列明或不符合本

章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第七十条在年度股东大会上，董第七十条在年度股东大会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工作会、监事会应当就其过去一年的工作向向股东大会作出报告。每名独立董事也股东大会作出报告。每名独立董事也应应作出述职报告。作出述职报告。独立董事应当向公司年

4度股东大会提交年度述职报告，对其履

行职责的情况进行说明，年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第八十六条股东大会审议提案第八十六条股东大会审议提案时，时，不得对提案进行修改，否则，有关不得对提案进行修改。

变更应当被视为一个新的提案，不能在如召集人根据规定确需对提案披露本次股东大会上进行表决。内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律

5意见书中应当包含律师对提案披露内容

的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第一百〇二条董事连续两次未第一百〇二条董事连续两次未能亲自

能亲自出席，也不委托其他董事出席董出席，也不委托其他董事出席董事会会

6事会会议，视为不能履行职责，董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建

应当建议股东大会予以撤换。议股东大会予以撤换。

独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百〇三条董事可以在任期第一百〇三条董事可以在任期届届满以前提出辞职。董事辞职应向董事满以前提出辞职。董事辞职应向董事会会提交书面辞职报告。董事会将在2提交书面辞职报告。董事会将在2日内日内披露有关情况。披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会低

低于法定最低人数时，在改选出的董事于法定最低人数时，在改选出的董事就就任前，原董事仍应当依照法律、行政任前，原董事仍应当依照法律、行政法法规、部门规章和本章程规定，履行董规、部门规章和本章程规定，履行董事事职务。职务。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者

7其认为有必要引起公司股东和债权人注

意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合法律规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60天内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇八条公司设董事会，对第一百〇八条公司设董事会，对股股东大会负责。董事会下设战略、审计、东大会负责。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，依照本章程和董事会授权履行职责，责，提案应当提交董事会审议决定。提案应当提交董事会审议决定。

…………

审计委员会，主要负责监督公司内审计委员会，主要负责审核公司财务信部审计制度及其实施、内部审计与外部息及其披露、监督及评估内外部审计工

审计之间的沟通、审查公司的内控制度作和内部控制等。

及其有效性、提请聘任或更换外部审计提名委员会，主要负责拟定董事、高级

8机构，审核公司的财务信息及其披露管理人员的选择标准和程序，对董事、等。高级管理人员人选及其任职资格进行遴提名委员会，主要负责拟定董事、选、审核等。

高级管理人员的选择标准和程序，对董薪酬与考核委员会，主要负责制定董事、事、高级管理人员人选及其任职资格进高级管理人员的考核标准并进行考核，行遴选、审核等。制定、审查董事、高级管理人员的薪酬薪酬与考核委员会，主要负责研究政策与方案等。

和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，订立有关该等人员的考核标准并予以考核评价等第一百一十八条代表1/10以上第一百一十八条代表1/10以上表

表决权的股东、1/3以上董事或者监事决权的股东、1/3以上董事、过半数独立

9会，可以提议召开董事会临时会议。董董事或者监事会，可以提议召开董事会

事长应当自接到提议后10日内，召集临时会议。董事长应当自接到提议后10和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未做变动。修订后的《公司章程》将刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修订公司章程事项尚需提交股东大会审议，董事会拟提请股东大会授权公司经营层办理《公司章程》工商备案登记手续。