北京国枫律师事务所关于振德医疗用品股份有限公司第一期员工持股计划相关事项调整的法律意见书

国枫律证字［2025]AN125-1号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

GrandwayLawOffices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层邮编：100005电话（TeI）：010-88004488/66090088传真（Fax）：010-66090016

北京国枫律师事务所关于振德医疗用品股份有限公司第一期员工持股计划相关事项调整的法律意见书

国枫律证字［2025]AN125-1号

致：振德医疗用品股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》（以下简称“《监管指引1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，就公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）调整的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明

1．本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所法律业务执业规则（试行）》以及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件出具本法律意见书。

2．本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、准确性和完整性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告等出具本法律意见书。

3．本法律意见书仅供公司本次员工持股计划调整之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公

告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述前提，本所律师出具法律意见如下:

一、本次员工持股计划调整的批准

根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股计划调整已取得的批准如下:

1．2025年7月18日，公司董事会薪酬与考核委员会召开第三届薪酬与考核委员会会议，审议并通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案修订稿）的议案》《关于公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）的议案》。

2．2025年7月22日，公司召开本次员工持股计划第三次持有人会议，审议并通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案修订稿）的议案》《关于公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）的议案》。

3．2025年7月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案修订稿）的议案》《关于公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）的议案》，关联董事张显涛回避表决，将前述议案提交公司股东大会审议。

4．2025年7月23日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议了《关于公司第一期员工持股计划（草案修订稿）的议案》《关于公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）的议案》，监事胡修元、顾奕萍回避表决，监事会表决人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议，将前述议案提交公司股东大会审议。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需提交公司股东大会审议通过外公司本次员工持股计划调整已按照《指导意见》《监管指引1号》及本次员工持股计划的相关规定取得了现阶段必要的批准，公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定就本次员工持股计划调整及实施情况持续履行信息披露义务。

二、本次员工持股计划调整的内容

GRANDWAY

根据公司董事会审议通过的《振德医疗用品股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）的议案》，本次员工持股计划调整的主要内容如下:

章节 修订内容

修订前 修订后

第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核三、持股计划的业绩考核及解锁1、公司层面业绩考核及解锁比例 . . . . . .持股计划业绩考核年度结束后，未解锁的权益份额由持股计划管理委员择机出售后以原始出资金额加上银行同期存款利息之和归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。 . . . . . .持股计划业绩考核年度结束后，未解锁的权益份额对应的标的股票由公司按照原始出资金额加上银行同期存款利率计算的利息之和的价格进行回购注销，持股计划以原始出资金额加上银行同期存款利率计算的利息之和归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核三、持股计划的业绩考核及解锁1、个人层面绩效考核 . . . . . .若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于当期其可解锁的权益数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额进行收回并分配至其他持有人，该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额：若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售:并以原始出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司。 中.重..若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于当期其可解锁的权益数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额进行收回并分配至其他持有人，该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额：若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分份额对应的标的股票在解锁日后于存续期内由公司按照原始出资额回购注销，持股计划以原始出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司。

第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置四、持有人权益的处置 . . ... .3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消并终止该持有人参与本员工持股计划的资格及已持有持股计划相应权益份额，并将其持有的未解锁的员工持股计划权益份额强制收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）熟低原则确定。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人。. . . . . . .. . . . .3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消并终止该持有人参与本员工持股计划的资格及已持有持股计划相应权益份额，并将其持有的未解锁的员工持股计划权益份额强制收回,收回价格按照该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）熟低原则确定。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人。如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由公司按照上述收回价格将该份额对应的标的股票回购注销℃......

第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置四、持有人权益的处置 4、存续期内，发生如下情形之一的,管理委员会有权取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应权益份额:.....存续期内，发生上述情形之一的，持有人已持有的持股计划权益份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人、合法继承人按份额享有。对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，并由持股计划按份额收回，管理委员会可以将收回的持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，且收回价格按照以下原则处理：. . . . . . 4、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应权益份额:存续期内，发生上述情形之一的，持有人已持有的持股计划权益份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人、合法继承人按份额享有。对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，并由持股计划按份额收回，管理委员会可以将收回的持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，且收回价格按照以下原则处理:如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由公司按照上述收回价格将该份额对应的标的股票回购注销℃

第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置四、持有人权益的处置 6、存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额......管理委员会可将被取消、调减的份额，转让给其他符合本计划规定条件的参与人，或其他获得升职的持有人，转让价格为员工持股计划认购价格..... 6、存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额......管理委员会可将被取消、调减的份额，转让给其他符合本计划规定条件的参与人，或其他获得升职的持有人，转让价格为员工持股计划认购价格。如没有符合参与本计划资格的受让人，则由公司按照上述转让价格将该份额对应的标的股票回购注销.....

本次员工持股计划草案摘要、管理办法与上述表述相关的内容进行了同步修订。除上述修订内容外，其他内容无变化。

本所律师认为，本次员工持股计划调整的内容符合《指导意见》《监管指引1号》的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为:

1．截至本法律意见书出具日，除尚需提交公司股东大会审议通过外，公司本次员工持股计划调整已按照《指导意见》《监管指引1号》及本次员工持股计划的相关规定取得了现阶段必要的批准，公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定就本次员工持股计划调整及实施情况持续履行信息披露义务。

2．本次员工持股计划调整的内容符合《指导意见》《监管指引1号》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于振德医疗用品股份有限公司第一期员工持股计划相关事项调整的法律意见书》的签署页)

张利国

京国枫律市事务所

经办律师

杨婕

王帅雅

7O75年7月23日