振德医疗:振德医疗2025年第一次临时股东大会会议材料

振德医疗用品股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议材料振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

2025年8月11日

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振德医疗用品股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议材料目录

一、2025年第一次临时股东大会会议议程

二、2025年第一次临时股东大会会议须知

三、《关于公司第四届董事薪酬方案的提案》四、《关于取消监事会、变更公司注册资本、增加经营范围暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的提案》

五、《关于制定和修订公司治理制度的提案》六、《关于<公司第一期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要>的提案》

七、《关于<公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的提案》

八、《关于回购公司第一期员工持股计划未解锁股份的提案》

九、《关于变更部分回购股份用途并注销的提案》

十、《关于继续购买董事、高级管理人员责任险的提案》

十一、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的提案》

十二、《关于选举公司第四届董事会独立董事的提案》

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2025年第一次临时股东大会会议议程

一、现场会议时间及地点

1、时间：2025年8月11日（星期一）下午14点00分。

2、地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道香积路55号振德医疗用

品股份有限公司会议室。

二、网络投票系统及起止时间

1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

2、网络投票起止时间：自2025年8月11日至2025年8月11日。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的9:15-15:00。

三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

四、会议出席对象

1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司

登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别股票代码股票简称股权登记日

A 股 603301 振德医疗 2025/8/4

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员。

五、会议主持人：董事长鲁建国先生

六、会议议程

1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。

2、公司董事会秘书季宝海宣读本次股东大会会议须知。

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3、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1《关于公司第四届董事薪酬方案的提案》√2《关于取消监事会、变更公司注册资本、增加经营范围暨修订√<公司章程>并办理工商变更登记的提案》

3.00《关于制定和修订公司治理制度的提案》√

3.01《股东会议事规则》√

3.02《董事会议事规则》√

3.03《独立董事工作制度》√

3.04《董事和高级管理人员薪酬管理制度》√

3.05《投资决策管理制度》√

3.06《对外担保管理制度》√

3.07《关联交易决策制度》√

3.08《对外提供财务资助管理制度》√

3.09《募集资金管理制度》√

3.10《会计师事务所选聘制度》√

3.11《累积投票制实施细则》√4《关于<公司第一期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要>的√提案》

5《关于<公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的提案》√

6《关于回购公司第一期员工持股计划未解锁股份的提案》√

7《关于变更部分回购股份用途并注销的提案》√

8《关于继续购买董事、高级管理人员责任险的提案》√

累积投票议案

9.00《关于选举公司第四届董事会非独立董事的提案》应选董事（5）人

9.01《关于选举鲁建国为公司第四届董事会非独立董事的提案》√

9.02《关于选举沈振芳为公司第四届董事会非独立董事的提案》√

9.03《关于选举徐大生为公司第四届董事会非独立董事的提案》√

9.04《关于选举沈振东为公司第四届董事会非独立董事的提案》√

9.05《关于选举李婕为公司第四届董事会非独立董事的提案》√

10.00《关于选举公司第四届董事会独立董事的提案》应选独立董事

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（3）人

10.01《关于选举倪崖为公司第四届董事会独立董事的提案》√

10.02《关于选举李生校为公司第四届董事会独立董事的提案》√

10.03《关于选举朱茶芬为公司第四届董事会独立董事的提案》√

4、股东发言提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。

5、推选监票人和计票人。

6、股东大会（现场）就上述议案进行投票表决。

7、统计现场投票表决结果。

8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。

9、宣读股东大会表决结果。

10、宣读股东大会决议。

11、律师就本次股东大会作见证词。

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2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《振德医疗用品股份有限公司章程》等有关规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

一、董事会应以维护股东合法权益、确保大会正常进行、提高议

事效率为原则，认真履行法定职责。

二、请出席会议的股东及股东代理人在会议召开前十五分钟到达会场，按规定出示相关证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊情况，听从见证律师意见。

四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。

六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议意见。

八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任；表决结果由主持人宣布。

九、对违反本须知的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证

会议正常进行，保障全体股东合法权益。

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提案一：

振德医疗用品股份有限公司关于公司第四届董事薪酬方案的提案

各位股东：

本提案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议，因全体董事需回避表决，直接提交本次股东大会审议。

为建立完善符合现代企业管理要求的薪酬激励机制，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定公司第四届董事薪酬方案如下：

1、在公司兼任其他岗位的非独立董事（包括职工董事），按其

所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。

2、未在公司兼任其他岗位的非独立董事，任期内领取董事津贴，

标准为人民币15万元/年（含税）。

3、独立董事津贴标准为人民币15万元/年（含税）。

4、不在公司兼任其他岗位的非独立董事和独立董事出席公司董

事会、股东大会等会议以及按《公司章程》有关规定履行职责时所发生的相关费用均由公司承担。

以上提案，请各位股东审议。

振德医疗用品股份有限公司

2025年8月11日

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提案二：

振德医疗用品股份有限公司

关于取消监事会、变更公司注册资本、增加经营范围暨修订

《公司章程》并办理工商变更登记的提案

各位股东：

本提案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法

律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《振德医疗用品股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、关于变更注册资本的情况公司董事会审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》（并已提交本次股东大会审议），将拟由公司回购的第一期员工持股计划未解锁股份615667股进行注销。本次注销后，公司总股本将由266451202股减少为265835535股，注册资本将由

266451202元减少为265835535元。

三、关于增加经营范围的情况

因业务发展需要，公司拟增加经营范围。

公司原经营范围为：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医护人员防护用

品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；消毒器械生产；化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

第9页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料一般项目：第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；体育用品

及器材制造；母婴用品制造；日用化学产品制造；日用口罩（非医用）生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；劳动保护用品销售；特种劳动防

护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；化妆品批发；日用口罩（非医用）销售；母婴用品销售；日用百货销售；日

用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司变更后经营范围为：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医护人员防

护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；消毒器械生产；化妆

品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；体育用品

护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；化妆品批发；日用口罩（非医用）销售；母婴用品销售；日用百货销售；日

用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；卫生用杀虫剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

以上经营范围以有权审批机关最终核准的经营范围为准。

四、《公司章程》修订情况

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根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性

文件要求，结合公司注册资本变更、经营范围调整和治理结构调整等实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

序号修改前修改后

第一条为维护振德医疗用品股份第一条为维护振德医疗用品股份有

有限公司（以下简称“公司”或“本公限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、司”）、公司股东和债权人的合法权益，股东、职工和债权人的合法权益，规范公规范公司的组织和行为，根据《中华人司的组织和行为，根据《中华人民共和国民共和国公司法》（以下简称“《公司公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证（以下简称“《证券法》”）等其他有券法》”）等其他有关规定，制订本章程。

关规定，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

266451202元。265835535元。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产生与变更程序同公司董事长的产生与变更程序。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承公司承担责任，公司以其全部财产对公司担责任，公司以其全部资产对公司的债的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，即起，即成为规范公司的组织与行为、公成为规范公司的组织与行为、公司与股东、司与股东、股东与股东之间权利义务关股东与股东之间权利义务关系的具有法律

系的具有法律约束力的文件，对公司、约束力的文件，对公司、股东、董事、高股东、董事、监事、高级管理人员具有级管理人员具有法律约束力。依据本章程，法律约束力的文件。依据本章程，股东股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、事、高级管理人员，股东可以起诉公司，监事、经理和其他高级管理人员，股东公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人员

7理人员是指公司的副经理、董事会秘书、是指公司的总经理、副总经理、董事会秘财务负责人。书和财务负责人。

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第十三条公司的经营宗旨：品牌、第十四条公司的经营宗旨：保障医

创新、专业、高效疗安全、降低医护成本。

第十四条经公司登记机关核准，公第十五条经公司登记机关核准，公

司的经营范围为：许可项目：第二类医司的经营范围为：许可项目：第二类医疗疗器械生产；第三类医疗器械生产；卫器械生产；第三类医疗器械生产；卫生用生用品和一次性使用医疗用品生产；医品和一次性使用医疗用品生产；医护人员

护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口医用口罩生产；消毒器械生产；化妆品罩生产；消毒器械生产；化妆品生产；消生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医

第三类医疗器械经营；消毒器械销售；疗器械经营；消毒器械销售；货物进出口货物进出口。（依法须经批准的项目，（依法须经批准的项目，经相关部门批准经相关部门批准后方可开展经营活动，后方可开展经营活动，具体经营项目以审具体经营项目以审批结果为准）。一般批结果为准）。一般项目：第一类医疗器项目：第一类医疗器械生产；医护人员械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；劳动疗器械）；劳动保护用品生产；特种劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；防护用品生产；体育用品及器材制造；母体育用品及器材制造；母婴用品制造；婴用品制造；日用化学产品制造；日用口

9日用化学产品制造；日用口罩（非医用）罩（非医用）生产；第一类医疗器械销售；

生产；第一类医疗器械销售；第二类医第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性疗器械销售；卫生用品和一次性使用医使用医疗用品销售；医护人员防护用品零疗用品销售；医护人员防护用品零售；售；医护人员防护用品批发；医用口罩零医护人员防护用品批发；医用口罩零售；售；医用口罩批发；劳动保护用品销售；

医用口罩批发；劳动保护用品销售；特特种劳动防护用品销售；消毒剂销售（不种劳动防护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；化妆品批含危险化学品）；化妆品零售；化妆品发；日用口罩（非医用）销售；母婴用品批发；日用口罩（非医用）销售；母婴销售；日用百货销售；日用化学产品销售；

用品销售；日用百货销售；日用化学产互联网销售（除销售需要许可的商品）；

品销售；互联网销售（除销售需要许可体育用品及器材批发；体育用品及器材零的商品）；体育用品及器材批发；体育售；卫生用杀虫剂销售（除依法须经批准用品及器材零售。（除依法须经批准的的项目外，凭营业执照依法自主开展经营项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

活动）。

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行公

公开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股一股份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。同次发行的同类别

10同次发行的同种类股票，每股的发股票，每股的发行条件和价格应当相同；

行条件和价格应当相同；任何单位或者认购人所认购的股份，每股应当支付相同个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以人

民币标明面值，每股面值人民币1元。民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十九条公司发起人以整体变更第二十条公司发起人以整体变更方

方式设立股份有限公司，发起人姓名或式设立股份有限公司，公司设立时发行的名称、持股数、持股比例、出资方式、股份总数为7500万股、面额股的每股金额

出资时间如下：为1元。发起人姓名或名称、持股数、持……股比例、出资方式、出资时间如下：

……

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

266451202股，公司的股本结构为：265835535股，均为普通股。

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普通股266451202股，无其他种类股份。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购资、担保、借款等形式，为他人取得本公买或者拟购买公司股份的人提供任何资司或者其母公司的股份提供财务资助，公助。司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董

事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东会东大会分别作出决议，可以采用下列方作出决议，可以采用下列方式增加资本：

式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国

（五）法律、行政法规规定以及中证监会批准的其他方式。

国证监会批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可第二十五条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本以依照法律、行政法规、部门规章和本章

章程的规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公（二）与持有本公司股份的其他公司司合并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者者股权激励；股权激励；

16（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司合司合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购其股购其股份。份。

（五）将股份用于转换上市公司发（五）将股份用于转换公司发行的可行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及（六）公司为维护公司价值及股东权股东权益所必需。益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公除上述情形外，公司不得收购本公司司股份。股份。

第二十六条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十五

四条第一款第（一）项、第（二）项规条第一款第（一）项、第（二）项规定的

定的情形收购本公司股份的，应当经股情形收购本公司股份的，应当经股东会决东大会决议；公司因本章程第二十四条议；公司因本章程第二十五条第一款第

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项规定

项规定的情形收购本公司股份的，可以的情形收购本公司股份的，可以依照本章依照本章程的规定或者股东大会的授程的规定或者股东会的授权，经2/3以上权，经三分之二以上董事出席的董事会董事出席的董事会会议决议。

第13页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规公司依照本章程第二十四条第一款定收购本公司股份后，属于第（一）项情规定收购本公司股份后，属于第（一）形的，应当自收购之日起10日内注销；

项情形的，应当自收购之日起10日内属于第（二）项、第（四）项情形的，应注销；属于第（二）项、第（四）项情当在6个月内转让或者注销；属于第（三）形的，应当在6个月内转让或者注销；项、第（五）项、第（六）项情形的，公属于第（三）项、第（五）项、第（六）司合计持有的本公司股份数不得超过本公

项情形的，公司合计持有的本公司股份司已发行股份总额的10%，并应当在3年数不得超过本公司已发行股份总额的内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转

18转让，《公司法》和其他法律、法规、让。

规范性文件另有规定的除外。

第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股

股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已发股份，自公司成立之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所上市让。公司公开发行股份前已发行的股份，交易之日起1年内不得转让。公司董事、自公司股票在证券交易所上市交易之日高级管理人员应当向公司申报所持有的本

起1年内不得转让。公司董事、监事、公司的股份及其变动情况，在就任时确定高级管理人员应当向公司申报所持有的的任职期间每年转让的股份不得超过其所

本公司的股份及其变动情况，在任职期持有本公司同一类别股份总数的25%；所间每年转让的股份不得超过其所持有本持本公司股份自公司股票上市交易之日起

公司同一种类股份的25%；所持本公司1年内不得转让。上述人员离职后半年内，股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让其所持有的本公司股份。

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份的第三十一条公司持有5%以上股份

股东、董事、监事、高级管理人员，将的股东、董事、高级管理人员，将其持有其持有的本公司股票或者其他具有股权的本公司股票或者其他具有股权性质的证

性质的证券在买入后6个月内卖出，或券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后者在卖出后6个月内又买入，由此所得6个月内又买入，由此所得收益归本公司收益归本公司所有，本公司董事会将收所有，本公司董事会将收回其所得收益。

回其所得收益。但是，证券公司因购入但是，证券公司因购入包销售后剩余股票包销售后剩余股票而持有5%以上股份而持有5%以上股份的，以及有中国证监会

21的，以及有中国证监会规定的其他情形规定的其他情形的除外。

的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人人股东持有的股票或者其他具有股权性质

员、自然人股东持有的股票或者其他具的证券，包括其配偶、父母、子女持有的有股权性质的证券，包括其配偶、父母、及利用他人账户持有的股票或者其他具有子女持有的及利用他人账户持有的股票股权性质的证券。

或者其他具有股权性质的证券。…………

22第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

23第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结算

构提供的凭证建立股东名册，股东名册机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。股按其所持有股份的种类享有权利，承担东按其所持有股份的类别享有权利，承担

第14页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料义务；持有同一种类股份的股东，享有义务；持有同一类别股份的股东，享有同同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、第三十三条公司召开股东会、分配

分配股利、清算及从事其他需要确认股股利、清算及从事其他需要确认股东身份

东身份的行为时，由董事会或股东大会的行为时，由董事会或股东会召集人确定

召集人确定股权登记日，股权登记日收股权登记日，股权登记日收市后登记在册市后登记在册的股东为享有相关权益的的股东为享有相关权益的股东。

股东。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章程

程的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公股东会会议记录、董事会会议决议、财务

司债券存根、股东大会会议记录、董事会计报告，符合规定的股东可以查阅公司会会议决议、监事会会议决议、财务会的会计账簿、会计凭证；

计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所

（六）公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分所持有的股份份额参加公司剩余财产的配；

分配；（七）对股东会作出的公司合并、分

（七）对股东大会作出的公司合并、立决议持异议的股东，要求公司收购其股

分立决议持异议的股东，要求公司收购份；

其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或

（八）法律、行政法规、部门规章本章程规定的其他权利。

或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制公

述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》、《证司提供证明其持有公司股份的种类以及券法》等法律、行政法规的规定。要求查持股数量的书面文件，公司经核实股东阅会计账簿、会计凭证的股东需满足连续身份后按照股东的要求予以提供。180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的条件，查阅会计账簿、会计凭证应当向公司提出书面请求，说明目的，并向

27公司提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股东议内容违反法律、行政法规的，股东有权

第15页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权自有权自决议作出之日起60日内，请求人决议作出之日起60日内，请求人民法院撤民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或者董事、高级管理人员执行公司职务时违反

本章程的规定，给公司造成损失的，连法律、行政法规或者本章程的规定，给公续180日以上单独或合并持有公司1%以司造成损失的，连续180日以上单独或合上股份的股东有权书面请求监事会向人计持有公司1%以上股份的股东有权书面民法院提起诉讼；监事会执行公司职务请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

时违反法律、行政法规或者本章程的规计委员会成员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，股东可以书面行政法规或者本章程的规定，给公司造成

请求董事会向人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或者股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情利益受到难以弥补的损害的，前款规定况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益的股东有权为了公司的利益以自己的名受到难以弥补的损害的，前款规定的股东义直接向人民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向

第16页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

他人侵犯公司合法权益，给公司造人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以依照讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章（二）依其所认购的股份和入股方式程；缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方（三）除法律、法规规定的情形外，式缴纳股金；不得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，（四）不得滥用股东权利损害公司或不得退股；者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

（四）不得滥用股东权利损害公司立地位和股东有限责任损害公司债权人的或者其他股东的利益；不得滥用公司法利益。

人独立地位和股东有限责任损害公司债（五）法律、行政法规及本章程规定权人的利益；公司股东滥用股东权利给应当承担的其他义务。

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表删除

决权股份的股东，将其持有的股份进行

32质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际第四十一条公司股东滥用股东权利

控制人员不得利用其关联关系损害公司给公司或者其他股东造成损失的，应当依利益。违反规定的，给公司造成损失的，法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人应当承担赔偿责任。独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

公司控股股东及实际控制人对公司重损害公司债权人利益的，应当对公司债和公司社会公众股股东负有诚信义务。务承担连带责任。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产

第17页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

34新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

36谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

新增第四十四条公司的控股股东、实际

控制人指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、

37高级管理人员承担连带责任。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

第18页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

38第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股东力机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资使下列职权：

计划；（一）选举和更换非职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担董事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清案和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

40（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条规清算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师重大资产超过公司最近一期经审计总资产

事务所作出决议；30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定（十一）审议批准变更募集资金用途的担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工持出售重大资产超过公司最近一期经审计股计划；

总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准变更募集资金用规章或本章程规定应当由股东会决定的其途事项；他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公司债持股计划；券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过本公司最近（一）单笔担保额超过公司最近一期

一期经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司（二）公司及公司控股子公司的对外

的对外担保总额，达到或超过最近一期担保总额，超过最近一期经审计净资产的

经审计净资产的50%以后提供的任何担50%以后提供的任何担保；

保；（三）公司的对外担保总额超过最近

（三）公司的对外担保总额达到或一期经审计总资产的30%以后提供的任何

超过最近一期经审计总资产的30%以后担保；

提供的任何担保；（四）公司在一年内向他人提供的担

（四）公司在一年内担保金额超过保金额超过公司最近一期经审计总资产

第19页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

公司最近一期经审计总资产百分之三十30%的担保；

的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保

（五）连续十二个月内公司的对外对象提供的担保；

担保金额超过最近一期经审计净资产的（六）对股东、实际控制人及其关联

50%且绝对金额超过5000万元人民币；方提供的担保；

（六）为资产负债率超过70%的担（七）上市地证券交易所或本章程规保对象提供的担保；定的其他担保情形。

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（八）上市地证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

第四十三条股东大会分为年度股第四十八条股东会分为年度股东会

东大会和临时股东大会。年度股东大会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，

每年召开1次，应当于上一会计年度结应当于上一会计年度结束后的6个月内举束后的6个月内举行。行。

第四十四条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临司在事实发生之日起2个月以内召开临时

时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定

定人数或本章程规定人数的2/3时；人数或本章程规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总额

43本总额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会的地点

的地点为：公司住所地或其他明确通知为：公司住所地或其他明确通知的地点。

的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议召开。公司还将提供网络投票的方式为股形式召开。公司还将提供网络投票的方东参加股东会提供便利。股东会除设置会式为股东参加股东大会提供便利。股东场以现场形式召开外，还可以同时采用电

通过上述方式参加股东大会的，视为出子通信方式召开。现场会议时间、地点的席。选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会第五十一条本公司召开股东会时将时将聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见并公

并公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否符

45符合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是是否合法有效；否合法有效；

第20页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题题出具的法律意见。出具的法律意见。

46第三节股东大会的召集第三节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的期

会提议召开临时股东大会，独立董事行限内按时召集股东会。经全体独立董事过使该项职权的，应当经独立董事专门会半数同意，独立董事有权向董事会提议召议审议并经全体独立董事过半数同意。开临时股东会。对独立董事要求召开临时对独立董事要求召开临时股东大会的提股东会的提议，董事会应当根据法律、行议，董事会应当根据法律、行政法规和政法规和本章程的规定，在收到提议后10

47本章程的规定，在收到提议后10日内提日内提出同意或者不同意召开临时股东会

出同意或不同意召开临时股东大会的书的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作董事会同意召开临时股东大会的，出董事会决议后的5日内发出召开股东会将在作出董事会决议后的5日内发出召的通知；董事会不同意召开临时股东会的，开股东大会的通知；董事会不同意召开说明理由并公告。

临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会向董事会提

提议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和本章程的规定，在收到规和本章程的规定，在收到提案后10日内提案后10日内提出同意或不同意召开提出同意或不同意召开临时股东会的书面临时股东大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在

48将在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开股东

开股东大会的通知，通知中对原提议的会的通知，通知中对原提议的变更，应征变更，应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提议后10日内未作出反馈的，视为的，视为董事会不能履行或者不履行召董事会不能履行或者不履行召集股东会会集股东大会会议职责，监事会可以自行议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公司

司10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东向董事会请求召开临

求召开临时股东大会，并应当以书面形时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

式向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会应当根据法律、行政法规和本章程行政法规和本章程的规定，在收到请求的规定，在收到请求后10日内提出同意或后10日内提出同意或不同意召开临时不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股应当在作出董事会决议后的5日内发出东会的通知，通知中对原请求的变更，应

召开股东大会的通知，通知中对原请求当征得相关股东的同意。

的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈或者合计持有公司10%以上股份的股东向的，单独或者合计持有公司10%以上股审计委员会提议召开临时股东会，应当以份的股东有权向监事会提议召开临时股书面形式向审计委员会提出请求。

东大会，并应当以书面形式向监事会提审计委员会同意召开临时股东会的，出请求。应在收到请求后5日内发出召开股东会的监事会同意召开临时股东大会的，通知，通知中对原请求的变更，应当征得

第21页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料应在收到请求5日内发出召开股东大会相关股东的同意。

的通知，通知中对原请求的变更，应当审计委员会未在规定期限内发出股东征得相关股东的同意。会通知的，视为审计委员会不召集和主持监事会未在规定期限内发出股东大股东会，连续90日以上单独或者合计持有会通知的，视为监事会不召集和主持股公司10%以上股份的股东可以自行召集和东大会，连续90日以上单独或者合计持主持。

有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会。自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构同时向证券交易所备案。

和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东比例不得低于公司总股本的10%。召集股持股比例不得低于公司总股本的10%。东应当在不晚于发出股东会通知时披露公召集股东应当在不晚于发出股东大会通告，并承诺在提议召开股东会之日至股东

知时披露公告，并承诺在提议召开股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总大会之日至股东大会召开日期间，其持股本的10%。

股比例不低于公司总股本的10%。审计委员会或召集股东应在发出股东监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东会决议公告时，向证券交易会通知及股东大会决议公告时，向公司所提交有关证明材料。

所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或股东

行召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

51书将予配合。董事会应当提供股权登记将予配合。董事会将提供股权登记日的股日的股东名册。东名册。

第五十二条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或股东自行

52集的股东大会，会议所必需的费用由本召集的股东会，会议所必需的费用由本公公司承担。司承担。

53第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于第五十八条提案的内容应当属于股

股东大会职权范围，有明确议题和具体东会职权范围，有明确议题和具体决议事

决议事项，并且符合法律、行政法规和项，并且符合法律、行政法规和本章程的本章程的有关规定。有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东，有权向公司提出司1%以上股份的股东，有权向公司提出提提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提的股东，可以在股东会召开10日前提出临出临时提案并书面提交召集人。召集人时提案并书面提交召集人。召集人应当在55应当在收到提案后2日内发出股东大会收到提案后2日内发出股东会补充通知，

补充通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提股东大会召开前，符合条件的股东交股东会审议。但临时提案违反法律、行提出临时提案的，发出提案通知至会议政法规或者公司章程的规定，或者不属于决议公告期间的持股比例不得低于3%。股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在发出出股东大会通知公告后，不得修改股东股东会通知公告后，不得修改股东会通知大会通知中已列明的提案或增加新的提中已列明的提案或增加新的提案。

第22页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料案。股东会通知中未列明或者不符合本章股东大会通知中未列明或不符合本程第五十八条规定的提案，股东会不得进

章程第五十三条规定的提案，股东大会行表决并作出决议。

不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东第六十条召集人将在年度股东会召

大会召开20日前以公告方式通知各股开20日前以公告方式通知各股东，临时股

56东，临时股东大会将于会议召开15日前东会将于会议召开15日前以公告方式通

以公告方式通知各股东。知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括第六十一条股东会的通知包括以下

以下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；

限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东

（三）以明显的文字说明：全体股均有权出席股东会，并可以书面委托代理

东均有权出席股东大会，并可以书面委人出席会议和参加表决，该股东代理人不托代理人出席会议和参加表决，该股东必是公司的股东；

代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登

（四）有权出席股东大会股东的股记日；

权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（五）会务常设联系人姓名，电话码；

号码；（六）网络或者其他方式的表决时间股东大会通知和补充通知中应当充及表决程序。

57分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会通知和补充通知中应当充分、拟讨论的事项需要独立董事发表意见完整披露所有提案的全部具体内容。

的，发布股东大会通知或补充通知时将股东会采用网络或其他方式的，应当同时披露独立董事的意见及理由。在股东会通知中明确载明网络或其他方式股东大会采用网络或其他方式的，的表决时间及表决程序。股东会网络或其应当在股东大会通知中明确载明网络或他方式投票的开始时间，不得早于现场股其他方式的表决时间及表决程序。股东东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现大会网络或其他方式投票的开始时间，场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会召开前一日下午不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当股权登记日与会议日期之间的间隔应

日上午9:30，其结束时间不得早于现场当不多于7个工作日。股权登记日一旦确股东大会结束当日下午3:00。认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事选举

事、监事选举事项的，股东大会通知中事项的，股东会通知中将充分披露董事候将充分披露董事、监事候选人的详细资选人的详细资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职个人情况；

58等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东

（二）与本公司或本公司的控股股及实际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他关部门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位

第23页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知第六十三条发出股东会通知后，无后，无正当理由，股东大会不应延期或正当理由，股东会不应延期或者取消，股取消，股东大会通知中列明的提案不应东会通知中列明的提案不应取消。一旦出

59取消。一旦出现延期或取消的情形，召现延期或取消的情形，召集人应当在原定集人应当在原定召开日前至少2个交易召开日前至少2个交易日公告并说明原日公告并说明原因。因。

60第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他第六十四条本公司董事会和其他召

召集人将采取必要措施，保证股东大会集人将采取必要措施，保证股东会的正常的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯

滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采股东合法权益的行为，将采取措施加以制取措施加以制止并及时报告有关部门查止并及时报告有关部门查处。

处。

第六十条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东所有股东或其代理人，均有权出席股东会，大会。并依照有关法律、法规及本章程并依照有关法律、法规及本章程行使表决

62行使表决权。权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以委以委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证、股票账户卡的，应出示本人身份证或其他能够表明其或其他能够表明其身份的有效证件或证身份的有效证件或证明；代理他人出席会明；委托代理人出席会议的，应出示本议的，应出示本人有效身份证件、委托人人有效身份证件、股东授权委托书。身份证复印件及股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

表人出席会议的，应出示本人身份证、出席会议的，应出示加盖单位公章的营业能证明其具有法定代表人资格的有效证执照复印件、本人身份证、能证明其具有明；委托代理人出席会议的，代理人应法定代表人资格的有效证明；代理人出席出示本人身份证、法人股东单位的法定会议的，代理人应出示加盖单位公章的营代表人依法出具的书面授权委托书。业执照复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列内

列内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委（四）委托书签发日期和有效期限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委托章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

65第六十三条委托书应当注明如果删除

第24页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书第六十八条代理投票授权委托书由

由委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权授权书或者其他授权文件应当经过公书或者其他授权文件应当经过公证。经公证。经公证的授权书或者其他授权文件，证的授权书或者其他授权文件，和投票代和投票代理委托书均需备置于公司住所理委托书均需备置于公司住所或者召集会

或者召集会议的通知中指定的其他地议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议第六十九条出席会议人员的会议登登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明参明参加会议人员姓名（或单位名称）、加会议人员姓名（或单位名称）、身份证

身份证号码、住所地址、持有或者代表号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或被代理人姓名（或单位名称）等事项。

单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高级

公司全体董事、监事和董事会秘书应当管理人员列席会议的，董事、高级管理人

出席会议，经理和其他高级管理人员应员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由时，由副董事长主持，副董事长不能履副董事长主持，副董事长不能履行职务或行职务或者不履行职务时，由半数以上不履行职务时，由过半数的董事共同推举董事共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由审事会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召集人务或不履行职务时，由半数以上监事共不能履行职务或不履行职务时，由过半数

同推举的一名监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事经现场出席股东大会有表决权过半数的规则使股东会无法继续进行的，经出席股股东同意，股东大会可推举一人担任会东会有表决权过半数的股东同意，股东会议主持人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议第七十三条公司制定股东会议事规事规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和表决决程序，包括通知、登记、提案的审议、程序，包括通知、登记、提案的审议、投投票、计票、表决结果的宣布、会议决票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

70议的形成、会议记录及其签署、公告等形成、会议记录及其签署、公告等内容，内容，以及股东大会对董事会的授权原以及股东会对董事会的授权原则，授权内则，授权内容应明确具体。股东大会议容应明确具体。股东会议事规则应作为章事规则应作为章程的附件，由董事会拟程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工作会应当就其过去一年的工作向股东会作出

第25页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料向股东大会作出报告。每名独立董事也报告。每名独立董事也应作出述职报告。

应作出述职报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管第七十五条除涉及公司商业秘密

72理人员在股东大会上就股东的质询和建外，董事、高级管理人员在股东会上就股

议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议第七十八条股东会应有会议记录，记录，由董事会秘书负责。会议记录记由董事会秘书负责。会议记录记载以下内载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的董

会议的董事、监事、经理和其他高级管事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数、所持有表决权的股份总数及占公司数的比例；

73股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及应的答复或说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记的其他内容。

录的其他内容。

公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议第七十八条公司应当根据实际情

记录内容真实、准确和完整。出席会议况，在章程中规定股东大会会议记录需要的董事、监事、董事会秘书、召集人或记载的其他内容。召集人应当保证会议记其代表、会议主持人应当在会议记录上录内容真实、准确和完整。出席或者列席签名。会议的董事、董事会秘书、召集人或其代

会议记录应当与现场出席股东的签表、会议主持人应当在会议记录上签名。

名册及代理出席的委托书、网络及其他会议记录应当与现场出席股东的签名册及

方式表决情况的有效资料一并保存，保代理出席的委托书、网络及其他方式表决存期限不少于10年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东第七十九条召集人应当保证股东会

大会连续举行，直至形成最终决议。因连续举行，直至形成最终决议。因不可抗不可抗力等特殊原因导致股东大会中止力等特殊原因导致股东会中止或不能作出

或不能作出决议的，应采取必要措施尽决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

快恢复召开股东大会或直接终止本次股东会或直接终止本次股东会，并及时公告，东大会，并及时公告，同时召集人应向同时召集人应向公司所在地中国证监会派公司所在地中国证监会派出机构及证券出机构及证券交易所报告。

交易所报告。

76第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第26页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

第七十六条股东大会决议分为普第八十条股东会决议分为普通决议通决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股席股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持表决

所持表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席股席股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持表决

所持表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以普

以普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬和

78及其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本案；章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（五）公司年度报告；事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以特

以特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大

大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超过公司

经审计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或本章程规定定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东会以普通决议认定会对公司对公司产生重大影响的、需要以特别决产生重大影响的、需要以特别决议通过的议通过的其他事项。其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理第八十三条股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权，每一股份行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。股东会审议影响中小投股东大会审议影响中小投资者利益的重资者利益的重大事项时，对中小投资者表大事项时，对中小投资者表决应当单独决应当单独计票。单独计票结果应当及时计票。单独计票结果应当及时公开披露。公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，

80权，且该部分股份不计入出席股东大会且该部分股份不计入出席股东会有表决权有表决权的股份总数。的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款《证券法》第六十三条第一款、第二款规规定的，该超过规定比例部分的股份在定的，该超过规定比例部分的股份在买入买入后的三十六个月内不得行使表决后的三十六个月内不得行使表决权，且不权，且不计入出席股东大会有表决权的计入出席股东会有表决权的股份总数。

第27页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料股份总数。…………

第八十条股东大会审议有关关联第八十四条股东会审议有关关联交

交易事项时，关联股东不应当参与投票易事项时，关联股东不应当参与投票表决，表决，其所代表的有表决权的股份数不其所代表的有表决权的股份数不计入有效计入有效表决总数；股东大会决议的公表决总数；股东会决议的公告应当充分披告应当充分披露非关联股东的表决情露非关联股东的表决情况。

况。审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事

项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的过半数通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

（五）关联股东未就关联事项按上述

程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，重新表决。

第八十一条审议有关关联交易事删除项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东大会审议的事项与股东

有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交

易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

82（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的

1/2以上通过方为有效；特别决议，应

由除关联股东以外其他出席股东大会的

股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

（五）关联股东未就关联事项按上

第28页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，重新表决。

第八十二条公司应在保证股东删除

大会合法、有效的前提下，通过各种方

83式和途径，优先提供网络形式的投票平

台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等第八十五条除公司处于危机等特殊

特殊情况外，非经股东大会以特别决议情况外，非经股东会以特别决议批准，公批准，公司将不与董事、经理和其它高司将不与董事、高级管理人员以外的人订

级管理人员以外的人订立将公司全部或立将公司全部或者重要业务的管理交予该者重要业务的管理交予该人负责的合人负责的合同。

同。

第八十四条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提案单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时，根据决时，根据本章程的规定或者股东大会本章程的规定或者股东会的决议，可以实的决议，实行累积投票制。行累积投票制。

股东大会就选举2名以上（含2名）股东会就选举2名以上（含2名）董

董事、监事进行表决时，单一股东及其事进行表决时，单一股东及其一致行动人一致行动人拥有权益的股份比例在30%拥有权益的股份比例在30%及以上的，应

85及以上的，应当采用累积投票制。前款当采用累积投票制。前款所称累积投票制

所称累积投票制是指股东大会选举董事是指股东会选举董事时，每一股份拥有与或者监事时，每一股份拥有与应选董事应选董事人数相同的表决权，股东拥有的或者监事人数相同的表决权，股东拥有表决权可以集中使用。董事会应当向股东的表决权可以集中使用。董事会应当向公告候选董事的简历和基本情况。累积投股东公告候选董事、监事的简历和基本票制以《振德医疗用品股份有限公司累积情况。累积投票制以《振德医疗用品股投票制实施细则》予以详细规定。

份有限公司累积投票制实施细则》予以详细规定。

第八十五条除累积投票制外，股第八十七条除累积投票制外，股东

东大会将对所有提案进行逐项表决，对会将对所有提案进行逐项表决，对同一事同一事项有不同提案的，将按提案提出项有不同提案的，将按提案提出的时间顺

86的时间顺序进行表决。除因不可抗力等序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

特殊原因导致股东大会中止或不能作出致股东会中止或者不能作出决议外，股东决议外，股东大会将不会对提案进行搁会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，不时，不得对提案进行修改。会对提案进行修改。若变更，则应当视为如召集人根据规定确需对提案披露一个新的提案，不能在本次股东会上进行内容进行补充或更正的，不得实质性修表决。

改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律

意见书中应当包含律师对提案披露内容

的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第29页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

第八十八条股东大会采取记名方第九十条股东会采取记名方式

88式投票表决。投票表决。

第八十九条股东大会对提案进第九十一条股东会对提案进行表

行表决前，应当推举两名股东代表参加决前，应当推举两名股东代表参加计票和计票和监票。审议事项与股东有关联关监票。审议事项与股东有关联关系的，相系的，相关股东及代理人不得参加计票、关股东及代理人不得参加计票、监票。

监票。股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当师、股东代表共同负责计票、监票，并当

由律师、股东代表与监事代表共同负责场公布表决结果，决议的表决结果载入会计票、监票，并当场公布表决结果，决议记录。

议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的上市公或其代理人，有权通过相应的投票系统查司股东或其代理人，有权通过相应的投验自己的投票结果。

票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间第九十二条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式。得早于网络或其他方式，会议主持人应当在正式公布表决结果前，股东大会宣布每一提案的表决情况和结果，并根据现场、网络及其他表决方式中所涉及的表决结果宣布提案是否通过。在正式公布

上市公司、计票人、监票人、主要股东、表决结果前，股东会现场、网络及其他表网络服务方等相关各方对表决情况均负决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、有保密义务。股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股第九十三条出席股东会的股东，应东，应当对提交表决的提案发表以下意当对提交表决的提案发表以下意见之一：

见之一：同意、反对或弃权。证券登记同意、反对或弃权。证券登记结算机构作结算机构作为内地与香港股票市场交易为内地与香港股票市场交易互联互通机制

互联互通机制股票的名义持有人，按照股票的名义持有人，按照实际持有人意思

实际持有人意思表示进行申报的除外。表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

票、未投的表决票均视为投票人放弃表未投的表决票均视为投票人放弃表决权决权利，其所持股份数的表决结果应计利，其所持股份数的表决结果应计为“弃为“弃权”。权”。

第九十四条股东大会决议应当及第九十五条股东会决议应当及时时公告，公告中应列明出席会议的股东公告，公告中应列明出席会议的股东和代和代理人人数、所持有表决权的股份总理人人数、所持有表决权的股份总数及占

数及占公司有表决权股份总数的比例、公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

表决方式、每项提案的表决结果和通过每项提案的表决结果和通过的各项决议的的各项决议的详细内容。详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者第九十六条提案未获通过，或者本

本次股东大会变更前次股东大会决议次股东会变更前次股东会决议的，应当在

的应当在股东大会决议公告中作特别股东会决议公告中作特别提示。

提示。

第九十六条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事就任时间为股东会

就任时间在股东大会决议通过之日起计决议通过之日。

算，至本届董事会任期届满时为止。

第九十七条股东大会通过有关派第九十八条股东会通过有关派现、

95现、送股或资本公积转增股本提案的，送股或者资本公积转增股本提案的，或董

公司将在股东大会结束后2个月内实施事会根据年度股东会审议通过的下一年中

第30页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料具体方案。期分红条件和上限制定具体方案的，公司将在2个月内实施具体方案。

96第五章董事会第五章董事和董事会

97第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事

（一）无民事行为能力或者限制民行为能力；

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满刑考验期满之日起未逾2年；

未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的

（三）担任破产清算的公司、企业董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

的董事或者厂长、经理，对该公司、企破产负有个人责任的，自该公司、企业破业的破产负有个人责任的，自该公司、产清算完结之日起未逾3年；

企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

责令关闭的公司、企业的法定代表人，负有个人责任的，自该公司、企业被吊销并负有个人责任的，自该公司、企业被营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期

（五）个人所负数额较大的债务到未清偿被人民法院列为失信被执行人；

期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（六）被中国证监会采取证券市场入措施，期限未满的；

禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适（七）法律、行政法规或部门规章合担任上市公司董事、高级管理人员等，规定的其他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（八）法律、行政法规或部门规章规该选举、委派或者聘任无效。董事在任定的其他内容。

职期间出现本条情形的，公司解除其职违反本条规定选举、委派董事的，该务。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举第一百条董事由股东会选举或者更

或者更换，并可在任期届满前由股东大换，并可在任期届满前由股东会解除其职会解除其职务。董事任期三年，任期届务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本董事会任期届满时为止。董事任期届满未届董事会任期届满时为止。董事任期届及时改选，在改选出的董事就任前，原董满未及时改选，在改选出的董事就任前，事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

原董事仍应当依照法律、行政法规、部和本章程的规定，履行董事职务。

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

100第一百条董事应当遵守法律、行第一百〇一条董事可以由总经理或

第31页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

政法规和本章程，对公司负有下列忠实者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理义务：或者其他高级管理人员职务的董事以及由

（一）不得利用职权收受贿赂或者职工代表担任的董事，总计不得超过公司

其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事总数的1/2。董事应当遵守法律、行

（二）不得挪用公司资金；政法规和本章程的规定，对公司负有忠实

（三）不得将公司资产或者资金以义务，应当采取措施避免自身利益与公司

其个人名义或者其他个人名义开立账户利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

存储；董事对公司负有下列忠实义务：

（四）不得违反本章程的规定，未（一）不得侵占公司财产、挪用公司

经股东大会或董事会同意，将公司资金资金；

借贷给他人或者以公司财产为他人提供（二）不得将公司资金以其个人名义担保；或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未（三）不得利用职权贿赂或者收受其

经股东大会同意，与本公司订立合同或他非法收入；

者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，

（六）未经股东大会同意，不得利并按照本章程的规定经董事会或者股东会

用职务便利，为自己或他人谋取本应属决议通过，不得直接或者间接与本公司订于公司的商业机会，自营或者为他人经立合同或者进行交易；

营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或

（七）不得接受与公司交易的佣金者他人谋取属于公司的商业机会，但向董归为己有；事会或者股东会报告并经股东会决议通

（八）不得擅自披露公司秘密；过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（九）不得利用其关联关系损害公章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，

（十）法律、行政法规、部门规章并经股东会决议通过，不得自营或者为他及本章程规定的其他忠实义务。人经营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应（七）不得接受他人与公司交易的佣当归公司所有；给公司造成损失的，应金归为己有；

当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法第一百〇二条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司负有下行政法规和本章程的规定，对公司负有勤列勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

101（一）应谨慎、认真、勤勉地行使尽到管理者通常应有的合理注意。

公司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

项经济政策的要求，商业活动不超过营司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

第32页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

业执照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）及时了解公司业务经营管理定的业务范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理状面确认意见。保证公司所披露的信息真况；

实、准确、完整;（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关确认意见，保证公司所披露的信息真实、情况和资料，不得妨碍监事会或者监事准确、完整;行使职权;（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

及本章程规定的其他勤勉义务。职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事连续两次未能第一百〇三条董事连续两次未能亲

亲自出席，也不委托其他董事出席董事自出席，也不委托其他董事出席董事会会会会议，视为不能履行职责，董事会应议，视为不能履行职责，董事会应当建议当建议股东大会予以撤换。股东会予以撤换。

102独立董事连续2次未能亲自出席董

事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百〇三条董事可以在任期届第一百〇四条董事可以在任期届满满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面提交书面辞职报告。董事会将在2日内辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生披露有关情况。效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会成员

于法定最低人数时，在改选出的董事就低于法定最低人数，在改选出的董事就任任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规、部门规章和本章程规定，履行董事部门规章和本章程规定，履行董事职务。

职务。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者

103

其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合法律规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60天内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者第一百〇五条公司建立董事离职管

104

任期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

第33页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料续，其对公司和股东承担的忠实义务，及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董在任期结束后并不当然解除，在本章程事辞任生效或者任期届满，应向董事会办规定的合理期限内仍然有效，其对公司妥所有移交手续，其对公司和股东承担的商业秘密保密的义务在其任职结束后仍忠实义务，在任期结束后并不当然解除，然有效，直至该秘密成为公开信息。其在本章程规定的合理期限内仍然有效。董他义务的持续期间应当根据公平的原则事在任职期间因执行职务而应承担的责决定，视事件发生与离任之间时间的长任，不因离任而免除或者终止，其对公司短，以及与公司的关系在何种情况和条商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然件下结束而定。有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理

105由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿

第一百〇六条董事执行公司职务第一百〇八条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

章程的规定，给公司造成损失的，应当董事存在故意或者重大过失的，也应当承

106承担赔偿责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条公司设董事会，第一百〇九条公司设董事会，董事

对股东大会负责。董事会下设战略、审会由9名董事组成，其中独立董事3名。

计、提名、薪酬与考核委员会，对董事董事会应包括1名职工代表，董事会中的会负责，依照本章程和董事会授权履行职工代表由公司职工通过职工代表大会、职责，提案应当提交董事会审议决定。职工大会或者其他形式民主选举产生。公审计、提名、薪酬与考核委员会成司设董事长1名，副董事长1名。董事长员均由3名董事组成，其中独立董事应和副董事长由董事会以全体董事的过半数当占半数以上并担任召集人；审计委员选举产生。

会的召集人应当为会计专业人士。战略委员会由四名董事组成，其中独立董事应当占1/3以上。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运

107作。

战略委员会，主要负责审议公司在行业、市场、研发等方面的战略实施及

调整计划，审计公司重大融投资计划等。

审计委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。

提名委员会，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核等。

薪酬与考核委员会，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

第34页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。

第一百一十条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册资

弥补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、收购本公

资本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决对外担保事项、委托理财、关联交易、对

定公司对外投资、收购出售资产、资产外捐赠等事项；

108抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设置；

交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设董事会秘书及其他高级管理人员，并决定置；其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

（十）决定聘任或者解聘公司经理、名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财

董事会秘书及其他高级管理人员，并决务负责人等高级管理人员，并决定其报酬定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的事项和奖惩事项；

提名，决定聘任或者解聘公司副经理、（十）制订公司的基本管理制度；

财务负责人等高级管理人员，并决定其（十一）制订本章程的修改方案；

报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十二）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报

（十四）向股东大会提请聘请或更并检查总经理的工作；

换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十五）听取公司总经理的工作汇本章程或者股东会授予的其他职权。

报并检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提

（十六）法律、行政法规、部门规交股东会审议。

章或本章程授予的其他职权。

第一百一十一条公司董事会应当第一百一十一条公司董事会应当就

109就注册会计师对公司财务报告出具的非注册会计师对公司财务报告出具的非标准

标准审计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事第一百一十二条董事会制定董事会

会议事规则，以确保董事会落实股东大议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

110会决议，提高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，董事会议事规则作为章程的附件，由由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条董事会应当确定第一百一十三条董事会应当确定对

111

对外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

第35页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

对外担保事项、委托理财、关联交易、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

策程序；重大投资项目应当组织有关专重大投资项目应当组织有关专家、专业人

家、专业人员进行评审，并报股东大会员进行评审，并报股东会批准。公司董事批准。会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况确定符合公司具体要求的权限范围，以及涉及资金占公司资产的具体比例，具体权限范围详见公司《关联交易决策制度》、《投资决策管理制度》。

第一百一十五条董事长行使下列第一百一十四条董事长行使下列职

职权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董事

112董事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；

行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条公司副董事长协第一百一十五条公司副董事长协助

助董事长工作，董事长不能履行职务或董事长工作，董事长不能履行职务或者不者不履行职务的，由副董事长履行职务；履行职务的，由副董事长履行职务；副董

113

副董事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务的，由的，由半数以上董事共同推举一名董事过半数的董事共同推举一名董事履行职履行职务。务。

第一百一十七条董事会每年至少第一百一十六条董事会每年至少召

召开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议召开

114

召开10日以前书面通知全体董事和监10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十八条代表1/10以上第一百一十七条代表1/10以上表

表决权的股东、1/3以上董事、过半数决权的股东、1/3以上董事、过半数独立

115独立董事或者监事会，可以提议召开董董事或者审计委员会，可以提议召开董事事会临时会议。董事长应当自接到提议会临时会议。董事长应当自接到提议后10后10日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时第一百一十八条董事会召开临时董

董事会会议的通知方式为：专人直接送事会会议的通知方式为：专人直接送达、

达、传真、电子邮件或者其他方式；通传真、电子邮件或者其他方式；通知时限

116知时限为：不少于会议召开前五天。为：不少于会议召开前五天。如遇紧急事

项需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知时限不受上述限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条董事与董事会会第一百二十一条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关联关的，不得对该项决议行使表决权，也不系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

得代理其他董事行使表决权。该董事会有关联关系的董事不得对该项决议行使表会议由过半数的无关联关系董事出席即决权，也不得代理其他董事行使表决权。

117可举行，董事会会议所作决议须经无关该董事会会议由过半数的无关联关系董事联关系董事过半数通过。出席董事会的出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事人数不足3人的，应将该事无关联关系董事过半数通过。出席董事会项提交股东大会审议。的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

118新增第三节独立董事

第36页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

新增第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事

119

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前10名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前5名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

120制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

121

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

第37页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

122人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东

123权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

124

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

第38页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

125独立董事专门会议由过半数独立董事

共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持

新增第一百三十三条独立董事连续两次

未能亲自出席董事会会议，也不委托其他

126独立董事代为出席的，董事会应当在该事

实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

新增第一百三十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专

127门委员会中独立董事所占的比例不符合法

律规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60天内完成补选。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达公司时生效。

128新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十五条公司董事会设置审

129计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十六条审计委员会成员为

130

3名，为不在公司担任高级管理人员的董

第39页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

新增第一百三十七条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

131（二）聘用或者解聘承办公司审计业

务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十八条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人

召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同

132

推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

新增第一百三十九条董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。提

133名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

但是国务院有关主管部门对专门委员会的

召集人另有规定的，从其规定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

新增第一百四十条战略委员会行使下列

134

职责：

第40页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

（一）对公司未来愿景、使命和价值观方案提出建议；

（二）对公司长期发展战略进行研究

并提出建议；（三）对公司重大投融资决

策进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）研究公司 ESG 战略及目标、管

理架构和管理制度等 ESG 相关事项，审议公司可持续发展报告或 ESG 报告；

（六）董事会授予的其他职权。

新增第一百四十一条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

135（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十二条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

136

权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人第六章高级管理人员

137

员

第一百二十八条公司设总经理1第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。

138公司设副经理5名（公司可以按工公司设副总经理4名（公司可以按工作需要设定和调整副经理人数），由董作需要设定和调整副总经理人数），由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。

第41页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

公司经理、副经理、董事会秘书、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十九条本章程第九十八第一百四十四条本章程关于不得担

条关于不得担任董事的情形、同时适用任董事的情形、离职管理制度的规定，同于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

139本章程第一百条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第一百零一条（四）～（六）关于务的规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条经理每届任期三第一百四十六条总经理每届任期三

140年，经理连聘可以连任。年，总经理连聘可以连任。

第一百三十二条经理对董事会负第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，作，组织实施董事会决议，并向董事会组织实施董事会决议，并向董事会报告工报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方方案；案；

141（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公司

司副经理、财务负责人；副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

人员；（八）本章程或董事会授予的其他职

（八）本章程或董事会授予的其他权。

职权。总经理列席董事会会议。

经理列席董事会会议。

第一百三十三条经理应制订经理第一百四十八条总经理应制订总经

142

工作细则，报董事会批准后实施。理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十四条经理工作细则包第一百四十九条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各

143

自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订重

重大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条经理可以在任期第一百五十条总经理可以在任期届届满以前提出辞职。有关经理辞职的具满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

144

体程序和办法由经理与公司之间的劳务程序和办法由总经理与公司之间的劳动合合同规定。同规定。

第一百三十六条副经理由经理提第一百五十一条副总经理由总经理

145名，董事会聘任。副经理协助经理开展提名，董事会聘任。副总经理协助总经理工作。有关副经理辞职的具体程序和办开展工作并对总经理负责。有关副总经理

第42页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料法由副经理与公司之间的劳务合同规辞职的具体程序和办法由副总经理与公司定。之间的劳动合同规定。

第一百三十七条公司设董事会秘第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、筹备、文件保管以及公司股东资料管理，文件保管以及公司股东资料管理，办理信

146

办理信息披露事务等事宜。息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十八条高级管理人员第一百五十三条高级管理人员执行

执行公司职务时违反法律、行政法规、公司职务，给他人造成损害的，公司将承部门规章或本章程的规定，给公司造成担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职高级管理人员执行公司职务时违反法

147务，维护公司和全体股东的最大利益。律、行政法规、部门规章或本章程的规定，公司高级管理人员因未能忠实履行职务给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

新增第一百五十四条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠

148

实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

149第七章监事会删除

第一百五十四条公司在每一会计第一百五十六条公司在每一会计年年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会派出

和证券交易所报送年度财务会计报告，机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2在每一会计年度上半年结束之日起2个月个月内向中国证监会派出机构和证券交内向中国证监会派出机构和证券交易所报

150易所报送半年度财务会计报告，在每一送并披露中期报告。

会计年度前3个月和前9个月结束之日上述年度报告、中期报告按照有关法

起的1个月内向中国证监会派出机构和律、行政法规、中国证监会及证券交易所证券交易所报送季度财务会计报告。的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会第一百五十七条公司除法定的会计

151计账簿外，将不另立会计账簿。公司的账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，资产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税第一百五十八条公司分配当年税后

后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的10%列入公司法司法定公积金。公司法定公积金累计额定公积金。公司法定公积金累计额为公司为公司注册资本的50%以上的，可以不注册资本的50%以上的，可以不再提取。

再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年

152

公司的法定公积金不足以弥补以前度亏损的，在依照前款规定提取法定公积年度亏损的，在依照前款规定提取法定金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金损。后，经股东会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积金提取任意公积金。

第43页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料后，经股东大会决议，还可以从税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税润中提取任意公积金。后利润，按照股东持有的股份比例分配，公司弥补亏损和提取公积金后所余但本章程规定不按持股比例分配的除外。

税后利润，按照股东持有的股份比例分股东会违反《公司法》向股东分配利配，但本章程规定不按持股比例分配的润的，股东应当将违反规定分配的利润退除外。还公司；给公司造成损失的，股东及负有股东大会违反前款规定，在公司弥责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿补亏损和提取法定公积金之前向股东分责任。

配利润的，股东必须将违反规定分配的公司持有的本公司股份不参与分配利利润退还公司。润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用第一百五十九条公司的公积金用于

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

或者转为增加公司资本。但是，资本公转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公

153法定公积金转为资本时，所留存的积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

该项公积金将不少于转增前公司注册资按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百五十八条公司股东大会对第一百六十条公司股东会对利润分

利润分配方案作出决议后，公司董事会配方案作出决议后或者公司董事会根据年

154须在股东大会召开后2个月内完成股利度股东会审议通过的下一年中期分红条件（或股份）的派发事项。和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条公司利润分配政第一百六十一条公司的利润分配政

策由董事会拟定并经董事会审议后提请策为：

股东大会批准，独立董事及监事会对提（一）利润分配基本原则：公司利润请股东大会审议的利润分配政策进行审分配应重视对投资者的合理投资回报，利核并出具意见。润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司在制定现金分红具体方案时，公司的可持续发展，实行持续、稳定的股董事会应认真研究和论证公司现金分红利分配政策；采取现金、股票或者现金与

的时机、条件和最低比例，调整的条件股票相结合的方式分配股利，公司利润分及决策程序要求等事宜，并由独立董事配不得超过累计可分配利润的范围；

出具意见。独立董事还可以视情况公开（二）利润分配形式：公司可以采取征集中小股东的意见，提出分红提案，现金或股票等方式分配利润，具备现金分

155并直接提交董事会审议。红条件的，应当优先采用现金分红进行利

在股东大会对现金分红方案进行审润分配。在符合分红条件的情况下，公司议前，公司应通过各种渠道主动与股东原则上每年度进行一次现金分红，在不违特别是中小股东进行沟通和交流，充分反中国证监会、证券交易所有关规定的前听取中小股东的意见和诉求。提下，公司可以进行中期现金分红，中期公司因外部经营环境或自身经营状现金分红无须审计；

况发生较大变化，确需调整利润分配政（三）现金分红的具体条件：公司当策的，调整后的利润分配政策不得违反年盈利、可供分配利润为正且公司的现金中国证监会和证券交易所的有关规定。流可以满足公司日常经营和可持续发展需有关调整利润分配政策的议案，需经公求时，公司进行现金分红。

司董事会审议后提请股东大会批准。涉（四）现金分红的具体比例：在符合及对章程规定的现金分红政策进行调整届时法律法规和监管规定的前提下，公司

第44页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

或变更的，应在详细论证后，经全体董每年分配的利润不少于当年实现的可供分事过半数同意且经二分之一以上独立配利润的20%。公司董事会应充分考虑所董事同意方可提交股东大会审议，独立处行业特点、发展阶段、自身经营模式、董事应对利润分配政策的调整或变更发盈利水平以及是否有重大资金支出安排等表独立意见。股东大会在审议利润分配因素，并充分关注社会资金成本、银行信政策的调整或变更事项时，应当提供网贷和债权融资环境，区分下列情形，提出络形式的投票平台为股东参加股东大会具体现金分红政策，以确保分配方案符合提供便利，且应当经出席股东大会的股全体股东的整体利益：

东（包括股东代理人）所持表决权的三*公司发展阶段属成熟期且无重大

分之二以上通过。资金支出安排的，进行利润分配时，现金公司的利润分配政策为：分红在本次利润分配中所占比例最低应达

（1）公司利润分配应重视对投资者到80%；

的合理投资回报，利润分配政策应保持*公司发展阶段属成熟期且有重大连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发资金支出安排的，进行利润分配时，现金展，公司利润分配不得超过累计可分配分红在本次利润分配中所占比例最低应达利润的范围；到40%；

（2）公司的利润分配方案由董事会*公司发展阶段属成长期且有重大

根据公司业务发展情况、经营业绩拟定资金支出安排的，进行利润分配时，现金并提请股东大会审议批准。公司可以采分红在本次利润分配中所占比例最低应达取现金或股票等方式分配利润，但在具到20%；

备现金分红条件下，应当优先采用现金公司发展阶段不易区分但有重大资金分红进行利润分配。在符合分红条件的支出安排的，可以按照前项第（三）项规情况下，公司原则上每年度进行一次现定处理。

金分红，在不违反中国证监会、证券交（五）发放股票股利的具体条件：如易所有关规定的前提下，公司可以进行以现金方式分配利润后仍有可供分配的利中期现金分红，中期现金分红无须审计；润且董事会认为发放股票股利方式符合全

（3）公司每年分配的利润不少于当体股东的整体利益时，公司可以实施股票

年实现的可供分配利润的百分之20%具股利分配方案；公司在确定股票股利分配

体比例由董事会根据公司实际情况制定方案时，应充分考虑以股票股利方式分配后提交股东大会审议通过。公司在确定利润后的总股本是否与公司目前的经营规以现金分配利润的具体金额时，应充分模相适应，以及对未来债权融资成本的影考虑未来经营活动和投资活动的影响以响，以确保分配方案符合全体股东的整体及公司现金存量情况，并充分关注社会利益；

资金成本、银行信贷和债权融资环境，（六）公司董事会无法按照既定现金以确保分配方案符合全体股东的整体利分红政策确定当年利润分配预案的，应当益：在定期报告中披露原因；

*公司发展阶段属成熟期且无重（七）存在股东违规占用公司资金情

大资金支出安排的，进行利润分配时，况的，公司在进行利润分配时，应当扣减现金分红在本次利润分配中所占比例最该股东所分配的现金红利，以偿还其占用低应达到80%；的资金；

*公司发展阶段属成熟期且有重（八）公司应在年度报告中详细披露

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红政策的制定及执行情况；对现金现金分红在本次利润分配中所占比例最分红政策进行调整或变更的，还应对调整低应达到40%；或变更的条件及程序是否合规和透明等进

*公司发展阶段属成长期且有重行详细说明；

大资金支出安排的，进行利润分配时，（九）公司应以三年为一个周期，制现金分红在本次利润分配中所占比例最定股东回报规划，公司应当在总结之前三低应达到20%；年股东回报规划执行情况的基础上，充分公司发展阶段不易区分但有重大资考虑公司所面临各项因素，以及股东（特

第45页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料金支出安排的，可以按照前项规定处理。别是中小股东）、独立董事的意见，确定在特殊情况下无法按照既定的现金是否需对公司利润分配政策及未来三年的分红政策或最低现金分红比例确定当年股东回报规划予以调整；

利润分配方案的，应当在年度报告中披(十)如因行业监管政策、外部监管环露具体原因以及独立董事的明确意见，境变化以及公司战略规划、经营情况和长若证券交易所对于审议该利润分配方案期发展需要，确需调整股东回报规划的，的股东大会表决机制、方式有特别规定调整后的规划不得违反法律法规、监管要

的须符合该等规定。求以及《公司章程》的规定。有关调整股

（4）如以现金方式分配利润后仍有东回报规划的议案应充分考虑中小股东的

可供分配的利润且董事会认为以股票方意见，并事先征求独立董事的意见，经董式分配利润符合全体股东的整体利益事会审议通过之后提交股东会审批。

时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

（5）公司董事会未作出现金利润分

配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（7）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现

金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（8）公司应以三年为一个周期，制

定股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

(9)如因行业监管政策、外部监管环

境变化以及公司战略规划、经营情况和

长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及公司《章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑

中小股东的意见，并事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。

新增第一百六十二条公司利润分配决策

156程序应充分考虑独立董事和公众投资者的意见，具体如下：

第46页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式。

董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）董事会审议通过利润分配方案

后报股东会审议批准，股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决；

（三）股东会对现金分红具体方案进

行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（四）股东会批准利润分配方案后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在会议结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（五）如因公司外部经营环境或者自

身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应由公司董事会根

据实际情况提出，并提请股东会审议通过。

独立董事及审计委员会对提请股东会审议的利润分配政策进行审核并出具相关意见。

涉及对本章程规定的现金分红政策进

行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，在详细论证后，经全体董事过半数同意且经1/2以上独立董事同意方可提交股东会审议。股东会在审议现金分红政策的调整或变更事项时，应当提供网络形

第47页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料式的投票平台为股东参加股东会提供便利，且应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

（六）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

第一百六十条公司实行内部审计第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、职收支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果

157

运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计制第一百六十三条公司实行内部审计

度和审计人员的职责，应当经董事会批制度，明确内部审计工作的领导体制、职准后实施。审计负责人向董事会负责并责权限、人员配备、经费保障、审计结果

158报告工作。运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十四条公司内部审计机构

159对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条公司内部审计制第一百六十五条公司内部审计机构

度和审计人员的职责，应当经董事会批向董事会负责。

准后实施。审计负责人向董事会负责并内部审计机构在对公司业务活动、风

160报告工作。险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

161责。公司根据内部审计机构出具、审计委

员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十七条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

162

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十八条审计委员会参与对

163

内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用取得第一百六十九条公司聘用符合《证“从事证券相关业务资格”的会计师事券法》规定的会计师事务所进行会计报表

164务所进行会计报表审计、净资产验证及审计、净资产验证及其他相关的咨询服务

其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，等业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

第48页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

第一百六十三条公司聘用会计师第一百七十条公司聘用、解聘会计

事务所必须由股东大会决定，董事会不师事务所，由股东会决定，董事会不得在

165

得在股东大会决定前委任会计师事务股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百六十五条会计师事务所的第一百七十二条会计师事务所的

166

审计费用由股东大会决定。审计费用由股东会决定。

第一百六十六条公司解聘或者不第一百七十三条公司解聘或者不再

再续聘会计师事务所时，提前10天事先续聘会计师事务所时，提前10天事先通知通知会计师事务所，公司股东大会就解会计师事务所，公司股东会就解聘会计师

167聘会计师事务所进行表决时，允许会计事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

师事务所陈述意见。述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第一百六十九条公司召开股东大第一百七十六条公司召开股东会的

会的会议通知，以直接送达、传真、电会议通知，以公告进行。

子邮件、公告或者其他方式进行。公司召开董事会的会议通知，以直接

168

公司召开董事会的会议通知，以直送达、传真、电子邮件、公告或者其他方接送达、传真、电子邮件、公告或者其式进行。

他方式进行。

第一百七十条公司召开监事会的删除

169会议通知，以直接送达、传真、电子邮

件、公告或者其他方式进行。

新增第一百八十一条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经

170股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当第一百八十二条公司合并，应当由

由合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债负债表及财产清单。公司应当自作出合表及财产清单。公司应当自作出合并决议并决议之日起10日内通知债权人，并于之日起10日内通知债权人，并于30日内

17130日内在公司指定的媒体上公告。债权在公司指定的媒体上或者国家企业信用信

人自接到通知书之日起30日内，未接到息公示系统公告。债权人自接到通知书之通知书的自公告之日起45日内，可以要日起30日内，未接到通知书的自公告之日求公司清偿债务或者提供相应的担保。起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司合并时，合第一百八十五条公司合并时，合并

172并各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百七十七条公司分立，其财第一百八十四条公司分立，其财产产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财

173财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起

日起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在公司在公司指定的媒体上公告。指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需要减少注第一百八十六条公司减少注册资本

174册资本时，必须编制资产负债表及财产时，将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决议

第49页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日在公司指定的媒体上或者国家企业信用信内在公司指定的媒体上公告。债权人自息公示系统公告。债权人自接到通知之日接到通知书之日起30日内，未接到通知起30日内，未接到通知的自公告之日起书的自公告之日起45日内，有权要求公45日内，有权要求公司清偿债务或者提供司清偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第一百八十七条公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司依照本章程第一百五十

九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义

175务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十八条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当

176

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十九条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，

177

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因第一百九十一条公司因下列原因解

解散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；

散；（四）依法被吊销营业执照、责令关

178

（四）依法被吊销营业执照、责令闭或者被撤销；

关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

继续存续会使股东利益受到重大损失，过其他途径不能解决的，持有公司10%以通过其他途径不能解决的，持有公司全上表决权的股东，可以请求人民法院解散部股东表决权10%以上的股东，可以请公司。

求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当

第50页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第第一百九十二条公司有本章程第一

一百八十一条第（一）项情形的，可以百九十一条第（一）项、第（二）项情形，通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改

179依照前款规定修改本章程，须经出本章程或者经股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东会

2/3以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第第一百九十三条公司因本章程第一

一百八十一条第（一）项、第（二）项、百九十一条第（一）项、第（二）项、第

第（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应应当在解散事由出现之日起15日内成当清算。董事为公司清算义务人，应当在立清算组，开始清算。清算组由董事或解散事由出现之日起十五日内组成清算组

180

者股东大会确定的人员组成。逾期不成进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有人民法院指定有关人员组成清算组进行规定或者股东会决议另选他人的除外。清清算。算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期第一百九十四条清算组在清算期间

间行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结

181结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成第一百九十五条清算组应当自成立

立之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60日内日内在公司指定的媒体上公告。债权人在公司指定的媒体上或者国家企业信用信应当自接到通知书之日起30日内，未接息公示系统公告。债权人应当自接到通知到通知书的自公告之日起45日内，向清之日起30日内，未接到通知的自公告之日

182算组申报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有有关事项，并提供证明材料。清算组应关事项，并提供证明材料。清算组应当对当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权权人进行清偿。人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公第一百九十六条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应应当制定清算方案，并报股东大会或者当制定清算方案，并报股东会或者人民法

183人民法院确认。院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职工

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

第51页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，财产，公司按照股东持有的股份比例分公司按照股东持有的股份比例分配。

配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不能开展清算无关的经营活动。

与清算无关的经营活动。公司财产在未公司财产在未按前款规定清偿前，将按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公第一百九十七条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当依现公司财产不足清偿债务的，应当依法向

184法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应清算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的破产院。管理人。

第一百八十八条公司清算结束第一百九十八条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报股东清算组应当制作清算报告，报股东会或者

185大会或者人民法院确认，并报送公司登人民法院确认，并报送公司登记机关，申记机关，申请注销公司登记，公告公司请注销公司登记。

终止。

第一百八十九条清算组成员应当第一百九十九条清算组成员履行清

忠于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公

186或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

清算组成员因故意或者重大过失给意或者重大过失给债权人造成损失的，应公司或者债权人造成损失的，应当承担当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第一百九十一条有下列情形之一第二百〇一条有下列情形之一的，的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行政

政法规修改后，章程规定的事项与修改法规修改后，章程规定的事项与修改后的

187

后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十二条股东大会决议通第二百〇二条股东会决议通过的章

过的章程修改事项应经主管机关审批程修改事项应经主管机关审批的，须报主

188的，须报主管机关批准；涉及公司登记管机关批准；涉及公司登记事项的，依法事项的，依法办理变更登记。办理变更登记。

第一百九十三条董事会依照股东第二百〇三条董事会依照股东会修

189大会修改章程的决议和有关主管机关的改章程的决议和有关主管机关的审批意见

审批意见修改本章程。修改本章程。

第一百九十五条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份

份占公司股本总额50%以上的股东；持占公司股本总额超过50%的股东；或者持

有股份的比例虽然不足50%，但依其持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有

190有的股份所享有的表决权已足以对股东的股份所享有的表决权已足以对股东会的

大会的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资关

司的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

第52页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股东、东、实际控制人、董事、监事、高级管实际控制人、董事、高级管理人员与其直

理人员与其直接或者间接控制的企业之接或者间接控制的企业之间的关系，以及间的关系，以及可能导致公司利益转移可能导致公司利益转移的其他关系。但是，的其他关系。但是，国家控股的企业之国家控股的企业之间不仅因为同受国家控间不仅因为同受国家控股而具有关联关股而具有关联关系。

系。

第一百九十九条本章程所称“以第二百〇九条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以内”，都含本数；“过”“以外”、

191

“以外”、“低于”、“多于”不含本“低于”、“多于”不含本数。

数。

第二百〇一条本章程附件包括股第二百一十一条本章程附件包括股

192东大会议事规则、董事会议事规则和监东会议事规则和董事会议事规则。

事会议事规则。

第二百〇二条本章程自股东大会第二百一十二条本章程自股东会审

193

审议通过之日起生效。议通过之日起生效。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未做变动。其中标点符号的调整、因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，因本次修订范围较广，未逐条进行列示。修订后的章程详见公司于 2025 年 7 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《公司章程》。董事会提请股东大会授权公司经营层办理取消监事会、变更公司注册资本、增加经营范围及修订《公司章程》工商

变更登记手续（最终以市场监督管理局核准的内容为准）。

以上提案，请各位股东审议。

振德医疗用品股份有限公司

2025年8月11日

第53页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

提案三：

振德医疗用品股份有限公司关于制定和修订公司治理制度的提案

各位股东：

本提案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

为进一步完善公司法人治理结构、促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东会规则》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟对公司治理制度进行制定或修订，其中《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事和高级管理人员薪酬管理制度》、《投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《募集资金管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《累积投票制实施细则》11项制度需提交公司股东大会审议，上述11项制度请详见2025年7月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上提案，请各位股东审议。

振德医疗用品股份有限公司

2025年8月11日

第54页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

提案四：

振德医疗用品股份有限公司

关于《公司第一期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要》的提案

各位股东：

本提案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

一、第一期员工持股计划的基本情况

公司分别于2021年5月24日、2021年6月15日召开第二届董事会第十七次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意实施公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）。

2021年7月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司下发的《过户登记确认书》，“振德医疗用品股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票已于2021年7月1日非交易过户至“振德医疗用品股份有限公司—第一期员工持股计划”专户，过户价格为

25.00元/股，过户股份共计2100000股，占当时公司总股本比例为0.92%。

二、本员工持股计划修订的内容为了更好地实施本员工持股计划，公司拟对《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要进行修订。具体修订情况如下：

《公司第一期员工修订内容持股计划（草案）》修订前修订后章节

公告标题公司第一期员工持股计划（草案）公司第一期员工持股计划（草案修订稿）

第五章员工持股…………

计划的存续期、锁持股计划业绩考核年度结束后，持股计划业绩考核年度结束后，未定期及业绩考核未解锁的权益份额由持股计划管解锁的权益份额对应的标的股票

三、持股计划的业理委员择机出售后以原始出资金由公司按照原始出资金额加上银绩考核及解锁额加上银行同期存款利息之和归行同期存款利率计算的利息之和

1、公司层面业绩考还持有人。如返还持有人后仍存的价格进行回购注销，持股计划以

核及解锁比例在收益，则收益归公司所有。原始出资金额加上银行同期存款利率计算的利息之和归还持有人。

如返还持有人后仍存在收益，则收

第55页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料益归公司所有。

第五章员工持股…………

计划的存续期、锁若持有人实际解锁的标的股票权若持有人实际解锁的标的股票权定期及业绩考核益数量小于当期其可解锁的权益益数量小于当期其可解锁的权益

三、持股计划的业数量，管理委员会有权决定将未数量，管理委员会有权决定将未达绩考核及解锁达到解锁条件的份额进行收回并到解锁条件的份额进行收回并分

2、个人层面绩效考分配至其他持有人，该持有人应配至其他持有人，该持有人应符合

核符合本员工持股计划参加对象标本员工持股计划参加对象标准，收准，收回价格为持有人原始出资回价格为持有人原始出资金额；若金额；若此份额在本员工持股计此份额在本员工持股计划存续期

划存续期内未完成分配，则未分内未完成分配，则未分配部分份额配部分在解锁日后于存续期内择对应的标的股票在解锁日后于存机出售，并以原始出资金额归还续期内由公司按照原始出资额回持有人。如返还持有人后仍存在购注销，持股计划以原始出资金额收益，则收益部分归公司。归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司。

第八章员工持股…………

计划的变更、终止3、发生如下情形之一的，管理委3、发生如下情形之一的，管理委及持有人权益的处员会有权取消并终止该持有人参员会有权取消并终止该持有人参置与本员工持股计划的资格及已持与本员工持股计划的资格及已持

四、持有人权益的有持股计划相应权益份额，并将有持股计划相应权益份额，并将其处置其持有的未解锁的员工持股计划持有的未解锁的员工持股计划权

权益份额强制收回，收回价格按益份额强制收回，收回价格按照该照该份额所对应标的股票的初始份额所对应标的股票的初始购买购买价格与市价（以管理委员会价格与市价（以管理委员会决定取决定取消该持有人参与持股计划消该持有人参与持股计划的资格的资格的前一交易日收盘价计的前一交易日收盘价计算）孰低原

算）孰低原则确定。管理委员会则确定。管理委员会可以将收回的可以将收回的本员工持股计划份本员工持股计划份额转让给指定额转让给指定的具备参与员工持的具备参与员工持股计划资格的股计划资格的受让人。受让人。如没有符合参与本员工持……股计划资格的受让人，则由公司按照上述收回价格将该份额对应的标的股票回购注销。

……

第八章员工持股4、存续期内，发生如下情形之一4、存续期内，发生如下情形之一

计划的变更、终止的，管理委员会有权取消并终止的，管理委员会有权取消并终止该及持有人权益的处该持有人参与持股计划的资格及持有人参与持股计划的资格及已

置已持有持股计划相应权益份额：持有持股计划相应权益份额：

四、持有人权益的…………

处置存续期内，发生上述情形之一的，存续期内，发生上述情形之一的，持有人已持有的持股计划权益份持有人已持有的持股计划权益份额中截至出现该种情形发生之日额中截至出现该种情形发生之日

前已实现的现金收益部分，可由前已实现的现金收益部分，可由原原持有人、合法继承人按份额享持有人、合法继承人按份额享有。

有。对于尚未实现现金收益的份对于尚未实现现金收益的份额，其额，其原持有人、合法继承人将原持有人、合法继承人将不再享不再享有，并由持股计划按份额有，并由持股计划按份额收回，管收回，管理委员会可以将收回的理委员会可以将收回的持股计划

第56页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料持股计划份额转让给指定的具备份额转让给指定的具备参与员工

参与员工持股计划资格的受让持股计划资格的受让人，且收回价人，且收回价格按照以下原则处格按照以下原则处理：

理：……

……如没有符合参与本员工持股计划

资格的受让人，则由公司按照上述收回价格将该份额对应的标的股票回购注销。

第八章员工持股6、存续期内，管理委员会依据公6、存续期内，管理委员会依据公

计划的变更、终止司对持有人的相关考核情况或职司对持有人的相关考核情况或职

及持有人权益的处务/职级变化情况，调整持有人所务/职级变化情况，调整持有人所置获得的持股计划份额，包括调增、获得的持股计划份额，包括调增、四、持有人权益的调减以及取消份额……调减以及取消份额……管理委员

处置管理委员会可将被取消、调减的会可将被取消、调减的份额，转让份额，转让给其他符合本计划规给其他符合本计划规定条件的参定条件的参与人，或其他获得升与人，或其他获得升职的持有人，职的持有人，转让价格为员工持转让价格为员工持股计划认购价股计划认购价格。……格。如没有符合参与本计划资格的受让人，则由公司按照上述转让价格将该份额对应的标的股票回购注销。……除上述修订外，《公司第一期员工持股计划（草案）》其他内容不变，《公司第一期员工持股计划（草案）》摘要相关内容相应作修订。修订后的《公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要详见 2025 年 7月 24 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上提案，请各位股东审议。

振德医疗用品股份有限公司

2025年8月11日

第57页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

提案五：

振德医疗用品股份有限公司

关于《公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》的提案

各位股东：

本报告已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

一、第一期员工持股计划的基本情况

25.00元/股，过户股份共计2100000股，占当时公司总股本比例为0.92%。

二、本员工持股计划修订的内容为了更好地实施本员工持股计划，公司拟对《公司第一期员工持股计划管理办法》进行修订。具体修订情况如下：

修订内容章节修订前修订后公告标题公司第一期员工持股计划管公司第一期员工持股计划管理

理办法办法（修订稿）

第四章员工持股计划的存…………

续期、锁定期及业绩考核持股计划业绩考核年度结束持股计划业绩考核年度结束

第十一条持股计划的业绩后，未解锁的权益份额由持后，未解锁的权益份额对应的考核及解锁股计划管理委员择机出售后标的股票由公司按照原始出资

（一）公司层面业绩考核及以原始出资金额加上银行同金额加上银行同期存款利率计解锁比例期存款利息之和归还持有算的利息之和的价格进行回购人。如返还持有人后仍存在注销，持股计划以原始出资金收益，则收益归公司所有。额加上银行同期存款利率计算的利息之和归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收

第58页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料益归公司所有。

第四章员工持股计划的存…………

续期、锁定期及业绩考核若持有人实际解锁的标的股若持有人实际解锁的标的股票

第十一条持股计划的业绩票权益数量小于当期其可解权益数量小于当期其可解锁的

考核及解锁锁的权益数量，管理委员会权益数量，管理委员会有权决

（二）个人层面绩效考核有权决定将未达到解锁条件定将未达到解锁条件的份额进

的份额进行收回并分配至其行收回并分配至其他持有人，他持有人，该持有人应符合该持有人应符合本员工持股计本员工持股计划参加对象标划参加对象标准，收回价格为准，收回价格为持有人原始持有人原始出资金额；若此份出资金额；若此份额在本员额在本员工持股计划存续期内

工持股计划存续期内未完成未完成分配，则未分配部分份分配，则未分配部分在解锁额对应的标的股票在解锁日后日后于存续期内择机出售，于存续期内由公司按照原始出并以原始出资金额归还持有资额回购注销，持股计划以原人。如返还持有人后仍存在始出资金额归还持有人。如返收益，则收益部分归公司。还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司。

第七章员工持股计划的变…………

更、终止及持有人权益的处（三）发生如下情形之一的，（三）发生如下情形之一的，置管理委员会有权取消该并终管理委员会有权取消并终止该

第二十二条持有人权益的止该持有人参与本员工持股持有人参与本员工持股计划的处置计划的资格及已持有持股计资格及已持有持股计划相应权

划相应权益份额，并将其持益份额，并将其持有的未解锁有的未解锁的员工持股计划的员工持股计划权益份额强制

权益份额强制收回，收回价收回，收回价格按照该份额所格按照该份额所对应标的股对应标的股票的初始购买价格票的初始购买价格与市价与市价（以管理委员会决定取（以管理委员会决定取消该消该持有人参与持股计划的资持有人参与持股计划的资格格的前一交易日收盘价计算）的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定。管理委员会可孰低原则确定。管理委员会以将收回的本员工持股计划份可以将收回的本员工持股计额转让给指定的具备参与员工划份额转让给指定的具备参持股计划资格的受让人。如没与员工持股计划资格的受让有符合参与本员工持股计划资人。格的受让人，则由公司按照上……述收回价格将该份额对应的标的股票回购注销。

……

第七章员工持股计划的变（四）存续期内，发生如下（四）存续期内，发生如下情

更、终止及持有人权益的处情形之一的，管理委员会有形之一的，管理委员会有权取置权取消并终止该持有人参与消并终止该持有人参与持股计

第二十二条持有人权益的持股计划的资格及已持有持划的资格及已持有持股计划相

处置股计划相应权益份额：应权益份额：

…………

存续期内，发生上述情形之存续期内，发生上述情形之一一的，持有人已持有的持股的，持有人已持有的持股计划计划权益份额中截至出现该权益份额中截至出现该种情形种情形发生之日前已实现的发生之日前已实现的现金收益

第59页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

现金收益部分，可由原持有部分，可由原持有人、合法继人、合法继承人按份额享有。承人按份额享有。对于尚未实对于尚未实现现金收益的份现现金收益的份额，其原持有额，其原持有人、合法继承人、合法继承人将不再享有，人将不再享有，并由持股计并由持股计划按份额收回，管划按份额收回，管理委员会理委员会可以将收回的持股计可以将收回的持股计划份额划份额转让给指定的具备参与

转让给指定的具备参与员工员工持股计划资格的受让人，持股计划资格的受让人，且且收回价格按照以下原则处收回价格按照以下原则处理：

理：……

……如没有符合参与本员工持股计

划资格的受让人，则由公司按照上述收回价格将该份额对应的标的股票回购注销。

第七章员工持股计划的变（六）存续期内，管理委员（六）存续期内，管理委员会

更、终止及持有人权益的处会依据公司对持有人的相关依据公司对持有人的相关考核

置考核情况或职务/职级变化情况或职务/职级变化情况，调

第二十二条持有人权益的情况，调整持有人所获得的整持有人所获得的持股计划份

处置持股计划份额，包括调增、额，包括调增、调减以及取消调减以及取消份额……份额……管理委员会可将被取

管理委员会可将被取消、调消、调减的份额，转让给其他减的份额，转让给其他符合符合本计划规定条件的参与本计划规定条件的参与人，人，或其他获得升职的持有人，或其他获得升职的持有人，转让价格为员工持股计划认购转让价格为员工持股计划认价格。如没有符合参与本计划购价格。……资格的受让人，则由公司按照上述转让价格将该份额对应的

标的股票回购注销。……除上述修订外，《公司第一期员工持股计划管理办法》的其他内容不变。《公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》详见2025年 7月 24 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上提案，请各位股东审议。

振德医疗用品股份有限公司

2025年8月11日

第60页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

提案六：

振德医疗用品股份有限公司关于回购公司第一期员工持股计划未解锁股份的提案

各位股东：

本提案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

一、本员工持股计划批准及实施情况

25.00元/股，过户股份共计2100000股，占当时公司总股本比例为0.92%。

二、本员工持股计划基本情况

（一）本员工持股计划解锁情况

1、公司第一期员工持股计划第一个解锁期已于2022年7月2日届满，公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况的议案》，解锁了第一期员工持股计划881561股，占公司当时总股本的0.3880%。

2、公司第一期员工持股计划第二个解锁期已于2023年7月2日届满，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件达成情况的议案》，解锁了第一期员工持股计划602772股，占公司当时总股本的0.2262%。

第61页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

3、公司第一期员工持股计划第三个解锁期已于2024年7月2日届满，公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第三个解锁期解锁条件未达成情况的议案》，公司第一期员工持股计划第三个解锁期公司层面业绩考核指标未达成，对应标的股票无法解锁。

（二）本员工持股计划持股情况

截至本提案日，本员工持股计划账户持有公司股份615700股，占公司总股本的0.23%。

（三）本员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。根据《公司第一期员工持股计划（草案）》、《公司第一期员工持股计划管理办法》的相关规定，经公司第一期员工持股计划持有人会议、第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》，本员工持股计划存续期延长6个月，即延长至2026年1月2日。

三、本员工持股计划股份回购情况及安排基于公司第一期员工持股计划第三个解锁期未能解锁等实施情

况并结合公司实际，根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，公司拟

将第一期员工持股计划未能解锁的615667股公司股份由公司按照

《公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》（尚需本次股东大会审议通过）约定的价格进行回购，回购价格为25.16元/股，本次回购资金来源均为自有资金。

以上提案，请各位股东审议。

振德医疗用品股份有限公司

2025年8月11日

第62页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

提案七：

振德医疗用品股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销的提案

各位股东：

本提案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

一、公司回购股份实施情况公司于2020年12月31日召开第二届董事会第十三次会议审议

通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励。

本次拟回购股份的资金总额为不低于人民币12000万元（含）且不

超过人民币16000万元（含）。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，即2020年12月31日至2021年12月

30日。

2021年4月26日，公司已完成回购，累计回购股份数量为

2100000股，占公司当时总股本的0.92%，成交最低价格为59.56元/股，成交的最高价格为72.00元/股，交易总金额为人民币

133344319.82元（不含交易费用）。

2021年5月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议并

通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意对本次回购股份的用途进行变更，由“本次回购的股份全部用于股权激励计划”变更为“本次回购的股份全部用于员工持股计划”。

25.00元/股，过户股份共计2100000股，占当时公司总股本比例为0.92%。

2025年7月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司第一期员工持

第63页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料股计划未解锁股份的议案》（尚需本次股东大会审议通过）。基于公

司第一期员工持股计划第三个解锁期未能解锁等实施情况并结合公司实际，根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，董事会同意将第一期员工持股计划未能解锁的615667股公司股份由公司进行回购。

二、本次变更部分回购股份用途并注销的原因及内容

为维护广大投资者利益，提升每股收益水平，增强投资者信心，公司结合实际情况并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规则，拟将回购的第一期员工持股计划未解锁的

615667股公司股份用途由“用于实施员工持股计划”变更为“注销并减少公司注册资本”。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。

三、本次注销完成后公司股本结构变动情况

以截至本提案日公司股本结构为基数，本次变更及注销完成后，公司总股本将由266451202股减少为265835535股。具体股权结构变动情况如下：

本次变动前本次变动后股份类型

股份数量（股）占总股本比例股份数量（股）占总股本比例

有限售条件流通股00%00%

无限售条件流通股266451202100.00%265835535100.00%

合计266451202100.00%265835535100.00%

注：以上股本结构变动的最终情况以本次调整回购专用证券账户股份用途并注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

以上提案，请各位股东审议，并提请股东大会授权公司经营层按照相关规定负责办理股份回购及注销的相关手续，同时根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总数等条款进行相应修改并办理工商变更登记手续。

振德医疗用品股份有限公司

2025年8月11日

第64页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

提案八：

振德医疗用品股份有限公司

关于继续购买董事、高级管理人员责任险的提案

各位股东：

本提案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议，因全体董事需回避表决，直接提交本次股东大会审议。

鉴于公司购买董监高责任险授权有效期已结束，为了保障公司和董事、监事及高级管理人员的合法权益，完善公司风险控制体系，维护公司及广大投资者的利益，公司拟继续购买公司、董事及高级管理人员责任险。方案主要内容如下：

1、投保人：振德医疗用品股份有限公司

2、被保险人：公司和全体董事、高级管理人员和其他相关主体。

3、赔偿限额：不超过人民币10000万元/年（具体以公司同保险公司签署的协议或保单约定为准）

4、保险费用：具体以保险公司最终报价审批数据为准

5、保险期限：12个月，年度保险期满可继续采购、投保。

以上提案，请各位股东审议。为提高决策效率，提请公司股东大会在上述权限内，授权公司经营层负责办理公司和全体董事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等），以及在本次公司和董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或期满前，办理续保或者重新投保等相关事宜。本次授权有效期至公司第四届董事会任期结束之日止。

振德医疗用品股份有限公司

2025年8月11日

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提案九：

振德医疗用品股份有限公司关于选举公司第四届董事会非独立董事的提案

各位股东：

本提案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

因公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，须进行董事会换届选举。公司第四届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事5名，职工代表董事1名，独立董事3名。

经董事会提名委员会对鲁建国、沈振芳、徐大生、沈振东、李婕进行

相关任职资格审查后，董事会提名以上人员为公司第四届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历附后）。

现提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并以累积投票制选举产生。如本提案经公司股东大会审议通过，则上述非独立董事的任期为自股东大会审议通过之日起三年。公司股东大会选举产生的董事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第四届董事会。

以上提案，请各位股东审议。

振德医疗用品股份有限公司

2025年8月11日

第66页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

附非独立董事候选人简历：

鲁建国先生，出生于1970年10月，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，本科学历。历任绍兴市越厦医用保健品厂供销员、供销科长、副厂长、厂长，绍兴振德医用敷料有限公司董事长、总经理，浙江振德控股有限公司总经理、上海联德医用生物材料有限公司执行董事、绍兴联德机械设备有限公司执行董事。现任公司董事长、总经理，浙江振德控股有限公司董事长，安徽美迪斯医疗用品有限公司执行董事，许昌振德医用敷料有限公司董事长，许昌正德医疗用品有限公司董事，河南振德医疗用品有限公司执行董事、总经理，绍兴托美医疗用品有限公司执行董事、经理，绍兴好士德医用品有限公司执行董事、经理，鄢陵振德生物质能源热电有限公司董事长，杭州羚途科技有限公司执行董事兼总经理，绍兴振德医疗用品有限公司执行董事兼经理，Rocialle Healthcare Limited 董事，浙江斯坦格运动医疗科技有限公司董事长，杭州馨动网络科技有限公司执行董事兼总经理，杭州公健知识产权服务中心有限公司董事。

沈振芳女士，出生于1972年5月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。历任绍兴振德医用敷料有限公司总经理办公室主任、副总经理、董事。现任公司副董事长，许昌振德医用敷料有限公司董事，振德医疗用品（香港）有限公司执行董事，香港新起点投资有限公司董事。

徐大生先生，出生于1974年12月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任绍兴振德医用敷料有限公司销售代表、国际销售部经理、手术感控国际事业部总经理、董事，许昌正德医疗用品有限公司董事、上海联德医用生物材料有限公司总经理。现任公司董事、副总经理，许昌振德医用敷料有限公司董事，许昌正德医疗用品有限公司总经理，浙江振德控股有限公司董事，杭州浦健医疗器械有限公司执行董事兼总经理，Rocialle Healthcare Limited 董事。

沈振东先生，出生于1974年10月，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。历任绍兴振德医用敷料有限公司采购员、销售代表、

第67页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

国际销售部经理、伤口护理国际事业部总经理、副总经理、董事。现任公司董事、副总经理，许昌振德医用敷料有限公司董事，浙江振德控股有限公司董事，Rocialle Healthcare Limited 董事、浙江斯坦格运动医疗科技有限公司董事。

李婕女士，出生于1978年3月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，加拿大皇家大学 EMBA。历任强生（中国）医疗器材有限公司市场专员、高级市场专员，3M 中国有限公司产品专员、市场主管、市场经理、亚太业务发展经理、高级市场经理、部门总经理，公司国内产品线总经理。现任公司国内营销中心总经理。

第68页共69页振德医疗2025年第一次临时股东大会材料

提案十：

振德医疗用品股份有限公司关于选举公司第四届董事会独立董事的提案

各位股东：

本提案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

经董事会提名委员会对倪崖、李生校、朱茶芬进行相关任职资格审查后，董事会提名以上人员为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历附后）。

上述候选人已经上海证券交易所资格审核无异议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并以累积投票制选举产生。如本提案经公司股东大会审议通过，则上述独立董事的任期为自股东大会审议通过之日起三年。公司股东大会选举产生的董事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第四届董事会。

以上提案，请各位股东审议。

振德医疗用品股份有限公司

2025年8月11日

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附独立董事候选人简历：

倪崖先生，出生于1961年11月，中国国籍，无境外永久居留权，二级研究员，硕士。历任浙江省医学科学院生物工程研究所副研究员、副院长，浙江普发科技开发中心总经理，浙江普康生物技术股份有限公司董事，浙江省医学科学院药物研究所研究员、副院长。现任公司独立董事，杭州医学院/浙江省医学科学院药物研究所二级研究员，中国医药生物技术协会转化医学分会副主委、中国转化医学联盟细胞

生物学分会会长、浙江省转化医学学会副理事长、浙江省细胞生物学

学会副理事长、浙江泰林生物技术股份有限公司独立董事。

李生校先生，出生于1962年5月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任绍兴文理学院教授、经贸系党支部书记、经管系主任、经管学院常务副院长、经济与管理学院院长、党总支副

书记、绍兴文理学院越商研究院院长、绍兴文理学院区域发展研究中

心主任、浙江富润数字科技股份有限公司独立董事、河南科隆新能源

股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，中国心连心化肥有限公司独立董事，会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事，芯联集成电路制造股份有限公司独立董事，上海万铭环保科技股份有限公司董事。

朱茶芬女士，出生于1980年4月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，注册会计师、高级会计师。历任浙江大学管理学院博士后、助理研究员北京数码视讯科技股份有限公司独立董事，长虹塑料集团英派瑞塑料股份有限公司独立董事、杭州可靠护理用品

股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，浙江大学管理学院副教授，杭州广立微电子股份有限公司独立董事，浙江中控信息产业股份有限公司独立董事浙江德施曼科技智能股份有限公司独立董事。