北京国枫（杭州）律师事务所关于振德医疗用品股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

国枫律股字〔2025]G0015号

致：振德医疗用品股份有限公司 (贵公司)

北京国枫（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”)。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《振德医疗用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见;

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票系统予以认证;

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第二十二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年7月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》公开发布了《振德医疗用品股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开日期、时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方法等事项。

（二）本次会议的召开

贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年8月11日14点00分在浙江省绍兴市越城区皋埠街道香积路55号振德医疗用品股份有限公司会议室如期召开，由贵公司董事长鲁建国先

生主持。本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年8月11日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年8月11日9:15-15:00。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计160人，代表股份173,102,789股，占贵公司有表决权股份总数的64.9660%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果

经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公

司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下:

（一）表决通过了《关于公司第四届董事薪酬方案的提案》

司意173,006,792股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9445%;

反对86,097股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0497%;弃权9,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0058%。

（二）表决通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本、增加经营范围暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的提案

同意170,940,671股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.7509%;

反对2,155,647股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.2452%;

弃权6,471股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0039%。

（三）逐项表决通过了《关于制定和修订公司治理制度的提案》

3.01《股东会议事规则

同意170,940,371股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.7507%;

反对2,156,147股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.2455%;

弃权6,271股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0038%。

3.02《董事会议事规则》

同意170,940,071股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.7506%;

反对2,156,247股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.2456%;

弃权6,471股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0038%。3.03《独立董事工作制度》

同意170,940,171股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.7506%;

反对2,156,147股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.2455%;

弃权6,471股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0039%。

3.04《董事和高级管理人员薪酬管理制度》

同意173,001,521股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9414%;

反对86,597股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0500%;弃权14,671股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0086%。

3.05《投资决策管理制度》

同意170,936,171股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.7483%;

反对2,155,147股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.2450%;

弃权11,471股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0067%。

3.06《对外担保管理制度》

同意170,933,871股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.7470%;

反对2,157,447股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.2463%;

弃权11,471股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0067%。

3.07《关联交易决策制度

同意170,933,971股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.7470%;

反对2,157,347股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.2462%;

弃权11,471股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0068%。3.08《对外提供财务资助管理制度》

同意173,005,321股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9436%;

反对85,997股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0496%;弃权11,471股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0068%。

3.09《募集资金管理制度》

同意170,933,971股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.7470%;

反对2,157,347股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.2462%;

弃权11,471股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0068%。

3.10《会计师事务所选聘制度

同意170,935,171股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.7477%;

反对2,156,147股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.2455%;

弃权11,471股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0068%。

3.11《累积投票制实施细则

同意170,936,171股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.7483%;

反对2,155,147股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.2450%;

弃权11,471股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0067%。

（四）表决通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要>的提案》

同意170,060,396股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9290%;

反对108,297股，占出席本次会议的股东（股东代理人)所持有效表决权的0.0636%;弃权12,471股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0074%。现场出席会议的关联股东回避表决。

（五）表决通过了《关于<公司第一期员工持股计划管理办法(修订稿）>的提案》同意170,060,396股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9290%;

反对108,297股，占出席本次会议的股东（股东代理人)所持有效表决权的0.0636%;弃权12,471股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0074%。现场出席会议的关联股东回避表决。

（六）表决通过了《关于回购公司第一期员工持股计划未解锁股份的提案》

同意170,090,196股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9465%;

反对83,497股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0490%;弃权7,471股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0045%。现场出席会议的关联股东回避表决。

（七）表决通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的提案》

同意173,011,821股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9474%;

反对83,497股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0482%;弃权7,471股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0044%。

（八）表决通过了《关于继续购买董事、高级管理人员责任险的提案》

同意172,989,921股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9347%;

反对89,297股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0515%;弃权23,571股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0138%。

（九）表决通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的提案》

本议案采用累积投票制，具体表决情况和表决结果如下:

9.01《关于选举鲁建国为公司第四届董事会非独立董事的提案》

同意170,217,328股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.3330%，鲁建国当选为公司第四届董事会非独立董事;

9.02《关于选举沈振芳为公司第四届董事会非独立董事的提案》

同意170,183,989股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.3138%，沈振芳当选为公司第四届董事会非独立董事;

9.03《关于选举徐大生为公司第四届董事会非独立董事的提案》

同意170,161,650股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.3009%，徐大生当选为公司第四届董事会非独立董事;

9.04《关于选举沈振东为公司第四届董事会非独立董事的提案

同意170,422,221股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.4514%，沈振东当选为公司第四届董事会非独立董事;

9.05《关于选举李婕为公司第四届董事会非独立董事的提案》

同意170,209,842股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.3287%，李婕当选为公司第四届董事会非独立董事。

（十）表决通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的提案》

本议案采用累积投票制，具体表决情况和表决结果如下:

10.01《关于选举倪崖为公司第四届董事会独立董事的提案》

同意170,213,651股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.3309%，倪崖当选为公司第四届董事会独立董事;

10.02《关于选举李生校为公司第四届董事会独立董事的提案》

同意170,194,258股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.3197%，李生校当选为公司第四届董事会独立董事;

10.03《关于选举朱茶芬为公司第四届董事会独立董事的提案》

同意170,339,037股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

98.4034%，朱茶芬当选为公司第四届董事会独立董事。

本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点;经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。

经查验，上述第（四）至第（六）项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第(一）项议案、第(三）项议案、第（八)项议案经出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的过半数通过；上述第(二)项议案、第（七）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；第（九）项、第（十）项议案采取累积投票制，鲁建国先生、沈振芳女士、徐大生先生、沈振东先生、李婕女士当选为第四届董事会非独立董事，倪崖先生、李生校先生、朱茶芬女士当选为第四届董事会独立董事。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

〔此页无正文，为《北京国枫（杭州）律师事务所关于振德医疗用品股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页]

负责人

胡琪

北京国枫(杭州)律师事务所

经办律师

杨婕

上州雅

2025年8月11日