得邦照明:北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见

北京市中伦律师事务所

关于横店集团得邦照明股份有限公司

本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的

专项核查意见

二〇二六年二月北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见

致：横店集团得邦照明股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受横店集团得邦照明股份有

限公司（以下简称“得邦照明”或“上市公司”）委托，作为得邦照明收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“嘉利股份”或“标的公司”）相关事宜（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次收购”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及其他有关法律、

法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，本所律师就得邦照明本次交易相关内幕信息知情人自上市公司首次披露本次交易相关信息之日前六个月起（即2025年2月28日）至本次交易之《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）披露前一日（即2026年1月12日）期间（以下简称“自查期间”）内买卖上市公司股票情况进行了专项核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》

1核查意见（以下简称“本核查意见”）。

针对本核查意见，本所律师特作如下声明：

为出具本核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证其所提供的文件资料

的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的

真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。

本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具核查意见。

本所同意将本核查意见作为得邦照明本次交易必备的法定文件，随同其他申报材料报送上海证券交易所，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就得邦照明本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况出具核查意见如下：

一、本次交易的自查期间及核查对象

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上

市类第1号》等相关规定，本次交易的自查期间为上市公司首次披露本次交易相

关信息之日前六个月起（即2025年2月28日）至本次交易之《重组报告书》披

露前一日（即2026年1月12日）止。

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括（以下统称“核查对象”）：

1、上市公司及其董事、时任监事、高级管理人员及相关知情人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关

2核查意见

知情人员；

3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员；

4、标的公司及其董事、时任监事、高级管理人员及相关知情人员；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

二、自查期间内核查对象自查买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及核查对象出具的买卖上市公司股票情

况的自查报告，本次交易核查对象在自查期间内通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：

（一）相关自然人买卖得邦照明股票情况

自查期间内，存在相关自然人通过二级市场买卖上市公司股票的情况，具体如下：

2026年1月

序期间累计期间累计自查期间内的交易姓名任职或关系12日结余数

号买入（股）卖出（股）日期/期间量（股）上市公司员

950095002025/3/6-2025/7/25

1何英勇工何露霞的0

直系亲属500050002025/8/28-2025/10/13上市公司实际控制人东阳市横店社团经济企业

2蒋艳100002025/7/231000

联合会下属企业员工杨志伟的直系亲属

3核查意见

2026年1月

序期间累计期间累计自查期间内的交易姓名任职或关系12日结余数

号买入（股）卖出（股）日期/期间量（股）上市公司实际控制人东阳市横店社团经济企业

3金嘉佳100010002025/8/5-2025/8/220

联合会下属企业员工潘国峰的直系亲属标的公司员

工持股平台140014002025/8/12-2025/8/13

4梅开0

的有限合伙

人32500325002025/9/23-2026/1/7交易对方广

祺瑞高的有1380002025/8/19-2025/8/27

5黄月美限合伙人林9800

婷婷的直系

9800138002025/10/9-2025/12/30

亲属标的公司员工持股平台

6王玉燕20002025/8/22200

的有限合伙人张永

进、郑

津、留

培杨、

张衡、李秀标的公司员

峰、李工持股平台

7149400566002025/8/28-2026/1/1292800

惠琴、的有限合伙

魏旭、人

袁创、傅毕

才、杨

利、高波刘锦标的公司员

8云、刘工持股平台1880019002025/9/26-2026/1/1216900

美仙、的有限合伙

4核查意见

2026年1月

序期间累计期间累计自查期间内的交易姓名任职或关系12日结余数

号买入（股）卖出（股）日期/期间量（股）孙阳人的直系亲

光、张属

文锴、范莉上市公司前

9王丽丽员工陈洁伟440037002025/11/3-2026/1/12700

的直系亲属

除上述情况外，其他纳入本次交易核查范围的相关自然人主体在自查期间内不存在通过二级市场买卖得邦照明股票的情形。

（二）相关机构买卖得邦照明股票情况自查期间内，本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信”）存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况，具体如下：

账户性质累计买入（股）累计卖出（股）自查期间期末持股数（股）自营业务股票账户13302081285041130912

除中信外，其他纳入本次交易核查范围的相关机构主体在自查期间内不存在通过二级市场买卖得邦照明股票的情形。

三、对上述买卖上市公司股票行为性质的核查

（一）相关自然人买卖得邦照明股票行为性质的核查情况

1、何英勇买卖得邦照明股票的情况何英勇、何露霞就自查期间买卖得邦照明股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：

“1.何英勇在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及得邦照明股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

5核查意见

2.何英勇在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组

的相关内幕信息，何英勇的股票交易行为系基于证券市场公开信息及个人判断作出，属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不存在通过何露霞的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

3.何露霞及何英勇不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股

票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，何英勇愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

5.自本承诺出具之日起至上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，何英勇将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，何英勇不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，何英勇将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

何露霞及何英勇保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，何露霞及何英勇将连带承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

2、蒋艳买卖得邦照明股票的情况蒋艳、杨志伟就自查期间买卖得邦照明股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：

“1.蒋艳在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及得邦照明股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

6核查意见

2.蒋艳在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的

相关内幕信息，蒋艳的股票交易行为系基于证券市场公开信息及个人判断作出，属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不存在通过杨志伟的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

3.杨志伟及蒋艳不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，蒋艳愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

5.自本承诺出具之日起至上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，蒋艳将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，蒋艳不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，蒋艳将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

杨志伟及蒋艳保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。

如违反上述声明及承诺，杨志伟及蒋艳将连带承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

3、金嘉佳买卖得邦照明股票的情况金嘉佳、潘国峰就自查期间买卖得邦照明股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：

“1.金嘉佳在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及得邦照明股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

7核查意见

2.金嘉佳在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组

的相关内幕信息，金嘉佳的股票交易行为系基于证券市场公开信息及个人判断作出，属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不存在通过潘国峰的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

3.潘国峰及金嘉佳不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股

票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，金嘉佳愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

5.自本承诺出具之日起至上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，金嘉佳将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，金嘉佳不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，金嘉佳将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

潘国峰及金嘉佳保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，潘国峰及金嘉佳将连带承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

4、梅开买卖得邦照明股票的情况梅开就自查期间买卖得邦照明股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：

“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及得邦照明股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组相关内幕信息进行股票交易的情形。

8核查意见

2.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖得邦照明股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

4.自本承诺出具之日起至上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，本人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

5、黄月美买卖得邦照明股票的情况黄月美、林婷婷就自查期间买卖得邦照明股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：

“1.黄月美在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及得邦照明股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

2.黄月美在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组

的相关内幕信息，黄月美的股票交易行为系基于证券市场公开信息及个人判断作出，属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不存在通过林婷婷的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

3.林婷婷及黄月美不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股

票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

9核查意见

4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，黄月美愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

5.自本承诺出具之日起至上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，黄月美将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，黄月美不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，黄月美将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

林婷婷及黄月美保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，林婷婷及黄月美将连带承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

6、王玉燕买卖得邦照明股票的情况王玉燕就自查期间买卖得邦照明股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：

2.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖得邦照明股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

4.自本承诺出具之日起至上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政

10核查意见

法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

7、张永进、郑津、留培杨、张衡、李秀峰、李惠琴、魏旭、袁创、傅毕才、杨利、高波买卖得邦照明股票的情况

张永进、郑津、留培杨、张衡、李秀峰、李惠琴、魏旭、袁创、傅毕才、杨

利、高波均为标的公司员工，上述人员自2025年2月28日至首次披露本次交易相关信息之日（即2025年8月28日）前一日期间未买卖上市公司股票，已分别就自查期间买卖得邦照明股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：

2.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖得邦照明股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

11核查意见

8、刘锦云、刘美仙、孙阳光、张文锴、范莉、王丽丽买卖得邦照明股票的

情况

刘锦云、刘美仙、孙阳光、张文锴、范莉均为标的公司员工亲属，王丽丽为得邦照明前员工亲属，上述人员（以下合称“股票买卖人”）自2025年2月28日至首次披露本次交易相关信息之日（即2025年8月28日）前一日期间未买卖

上市公司股票，已就自查期间买卖得邦照明股票事项与其各自的近亲属傅毕才、胡剑卿、李国雷、李惠琴、童黾、陈洁伟（以下合称“知情人”）分别共同出具

《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：

1.股票买卖人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市

场交易情况及得邦照明股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

2.股票买卖人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产

重组的相关内幕信息，股票买卖人的股票交易行为系基于证券市场公开信息及个人判断作出，属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不存在通过知情人的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

3.知情人及股票买卖人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公

司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，股票买卖人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

5.自本承诺出具之日起至上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，股票买卖人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，股票买卖人不会

12核查意见

再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，股票买卖人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

知情人及股票买卖人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，知情人及股票买卖人将连带承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。

（二）相关机构买卖得邦照明股票行为性质的核查情况

本次自查期间内，中信自营业务股票账户累计买入得邦照明股票1330208股，累计卖出得邦照明股票1285041股。截至自查期间期末，中信自营业务股票账户持有得邦照明股票130912股。

根据中信在其出具的《中信证券股份有限公司关于买卖得邦照明股票的自查报告》中的说明：“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。

相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”四、核查意见

根据得邦照明针对本次交易制作的《重大事项进程备忘录》及出具的有关本

次交易内幕信息知情人自查范围完整性的说明、中国证券登记结算有限责任公司

出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、

自查范围内机构及人员出具的自查报告、说明，自查结果显示存在买卖情形的相

13核查意见

关机构和人员出具的说明与承诺及对部分人员的访谈记录内容，在前述相关自查报告、说明、承诺、备忘录、访谈等内容真实、准确、完整的前提下，本所认为：

本次交易纳入内幕信息知情人自查的范围符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，已包括在自查期间内知悉本次交易的相关主体；上述内幕信息知情人在自查期间内买卖得邦照

明股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。

本核查意见一式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，均具有相同的法律效力。

（以下无正文，为本核查意见的签章页）

14核查意见（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》之签章