证券代码：603303证券简称：得邦照明公告编号：2025-034
横店集团得邦照明股份有限公司
关于增加董事会席位、取消监事会、修订《公司章程》、
制定及修订相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于增加董事会席位、取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司〈股东会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、
《关于修订公司〈对外投资管理办法〉的议案》、《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》、《关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于修订公司〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》、《关于修订公司〈审计委员会工作细则〉的议案》、《关于修订公司〈战略委员会工作细则〉的议案》、《关于修订公司〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》、《关于修订公司〈提名委员会工作细则〉的议案》、《关于修订公司〈委托理财管理制度〉的议案》、《关于修订公司〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》、《关于修订公司〈信息披露事务管理制度〉的议案》、《关于修订公司〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》、
《关于制定公司〈董事高级管理人员离职管理制度〉的议案》、《关于制定公司〈内部审计工作制度〉的议案》等议案。
现将相关事项公告如下：
一、增加董事会席位
为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司拟将董事会席位由7名增加至9名，其中独立董事3名，非独立董事由4名增加到6名。
二、取消监事会情况
为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月
1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》
《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
公司第五届监事会原任期自2025年4月11日至2028年4月10日，监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《公司章程》等各项制度。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
三、修订《公司章程》情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章程》进行修订。具体修订条例对比如下：
原公司章程条款修订后公司章程条款
全文：股东大会全文：股东会
第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称和其他有关规定，制订本章程。“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第五条公司住所：浙江省东阳市横店镇科第五条公司住所：浙江省金华市东阳市
兴路88号邮政编码：322118横店镇科兴路88号邮政编码：322118
第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。在新任法定代表人产生之前，原法定代表人仍应履行职责。
第九条代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
原章程无
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。在新任法定代表人产生之前，原法定代表人仍应履行职责。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条公司全部资产分为等额股份，股
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司其全部资产对公司的债务承担责任。以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为
第十一条本公司章程自生效之日起，即
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东与股东之间权利义务关系的具有法律约束件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理股东、董事和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务人。负责人和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具同等权利。有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币面值，每股面值人民币壹元。标明面值，每股面值人民币壹元。
第十九条公司发行的股份，在中国证券
第十八条公司发行的股份，在中国证券登登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
“证券登记结算机构”）集中存管。
第二十条公司股份总数为476944575第二十一条公司已发行的股份总数为股，均为普通股。476944575股，均为普通股。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助。公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公为公司利益，经股东会决议，或者董事会司的附属企业）不得以赠与、垫资、补偿或贷按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提可以为他人取得本公司或者其母公司的股份供任何资助。提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有前两款行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。
第二十五条公司在下列情况下，可以依
第二十四条公司在下列情况下，可以依照
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
份的活动。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以以上董事出席的董事会会议决议。上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份公司依照第二十五条规定收购本公司股后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三转让或者注销。年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质押权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的
第二十九条发起人持有的本公司股份，自股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发起1年内不得转让。
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交公司董事、高级管理人员应当向公司申报易所上市交易之日起1年内不得转让。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向公时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人让其所持有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司法律、行政法规或者中国证监会对股东转股份。
让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董会将收回其所得收益，并及时披露下列内容：事会将收回其所得收益，并及时披露下列内
（一）相关人员违规买卖的情况；容：
（二）公司采取的处理措施；（一）相关人员违规买卖的情况；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益（二）公司采取的处理措施；
的具体情况；（三）收益的计算方法和董事会收回收益
（四）本所要求披露的其他事项。的具体情况；
前款所称董事、监事、高级管理人员和自（四）上海证券交易所要求披露的其他事然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的项。
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用前款所称董事、高级管理人员和自然人股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账证券公司因包销购入售后剩余股票而持有户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情证券公司因包销购入售后剩余股票而持形的，卖出该股票不受6个月时间限制。有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其公司董事会不按照前款规定执行的，股东他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未公司董事会不按照前款规定执行的，股东在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利有权要求董事会在30日内执行。公司董事会益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会不按照第一款的规定执行的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类份的股东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账监事会会议决议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制有关材
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、持有公司股份的种类以及持股数量的书面文行政法规的规定。同时应当向公司提供证明其件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予持有公司股份的类别以及持股数量的书面文以提供。件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、
第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
第三十五条公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效股东大会、董事会的会议召集程序、表决力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事日起60日内，请求人民法院撤销。和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项原章程无进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
第三十六条董事、高级管理人员执行公司求董事会向人民法院提起诉讼。
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，审计委员会、董事会收到前款规定的股东
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提规定向人民法院提起诉讼。
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害公司全资子公司的董事、监事、高级管理的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的八十日以上单独或者合计持有公司百分之一规定向人民法院提起诉讼。
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利的，应当对公司债务承担连带责任。益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
控股股东、实际控制人应当维护公司独立
原章程无性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。
公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司
或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）遵守或促使公司遵守法律法规、上
海证券交易所相关规定和本章程，接受上海证券交易所监督；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
第四十条公司的控股股东、实际控制人员合法权益；
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定（三）严格履行所作出的公开声明和各项的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。承诺，不得擅自变更或者豁免；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司（四）严格按照有关规定履行信息披露义
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、（五）不得以任何方式占用公司资金；
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的（六）不得强令、指使或者要求公司及相
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社关人员违法违规提供担保；
会公众股股东的利益。（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公
司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让
所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第四十四条控股股东、实际控制人应当
结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别原章程无是限售股票质押、高比例质押业务。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政原章程无法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条公司控股股东、实际控制人
应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况原章程无并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生
较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所
持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、
司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十七条公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案；
决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；
补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或决议；（八）对发行公司债券作出决议；者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（七）修改本章程；
者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（十）修改本章程；务的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（九）审议批准本章程第四十八条规定的作出决议；担保事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保（十）审议公司在一年内购买、出售重大事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十一）审议批准变更募集资金用途事事项；项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议批准本章程第四十三条规定或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
的关联交易事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十七）审议批准本章程第四十四条规定作出决议。
的交易事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东
（十八）审议法律、行政法规、部门规章会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、项。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司发生下述担保事项，应当第四十八条公司发生下述担保事项，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保（一）公司及公司控股子公司的对外担保
总额达到或超过公司最近一期经审计净资产总额超过公司最近一期经审计净资产的50％
的50％以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司及公司控股子公司的对外担保
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%担保；以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象（三）按照担保金额连续12个月内累计
提供的担保；计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审30%的担保。
计净资产10％的担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象
（五）公司在一年内担保金额超过公司最提供的担保；近一期经审计总资产30%的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其关联方提计净资产10％的担保；
供的担保；（六）公司在一年内向他人提供担保的金
（七）法律法规或本章程规定的其他担保额超过公司最近一期经审计总资产30%的担情形。保；
上市公司为关联人提供担保的，除应经全（七）对股东、实际控制人及其关联方提体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经供的担保；
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上（八）法律法规或本章程规定的其他担保
董事审议并作出决议，并提交股东大会审议。情形。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供公司为关联人提供担保的，除应经全体非担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席当提供反担保。董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事第五十二条有下列情形之一的，公司在
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股的股东请求时（仅以普通股和表决权恢复的优份的股东请求时（仅以普通股和表决权恢复的先股计算）；优先股计算）；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。
第五十三条本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或股东会通知中明确的地点。
第四十七条本公司召开股东大会的地点股东会将设置会场，以现场会议形式召
为：公司住所地。开。公司还将提供网络、电子通信或其他方式股东大会将设置会场，以现场会议形式召为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加式参加股东会的，视为出席。
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股发出股东会通知后，无正当理由，股东会东大会的，视为出席。现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十八条本公司召开股东大会时将聘第五十四条本公司召开股东会时将聘请请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。
第五十五条董事会应当在规定的期限内
第四十九条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事有股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，将在作的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将在作出通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将董事会决议后的5日内发出召开股东会的通说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开第五十六条审计委员会有权向董事会提
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同章程的规定，在收到提案后10日内提出同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以第五十七条单独或者合计持有公司10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，书面形式向董事会提出。董事会应当根据法在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后时股东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，应当在书面反馈意见。
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股董事会不同意召开临时股东大会，或者在东的同意。
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东会，或者在收计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优监事会提出请求。先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临监事会同意召开临时股东大会的，应在收时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知出请求。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会未在规定期限内发出股东大会通知收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份意。
的股东可以自行召集和主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集第五十八条审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公所在地中国证监会派出机构和证券交易所备司所在地中国证监会派出机构和上海证券交案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股（含例不得低于10%。表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会或召集股东应在发出股东会
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所机构和证券交易所提交有关证明材料。提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集第五十九条对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股第六十条审计委员会或股东自行召集的东大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、第六十二条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以的股东，有权向公司提出提案。上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股有权向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案单独或者合计持有公司1%以上股份（含表并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
内容。（计算本条所称持股比例时，仅计算普通召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补股和表决权恢复的优先股）充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会列明的提案或增加新的提案。职权范围的除外。股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明并作出决议。的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条股东大会的通知包括以下内
容：第六十四条股东会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限；容：
（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股东（二）提交会议审议的事项和提案；
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体普通股东东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并
（四）有权出席股东大会股东的股权登记可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该日；股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记
（六）网络或其他方式的表决时间及表决日；
程序。（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或其他方式的表决时间及表决整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东会通知和补充通知中应当充分、完整知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及披露所有提案的全部具体内容。
理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，股东大会网络或其他方式投票的开始时不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并间，不得早于现场股东大会召开前一日下午不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午束时间不得早于现场股东会结束当日下午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束3:00。
当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得得变更。
变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选第六十五条股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。
第六十八条股权登记日登记在册的所有
第六十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依持有特别表决权股份的股东等股东或其代理照有关法律、法规及本章程行使表决权。人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法股东可以亲自出席股东大会，也可以委托规及本章程行使表决权。
代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条股东出具的委托他人出席股东
第六十四条股东出具的委托他人出席股会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限；票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十四条股东会要求董事和高级管理
第六十九条股东大会召开时，本公司全体
人员列席会议的，董事和高级管理人员应当列董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经席并接受股东的质询。
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长第七十五条股东会由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一可推举一人担任会议主持人，继续开会。人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得授权原则，授权内容应明确具体。股东会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。
使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、第七十七条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在
第七十八条董事、高级管理人员在股东股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董第八十条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比持有表决权的股份总数及占公司股份总数的例；比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内第八十一条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，期限为10年。保存期限为10年。
第七十八条股东大会决议分为普通决议第八十三条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半1/2以上通过。数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
2/3以上通过。以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十九条下列事项由股东大会以普通
决议通过：第八十四条下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；
亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；
酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决第八十五条下列事项由股东会以特别决
议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
30%的；期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其第八十六条
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股东（包括股东代理人）以其所代表的有一股份享有一票表决权。表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有股东大会审议影响中小投资者利益的重大一票表决权，类别股股东除外。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单股东会审议影响中小投资者利益的重大独计票结果应当及时公开披露。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单公司持有的本公司股份没有表决权，且该独计票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该总数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超股东买入公司有表决权的股份违反《证券过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有过规定比例部分的股份在买入后的三十六个表决权的股份总数。月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有公司董事会、独立董事和持有百分之一以表决权的股份总数。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法公司董事会、独立董事和持有百分之一以
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权规或者中国证监会的规定设立的投资者保护应当向被征集人充分披露具体投票意向等信机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权应当向被征集人充分披露具体投票意向等投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股比例限制。东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况
第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案第八十九条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，涉及下列涉及下列情形的，应当根据本章程的规定或者情形的，应当根据本章程的规定或者股东会的股东大会的决议，实行累积投票制。决议，实行累积投票制。
（一）公司选举2名以上独立董事的；（一）公司选举2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有（二）公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在30%及以上。权益的股份比例在30%及以上。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、会应当向股东公告候选董事的简历和基本情监事的简历和基本情况。况。
董事、监事的提名方式和程序如下：董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司3％（一）董事会、单独或者合计持有公司1％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事以上股份的股东有权向董事会提出非独立董
候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司3％（二）独立董事候选人由董事会、单独或以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事者合计持有公司1%以上股份的股东提名，经公
候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并司股东会选举产生。依法设立的投资者保护机对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提构可以公开请求股东委托其代为行使提名独案。立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害
（三）独立董事候选人由董事会、监事会、关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提形的关系密切人员作为独立董事候选人。
名，经公司股东大会选举产生。依法设立的投累积投票制的具体实施细则如下：
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行（一）与会每个股东在选举董事时可以行
使提名独立董事的权利。使的有效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以应选董事的人数，其中，非独立董事和独立董事应当分开选举；
（二）每个股东可以将所持股份的全部表
决权集中投给一位董事候选人，也可分散投给任意的数位董事候选人；
（三）每个股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选人各自
得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
第八十六条股东大会审议提案时，不会对第九十一条股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自的投票结果。
己的投票结果。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事第一百条股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议的，新任董事在股东会决议通过之日起就任，通过之日起就任，由职工代表出任的监事就任由职工代表出任的董事就任时间与同一届通时间与同一届通过选举产生的监事的就任时间过选举产生的董事的就任时间相同。
相同。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情第一百零二条公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事自缓刑考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令之日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）被证券交易所公开认定为不合适担罚，期限未满的；
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限（七）被证券交易所公开认定为不合适担尚未届满；任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届
（八）法律、行政法规或部门规章规定的满；
其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选举、其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规独立董事不符合《上市公司独立董事管理定解除其职务。办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当董事、监事和高级管理人员在任职期间出立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董现上述第（七）、第（八）项情形的，公司应事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，即按规定解除其职务。
半数以上董监高出现应当离职情况的，可以申董事和高级管理人员在任职期间出现上请适当延长，最长不超过3个月。相关董事、述第（七）、第（八）项情形的，公司应当在监事应被解除职务但未解除，参加董事、监事该事实发生之日起1个月内解除其职务，半数会议并投票的，其投票无效。以上董事和高级管理人员出现应当离职情况的，可以申请适当延长，最长不超过3个月。
相关董事应被解除职务但未解除，参加董事会议并投票的，其投票无效。
第一百零三条非由职工代表担任的董事
由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
第九十八条公司不设由职工代表担任的
东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可董事。董事由股东大会选举或更换，并可在任连选连任。公司设一名职工代表董事。职工代期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三表董事由职工代表大会选举或更换，无需提交年，任期届满可连选连任。
股东会审议，并可在任期届满前由职工代表大董事任期从就任之日起计算，至本届董事会解除其职务。职工代表董事任期与本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，会任期相同，任期届满可连选连任。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事任期从就任之日起计算，至本届董事律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履会任期届满时为止。董事任期届满未及时改行董事职务。选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依董事可以由总经理或者其他高级管理人员照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职履行董事职务。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高得超过公司董事总数的1/2。级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百零四条董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资法收入，不得侵占公司的财产；金；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（三）不得将公司资产或者资金以其个人其他个人名义开立账户存储；
名义或者其他个人名义开立账户存储；保护公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公法收入；
司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第（四）未向董事会或者股东会报告，并按三方的利益而损害公司利益；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（四）不得违反本章程的规定，未经股东过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或进行交易；
者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他
（五）不得违反本章程的规定或未经股东人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（六）未经股东大会同意，不得利用职务据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业用该商业机会的除外；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（六）未向董事会或者股东会报告，并经务；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己本公司同类的业务；
有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（八）不得擅自披露公司秘密；不得利用为己有；
内幕信息获取不当利益，就职后应当履行与公（八）不得擅自披露公司秘密；不得利用司约定的竞业禁止义务；内幕信息获取不当利益，就职后应当履行与公
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；司约定的竞业禁止义务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章（九）不得利用其关联关系损害公司利程规定的其他忠实义务。益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公（十）法律、行政法规、部门规章及本章司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责程规定的其他忠实义务。
任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零五条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理本章程，对公司负有下列勤勉义务：
者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
董事对公司负有下列勤勉义务：：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东；
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）应当对公司定期报告签署书面确认整；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事连续两次未能亲自出第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤撤换。换。独立董事发生前述情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百零二条董事可以在任期届满以前
第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定将在2个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董程规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完董事提出辞职的，公司应当在60日内完成成补选。
补选。
第一百零八条董事辞任生效或者任期届
第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事对公司和股东承担的其他忠实义然解除，董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。董事在任务在其离任之日起3年内仍然有效。职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在原章程无
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百零五条董事执行公司职务时违反存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条董事会由9名董事组成，
第一百零八条董事会由7名董事组成，其其中独立董事3名，设董事长1名，职工代表
中独立董事3名，设董事长1名。董事一名。不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；
算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；
损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形发行债券或其他证券及上市方案；式的方案；
（七）拟订公司重大收购、或者合并、分（七）在股东会授权范围内，决定公司对
立、分拆、解散及变更公司形式的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）根据法律、法规和本章程的规定，事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易决定收购本公司股票的相关事项；事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司（八）决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项易事项；在股东大会审议批准的年度预算方案和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解总额范围内具体决定每一笔银行贷款等债务性聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人融资的相关事项（包括但不限于贷款时间、贷员，并决定其报酬事项和奖惩事项；款金额、贷款期限、担保事项等）；（十）制定公司的基本管理制度；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）制定本章程的修改方案；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事（十二）管理公司信息披露事项；会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公（十三）向股东会提请聘请或更换为公司司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并审计的会计师事务所；
决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十二）制订公司的基本管理制度；查总经理的工作；
（十三）制定本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十四）管理公司信息披露事项；章程或者股东会授予的其他职权。
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条董事会制定董事会议事第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批入公司章程或作为本章程的附件，由董事会拟准。定，股东会批准。
第一百一十六条董事会每年至少召开两第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前次会议，由董事长召集，于会议召开10日以书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。
第一百二十二条代表1/10以上表决权的
第一百一十七条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者审计委员会、全体独
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开立董事过半数同意时，可以提议召开董事会临董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10时会议。董事长应当自接到提议后10日内，日内，召集和主持董事会会议。
召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会应当于董事会临第一百二十三条董事会应当于董事会临
时会议召开2日前，将书面会议通知，通过专时会议召开2日前，将书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件的方式，提交人送出、邮递、传真、电子邮件的方式，提交全体董事、监事和总经理。非专人送出的，还全体董事和总经理。非专人送出的，还应当通应当通过电话进行确认并做相应记录。过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十六条董事与董事会会议决议
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的该董事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人大会审议。
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条董事会召开会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、电
第一百二十二条董事会决议以举手或书子邮件或其他电子通信方式召开并作出决议。
面方式进行表决。现场召开的会议应采取书面投票或举手的方式表决；以视频、电话、电子邮件或其他董事会临时会议在保障董事充分表达意见
电子通信方式召开的会议，应采取书面投票表的前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并决的方式，出席会议的董事应在会议通知的有作出决议，并由参会董事签字。
效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传
真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
原章程无第三节独立董事
第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
原章程无的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条独立董事必须保持独原章程无立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
原章程无（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、原章程无
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益原章程无的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的原章程无方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条公司建立全部由独立原章程无董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十八条公司董事会设置审计委
原章程无员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
公司不设监事或监事会。
第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士原章程无担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。
第一百二十六条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
第一百四十条公司设立战略、提名、薪核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案事会负责，依照本章程和董事会授权履行职应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。
规范专门委员会的运作。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十七条审计委员会负责审核公第一百四十一条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的务的会计师事务所；会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
（五）法律、行政法规、中国证监会规定正；
和本章程规定的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十八条战略委员会的主要职责第一百四十二条战略委员会的主要职责
权限：权限：
（一）对公司中、长期发展战略规划、ESG （一）对公司中、长期发展战略规划、ESG（环境、社会和公司治理）发展进行研究并提（环境、社会和公司治理）发展进行研究并提出建议；出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批（二）对本章程规定须经董事会批准的重准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批（三）对本章程规定须经董事会批准的重
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建提出建议；议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十四条薪酬与考核委员会负责
第一百三十条薪酬与考核委员会负责制
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
定机制、决策流程、支付和止付追索安排等政方案，并就下列事项向董事会提出建议：
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体由，并进行披露。
理由，并进行披露。
第一百四十五条审计委员会每季度至少
原章程无召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召
集和主持，召集人不能履行或不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十二条公司设总经理1名、副总第一百四十七条公司设总经理1名、副
经理4名，财务负责人1名，设董事会秘书1总经理1-6名，财务负责人1名，设董事会秘名，由董事会聘任或解聘。书1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条本章程第九十七条关于第一百四十八条本章程第一百零二条关
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义
第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，务和第一百零五条（四）～（六）关于勤勉义
同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条总经理、副总经理每届任第一百五十条公司高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。期3年，连聘可以连任。
第一百三十八条总经理工作细则包括下第一百五十三条总经理工作细则包括下
列内容：列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条总经理、副总经理可以在第一百五十四条总经理、副总经理可以任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳合同规定。动/劳务合同规定。
第一百四十一条公司设董事会秘书，负责第一百五十六条公司设董事会秘书，负
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，负责信息披露、投资以及公司股东资料管理，负责信息披露、投资者关系等事宜。董事会秘书作为上市公司高级者关系等事宜。董事会秘书作为公司高级管理管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书书的正常履职行为。的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责第一百四十二条高级管理人员执行公司任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员执行公司职务时违反法律、责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除本章监事会全部章节
第一百五十九条公司在每一会计年度结第一百六十条公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券
报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出
和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易送并披露季度报告。所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条公司除法定的会计账簿外，第一百六十一条公司除法定的会计账簿
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条公司分配当年税后利润第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利积金。
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程公司弥补亏损和提取公积金后所余税后规定不按持股比例分配的除外。利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损程规定不按持股比例分配的除外。
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东会违反《公司法》向股东分配利润的，东必须将违反规定分配的利润退还公司。
股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司注册资本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十四条公司股东会对利润分配
第一百六十三条公司股东大会对利润分
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或项。
股份）的派发事项。
第一百六十四条公司利润分配政策为:第一百六十五条公司利润分配政策为:
(一)股利分配原则:公司实行持续、稳定的(一)股利分配原则:公司实行持续、稳定利润分配政策公司的利润分配应重视对投资的利润分配政策公司的利润分配应重视对投者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
(二)公司采取现金、股票、现金和股票相展。
结合或者法律允许的其他方式分配股利。(二)公司采取现金、股票、现金和股票相公司利润分配不得超过累计可分配利润的结合或者法律允许的其他方式分配股利。
范围每年以现金形式分配的利润不少于当年公司利润分配不得超过累计可分配利润
实现的可供分配利润的20%。公司可以根据盈利的范围每年以现金形式分配的利润不少于当状况及资金需求情况进行中期现金分红。年实现的可供分配利润的20%。公司可以根据公司主要采取现金分红的股利分配政策盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。
即:公司当年度实现盈利在依法提取法定公公司主要采取现金分红的股利分配政策
积金、盈余公积金后进行现金分红；若董事会即:公司当年度实现盈利在依法提取法定公
认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规积金、盈余公积金后进行现金分红；若董事会
模不匹配时可以在满足上述现金股利分配之认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规外提出并实施股票股利分配预案。模不匹配时可以在满足上述现金股利分配之
(三)公司在上一个会计年度实现盈利但外提出并实施股票股利分配预案。
公司董事会在上一会计年度结束后未提出现(三)公司在上一个会计年度实现盈利但
金利润分配预案的应当在定期报告中详细说公司董事会在上一会计年度结束后未提出现明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司金利润分配预案的应当在定期报告中详细说的用途。明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
(四)股东违规占用公司资金的公司应当的用途。
扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用(四)股东违规占用公司资金的公司应当的资金。扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用
(五)公司根据生产经营情况、投资规划和的资金。
长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，(五)公司根据生产经营情况、投资规划和调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
策的议案，需通过多种渠道主动与股东特别是和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东政策的议案，需通过多种渠道主动与股东特别的意见和诉求，然后提交董事会和监事会审议，是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股并经公司董事会审议后提交公司股东大会批东的意见和诉求，然后提交董事会审议，并经准。公司董事会审议后提交公司股东会批准。
公司现金分红相对于股票股利在利润分配公司现金分红相对于股票股利在利润分方式中具有优先顺序。公司具备现金分红条件配方式中具有优先顺序。公司具备现金分红条的，应当采用现金分红进行利润分配；公司采件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分红事项做出决定或对既定利润分配政策尤其是红事项做出决定或对既定利润分配政策尤其
现金分红政策作出调整之前，应充分听取中小是现金分红政策作出调整之前，应充分听取中股东的意见，具体包括：小股东的意见，具体包括：
1、利润分配预案公告后公司通过互联网、1、利润分配预案公告后公司通过互联
投资者热线等方式与中小股东就利润分配相网、投资者热线等方式与中小股东就利润分关事宜保持沟通充分听取中小股东的意见并配相关事宜保持沟通充分听取中小股东的意就中小股东提出的相关问题及时答复。见并就中小股东提出的相关问题及时答复。
2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
出安排的进行利润分配时现金分红在本次利支出安排的进行利润分配时现金分红在本
润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的润分配时现金分红在本次利润分配中所占比进行利润分配时现金分红在本次利润分配中
例最低应达40%；公司发展阶段属成长期且有重所占比例最低应达40%；公司发展阶段属成长大资金支出安排的进行利润分配时现金分期且有重大资金支出安排的进行利润分配
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；时现金分红在本次利润分配中所占比例最
公司董事会在制订利润分配预案时应就公司低应达到20%；公司董事会在制订利润分配预发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说案时应就公司发展阶段和未来资金支出计划明。现金分红在本次利润分配中所占比例为现做出适宜的说明。现金分红在本次利润分配中金股利除以现金股利与股票股利之和。所占比例为现金股利除以现金股利与股票股独立董事认为现金分红具体方案可能损害利之和。
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完见及未采纳的具体理由，并披露。全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事监事会对董事会执行现金分红政策和股东的意见及未采纳的具体理由，并披露。
回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披审计委员会对董事会执行现金分红政策露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未和股东回报规划以及是否履行相应决策程序严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整董事会存在未严格执行现金分红政策和股东
进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真督促其及时改正。实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、第一百六十五条公司实行内部审计制度，人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活究等。
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
原章程无
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
原章程无理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根原章程无据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条审计委员会与会计师事务
原章程无所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条公司内部审计制度和审
第一百七十一条审计委员会参与对内部
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审审计负责人的考核。
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十八条公司聘用会计师事务所第一百七十三条公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第一百七十四条公司召开股东大会的会
第一百七十九条公司召开股东会的会议议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件通知，以公告进行。
或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本条删除本章程规定的其他方式进行。
第一百七十八条因意外遗漏未向某有权第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅无效。因此无效。
第一百八十五条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东原章程无会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条公司合并，应当由合并
第一百八十一条公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司自作出合并决议之日起10日内通单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或者国家知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条公司分立，其财产作相
第一百八十三条公司分立，其财产作相应应的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条公司需要减少注册资本第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自作出减少注册资本决议之日起10
10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求自接到通知书之日起30日内，未接到通知书公司清偿债务或者提供相应的担保。
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定的最债务或者提供相应的担保。
低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条公司依照本章程第一百
六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本原章程无章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收原章程无到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程原章程无另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条公司因下列原因解散：
第一百八十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条公司有本章程第一百九
第一百八十八条公司有本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出经股东会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会作通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十七条公司因本章程第一百
第一百八十九条公司因本章程第一百八
九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之现之日起15日内成立清算组，开始清算。
日起15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事组成，但是本章程另有规定成。
或者股东会决议另选他人的除外。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可清算义务人未及时履行清算义务，给公司以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算。
第一百九十条清算组在清算期间行使下第一百九十八条清算组在清算期间行使
列职权：下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条清算组应当自成立之日第一百九十九条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，权人应当自接到通知之日起30日内，未接到向清算组申报其债权。通知的自公告之日起45日内，向清算组申报债权人申报债权，应当说明债权的有关事其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关事登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进登记。行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条清算组在清理公司财产、第二百条清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算资产负债表和财产清单后，应当制订清算方方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破告破产。产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条清算组成员应当忠于职第二百零三条清算组成员应当履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或因故意或者重大过失给公司或者债权人
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条有下列情形之一的，公司第二百零五条有下列情形之一的，公司
应当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百零一条释义第二百零九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有已足以对股东大会的决议产生重大影响的股的表决权已足以对股东会的决议产生重大影东。响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关联关系。系。
第二百零二条董事会可依照章程的规定，第二百一十条董事会可依照章程的规制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规抵触。定相抵触。
第二百零六条本章程附件包括股东大会第二百一十四条本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。议事规则及董事会议事规则。
注：因本次章程增减、修订条款而使原章程条款序号发生变更（包括原章程条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后生效。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》的工商登记备案等相关事项，《公司章程》修订的内容以市场监督管理部门最终备案登记的内容为准。
四、其他相关制度的制定、修订情况
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。公司相关制度制定、修订情况如下：
是否需要提交序号制度名称变更情况股东大会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作制度》修订是
4《对外投资管理办法》修订是
5《对外担保管理制度》修订是
6《关联交易决策制度》修订是是否需要提交
序号制度名称变更情况股东大会审议
7《募集资金管理制度》修订是
8《会计师事务所选聘制度》修订是
9《独立董事专门会议工作制度》修订否
10《审计委员会工作细则》修订否
11《战略委员会工作细则》修订否
12《薪酬与考核委员会工作细则》修订否
13《提名委员会工作细则》修订否
14《委托理财管理制度》修订否
15《内幕信息知情人管理制度》修订否
16《信息披露事务管理制度》修订否
17《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》修订否
18《董事高级管理人员离职管理制度》制定否
19《内部审计工作制度》制定否特此公告。
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2025年8月19日
沪公网安备31011802005267号
