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上海证券交易所《关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》回复之核查意见独立财务顾问

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年二月上海证券交易所：

近日，横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”、“上市公司”或“公司”）收到上海证券交易所《关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》（上证公函【2026】0085号）（以下简称“《问询函》”）。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为得邦照明本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。除非文义载明，相关简称与《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。目录问题1...................................................2

问题2..................................................51

问题3..................................................62

问题4..................................................79

问题5..................................................86

1问题1

关于定价公允性。本次交易采用资产基础法与市场法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。评估基准日，嘉利股份全部权益价值为140051.98万元，与嘉利股份合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值95980.50万元相比，评估增值44071.48万元，增值率为

45.92%。上市公司支付65375.10万元现金向嘉利股份实控人及财务投资人购买

6091.71万股老股，占比44.72%，对应估值为146187万元。嘉利股份在全国中

小企业股份转让系统（以下简称新三板）创新层挂牌后收盘价在12.78元至7.8元。请公司说明：（1）交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签署方、各方主要权利义务；交易标的是否承担回购义务，是否合规并依规披露；（2）结合嘉利股份在新三板创新层股价和市值变化，说明老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板

创新层市值的原因及合理性，采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价的合理性、公允性。请独立财务顾问核查并发表意见；请律师

核查（1）并发表意见；请上市公司独立董事和评估机构核查（2）并发表意见。回复：

一、交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签

署方、各方主要权利义务；交易标的是否承担回购义务，是否合规并依规披露截至本问询函回复之日，财务投资人与标的公司、黄玉琦、黄璜签订的投资协议、补充协议等相关回购协议的主要条款情况如下：

（一）交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议

签署方、各方主要权利义务

1、绿色基金（1）2019年12月14日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份受让相关协议》签署时间2019年12月14日

签署方甲方：绿色基金

2乙方：黄玉琦

特殊权利性质回购权回购权利人绿色基金回购义务承担黄玉琦人嘉利股份是否否承担回购义务

二、双方对退出机制的承诺

1、完成业绩承诺回购条件

如至 2024 年 12 月在业绩承诺期未向证监会或沪深交易所提出 IPO 申请，但五年累计完成缴交税费不低于累计承诺金额。则甲方有权提出股权回购要求，股权每股回购价格按甲方参与本次受让的股票价格基础上按年利率

6%的单利计算。其计算公式为：每股回购价格=本次甲方受让股份价格×

（1+6%）×投资天数÷365）。

投资天数以甲方完成股份交割之日起，至实际退出日止。在一年内完成回购，回购主体由嘉利股份负责寻找战略投资者，否则由乙方承担回购义务。

回购权利具体回购价格不低于约定的年利率回报。

条款内容

2、未完成业绩承诺回购条件

如至 2024 年 12 月在业绩承诺期未向证监会或沪深交易所提出 IPO 申请，且五年累计完成缴交税费低于累计承诺金额。则甲方有权提出股权回购要求，股权每股回购价格按甲方参与本次受让的股票价格基础上按年利率7%的单利计算。其计算公式为：每股回购价格=本次甲方受让股份价格×

（1+7%）×投资天数÷365）。

投资天数以甲方完成股份交割之日起，至实际退出日止。在一年内完成回购，回购主体由嘉利股份负责寻找战略投资者，否则由乙方承担回购义务。

回购价格不低于约定的年利率回报。

（2）2021年12月21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份投资协议》（以下简称“《投资协议》”）签署时间2021年12月21日

甲方：广州工控、杭州金浛、萧山新兴、绿色基金、浙科东港

乙方：嘉利股份

丙方：黄玉琦、黄璜

丁方：丽水光璞股权投资合伙企业（有限合伙）

签署方戊方：广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）、绿色基金、佛山市

顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）、杭州乐赞投资管理

合伙企业（有限合伙）、新余瑞裕、宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资

合伙企业（有限合伙）、杭州乐驿投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州

创沣投资合伙企业（有限合伙）、东莞嘉泰、深圳洲宇、丽水丽湖特殊权利性质回购权

3回购权利人甲方、戊方

回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

5.1回购事件

若发生以下任一回购事件，甲方及戊方有权要求丙方按照本协议约定回购其持有的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）：

（1）本协议签署后至2023年6月30日前，标的公司未正式提交合格上

市申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；

（2）本协议签署后至2024年6月30日前，标的公司未完成合格上市；

（3）乙方（标的公司）、丙方及其关联方、任何共同保证方存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类

似协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：

A.集团内公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

B.标的公司或者丙方出现严重违反本协议约定的情形（包括陈述与保证），且经甲方通知后的60个工作日仍未予以改正；

C.集团内公司出现重大不利影响事件；

D.集团内公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

E.集团内公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者集团内公司回购权利具体的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

条款内容 F.集团内公司或实控人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉

讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

G. 集团内公司发生清算事件。

（4）未经甲方同意，实际控制权发生变更或丙方一解除其与集团公司之间的劳动关系。

5.2回购价格

本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下，戊方回购价格可另行约定（如无另行约定则参照本条执行），但不高于本条款回购价格：

回购价款=回购总额+[回购总额×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利其中：回购总额=请求回购方要求丙方回购的股份数（本协议项下简称“回购股份”）×请求回购方获取回购股份的每股成本价

回购价格=回购价款/请求回购方要求丙方回购的股份数（其中，甲方二本次增资所获得股份的每股成本价10.26元；本次股份受让所获得股份的每股成本价9.32元）

如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，则相应进行调整。

4截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支

付的每一笔交易价款（包括但不限于预付款、增资款、转让价款等）之日起至回购日止。

回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后丙方实际支付全部回购价款之日。

丙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后90日内向甲方指定账户支付回购价款。

（3）2021年12月21日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份受让相关协议之补充协议》（以下简称“《绿色基金股份受让补充协议》”）签署时间2021年12月21日

甲方：绿色基金签署方

乙方：黄玉琦特殊权利性质回购权回购权利人绿色基金回购义务承担黄玉琦人嘉利股份是否否承担回购义务

三、双方共同确认，自本协议签署之日起，若发生以下任一回购事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有的标的公司全部或部分标的股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）：

（1）本协议签署后至2023年6月30日前，标的公司未正式提交合格上

市申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；

（2）本协议签署后至2024年6月30日前，标的公司未完成合格上市；

（3）乙方及其关联方、任何共同保证方存在故意、欺诈或重大过失违反

交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况

并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：

A 标的公司集团内公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公回购权利具体司或乙方的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

条款内容 B.标的公司或者乙方出现严重违反本协议约定的情形（包括陈述与保证），且经甲方通知后的60个工作日仍未予以改正；

C.标的公司集团内公司出现重大不利影响事件；

D.标的公司集团内公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

E.标的公司集团内公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司集团内公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

F.标的公司集团内公司或乙方发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、

重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

G.标的公司集团内公司发生清算事件。

（4）未经甲方同意，标的公司实际控制权发生变更或乙方解除其与标的

5公司集团公司之间的劳动关系。

四、本补充协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下：

甲方投资总额（A）=3248.7 万元

回购金额（B）=A+[A×6%×D1/360+A×8%×D2/360）]-甲方从嘉利股份

获取的现金红利。计息日期：以甲方实际出资日（即2019年12月23日）起，至双方签署回购协议之日止。

D1=本协议签署日累计投资天数；即自甲方投资款支付日起至本协议签署日为止的合计天数。

D2=本协议签署日至回购协议签署日的累计投资天数。

（4）2023年3月27日，签署《特殊约定终止协议》签署时间2023年3月27日

甲方：绿色基金

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权终止特殊权利人绿色基金回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、自本协议签署之日起，《投资协议》《绿色基金股份受让补充协议》

中关于股份转让限制、丙方公司治理相关事宜、回购安排、特别并购权及

其他特殊权利内容等任何可能对丙方股权、管理权、控制权产生变更和/

或不稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款（以下统称“特殊约定”）均予以终止。上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约束力。为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第2.3.3条、第三条、第五条、

第六条、第七条以及《绿色基金股份受让补充协议》第三条、第四条。

回购权利具体四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《绿色基金股份受条款内容让补充协议》第三条、第四条在相关情形发生当日自动恢复效力：（1）丙方未在2023年6月30日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上

市的申请并获得受理；（2）丙方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、

终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；（3）丙方首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国证券监督

管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

（5）2024年1月29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》签署时间2024年1月29日

6甲方：绿色基金

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人绿色基金回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

回购权利具体各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2024年3月31日前，其他条条款内容款无实质性调整。

（6）2024年6月11日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》签署时间2024年6月11日

甲方：绿色基金

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人绿色基金回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

回购权利具体各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2024年12月31日前，其他条条款内容款无实质性调整。

（7）2024年8月20日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》签署时间2024年8月20日

甲方：绿色基金

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人绿色基金回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

回购权利具体若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《绿色基金股份受让补

7条款内容充协议》第三条、第四条在相关情形发生当日自动恢复效力：

（1）丙方（即标的公司）未在2025年12月31日前向上海/深圳/北京证券交易所提交上市的申请并获得受理；

（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

（3）丙方上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易所审核或中国证券监督

管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

（8）2024年11月29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（四）》签署时间2024年11月29日

甲方：绿色基金

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权特殊权利人绿色基金回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

二、《投资协议》第五条和《股份受让补充协议》第三条、第四条根据本

协议第一条约定恢复效力后，乙方按照《投资协议》第五条和《股份受让补充协议》第三条、第四条约定回购甲方持有的丙方全部股权，包括甲方根据《丽水市绿色产业发展基金有限公司与宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股回购权利具体份转让协议》《丽水市绿色产业发展基金有限公司与杭州创沣投资合伙企条款内容业（有限合伙）关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份转让协议》《丽水市绿色产业发展基金有限公司与深圳前海益宇投资合伙企业（有限合伙）关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份转让协议》《丽水市绿色产业发展基金有限公司与杭州金浛投资合伙企业（有限合伙）关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份转让协议》受让的丙方股权。

2、广州工控（1）2021年12月21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》

具体内容详见本题回复之“1、绿色基金”之“（2）2021年12月21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份投资协议》（以下简称“《投资

8协议》”）”。

（2）2021年12月21日，签署《<关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议>的补充协议》（以下简称“《广州工控、杭州金浛及萧山新兴补充协议》”）签署时间2021年12月21日

甲方：广州工控、杭州金浛、萧山新兴签署方

乙方：黄玉琦、黄璜特殊权利性质回购权

回购权利人广州工控、杭州金浛、萧山新兴回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、业绩承诺

如标的公司2021年、2022年的合计实现净利润（含非经常性损益）低于

承诺净利润的80%，即1.6亿元，则甲方有权要求乙方按照《投资协议》项下5.2条回购价格（即年化8%/年单利减去回购股份所取得的分红回购）回购其持有的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）。

二、回购价格

本补充协议项下甲方持有标的公司的股份回购价款计算方式如下：

回购价款=回购总额+[回购总额×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利其中：回购总额=请求回购方要求乙方回购的股份数（本协议项下简称“回回购权利具体购股份”）×请求回购方获取回购股份的每股成本价条款内容

其中：甲方二本次增资所获得股份的每股成本价10.26元；本次股份受让

所获得股份的每股成本价9.32元。

如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，则相应进行调整。

截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支付

的每一笔交易价款（包括但不限于预付款、增资款、转让价款等）之日起至回购日止。

回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价款之日。

乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后90日内向甲方指定账户支付回购价款。

（3）2023年3月29日，签署《特殊约定终止协议》

9签署时间2023年3月29日

甲方：广州工控

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权终止特殊权利人广州工控回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、自本协议签署之日起，《投资协议》《广州工控、杭州金浛及萧山新兴补充协议》中关于股份转让限制、丙方公司治理相关事宜、回购安排、

特别并购权及其他特殊权利内容等任何可能对丙方股权、管理权、控制权产生变更和/或不稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款（以下统称“特殊约定”）均予以终止。上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约束力。

为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第2.3.3条、第三条、第五条、第六条、第七条以及《广州工控、杭州金浛及萧山新兴投资协议之补回购权利具体充协议》全部约定。

条款内容

四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第3.1条、第五条、第六条

在相关情形发生当日自动恢复效力：（1）丙方未在2023年6月30日前向

深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市的申请并获得受理；（2）丙

方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市申请被

驳回或保荐人主动撤回发行保荐；（3）丙方首次公开发行股票并上市申请

未通过深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会注册、或遭到深圳

证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

（4）2023年12月18日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》签署时间2023年12月18日

甲方：广州工控

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人广州工控回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

回购权利具体各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2024年3月31日前，其他条

10条款内容款无实质性调整。

（5）2024年6月24日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》签署时间2024年6月24日

甲方：广州工控

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权特殊权利人广州工控回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务一、甲方承诺，针对《投资协议》第3.1条、第五条和第六条（以下简称“恢复效力条款”，自2024年3月31日起至如下情形发生前，甲方不予行使恢复效力条款赋予甲方的权利，乙方、丙方不会因恢复效力条款而承担义务（如有）或责任（如有）：

（1）丙方在2025年12月31日前未能在上海/深圳证券交易所上市，实现首次公开发行股票；

（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

（3）丙方上市申请未通过上海/深圳证券交易所审核或中国证券监督管理

回购权利具体委员会注册、或遭到上海/深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否条款内容决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有

效期内上市：

（5）丙方在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在2024年12月31日前未能完成股票的定向增发。

（上述（1）至（5）项以下统称为“效力触发情形”）。

二、各方同意，如丙方在效力触发情形发生前作出向上海/深圳证券交易所

提交上市的申请的董事会决议文件，则恢复效力条款自动终止且自始无效，对各方均不具有法律约束力。当任一效力触发情形实际发生之日，恢复效力条款将自动再次恢复效力。

（6）2024年8月26日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》签署时间2024年8月26日

甲方：广州工控

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质不涉及回购权约定相关条款修改。

11（7）2024年12月19日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（四）》签署时间2024年12月19日

甲方：广州工控

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权触发条件变化特殊权利人广州工控回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务一、各方确认，自本补充协议签署之日起，《特殊约定终止协议之补充协回购权利具体议（二）》第一条约定的“丙方在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在条款内容2024年12月31日前未能完成股票的定向增发”不再作为《特殊约定终止协议之补充协议（二）》约定的效力触发情形。

3、杭州金浛（1）2021年12月21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》

具体内容详见本题回复之“1、绿色基金”之“（2）2021年12月21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份投资协议》（以下简称“《投资协议》”）”。

（2）2021年12月21日，签署《<关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议>的补充协议》

具体内容详见本题回复之“2、广州工控”之“（2）2021年12月21日，签署《<关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议>的补充协议》（以下简称“《广州工控、杭州金浛及萧山新兴补充协议》”）”。

（3）2023年3月27日，签署《特殊约定终止协议》签署时间2023年3月27日

甲方：杭州金浛

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份

12特殊权利性质回购权终止

特殊权利人杭州金浛回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、自本协议签署之日起，《投资协议》《广州工控、杭州金浛及萧山新兴补充协议》中关于股份转让限制、丙方公司治理相关事宜、回购安排、

特别并购权及其他特殊权利内容等任何可能对丙方股权、管理权、控制权产生变更和/或不稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款（以下统称“特殊约定”）均予以终止。上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约束力。

为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第2.3.3条、第三条、第五条、第六条、第七条以及《广州工控、杭州金浛及萧山新兴投资协议之补回购权利具体充协议》全部约定。

条款内容

四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第3.1条和第五条在相关情

形发生当日自动恢复效力：（1）丙方未在2023年6月30日前向深圳证券

交易所提交首次公开发行股票并上市的申请并获得受理；（2）丙方主动撤

回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保

荐人主动撤回发行保荐；（3）丙方首次公开发行股票并上市申请未通过深

圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易

所或中国证券监督管理委员会否决；（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

（4）2023年12月29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》签署时间2023年12月29日

甲方：杭州金浛

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人杭州金浛回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

回购权利具体各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2024年3月31日前，其他条条款内容款无实质性调整。

（5）2024年6月24日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》签署时间2024年6月24日

13甲方：杭州金浛

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权终止特殊权利人杭州金浛回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务一、甲方承诺，针对已恢复效力的《投资协议》第3.1条和第五条（以下简称“恢复效力条款”），甲方同意给予乙方自本补充协议签署之日起一年宽限期。宽限期间内，甲方原则上不行使恢复效力条款赋予甲方的权利。

但自如下情形发生的次日起，甲方即有权宣告提前终止宽限期并决定是否行使恢复效力条款赋予甲方的权利：

（1）丙方未能在2024年6月30日前向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请；

（2）丙方在全国中小企业股份转让系统挂牌成功；

（3）丙方在向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请后又撤回申请的。

二、各方同意，如丙方在宽限期到期前作出向上海/深圳证券交易所提交上

回购权利具体市的申请的董事会决议文件，则恢复效力条款自动终止且自始无效，对各条款内容方均不具有法律约束力。当如下情形发生之日，恢复效力条款将自动再次恢复效力：

（1）丙方未在2025年6月30日前向上海/深圳证券交易所提交上市的申请并获得受理；

（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

（3）丙方上市申请未通过上海/深圳证券交易所审核或中国证券监督管理

委员会注册、或遭到上海/深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

（6）2024年9月3日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》签署时间2024年9月3日

甲方：杭州金浛

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质不涉及回购权相关条款的修改

（7）2024年11月29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（四）》

14签署时间2024年11月29日

甲方：杭州金浛

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权特殊权利人杭州金浛回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务甲方已与丽水市绿色产业发展基金有限公司签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份转让协议》，将其持有丙方中的872580股股份予以转回购权利具体让。转让完成后，甲方持有丙方的股份数量为6807420股。

条款内容截至本协议签署日，甲方持有丙方6807420股股份。若甲方拟通过《补充协议二》的约定行使恢复效力条款所述权利，乙方如涉及回购甲方所持丙方股权，甲方要求回购的股份总数以6807420股为限。

4、广祺瑞高（1）2025年6月10日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》签署时间2025年6月10日

转让方：广东盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署方

受让方：广祺瑞高特殊权利性质不涉及回购权相关约定（2）2025年6月10日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司转让协议的补充协议》签署时间2025年6月10日

甲方：广祺瑞高签署方

乙方：黄玉琦、黄璜特殊权利性质回购权特殊权利人广祺瑞高回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

15一、股份回购安排

若发生以下回购事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有标的公司全部或部分股权（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）：

1、本协议签署后至2025年12月31日前，标的公司未正式向上海/深圳/

北京证券交易所提交上市申请并获得证券交易所受理。

2、乙方、标的公司故意、欺诈或重大过失出现如下情形且对公司合格上

市产生实质性影响的：

（1）标的公司出现故意而造成的重大内部控制漏洞的；

（2）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

（3）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

（4）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

（5）标的公司发生清算事件；

（6）未经甲方同意，乙方一解除其与标的公司之间的劳动关系导致其不再成为标的公司实际控制人的。

二、股份回购价格

本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下：

回购权利具体

回购价款=45255103.67+[45255103.67×8%×截至回购日的累计投资天条款内容数/360）]－甲方从嘉利股份获取的现金红利。

其中：截至回购日的累计投资天数系指从甲方因取得标的公司股份所支付的每一笔交易价款之日起至回购日止。

回购日系指因甲方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价款之日。

乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后90日内向甲方指定账户支付回购价款。

三、回购条款生效时间

双方同意，本协议第一条、第二条所述内容自如下任一情形发生之日起，方可发生法律效力：

1、标的公司未在2025年12月31日前向上海/深圳/北京证券交易所提交

上市申请并获得证券交易所受理；

2、标的公司在本条约定日期申报后，主动撤回首次公开发行股票并上市

申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

3、标的公司在本条约定日期申报后，上市申请未通过上海/深圳/北京证券

交易所审核或中国证券监督管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

4、标的公司在本条约定日期申报后，未能在中国证券监督管理委员会同

意发行上市的注册批文有效期内上市。

5、苏州卓璞（1）2024年2月28日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股权转让协议》

16签署时间2024年2月28日

甲方：佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）

签署方乙方：苏州卓璞

丙方：嘉利股份特殊权利性质不涉及回购权相关约定

（2）2024年2月28日，签署《股份转让协议之补充协议》签署时间2024年2月28日

甲方：苏州卓璞签署方

乙方：黄玉琦、黄璜特殊权利性质回购权特殊权利人苏州卓璞回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、股份回购安排

若发生以下任一回购事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）：

1、本协议签署后至2024年12月31日前，标的公司未正式提交合格上市

申请文件并获证券交易所/中国证监会受理：

2、乙方、标的公司存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：

（1）标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

（2）标的公司或者乙方出现严重违反本协议约定的情形（包括陈述与保回购权利具体证），且经甲方通知后的60个工作日仍未予以改正；

条款内容

（3）标的公司出现重大不利影响事件；

（4）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

（5）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

（6）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

（7）实际控制人发生清算事件。

（8）未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方一解除其与实际控制人之间的劳动关系。

二、回购价格

本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式

17如下：

回购价款=回购总额+[请求回购方要求乙方回购的股份数（本协议项下简称“回购股份”）×6.8元×8%×截至回购日的累计投资天数/360）]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。

其中：回购总额=回购股份×请求回购方获取回购股份的每股成本价

如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，则相应进行调整。

截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支付的每一笔交易价款之日起至回购日止。

回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价款之日。

乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后90日内向甲方指定账户支付回购价款。

三、回购条款生效时间

各方同意，本协议第一条、第二条所述内容自如下任一情形发生之日起，方可发生法律效力：

1、标的公司未在2024年12月31日前向深圳证券交易所提交首次公开发

行股票并上市的申请并获得受理；

2、标的公司主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者

上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

3、标的公司首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或

中国证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

4、标的公司未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批

文有效期内上市。

6、浙科东港（1）2021年12月21日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》

具体内容详见本题回复之“1、绿色基金”之“（2）2021年12月21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份投资协议》（以下简称“《投资协议》”）”。

（2）2023年3月27日，签署《特殊约定终止协议》签署时间2023年3月27日

甲方：浙科东港

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权终止

18特殊权利人浙科东港

回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、自本协议签署之日起，《投资协议》中关于股份转让限制、丙方公司

治理相关事宜、回购安排、特别并购权及其他特殊权利内容等任何可能对

丙方股权、管理权、控制权产生变更和/或不稳定影响的有效的或可能生效

的特殊条款（以下统称“特殊约定”）均予以终止。上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约束力。

为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第2.3.3条、第三条、第五

条、第六条、第七条的全部约定。

四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条在相关情形发生当日

回购权利具体自动恢复效力：

条款内容（1）丙方未在2023年6月30日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市的申请并获得受理；

（2）丙方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

（3）丙方首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国

证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

（3）2023年12月22日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》签署时间2023年12月22日

甲方：浙科东港

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人浙科东港回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

回购权利具体双方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2024年3月31日前，其他条条款内容款无实质性调整。

（4）2024年6月12日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》签署时间2024年6月12日

19甲方：浙科东港

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人浙科东港回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条在相关情形发生当日自动恢复效力：

（1）丙方（即标的公司）未在2025年12月31日前向上海/深圳/北京证券交易所提交上市的申请并获得受理；

（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人回购权利具体主动撤回发行保荐；

条款内容

（3）丙方上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易所审核或中国证券监督

管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

7、萧山新兴（1）2021年12月21日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》

具体内容详见本题回复之“1、绿色基金”之“（2）2021年12月21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份投资协议》（以下简称“《投资协议》”）”。

（2）2021年12月21日，签署<关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议>的补充协议》

具体内容详见本题回复之“2、广州工控”之“（2）2021年12月21日，签署《<关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议>的补充协议》（以下简称“《广州工控、杭州金浛及萧山新兴补充协议》”）”。

（3）2023年3月27日，签署《特殊约定终止协议》签署时间2023年3月27日

20甲方：萧山新兴

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权终止特殊权利人萧山新兴回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、自本协议签署之日起，《投资协议》《广州工控、杭州金浛及萧山新兴补充协议》中关于股份转让限制、丙方公司治理相关事宜、回购安排、

特别并购权及其他特殊权利内容等任何可能对丙方股权、管理权、控制权产生变更和/或不稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款（以下统称“特殊约定”）均予以终止。上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约束力。

为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第2.3.3条、第三条、第五条、第六条、第七条以及《广州工控、杭州金浛及萧山新兴投资协议之补充协议》全部约定。

四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条在相关情形发生当日

回购权利具体自动恢复效力：

条款内容（1）丙方未在2023年6月30日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市的申请并获得受理；

（2）丙方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

（3）丙方首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国

证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

五、各方确认，在任何情形下，丙方均不承担任何与特殊约定有关的权利义务，并非有关特殊约定的当事人。

（4）2023年12月29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》签署时间2023年12月29日

甲方：萧山新兴

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人萧山新兴回购义务承担

黄玉琦、黄璜人

21嘉利股份是否

否承担回购义务

回购权利具体各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2024年3月31日前，其他条条款内容款无实质性调整。

（5）2024年7月8日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》签署时间2024年7月8日

甲方：萧山新兴

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人萧山新兴回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条在相关情形发生当日自动恢复效力：

（1）丙方（即标的公司）未在2025年3月27日前向深圳证券交易所提交上市的申请并获得受理；

回购权利具体（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人条款内容主动撤回发行保荐；

（3）丙方上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会

注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

8、东莞嘉泰（1）2021年12月21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》

具体内容详见本题回复之“1、绿色基金”之“（2）2021年12月21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份投资协议》（以下简称“《投资协议》”）”。

（2）2021年12月21日，签署《<关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议>的补充协议》（以下简称“《东莞嘉泰股份转让补充协议》”）签署时间2021年12月21日

22甲方：东莞嘉泰

签署方

乙方：黄玉琦特殊权利性质回购权特殊权利人东莞嘉泰回购义务承担黄玉琦人嘉利股份是否否承担回购义务

一、回购触发事件

若发生以下任一回购事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）：

1.本补充协议签署后至2023年6月30日前，标的公司未正式提交合格上

市申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；

2.本补充协议签署后至2024年6月30日前，标的公司未完成合格上市其

中合格上市系指标的公司在上海证券交易所、深圳证券交易所或其他经甲方书面同意的证券交易所进行首次公开发行股票并上市；

3.乙方存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：

（1）标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

（2）标的公司或者乙方出现严重违反协议约定的情形（包括陈述与保证），且经甲方通知后的60个工作日仍未予以改正；

（3）标的公司出现重大不利影响事件；

回购权利具体

（4）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

条款内容

（5）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

（6）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

（7）标的公司发生清算事件。

4.未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方解除其与标的公司或其子公

司之间的劳动关系。

5.标的公司未能于甲方和桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业（有限合伙）

签署的《股份转让协议》生效日起50日内办理完成相关工商变更登记手续。

二、回购价格

本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价款计算方式如下：

回购价款=回购总额+[回购总额×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。

其中：回购总额=请求回购方要求乙方回购的股份数（本补充协议项下简称“回购股份”）×请求回购方获取回购股份的每股成本价

23如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，

则相应进行调整。

截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支

付的每一笔交易价款（包括但不限于预付款、增资款、转让价款等）之日起至回购日止。

回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价款之日。

乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后90日内向甲方指定账户支付回购价款。

（3）2023年3月27日，签署《特殊约定终止协议》签署时间2023年3月27日

甲方：东莞嘉泰

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权终止特殊权利人东莞嘉泰回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、自本协议签署之日起，《投资协议》《东莞嘉泰股份转让补充协议》

中关于股份转让限制、丙方公司治理相关事宜、回购安排、特别并购权及

其他特殊权利内容等任何可能对丙方股权、管理权、控制权产生变更和/

或不稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款（以下统称“特殊约定”）均予以终止。上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约束力。

为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第2.3.3条、第三条、第五

条、第六条、第七条以及《东莞嘉泰股份转让补充协议》全部内容。

回购权利具体四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《东莞嘉泰股份转条款内容让补充协议》在相关情形发生当日自动恢复效力：（1）丙方未在2023年

6月30日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市的申请并获得受理；（2）丙方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或

者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；（3）丙方首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会注

册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

（4）2023年12月27日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》签署时间2023年12月27日

24甲方：东莞嘉泰

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人东莞嘉泰回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

回购权利具体各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2024年3月31日前，其他条条款内容款无实质性调整。

（5）2024年6月12日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》签署时间2024年6月12日

甲方：东莞嘉泰

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人东莞嘉泰回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《东莞嘉泰股份转让补充协议》在相关情形发生当日自动恢复效力：

（1）丙方（即标的公司）未在2025年12月31日前向上海/深圳/北京证券交易所提交上市的申请并获得受理；

（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐回购权利具体人主动撤回发行保荐；

条款内容

（3）丙方上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易所审核或中国证券监督

管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

9、新余瑞裕（1）2020年8月22日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》

25签署时间2020年8月22日

甲方：魏少仪签署方

乙方：新余瑞裕特殊权利不涉及回购权相关约定（2）2020年8月22日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》签署时间2020年8月22日

甲方：徐雪玲签署方

乙方：新余瑞裕特殊权利不涉及回购权相关约定（3）2020年8月24日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议的补充协议》签署时间2020年8月24日

甲方：新余瑞裕签署方

乙方：黄玉琦特殊权利性质回购权特殊权利人新余瑞裕回购义务承担黄玉琦人嘉利股份是否否承担回购义务

一、股权回购

1.1当出现以下情况之一时，投资方有权要求实际控制人回购投资方所持

有的全部或部分标的公司股权：

1.1.1在2021年12月31日之前的任何时间，实际控制人或标的公司明示

放弃本协议项下的标的公司上市安排（或工作）或上市申报材料被监管机构退回；

1.1.2标的公司于2022年12月31日之前未能实现上市（指上海、深圳证回购权利具体券交易所上市），或者甲方书面同意的其他市场、其他方式完成上市或退条款内容出。

1.1.3标的公司股东之一的广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈锭”）向乙方提出回购盈锭所持有标的公司部分或全部股权的要求。

1.1.4标的公司业绩出现亏损（净利润以合并财务报表扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准）；

1.1.5实际控制人实质性违反本协议及附件的相关条款，或公司实际控制人

26涉嫌重大违法或犯罪，或公司实施财务造假，或公司违规借款，或公司实际控制人出现重大个人诚信问题损害公司利益（包括但不限于公司出现投资方不知情的大额账外现金销售收入等情形），且在投资方规定的期限内未采取有效措施改正或消除不良影响；

1.1.6标的公司的主营业务发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意；

1.1.7标的公司的有效资产（包括土地、房产或设备等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有，并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；

1.1.8实际控制人所持有的标的公司之股权因行使质押权等原因，所有权发

生实质性转移或者存在此种潜在风险；

1.1.9实际控制人因婚姻、继承原因导致标的公司控股股东的股权发生动荡，从而对标的公司 IPO 造成障碍或潜在障碍的；

1.1.10实际控制人继续控制标的公司已经或可能影响标的公司的正常经营

或侵犯其他股东合法权益；

在发生第1.1.5至第1.1.10条的情形下，投资方在行使回购权之前，可要求公司及实际控制人在指定期限内予以改正或采取有效措施消除不利影响。实际控制人在规定期限内拒不改正或拒不采取有效措施，或者拒不支付违约金，或者多次发生前述情形的，投资方有权继续行使回购权。

1.2本协议下的股权回购价格按照投资方的全部出资额及自从实际缴纳出

资日起至实际控制人实际支付回购价款之日按照年利率7.2%计算的单利利息。回购金额=投资金额人民币10200000元×（1+7.2%×甲方支付投资款之日至乙方支付回购款之日的总天数/360）

1.3本协议项下的股权回购均应以现金形式进行，全部股权回购款应在投

资方发出书面回购要求之日起4个月内全额支付给投资方。迟延支付的，应按照应付金额的每日千分之一向投资方缴纳滞纳金。

1.4实际控制人作为回购方，可以其从公司取得的分红、处置资产或从其

他合法渠道筹措的资金回购投资方持有的公司股权。

1.5如实际控制人未能按照本协议要求回购投资方所持有目标公司股权，

则投资方有权要求实际控制人接受投资者、实际控制人认可的并购。本条所述“投资方认可的并购”是指公司被已经上市的公司收购，从而实现间接的上市；或者公司被整体收购或投资方的股权被第三方全部购买。

1.6发生前述1.1.3的情形，甲方、乙方约定回购具体细则如下：

按照乙方回购盈锭持有标的公司股份的同等价格回购甲方要求回购的标

的公司股份，若回购价格换算投资回报年利7.2%，差额部分乙方须以现金方式予以补足。

1.7乙方可以由乙方自身或乙方指定的任何第三方回购甲方所持有的标的

公司股份，甲方可以给予配合。

二、清算

实际控制人确认并承诺，公司进行清算时，公司按照公司法及相关规定进行剩余财产的分配。若投资方获得分配的剩余财产低于本协议1.2条的回购金额的，则由实际控制人在清算完成后负责将差额部分补足。

（4）2020年12月21日，签署《变更协议》

27签署时间2020年12月21日

甲方：新余瑞裕签署方

乙方：黄玉琦特殊权利性质回购权终止特殊权利人新余瑞裕回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

三、股份回购安排

（一）回购触发事件

若发生以下任一回购事件，甲方有权要求乙方按照本补充协议约定回购甲方基于《股份转让协议》持有标的公司的股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）：

1.本补充协议签署后至2023年6月30日前，标的公司未正式提交合格上

市申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；

2.本补充协议签署后至2024年6月30日前，标的公司未完成合格上市；

3.乙方存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：

A.标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

B.标的公司或者乙方出现严重违反协议约定的情形（包括陈述与保证），且经甲方通知后的60个工作日仍未予以改正；

C.标的公司出现重大不利影响事件；

回购权利具体

D.标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

条款内容

E.标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

F.标的公司或实控人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉讼

案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

G.标的公司发生清算事件。

4.未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方解除其与标的公司或其子公

司之间的劳动关系。

（二）本补充协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下：

甲方投资总额（A）=甲方在本次股份转让后持有的标的公司股份×6.8 元/股（即1020万元人民币）

回购金额（B）=A+[A×7.2%×D1/360+A×8%×D2/360）]-甲方从嘉利股份获取的现金红利。

计息日期：

D=本协议签署日累计投资天数；即自甲方投资款支付日起至本协议签署日为止的合计天数。

28D2=本协议签署日至回购协议签署日的累计投资天数。

（5）2023年3月27日，签署《特殊约定终止协议》签署时间2023年3月27日

甲方：新余瑞裕

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权终止特殊权利人新余瑞裕回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

自本协议签署之日起，《投资协议》《变更协议》中关于股份转让限制、丙方公司治理相关事宜、回购安排、特别并购权及其他特殊权利内容等任

何可能对丙方股权、管理权、控制权产生变更和/或不稳定影响的有效的或

可能生效的特殊条款（以下统称“特殊约定”）均予以终止。上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约束力。

为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第2.3.3条、第三条、第五

条、第六条、第七条以及《变更协议》第三条。

二、各方共同确认，本协议签署时，《投资协议》《变更协议》中特殊约

定无实际履行情形，就前述条款的履行各方不存在违约行为，有关特殊约定不存在争议或纠纷。

三、本协议签署后，各方将按照相关法律法规、丙方《公司章程》及其相

关议事规则等文件行使股东权利并承担股东义务，除本协议所述特殊约定外，不存在其他包括但不限于对丙方股权、管理权、控制权产生变更和/回购权利具体或不稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款的对赌协议、特殊安排或特条款内容殊权利。

四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《变更协议》第三

条在相关情形发生当日自动恢复效力：

（1）丙方未在2023年6月30日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市的申请并获得受理；

（2）丙方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

（3）丙方首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国

证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

五、各方确认，在任何情形下，丙方均不承担任何与特殊约定有关的权利义务，并非有关特殊约定的当事人。

29（6）2023年12月25日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》

签署时间2023年12月25日

甲方：新余瑞裕

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人新余瑞裕回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

回购权利具体各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2024年3月31日前，其他条条款内容款无实质性调整。

（7）2024年6月12日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》签署时间2024年6月12日

甲方：新余瑞裕

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人新余瑞裕回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2024年12月31日前，同时，回购权利具体

上市地点由深圳证券交易所拓展至上海证券交易所、深圳证券交易所以及条款内容

北京证券交易所，其他条款无实质性调整。

（8）2024年8月12日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》签署时间2024年8月12日

甲方：新余瑞裕

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人新余瑞裕

回购义务承担黄玉琦、黄璜

30人

嘉利股份是否否承担回购义务

若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《变更协议》第三条在相关情形发生当日自动恢复效力：

（1）丙方（即标的公司）未在2025年6月30日前向上海/深圳/北京证券交易所提交上市的申请并获得受理；

（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐回购权利具体人主动撤回发行保荐；

条款内容

（3）丙方上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易所审核或中国证券监督

管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

10、丽水丽湖（1）2021年12月21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》

具体内容详见本题回复之“1、绿色基金”之“（2）2021年12月21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份投资协议》（以下简称“《投资协议》”）”。

（2）2021年12月21日，签署《<黄玉琦与丽水丽湖企业管理有限公司关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议>之补充协议》（以下简称“《丽水丽湖股份受让补充协议》”）签署时间2021年12月21日

甲方：丽水丽湖签署方

乙方：黄玉琦特殊权利性质回购权特殊权利人丽水丽湖回购义务承担黄玉琦人嘉利股份是否否承担回购义务

（一）回购触发事件回购权利具体

若发生以下任一回购事件，甲方有权要求乙方按照本补充协议约定回购甲条款内容方基于《股份转让协议》持有标的公司的股份（包含因股份权益分派获取

31的衍生权益及股份）：

1.本补充协议签署后至2023年6月30日前，标的公司未正式提交合格上

市申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；

2.本补充协议签署后至2024年6月30日前，标的公司未完成合格上市；

3.乙方存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：

A.标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

B.标的公司或者乙方出现严重违反协议约定的情形（包括陈述与保证），且经甲方通知后的60个工作日仍未予以改正；

C.标的公司出现重大不利影响事件；

D.标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

E.标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

F.标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大

诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

G.标的公司发生清算事件。

4.未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方解除其与标的公司或其子公

司之间的劳动关系。

（二）回购价格

1.本补充协议项下甲方持有标的公司的股份回购价款计算方式如下：

回购价款=回购总额+[回购总额×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。

2.其中：回购总额=请求回购方要求乙方回购的股份数（本补充协议项下简称“回购股份”）×请求回购方获取回购股份的每股成本价

3.如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的

则相应进行调整。

4.截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支

付的每一笔交易价款（包括但不限于预付款、增资款等）之日起至回购日止。

5.回购日系指因请求回购方根据本补充协议发起回购程序后乙方实际支付

全部回购价款之日。

6.乙方应在甲方根据本补充协议约定发出书面回购通知后90日内向甲方指

定账户支付回购价款。

（3）2023年3月27日，签署《特殊约定终止协议》签署时间2023年3月27日

甲方：丽水丽湖

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份

32特殊权利性质回购权终止

特殊权利人丽水丽湖回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、自本协议签署之日起，《投资协议》《丽水丽湖股份受让补充协议》

中关于股份转让限制、丙方公司治理相关事宜、回购安排、特别并购权及

其他特殊权利内容等任何可能对丙方股权、管理权、控制权产生变更和/

或不稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款（以下统称“特殊约定”）均予以终止。上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约束力。

为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第2.3.3条、第三条、第五

条、第六条、第七条以及《丽水丽湖股份受让补充协议》全部内容。

回购权利具体

四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《股份受让补充协条款内容议》在相关情形发生当日自动恢复效力：（1）丙方未在2023年6月30日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市的申请并获得受理；

（2）丙方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市

申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；（3）丙方首次公开发行股票并上

市申请未通过深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会注册、或遭

到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

（4）2024年1月29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》签署时间2024年1月29日

甲方：丽水丽湖

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权终止特殊权利人丽水丽湖回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

回购权利具体各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2024年3月31日前，其他条条款内容款无实质性调整。

（5）2024年6月11日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》签署时间2024年6月11日

甲方：丽水丽湖签署方

乙方：黄玉琦、黄璜

33丙方：嘉利股份

特殊权利性质回购权终止特殊权利人丽水丽湖回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

回购权利具体各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2024年12月31日前，其他条条款内容款无实质性调整。

（6）2024年8月20日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》签署时间2024年8月20日

甲方：丽水丽湖

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权终止特殊权利人丽水丽湖回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《丽水丽湖股份受让补充协议》在相关情形发生当日自动恢复效力：

（1）丙方（即标的公司）未在2025年12月31日前向上海/深圳/北京证券交易所提交上市的申请并获得受理；

（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐回购权利具体人主动撤回发行保荐；

条款内容

（3）丙方上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易所审核或中国证券监督

管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

11、深圳洲宇（1）2021年12月13日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》签署时间2021年12月13日

34转让方：林炳淼

签署方

受让方：深圳洲宇特殊权利不涉及回购权相关约定（2）2021年12月13日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》签署时间2021年12月13日

转让方：钟向银签署方

受让方：深圳洲宇特殊权利不涉及回购权相关约定（3）2021年12月13日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》签署时间2021年12月13日

转让方：周汝炼签署方

受让方：深圳洲宇特殊权利不涉及回购权相关约定（4）2021年12月21日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议的补充协议》签署时间2021年12月21日

甲方：深圳洲宇签署方

乙方：黄玉琦特殊权利性质回购权特殊权利人深圳洲宇回购义务承担黄玉琦人嘉利股份是否否承担回购义务

一、股份回购安排

（一）回购触发事件

若发生以下任一回购事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有回购权利具体的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股条款内容

份）：

1.本补充协议签署后至2023年6月30日前，标的公司未正式提交合格上

市申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；

352.本补充协议签署后至2024年6月30日前，标的公司未完成合格上市；

3.乙方存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：

A.标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

B.标的公司或者乙方出现严重违反协议约定的情形（包括陈述与保证），且经甲方通知后的60个工作日仍未予以改正；

C.标的公司出现重大不利影响事件；

D.标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

E.标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

F.标的公司或实控人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉讼

案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

G.标的公司发生清算事件。

4.未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方解除其与标的公司或其子公

司之间的劳动关系。

（二）回购价格

本补充协议项下甲方持有标的公司的股份回购价款计算方式如下：

回购价款=回购总额+[回购总额×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利其中：回购总额=请求回购方要求乙方回购的股份数（本补充协议项下简称“回购股份”）×请求回购方获取回购股份的每股成本价

如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，则相应进行调整。

截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支

付的每一笔交易价款（包括但不限于预付款、增资款、转让价款等）之日起至回购日止。

回购日系指因请求回购方根据本补充协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价款之日。

乙方应在甲方根据本补充协议约定发出书面回购通知后90日内向甲方指定账户支付回购价款。

（5）2023年3月27日，签署《特殊约定终止协议》签署时间2023年3月27日

甲方：深圳洲宇

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权终止特殊权利人深圳洲宇

36回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、自本协议签署之日起，《投资协议》《股份转让补充协议》中关于股

份转让限制、丙方公司治理相关事宜、回购安排、特别并购权及其他特殊

权利内容等任何可能对丙方股权、管理权、控制权产生变更和/或不稳定影

响的有效的或可能生效的特殊条款（以下统称“特殊约定”）均予以终止。

上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约束力。

为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第2.3.3条、第三条、第五条、第六条、第七条以及《股份转让补充协议》全部内容。

二、各方共同确认，本协议签署时，《投资协议》《股份转让补充协议》

中特殊约定无实际履行情形，就前述条款的履行各方不存在违约行为，有关特殊约定不存在争议或纠纷。

三、本协议签署后，各方将按照相关法律法规、丙方《公司章程》及其相

关议事规则等文件行使股东权利并承担股东义务，除本协议所述特殊约定外，不存在其他包括但不限于对丙方股权、管理权、控制权产生变更和/回购权利具体或不稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款的对赌协议、特殊安排或特条款内容殊权利。

四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《股份转让补充协议》在相关情形发生当日自动恢复效力：

（1）丙方未在2023年6月30日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市的申请并获得受理；

（2）丙方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

（3）丙方首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或中

国证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

五、各方确认，在任何情形下，丙方均不承担任何与特殊约定有关的权利义务，并非有关特殊约定的当事人。

（6）2023年12月20日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》签署时间2023年12月20日

甲方：深圳洲宇

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人深圳洲宇回购义务承担

黄玉琦、黄璜人

37嘉利股份是否

否承担回购义务

回购权利具体各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2024年3月31日前，其他条条款内容款无实质性调整。

（7）2024年6月4日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》签署时间2024年6月4日

甲方：深圳洲宇

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人深圳洲宇回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2025年6月30日前，同时，回购权利具体

上市地点由深圳证券交易所拓展至上海证券交易所、深圳证券交易所，其条款内容他条款无实质性调整。

（8）2024年8月12日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》签署时间2024年8月12日

甲方：深圳洲宇

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人深圳洲宇回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2025年6月30日前，同时，回购权利具体

上市地点由深圳证券交易所、上海证券交易所拓展至上海证券交易所、深条款内容

圳证券交易所以及北京证券交易所，其他条款无实质性调整。

（9）2024年11月29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（四）》签署时间2024年11月29日

签署方甲方：深圳洲宇

38乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司特殊权利性质回购权延期特殊权利人深圳洲宇回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《股份转让补充协议》在下列情形发生当日自动恢复效力：

（1）丙方（即标的公司）未在2025年12月31日前向上海/深圳/北京证券交易所提交上市的申请并获得受理；

（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人回购权利具体主动撤回发行保荐；

条款内容

（3）丙方上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易所审核或中国证券监督

管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

12、南平革基布（1）2024年2月29日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》签署时间2024年2月29日

甲方：杭州乐赞投资管理合伙企业（有限合伙）签署方

乙方：南平革基布特殊权利不涉及回购权相关约定

（2）2024年2月29日，签署《股份转让协议之补充协议》签署时间2024年2月29日

甲方：南平革基布签署方

乙方：黄玉琦、黄璜特殊权利性质回购权特殊权利人南平革基布回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

39一、股份回购安排

若发生以下任一回购事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）：

1、本协议签署后至2024年12月31日前，标的公司未正式提交合格上市

申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；

2、乙方、标的公司存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：

（1）标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

（2）标的公司或者乙方出现严重违反本协议约定的情形（包括陈述与保证），且经甲方通知后的60个工作日仍未予以改正；

（3）标的公司出现重大不利影响事件；

（4）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

（5）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

（6）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

（7）实际控制人发生清算事件。

回购权利具体（8）未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方一解除其与实际控制人条款内容之间的劳动关系。

二、回购价格

本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下：

回购价款=回购总额+[请求回购方要求乙方回购的股份数（本协议项下简称“回购股份”）×6.8元×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。

其中：回购总额=回购股份×请求回购方获取回购股份的每股成本价

如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，则相应进行调整。

截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支付的每一笔交易价款之日起至回购日止。

回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价款之日。

乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后90日内向甲方指定账户支付回购价款。

三、回购条款生效时间

各方同意，本协议第一条、第二条所述内容自如下任一情形发生之日起，方可发生法律效力：

1、标的公司未在2024年12月31日前向深圳证券交易所提交首次公开发

行股票并上市的申请并获得受理；

2、标的公司主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者

40上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

3、标的公司首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或

中国证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

4、标的公司未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批

文有效期内上市。

（3）2024年8月13日，签署《股份转让协议之补充协议（二）》签署时间2024年8月13日

甲方：南平革基布签署方

乙方：黄玉琦、黄璜特殊权利性质回购权特殊权利人南平革基布回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、股份回购安排

若发生以下任一回购事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）：

1.本协议签署后至2025年6月30日前，标的公司未正式提交上市申请文

件并获上海/深圳/北京证券交易所/中国证监会受理；

2.标的公司主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐

人主动撤回发行保荐；

3.标的公司首次公开发行股票并上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易

所审核或中国证券监督管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

4.标的公司未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文

回购权利具体有效期内上市。

条款内容

5.乙方、标的公司存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：

（1）标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

（2）标的公司或者乙方出现严重违反本协议约定的情形（包括陈述与保证），且经甲方通知后的60个工作日仍未予以改正；

（3）标的公司出现重大不利影响事件；

（4）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

（5）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

（6）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、

41重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实

质性障碍的情形；

（7）实际控制人发生清算事件。

（8）未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方一（即黄玉琦）解除其与实际控制人之间的劳动关系。

二、回购价格

本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下：

回购价款=回购总额+[请求回购方要求乙方回购的股份数（本协议项下简称“回购股份”））×6.8元×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。

其中：回购总额=回购股份×请求回购方获取回购股份的每股成本价

=7695000元

如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，则相应进行调整。

截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支付的每一笔交易价款之日起至回购日止。

回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价款之日。

乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后90日内向甲方指定账户支付回购价款。

三、回购条款生效时间

各方同意，本协议第一条、第二条所述内容自如下任一情形发生之日起，方可发生法律效力：

1、标的公司未在2025年6月30日前向上海/深圳/北京证券交易所提交上

市的申请并获得受理；

2、标的公司主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保

荐人主动撤回发行保荐；

3、标的公司上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易所审核或中国证券监

督管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

4、标的公司未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批

文有效期内上市。

13、张笑雪（1）2024年2月29日，签署《杭州乐赞投资管理合伙企业（有限合伙）与张笑雪关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》签署时间2024年2月29日

甲方：杭州乐赞投资管理合伙企业（有限合伙）签署方

乙方：张笑雪特殊权利不涉及回购权相关约定

42（2）2024年2月29日，签署《股份转让协议之补充协议》

签署时间2024年2月29日

甲方：张笑雪签署方

乙方：黄玉琦、黄璜特殊权利性质回购权特殊权利人张笑雪回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、股份回购安排

若发生以下任一回购事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）：

1、本协议签署后至2024年12月31日前，标的公司未正式提交合格上市

申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；

2、标的公司主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者

上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

3、标的公司首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或

中国证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

4、标的公司未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批

文有效期内上市。

5、乙方、标的公司存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况并对标的公司造成不利回购权利具体影响，包括但不限于以下情形：

条款内容

（1）标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

（2）标的公司或者乙方出现严重违反本协议约定的情形（包括陈述与保证），且经甲方通知后的60个工作日仍未予以改正；

（3）标的公司出现重大不利影响事件；

（4）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

（5）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

（6）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

（7）实际控制人发生清算事件。

（8）未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方一解除其与实际控制人之间的劳动关系。

二、回购价格

43本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式

如下：

回购价款=回购总额+[请求回购方要求乙方回购的股份数（本协议项下简称“回购股份”）×6.8元×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。

其中：回购总额=回购股份×请求回购方获取回购股份的每股成本价10.26

元/股=4526455.50元

如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，则相应进行调整。

截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支付的每一笔交易价款之日起至回购日止。

回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价款之日。

乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后90日内向甲方指定账户支付回购价款。

三、回购条款生效时间

各方同意，本协议第一条、第二条所述内容自如下任一情形发生之日起，方可发生法律效力：

1、标的公司未在2024年12月31日前向深圳证券交易所提交首次公开发

行股票并上市的申请并获得受理；

2、标的公司主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者

上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

3、标的公司首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或

中国证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

4、标的公司未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批

文有效期内上市。

（3）2024年8月12日，签署《股份转让协议之补充协议（二）》签署时间2024年8月12日

甲方：张笑雪签署方

乙方：黄玉琦、黄璜特殊权利性质回购权延期特殊权利人张笑雪回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、股份回购安排

回购权利具体若发生以下任一回购事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有条款内容的标的公司全部或部分股份(包含因股份权益分派获取的衍生权益及股

份)：

441、本协议签署后至2025年6月30日前，标的公司未正式提交合格上市

申请文件并获上海/深圳/北京证券交易所受理；

2、标的公司主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保

荐人主动撤回发行保荐；

3、标的公司上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易所审核或中国证券监

督管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

4、标的公司未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批

文有效期内上市。

乙方、标的公司存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保

密协议、竞业禁止协议或类似的约定并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：

（1）标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

（2）标的公司或者乙方出现严重违反本协议约定的情形（包括陈述与保证），且经甲方通知后的60个工作日仍未予以改正；

（3）标的公司出现重大不利影响事件；

（4）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

（5）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

（6）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

（7）实际控制人发生清算事件。

（8）未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方一解除其与实际控制人之间的劳动关系。

二、回购价格

本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下：

回购价款=回购总额+[请求回购方要求乙方回购的股份数（本协议项下简称“回购股份”）×6.8元×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。

其中：回购总额=回购股份×请求回购方获取回购股份的每股成本价10.26

元/股=4526455.50元。

如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，则相应进行调整。

截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支付的每一笔交易价款之日起至回购日止。

回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价款之日。

乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后90日内向甲方指定账户支付回购价款。

三、回购条款生效时间

各方同意，本协议第一条、第二条所述内容自如下任一情形发生之日起，

45方可发生法律效力：

1、标的公司未在2025年6月30日前向上海/深圳/北京证券交易所提交上

市的申请并获得受理；

2、标的公司主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保

荐人主动撤回发行保荐；

3、标的公司首次公开发行股票并上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易

所审核或中国证券监督管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

4、标的公司未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批

文有效期内上市。

根据上市公司与该等13名财务投资人分别签订的《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》，上述投资协议、补充协议等回购协议中约定的回购权等特殊权利条款自该协议签署之日起中止执行，并在上市公司付款日彻底终止，终止效力追溯至相关回购协议各自的签署之日。

（二）交易标的是否承担回购义务，是否合规并依规披露

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》

之“1-8对赌等特殊投资条款”的规定，投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，申请挂牌公司应当清理：

1、申请挂牌公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；

2、限制申请挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

3、强制要求申请挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

4、申请挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与申请挂牌公司约定了优于

本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；

5、相关投资方有权不经申请挂牌公司内部决策程序直接向申请挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对申请挂牌公司经营决策享有一票否决权；

6、不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

7、触发条件与申请挂牌公司市值挂钩；

8、其他严重影响申请挂牌公司持续经营能力、损害申请挂牌公司及其他股

东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。

46截至本回复出具日，相关回购协议的回购义务承担人均为标的公司实际控制人，不存在回购义务承担人为标的公司的情况，且相关回购协议约定不存在根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》之“1-8对赌等特殊投资条款”的规定应当予以清理的情形。

综上，截至本回复出具日，交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议不存在回购义务承担人为标的公司的情况，且相关回购协议约定不存在根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》之“1-8对赌等特殊投资条款”的规定应当予以清理的情形。标的公司申报新三板挂牌时已签订的及标的公司挂牌后新签订的相关回购协议已依规披露。

二、结合嘉利股份在新三板创新层股价和市值变化，说明老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新层

市值的原因及合理性，采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价的合理性、公允性

（一）本次交易形成的背景

1、嘉利股份出售的原因

根据投资人绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东

港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布、张笑

雪与嘉利股份及其实际控制人黄玉琦、黄璜签订的《股份投资协议》《股份转让协议之补充协议》《特殊约定终止协议》及其补充协议等，若标的公司未在合同约定时间内实现上市，投资人有权要求黄玉琦、黄璜按照协议约定回购其持有的标的公司全部或部分股份。

结合嘉利股份近几年的业绩情况，并考虑 IPO 发行条件及审核导向，初步判断嘉利股份在短期内无法实现 IPO。随着嘉利股份收入的不断增长，对资金的需求逐步增加，在无法 IPO 的情况下，嘉利股份拟寻求资金支持以解决嘉利股份发展所需。本次交易中，标的公司将获得8亿元的投资金额，资金到位后，能大大缓解嘉利股份高负债率的压力。

因此，为有效解决嘉利股份及其实际控制人黄玉琦、黄璜所面临的投资者回

47购问题及嘉利股份发展的资金需求问题，嘉利股份决定出售控制权。

2、方案设计的考虑因素

本次交易中，得邦照明拟取得标的公司不低于67%的股份，以实现对标的公司的绝对控制。经综合考量，本次收购的股份来源主要分为三部分：其一为标的公司实际控制人黄玉琦、黄璜父女所持有股份的25%（基于其董事、高管身份，最高可转让其持有的25%股份）；其二为13名外部财务投资者所持标的公司的全部股份；其三为得邦照明认购标的公司本次定向发行的股份。

本次交易未考虑从新三板公开市场购买股票而通过定向增发方式获得部分股份，主要系：

（1）嘉利股份流动性不足。嘉利股份新三板挂牌后至评估基准日共190个交易日，其中89个交易日存在交易，成交总量仅有43.99万股，总成交金额为

410.88万元，日均换手率0.28%，交易规模极小。

（2）除实际控制人、参与本次交易的外部股东、公司员工以外的流通股较少。除了实际控制人黄玉琦、黄璜及13名本次参与交易的外部投资机构外，嘉利股份剩余股东分为两类，一类为管理层、员工及员工持股平台，合计持股9.05%，一类为外部股东，合计持股为9.02%，比例较小，得邦照明无法通过从新三板公开市场收购嘉利股份股权实现控制权转移。

（3）本次交易未计划收购员工股东持有的部分股权。为加强未来经营层及

员工稳定，激发员工积极性，本次交易未计划收购员工持股部分，且在本次交易中安排了员工同步参与定增。

（4）本次交易安排定向增发，主要考虑到定向增发数量可根据需求安排，且价格合理。另外，定向增发所获得的资金能够解决嘉利股份发展所需资金，有利于嘉利股份更好地开拓业务，提高盈利能力。

综上，得邦照明无法通过从新三板公开市场收购嘉利股份股权实现控制权转移。

（二）本次交易未参考新三板公开市场交易形成的估值作为本次交易作价

的合理性、公允性

本次交易未参考新三板公开市场交易形成的估值作为本次交易作价，主要因

48为嘉利股份新三板挂牌后至评估基准日共190个交易日，其中89个交易日存在交易，成交总量仅有43.99万股，总成交金额为410.88万元，日均换手率0.28%，交易规模极小，其评估基准日的收盘价系基于的零散交易形成，无法反映市场对标的公司股权价值的普遍预期，该交易价格在流通性、定价公允性等方面均不具有代表性。

本次并购交易的资产评估，系针对标的公司控股权转让开展的价值评定，定价过程中已消除新三板市场固有的流动性折价因素，故资产评估值与标的公司二级市场市值存在合理差异。

鉴于嘉利股份自挂牌以来成交量比较少，基准日市值不具备代表性，因此未采用公开市场交易形成的估值作为本次交易作价是合理的。

（三）交易定价的公允性说明

1、标的公司估值情况及定价依据

东洲评估以2025年8月31日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《横店集团得邦照明股份有限公司拟以现金收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股权所涉及的浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第2870号）。标的公司于评估基准日的具体评估及交易价格情况如下：

单位：万元标评估基准日定向发行定向发行的评估基后定向发行整体交易交易价格评估结果后股权比后股权价

公准日拟募集资金估值（万元）例值司金额嘉

2025

利

年8月140051.9881805.68221857.6667.48%149713.55145375.10股

31日

份

嘉利股份在基准日评估值为140051.98万元，在定向发行8.00元/股的情况下，嘉利股份定向发行募集资金为81805.68万元，投后估值为221857.66万元。

本次交易完成后，得邦照明共持有嘉利股份届时总股本的67.48%，共支付

145375.10万元（老股转让65375.10万元+定向发行80000.00万元）。

2、各交易对方定价安排

4913名外部股东所持老股的转让价格，综合考量了各交易对方的初始投资成

本、投资持有期限等相关因素，其退出定价（即交易金额）根据回购协议约定按照成本+利息的方式确定。

创始人定价及定向增发价格主要通过协商确定。为满足上述得邦照明取得的标的公司预期股份比例，外部股东能够按照回购约定价格退出，以及三板挂牌公司定向发行折扣规则的前提下，经协商，本次定向增发的每股定价与创始人老股转让的定价一致，因此可计算得出实际控制人每股转让价格为8.00元的定价结果。

3、交易定价公允性分析

交易定价与评估结果差异分析如下：

单位：万元评估基准日后整体交易标的公司评估基准日评估方法评估结果定向发行拟募估值集资金金额

嘉利股份2025年8月31日资产基础法140051.9881805.68221857.66

（续）定向发行后定向发行后上市公整体交易估值交易定价差异差异率比例司持股对应的估值

221857.6667.48%149713.55145375.104338.452.98%

标的公司基准日（2025年8月31日）的评估值为140051.98万元，嘉利股份定向发行募集资金为81805.68万元，投后估值为221857.66万元。本次交易完成后（含老股转让+定向发行完成），得邦照明共持有嘉利股份届时总股本的

67.48%，所对应的估值为149713.55万元。本次交易得邦照明共支付145375.10万元（老股转让65375.10万元+定向发行80000.00万元）。支付价格略低于投后估值测算的股权价值。

综上所述，虽然老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新层市值，但本次交易设置了定向增发安排，本次交易综合价格略低于根据评估报告及募集资金测算的权益价值，因此本次交易价格定价是公允的。鉴于嘉利股份自挂牌以来成交量比较少，基准日市值不具备代

50表性，因此采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价是合理的。

三、独立财务顾问核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司于2024年6月申报新三板挂牌时的信息披露文件、标的公

司挂牌后披露的与相关财务投资人签订的补充协议，以及标的公司提供的财务投资人与标的公司、黄玉琦、黄璜签订的投资协议、相关补充协议等回购协议；

2、查阅上市公司与13名财务投资人分别签订的《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》；

3、查阅《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》的规定；

4、取得嘉利股份挂牌以来的股价、市值及成交量情况；

5、查阅新三板流动性折价、控制权评估溢价等资料。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议不存在回购义务承担人为标的公司的情况，且相关回购协议约定不存在根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》之“1-8对赌等特殊投资条款”的规定应

当予以清理的情形，标的公司申报新三板挂牌时已签订的及标的公司挂牌后新签订的相关回购协议已依规披露。

由于嘉利股份流动性不足，得邦照明无法通过从新三板公开市场收购嘉利股份股权实现控制权转移。虽然老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新层市值，但本次交易设置了定向增发安

51排，本次交易综合价格略低于根据评估报告及募集资金测算的权益价值，因此本

次交易价格定价是公允的。鉴于嘉利股份自挂牌以来成交量比较少，基准日市值不具备代表性，因此采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价是合理的。

问题2

关于固定资产与在建工程。报告期内，标的资产固定资产期末余额分别为

96682.11万元、103704.12万元、100554.40万元，在建工程期末余额分别为

10535.12万元、21443.54万元、21856.68万元。请公司：（1）结合固定资产

周转率和同行业可比公司情况，以及产能、产销量、产能利用率、生产人员数量变化等，说明报告期内新增固定资产及在建工程的原因，是否存在产能过剩的风

险；（2）结合标的近年产能利用率、产销率、毛利率、盈利持续下滑等，以及

报告期内固定资产及在建工程减值测试的过程和计算方法，分析说明减值充分性及评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估机构发表意见。

回复：

一、结合固定资产周转率和同行业可比公司情况，以及产能、产销量、产

能利用率、生产人员数量变化等，说明报告期内新增固定资产及在建工程的原因，是否存在产能过剩的风险

（一）固定资产周转率和同行业可比公司情况，以及产能、产销量、产能

利用率、生产人员数量变化情况

1、标的公司主要固定资产及在建工程报告期内的变化原因

（1）主要固定资产的变化

报告期各期末，标的公司固定资产原值如下：

单位：万元项目2025年8月末2024年末2023年末

房屋及建筑物53955.9353955.9352549.10

机器设备89787.6987525.7276325.63

运输设备1500.311498.981303.77

52项目2025年8月末2024年末2023年末

电子设备及其他6124.435707.802945.39

合计151368.36148688.43133123.90

报告期内，标的公司固定资产原值有所增长，主要是机器设备的增加，机器设备2024年末较2023年末净增加11200.09万元，2025年8月31日较2024年末净增加2261.97万元，机器设备的增加主要是标的公司为了满足客户订单需要增加产能而购置的注塑机、机械手、光固化设备等。标的公司房屋及建筑物2024年末较2023年末新增1406.83万元，主要系标的公司肇庆一期厂房加固工程转固；2025年8月31日较2024年末房屋及建筑物无变化。

（2）主要在建工程的变化

报告期各期末，标的公司在建工程原值如下：

单位：万元项目2025年8月末2024年末2023年末

模具及在安装设备13856.8414082.845290.72

工程项目7473.136448.504849.87

系统软件526.70912.19394.53

合计21856.6821443.5410535.12

报告期内，标的公司在建工程金额有所增长，主要系模具及在安装设备增长，该部分主要系尚未完工验收的在制模具的增加，在接到客户产品定点通知后，标的公司按照客户要求开始制造产品模具，在量产前会根据客户的要求不断进行调整，故公司的在制模具是客户项目定点后开始制造且尚未达到量产条件的模具，项目定点到实现量产的周期一般为1-3年，对应定点项目未来的订单，定点项目的增加使得在制模具金额有所增加。工程项目逐年增长，主要系温州二期厂房工程、肇庆一期厂房加固工程的实施，其中肇庆一期厂房加固工程已于2024年转固。

2、标的公司的厂房和机器设备与产能、生产人员规模的匹配情况

报告期内，标的公司2024年末较2023年末固定资产及在建工程增长较快，

2025年8月末较2024年变动较小，2024年末与2023年末房屋及建筑物和机器

53设备与产能、生产人员规模的匹配分析如下：

项目2024年2023年变动幅度

整体设计产能（万只）4510384017.45%

生产人员（人）1748149816.69%

房屋及建筑物原值（万元）53955.9352549.102.68%

设备原值（万元）87525.7276325.6314.67%

总体来看，2024年末标的公司房屋及建筑物和机器设备的增长与产能、生产人员规模趋势相匹配，标的公司新购置设备，扩招人员，产能随之有所提升。

（二）是否存在产能过剩风险

1、主要客户出货量持续增长

根据中国汽车工业协会相关数据，嘉利股份主要客户出货量如下：

单位：万辆

2025年2024年2023年

统计指标数量同比变动数量同比变动数量

奇瑞控股280.37.6%260.438.4%188.1

广汽集团172.1-14.1%200.3-20.0%250.5

东风集团247.3-0.3%248.12.5%242.1

比亚迪460.27.7%427.241.3%302.4

一汽集团330.23.2%320-5.0%336.7

小计1490.12.3%1456.010.3%1319.8

注：含合资车以及商用车。

如上表所述，主要客户出货量2024年增长相对较快，2025年增长有所放缓，主要客户除广汽集团汽车出货量下降之外，奇瑞控股、比亚迪等呈现上升的趋势。

总体来看，嘉利股份下游主要客户出货量仍处于整体增长趋势。除此以外，嘉利股份正持续推进国内主要汽车生产企业的市场开发工作。

2、标的公司固定资产周转率同行业可比公司对比处于中等水平

标的公司固定资产周转率和同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元、次/年

54固定资产周转率2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

星宇股份未披露4.043.60

鸿利智汇未披露2.392.39

佛山照明未披露2.552.60

平均值未披露2.992.86

嘉利股份1.782.683.01

由上可见，标的公司固定资产周转率相较同行业可比公司处于中等水平，与鸿利智汇及佛山照明较为接近，固定资产使用效率与同行业平均值接近。

3、标的公司产能利用率、产销率仍处于较高水平

报告期内，标的公司产能、产销量、产能利用率、产销率如下：

单位：万只产销率主要实际产产能利用年份设计产能销量产销率（扣除产品量率

外协）

2023年110.0084.1976.54%93.26110.77%110.77%

汽车

2024年130.00106.3981.84%98.8592.91%92.91%

前照

2025年1-8月100.0067.9067.90%70.22

灯103.42%103.42%

2025年155.00121.0078.06%123.41101.99%101.99%

2023年650.00500.3476.98%581.54116.23%115.69%

汽车

2024年700.00525.2275.03%496.7694.58%93.78%

后组

2025年1-8月480.00375.3478.20%385.36102.67%102.50%

合灯

2025年760.00634.6483.51%620.4497.76%96.91%

2023年2500.002020.4780.82%2440.07120.77%106.55%

汽车2024年3000.002217.2673.91%2469.70111.39%100.01%

小灯2025年1-8月2000.001234.1061.71%1533.39124.25%110.73%

2025年3000.002155.3071.84%2531.20117.44%104.60%

2023年580.00450.2377.63%631.13140.18%89.16%

摩托2024年680.00517.3076.07%753.02145.57%97.40%

车灯2025年1-8月500.00395.1879.04%705.29178.47%106.77%

2025年750.00645.0886.01%1045.09162.01%103.00%

注：2025年数据为未经审计数据。

55标的公司的设计产能和实际产量呈现逐年上涨的趋势，主要系公司增加了机

器设备提升了产能。标的公司的设计产能主要是根据整车厂项目定点时的要求去匹配的产能，但实际产量会随整车厂的销售情况出现季节性波动，2025年1-8月公司部分产品产能利用率有所下降，主要系由于汽车零部件行业存在一定的季节性特征，汽车零部件厂商按照所配套的整车厂需求安排生产和销售，但由于整车厂年末促销、春节放假提前备货等因素影响，汽车零部件厂商四季度销量通常高于全年平均水平，标的公司的产量和产能利用率在四季度会保持在更高水平。

根据期后未审数据，2025年全年标的公司汽车前照灯、汽车后组合灯、汽车小灯、摩托车灯产能利用率分别为78.06%、83.51%、71.84%、86.01%，与2023、

2024年全年数据无明显差异。

报告期内，标的公司汽车小灯、摩托车灯产销率持续高于100%，主要系出于订单排期、成本等因素，标的公司将部分产品通过外协方式委托外协供应商生产，剔除外协的销量，2023-2025年汽车小灯产销率分别为106.55%、100.01%、

104.60%，摩托车灯产销率分别为89.16%、97.40%、103.00%。汽车前照灯、汽

车后组合灯部分年度产销量超过100%主要是前一年度库存产品本年度实现销售。

总的来说，报告期内，标的公司产能利用率各年平均处于70-80%之间，处于较高的区间，既保持了较高的产能利用率，也为后续应对市场增长保证了一定的空间；标的公司为“以销定产”模式，故产销率长期处于高位。

4、嘉利股份2026年预计量产项目较多，客户与产品拓展成果显著

标的公司稳居国内汽车车灯领域自主品牌前列，凭借技术积淀与供应链优势，深度覆盖主流自主品牌与高端新能源车企，叠加智能车灯渗透率提升带来的产品价值量增长。

2025年度，嘉利股份新取得定点汽车车型合计48个，其中40个定点车型

预计在2026年量产。“存量项目放量+新增项目落地”的双轮驱动，将为未来收入增长提供明确保障。

综上，汽车行业需求持续增长，主要客户除广汽集团外其他客户销量整体呈现上升的趋势，标的公司本身固定资产使用效率与同行业较为接近，产能、产销

56量、产能利用率仍处于较高水平，结合未来定点项目情况，标的公司产能过剩的风险相对较小。

二、结合标的近年产能利用率、产销率、毛利率、盈利持续下滑等，以及

报告期内固定资产及在建工程减值测试的过程和计算方法，分析说明减值充分性及评估增值的合理性

（一）标的公司报告期内产能利用率、产销率、毛利率情况分析报告期内，标的公司产能利用率、产销率分析详见本题回复之“一（/二）/4、标的公司产能、产销量、产能利用率仍处于较高水平”的相关内容。标的公司

2025年1-8月产能利用率较低的原因为产能利用率呈现季节性波动，四季度的产

能利用率长期处于高位区间，2025年全年产能利用率与2023以及2024年基本相当。公司产能利用率各年平均处于70-80%之间，处于一个较高的区间，即保持了较高的产能利用率，也为后续应对市场增长保证了一定的空间，产能过剩的风险较小；产销率长期处于高于高位。

报告期内，标的公司毛利率分别为14.63%、15.59%、10.13%，虽然2025年1-8月毛利率出现下滑，主要系当期部分客户年降力度较大且公司未及时将年降压力传导出去的原因，随着政府引导规范市场秩序、推动产业高质量发展，预计年降将回归合理水平，同时随着期后价格传导的效果显现，按照期后未审计数据，标的公司2025年9-12月毛利率回升至13.05%。

（二）报告期内固定资产及在建工程减值测试的过程和计算方法，标的公司未计提固定资产和在建工程减值的合理性

标的公司报告期内的固定资产和在建工程的减值测试方法如下：

公司固定资产和在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，需进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金

流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组

57的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

报告期内，标的公司结合《企业会计准则第8号—资产减值》关于减值迹象的规定，对固定资产和在建工程是否存在减值迹象进行了分析，具体如下：

是否存企业会计准则规定具体分析在减值迹象标的公司固定资产和在建工程均用于生

资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显产经营且处于正常使用状态，不存在资高于因时间的推移或者正常使用而预计产市价大幅度下跌且其跌幅明显高于因否的下跌时间的推移或者正常使用而预计的下跌的情形新能源汽车行业这几年虽然出现“内卷式”竞争导致价格下行，但是国家产业企业经营所处的经济、技术或者法律等环

出台多项政策规范市场秩序、推动产业境以及资产所处的市场在当期或者将在

高质量发展，将有效遏制短期的恶性竞否近期发生重大变化，从而对企业产生不利争行为大力支持，行业发展前景较为广影响阔，不存在未对公司产生不利影响的情形市场利率或者其他市场投资报酬率在当

报告期内，市场利率或者其他市场投资期已经提高，从而影响企业计算资产预计报酬率保持在正常水平，未发生明显波否未来现金流量现值的折现率，导致资产可动收回金额大幅度降低

根据盘点情况，标的公司固定资产和在有证据表明资产已经陈旧过时或者其实建工程未发生陈旧过时或者实体损坏的否体已经损坏情况标的公司配置的机器设备均为满足存量

资产已经或者将被闲置、终止使用或者计客户及新增客户的订单增长需求，不存否

划提前处置在长期闲置的固定资产，不存在终止使用或计划处置情形企业内部报告的证据表明资产的经济绩

效已经低于或者将低于预期，如资产所创报告期内，标的公司营业收入稳步增长，造的净现金流量或者实现的营业利润（或净利润虽有波动，但整体具备盈利能力，否者亏损）远远低于（或者高于）预计金额不存在前述情形等其他表明资产可能已经发生减值的迹象无其他减值迹象否

报告期内，标的公司主要固定资产为开展生产经营必需的房屋建筑物及机器设备等。报告期内，标的公司房屋建筑物状况良好，均在正常使用中；标的公司

58的机器设备均正常使用，不存在毁损灭失情况；资产使用部门负责资产的维护保

养工作并定期检修，使得资产处于良好的运维状况，能够满足生产需求。

根据东洲评估出具的评估报告，固定资产账面价值为100554.40万元，评估价值为123932.79万元，增值率为18.86%，在建工程账面价值为21856.68万元，评估价值为22427.70万元，增值率为2.61%，相关资产未发生减值。

综上所述，由于标的公司固定资产和在建工程未出现《企业会计准则第8号—资产减值》中的减值迹象，因此未计提减值准备，具有合理性。

（三）评估增值的合理性

合并口径固定资产以及在建工程主要增值科目的情况如下：

单位：万元增值项目账面价值评估价值增值额增值率

固定资产-房屋建筑物43250.4168954.4825704.0737.28%

固定资产-设备57303.9954.978.31-2325.68-4.23%

其中：剔除纳入房屋建筑物评估

54632.3354978.31345.980.63%

的设备之外的其他设备

在建工程21856.6822427.70571.032.61%

评估结果较账面值相比，房屋建筑物增值25704.07万元、设备减值2325.68万元、在建工程增值571.03万元，其中固定资产-设备减值的主要原因系将机器设备中与房屋不可分割的电梯、水电气工程中的设备安装工程纳入房屋建筑物中

进行评估，在机器设备中将其评估为零，致使固定资产-设备发生减值，剔除已经纳入房屋建筑物中评估的设备的减值影响后，固定资产-机器设备未发生减值。

增值科目的合理性分析如下：

1、固定资产——房屋建筑物

嘉利股份房屋建筑物普遍建成比较早，固定资产-房屋建筑物主要增值情况如下：

单位：万元所属建成年建筑面账面净序号建筑物名称评估值增值额

主体 月 积（ 2M ） 值嘉利1号厂房及辅助建筑（32006年

111731.79533.571806.861273.29股份幢）6月

592综合楼（2幢）9906.34411.561021.97610.41

32#厂房（1幢）12165.88493.481822.941329.46

二期4号厂房及培训中

42010年17428.22798.262906.512108.25

心

11月

5二期3号厂房（3#厂房）6341.35373.041365.07992.03

2023年

65号厂房及钢结构仓库1889.68375.84465.1889.34

1月

2020年

76#厂房（厂房6）1574.80165.74395.8230.06

1月

8 丽泰三期厂房 A 2012 年 5221.50 384.31 1186.45 802.14

9 丽泰三期厂房 C 6 月 7826.46 569.38 1777.29 1207.91

10 丽泰三期厂房 E 2013 年 6275.43 571.92 1479.06 907.14

11 丽泰三期厂房 F 11 月 7042.60 641.83 1659.88 1018.05

12 丽泰三期厂房 D 2012 年 7826.46 602.68 1777.29 1174.61

13 丽泰三期厂房 B 6 月 5221.50 384.31 1185.73 801.42

14 研发车间 A 7214.40 1486.66

15 厂房 A（A1） 8796.74 2410.35

16 厂房 A（A2） 21991.90 5406.30

17 研发车间 B 6758.40 1392.69

18 厂房 B（B1） 3652.58 1052.45

广东2017年

19 厂房 B（B2） 7812.44 14968.81 2143.59 9420.17

嘉利12月

20配电房1439.70306.31

21宿舍楼一6055.831578.30

22宿舍楼二、三13374.003485.59

23宿舍楼四、五13350.003479.34

24宿舍楼六6321.001647.41

小计21274.7343239.0221964.28

房屋建筑物增值的主要原因如下：

（1）企业房屋建筑物评估增值的主要原因系标的公司房屋建成时间较早，受近年来建筑行业整体发展影响，建筑主材、人工成本、施工机械使用费等各类建造成本持续上涨，叠加市场同类房产价格整体上行，使得委估房屋建筑物的现行市场价值较原始建造成本出现显著提升，进而形成评估增值。

（2）房屋建筑物会计核算所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所

采用的经济耐用年限，而评估是依据房屋建筑物的经济耐用年限结合房屋建筑物的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了房屋建筑物的实际价值，致使评估增值。

2、在建工程

60在建工程增值571.03万元，增值率为2.61%，增值率相对不高，增值主要系

温州生产基地增值金额相对较多，温州基地于2022年开工建设，增值部分主要系根据客观利率重新计算资本化利息所致。

三、独立财务顾问核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、统计了同行业可比公司的固定资产周转率；统计了产能、产销量、产能

利用率、生产人员数量变化；了解标的公司具体业务、产品；了解报告期内新增

固定资产及在建工程的原因；查阅行业研究报告，了解汽车车灯行业市场发展前景和变化；

2、对固定资产进行盘点，观察固定资产是否存在闲置、锈蚀等减值迹象，

观察在建工程的建设状态及使用状态，确认是否存在已完工未结转的重大在建工程项目；结合企业会计准则、资产盘点情况、资产评估情况等，分析固定资产和在建工程未计提减值准备的合理性；

3、获取标的公司固定资产及在建工程明细表，分析未计提减值准备的合理性；

4、获取标的公司固定资产及在建工程评估明细表，分析评估增值的原因及合理性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

报告期内标的公司各项固定资产和在建工程的使用状态良好，适用当前生产经营需要，产能利用率和产销率都保持在较高水平，公司毛利率2025年1-8月虽然有所下滑，但不具备持续性，标的公司具备持续盈利能力，能够持续产生经济效益，不存在减值迹象，未计提减值准备具有合理性。

固定资产及在建工程评估增值主要系房屋建筑物建成时间较久，建筑材料、人工、施工机械使用费等上涨以及在建工程利息评估增值所致。

61问题3

关于应收账款与存货。截至各报告期期末，嘉利股份应收账款账面价值分别为85797.36万元、113088.17万元和106145.34万元，占资产总额比例分别为

25.05%、30.68%和29.11%，坏账准备计提比例分别为5.23%、5.46%、6.58%。

存货账面价值分别为42428.47万元、45351.42万元和41185.31万元，占资产总额比例分别为12.39%、12.30%和11.29%，存货跌价准备计提比例分别为5.82%、

6.43%、10.72%。公司与部分交易对方约定了长账龄资产存在存货减值、应收账

款到期未收回等问题的特别责任条款。

请公司：（1）结合报告期各期应收账款、应收票据主要客户的名称、信用

政策、结算条件，说明各期末逾期款项余额、逾期期限、逾期原因、期后回款、风险客户情况，是否存在款项无法收回的风险，并分析公司坏账准备计提的充分

性；（2）结合标的公司存货库龄情况、可变现价值的确认依据、客户年降政策、存货对应的在手订单情况等，说明毛利率持续下滑情况下各期存货跌价准备计提的充分性及合理性，与可比公司是否存在较大差异；（3）结合相关存货品类、成本、毛利率，说明部分库存商品、发出商品本次评估增值的合理性；（4）结合交易合同，明确长账龄资产的具体范围、损失额和调减金额的具体计算方式，说明应收款项补偿方式与账龄结构的匹配性，以及相关方对应收账款回收风险和存货减值风险的保障安排。请独立财务顾问、会计师和评估机构发表意见。

回复：

一、结合报告期各期应收账款、应收票据主要客户的名称、信用政策、结算条件，说明各期末逾期款项余额、逾期期限、逾期原因、期后回款、风险客户情况，是否存在款项无法收回的风险，并分析公司坏账准备计提的充分性

（一）标的公司应收账款、应收票据主要客户情况各期末应收账款及应收票据合计余额前十大客户信用政策及结算条件情况

如下：

1、2025年8月31日应收账款、应收票据主要客户情况

单位：万元

62客户名称

应收票据

（集团口信用政策结算条件应收账款余额合计余额余额

径）实际使用后次月

奇瑞控股起的第四个月月验收并使用后结算38374.22935.0039309.22初前支付货款开票后30天内支

广汽集团验收入库后结算20533.30-20533.30付货款开票后60天内支

一汽股份验收入库后结算12182.79-12182.79付货款开票后90天内支

东风汽车验收入库后结算6948.55-6948.55付货款新大洲本开票后60天内支

验收并使用后结算6578.04-6578.04田付货款开票后90天内支

小鹏汽车验收入库后结算4398.852329.496728.34付货款比亚迪汽开票后30天内支

验收入库后结算3.361.69-3.361.69车付货款开票后120天内支

山东重工验收入库后结算3042.24920.663962.90付货款开票后30天内支

五羊本田验收入库后结算2509.04-2509.04付货款开票后当月支付

广汽丰田验收入库后结算2475.85-2475.85货款

合计100404.574185.15104589.73

2、2024年末应收账款、应收票据主要客户情况

单位：万元客户名称应收票据

（集团口信用政策结算条件应收账款余额合计余额余额

径）实际使用后次月验收并使

奇瑞控股起的第四个月月58131.01-58131.01用后结算初前支付货款开票后30天内支验收入库

广汽集团21347.56-21347.56付货款后结算开票后60天内支验收入库

一汽股份6791.48-6791.48付货款后结算开票后90天内支验收入库

小鹏汽车5710.88174.925885.80付货款后结算开票后90天内支验收入库

上汽集团3479.98342.603822.58付货款后结算

63客户名称

应收票据

（集团口信用政策结算条件应收账款余额合计余额余额

径）比亚迪汽开票后30天内支验收入库

2953.93-2953.93

车付货款后结算开票后120天内验收入库

山东重工2680.331235.033915.36支付货款后结算开票后60天内支验收入库

东风汽车1698.49-1698.49付货款后结算开票后90天内支验收入库

北汽集团1684.35-1684.35付货款后结算开票后当月支付验收入库

广汽丰田1577.98-1577.98货款后结算

合计106055.991752.55107808.54

3、2023年末应收账款、应收票据主要客户情况

单位：万元客户名称应收票据余

（集信用政策结算条件应收账款余额合计余额额团口

径）奇瑞实际使用后次月起的第验收并使用

26281.3114079.6540360.96

控股四个月月初前支付货款后结算广汽验收入库后

开票后30天内支付货款23750.5623750.56集团结算一汽验收入库后

开票后60天内支付货款5042.845042.84股份结算上汽验收入库后

开票后90天内支付货款3844.66300.004144.66集团结算小鹏验收入库后

开票后90天内支付货款3132.17398.653530.82汽车结算广汽验收入库后

开票后当月支付货款2826.130.002826.13丰田结算东风验收入库后

开票后30天内支付货款2769.990.002769.99本田结算山东开票后120天内支付货验收入库后

2674.873418.346093.22

重工款结算东风验收入库后

开票后90天内支付货款2493.420.002493.42汽车结算

64新大

验收并使用

洲本开票后60天内支付货款2011.15400.002411.15后结算田

合计74827.1118596.6493423.75

报告期各期末，前十大客户的应收账款及应收票据占应收账款及应收票据合计比例分别为85.17%、88.28%、88.13%。报告期内，公司主要客户的信用政策和结算条件基本保持一致。标的公司主要客户的信用账期一般在90天内，结算条件大多为验收入库后结算，奇瑞控股和新大洲本田是验收并使用后结算。

报告期内，标的公司已建立严格的销售信用政策和回款政策，对结算方式、信用期进行多重管控，持续关注应收账款余额和账龄情况，对应收账款的回款情况进行了有效控制。

（二）标的公司应收账款的逾期情况，逾期时间及原因、期后回款情况

1、标的公司各期末的应收账款期后回款情况具体如下表所示:

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款余额113617.92119622.8690530.32

应收账款逾期金额（注1）32931.9850304.7248812.17

逾期占比28.98%42.05%53.92%逾期应收账款期后回款金

31144.9948741.5848572.55额（注2）逾期应收账款期后回款比

94.57%96.89%99.51%

例

注1：公司报告期各期末逾期金额不包含合创汽车和合众汽车（以下简称“两合汽车”）的

期末余额，其中合创汽车期末逾期金额674.61万元，计提坏账准备674.61万元，净值为0；

合众汽车期末逾期金额1345.55万元，计提坏账准备1076.44万元，净值269.11万元。

注2：应收账款期后回款金额统计截至2025年12月31日。

标的公司应收账款逾期金额指截至期末超过信用政策规定时间尚未回款的金额，主要受客户付款流程与资金支付安排影响，支付进度有所滞后。公司报告期末应收账款余额中逾期金额（不含两合汽车）分别为53.92%、42.05%和28.98%，逾期比例逐年下降，企业在积极催收客户回款，提高资金利用率，其中：两合汽车已单项计提坏账准备。报告期各期末，公司逾期应收账款期后回款比例较高，公司整体回款情况良好，各期末的逾期款项已按账龄计提相应的坏账准备。

652、报告期内，标的公司各期末应收账款余额中主要客户逾期金额及期后回

款情况如下：

单位：万元期后回款金期后回客户名称应收余额逾期金额逾期比例额款比例

2025年8月31日

奇瑞控股38374.2211308.5629.47%11299.0699.92%

广汽集团20533.303407.0716.59%1954.5257.37%

一汽股份12182.795116.2642.00%5116.26100.00%

东风汽车6948.553393.5948.84%3393.59100.00%新大洲本

6578.041350.9320.54%1350.93100.00%

田

小鹏汽车4398.851259.5828.63%1259.58100.00%比亚迪汽

3361.692077.4561.80%2077.43100.00%

车

山东重工3042.24951.5731.28%862.3990.63%

五羊本田2509.041211.4048.28%1211.40100.00%

广汽丰田2475.851245.2150.29%1245.21100.00%

合计100404.5731321.6231.20%29770.3795.05%

2024年12月31日

奇瑞控股58131.0125415.6343.72%25415.63100.00%

广汽集团21347.564161.6519.49%2709.0165.09%

一汽股份6791.483812.5756.14%3812.57100.00%

小鹏汽车5710.882622.4045.92%2622.40100.00%

上汽集团3479.982907.2883.54%2907.28100.00%比亚迪汽

2953.931565.5653.00%1565.56100.00%

车

山东重工2680.331340.6850.02%1340.5199.99%

东风汽车1698.49840.6349.49%840.63100.00%

北汽集团1684.35551.1732.72%551.17100.00%

广汽丰田1577.981013.4464.22%1013.44100.00%

合计106055.9944231.0241.71%42778.2096.72%

2023年12月31日

奇瑞控股26281.3116605.4863.18%16605.48100.00%

广汽集团23750.5612353.8952.02%12215.6098.88%

66期后回款金期后回

客户名称应收余额逾期金额逾期比例额款比例

一汽股份5042.844254.0084.36%4254.00100.00%

上汽集团3844.662179.8056.70%2179.80100.00%

小鹏汽车3132.17728.8323.27%728.83100.00%

广汽丰田2826.131863.9465.95%1863.94100.00%

东风本田2769.992688.5097.06%2688.50100.00%

山东重工2674.871130.3542.26%1130.35100.00%

东风汽车2493.42291.3011.68%291.30100.00%新大洲本

2011.15670.7233.35%670.72100.00%

田

合计74827.1142766.8257.15%42628.5399.68%

注：期后回款统计截至2025年12月31日。

报告期各期末，标的公司前十大客户应收账款余额占比应收账款余额分别为

82.65%、88.66%和88.37%，主要客户应收账款逾期比例逐年在降低，期后回款

情况良好，应收账款回款风险较低。主要客户整体信用状况良好，未发生重大不利变化，逾期款项主要受付款流程与资金支付安排影响。

除应收广汽集团款项外，其他逾期款项期后基本都已收回，广汽集团应收款项未全部收回主要因为其下属部分子公司受资金支付安排的影响，未及时回款。

由于广汽集团应收账款总体逾期比例不高，公司也已积极与客户进行沟通，协商回款安排，期后回款不存在重大不确定性，逾期款项已按账龄计提相应的坏账准备。

综上所述，报告期各期末，不存在大额未收回逾期款项，逾期款项收回不存在重大不确定性。

（三）标的公司应收账款、应收票据的坏账政策

1、按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

标的公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款、划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收票据按照信用风险特征组合：

67组合类别确定依据

组合1：银行承兑汇票票据类型

组合2：商业承兑汇票票据类型

应收账款按照信用风险特征组合：

组合类别确定依据

组合1：账龄组合账龄

对于划分为组合的应收票据，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

2、基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

对基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法，采用按客户应收款项发生日作为计算账龄的起点，对于存在多笔业务的客户，账龄的计算根据每笔业务对应发生的日期作为账龄发生日期分别计算账龄最终收回的时间。

3、按照单项计提坏账准备的判断标准

本公司对应收款项进行单项认定并计提坏账准备，对账龄超过5年以上、发生诉讼、客户已破产、注销或吊销、财务发生重大困难等的应收款项单项认定，计提坏账准备。

（四）标的应收账款、应收票据的坏账准备计提合理充分

1、标的公司的主要客户信誉良好，实际发生坏账较小

公司主要客户为奇瑞集团、广汽集团、一汽股份、东风汽车、小鹏汽车等国

内知名整车厂，以及新大洲本田、五羊本田等国内知名摩托车厂。公司客户信誉良好，发生坏账的风险较小，主要客户未出现信用大幅恶化的情况。

2、标的公司坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异

68报告期内，标的公司应收账款、应收票据预期信用损失率与同行业可比公司

对比情况如下：

（1）应收票据应收票据预期信用损失率项目星宇股份鸿利智汇佛山照明标的公司

银行承兑汇票不计提不计提不计提0.50%

商业承兑汇票5.00%2.00%3.00%5.00%

（2）应收账款应收账款预期信用损失率账龄星宇股份鸿利智汇佛山照明标的公司

1年以内5.00%2%-5%3.00%5.00%

1-2年10.00%10.00%10.00%10.00%

2-3年30.00%30.00%30.00%30.00%

3-4年50.00%100.00%50.00%50.00%

4-5年100.00%100.00%80.00%100.00%

5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%

报告期内，标的公司应收票据坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均水平，采取更加谨慎的坏账计提政策；应收账款坏账准备计提比例和同行业可比公司基本一致。

综上所述，报告期内，标的公司的应收票据和应收账款预期信用损失率与同行业可比公司基本趋于一致；基于与客户在历史上的合作情况、回款情况和信用

情况进行坏账计提，计提比例合理、充分。

二、结合标的公司存货库龄情况、可变现价值的确认依据、客户年降政策、

存货对应的在手订单情况等，说明毛利率持续下滑情况下各期存货跌价准备计提的充分性及合理性，与可比公司是否存在较大差异

（一）标的公司存货的库龄情况及对应的存货跌价准备

单位：万元

692025年8月31日1年以内库龄1年以上库龄

其中：1其中：1项目存货跌价准存货跌价准金额占比年以内年以上备备

原材料6250.2913.55%4363.93-1886.36903.50委托加工物

28.330.06%28.33---

资

半成品13408.4329.07%7793.10787.035615.331136.11

在产品3445.657.47%3445.65---

库存商品12529.1027.16%9262.30380.923266.80914.68

发出商品10466.9722.69%9910.61325.48556.36495.72

合计46128.76100.00%34803.921493.4311324.853450.01

（续）

2024年12月31日1年以内库龄1年以上库龄

其中：1其中：1项目存货跌价准存货跌价准金额占比年以内年以上备备

原材料6221.2412.84%4562.15-1659.09633.78委托加工物

3.400.01%3.40---

资

半成品16056.0833.13%11309.15-4746.93529.23

在产品904.901.87%904.90---

库存商品15945.9132.90%11598.11412.224347.80942.73

发出商品9338.7719.27%9093.73400.96245.04199.97

合计48470.31100.00%37471.44813.1810998.862305.71

（续）

2023年12月31日1年以内库龄1年以上库龄

其中：1其中：1项目存货跌价准存货跌价准金额占比年以内年以上备备

原材料7220.0516.03%5658.33-1561.72564.01委托加工物

37.540.08%37.54---

资

半成品16820.0137.34%11706.42-5113.59282.82

在产品135.790.30%135.79---

库存商品15816.6535.11%12101.61784.883715.04267.97

发出商品5019.2311.14%4675.73377.62343.50343.50

合计45049.27100.00%34315.431162.5010733.851458.30

70报告期各期末，标的公司存货主要为原材料、半成品和库存商品和发出商品，

四者合计占存货比重为99.62%、98.14%和92.47%，占比波动较小。报告期各期末，存货库龄在1年以内的占比75%以上，库龄结构较好。存货库龄在1年以上的存货账面余额分别为10733.85万元、10998.86万元和11324.85万元，基本保持稳定，1年以上库龄存货主要系原材料和半成品中的通用件及备品备件以及排产时适当根据未来市场需求预测超订单生产的产成品。报告期各期末，库龄

1年以上的半成品主要为自制模具和通用件及备品备件，其中自制模具为已定点

但尚未量产的产品对应的模具，除两合对应的模具已计提减值外，其他模具减值风险较小；其他半成品中为通用件及备品备件，该部分半成品滚动使用，通用性较强，减值风险较小。

公司已对各类存货按照成本金额与预计可变现净值孰低的原则，对存货进行跌价测试并计提跌价准备，对于1年以上的存货则定期检查存货状态，评估期末存货是否存在大额报废、毁损、无法销售或使用的情况。报告期各期末，库龄1年以上的存货跌价准备分别为1458.30万元、2305.71万元和3450.01万元，

计提比例分别为13.59%、20.96%和30.46%，比例增长较快主要是因为计提两合汽车的存货跌价准备，扣除两合汽车后的存货跌价比例分别为13.59%、18.90%和18.91%，远高于库龄1年以内的存货计提比例2%至4%，跌价准备计提较为充分。

（二）标的存货跌价准备计提的会计政策

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

报告期各期末，公司各项存货可变现净值的确定依据如下：

71类别可变现净值确定依据跌价准备测试的方法

以所生产的产成品的估计售按照对应产成品账面成本高于可变现净值

原材料、半成价减去预计至完工时预计将的差额计算产品的存货跌价准备，再根据原品、委托加工发生的成本、销售费用和相关材料、自制半成品、委托加工物资、在产品

物资、在产品税费后的金额确定可变现净与对应产品的成本比例，计提其存货跌价准值备以单项存货的估计售价减去

库存商品、发按照账面成本高于可变现净值的差额计提预计的销售费用和相关税费出商品存货跌价准备后的金额确定其可变现净值标的公司各项存货的可变现净值的确定依据关键参数为产品估计售价和加工成本。其中产品估计售价按以下取数顺序：

1、当期最近一次与客户签署的定价协议或客户报价系统数据；

2、当期最近一次和客户确认的暂估价；

3、最近一次与客户的销售售价；

4、以上无数据样本，出于谨慎性原则将产品估计售价估计为0。

按上述标准确定的产品估计售价已考虑客户在定价协议中体现的年降部分。

预计发生的成本：根据预计需投入的材料成本、人工成本和制造费用等产品制造

成本以及预计发生的合同履约成本确定。预计的销售费用：使用预计售价乘以销售费用率（销售费用除以收入）计算得出。预计的相关税费：使用预计售价乘以税金率（相关税费除以收入）计算得出。

（三）客户年降政策及毛利率下滑的原因

标的公司2024年毛利率基本保持稳定，2025年毛利率出现下滑主要系当期部分客户年降力度较大且公司未及时将年降压力传导出去的原因，随着政府引导规范市场秩序、推动产业高质量发展，预计年降将回归合理水平，同时随着期后价格传导的效果显现。按照期后未审数据，标的公司2025年9-12月毛利率回升至13.05%。

（四）标的公司主要客户的存货及在手订单的预计未来销售情况

标的公司原材料和半成品中通用型材料较多，主要系综合考虑生产周期、市场行情和交货周期等因素进行的必要储备，因此原材料和半成品一般不直接对应

72在手订单。报告期期末，其余存货的主要客户计划采购情况如下：

单位：万元

2025年8月31日库存商品2025年9-12月的计2025年9-12月的

客户（包含发出商品）余额划采购金额实际销售金额

奇瑞集团9191.7840380.1729847.03

广汽集团3073.1623604.1723772.42

东风汽车2716.1915848.3114510.15

一汽股份1513.3712676.7011446.86

广汽丰田635.827212.637959.96

五羊本田544.434287.205382.47

新大洲本田298.565395.924859.47

合计17973.31109405.1197778.35

注：上述计划采购金额为客户2025年9月-2025年12月的计划采购量；客户订单一般为滚动需求，客户一般会发布未来1个月的具体订单需求，同时会发布未来3-4个月的计划采购量。2025年9-12月的实际销售金额未经审计。

报告期末，主要客户的库存商品及发出商品合计17973.31万元，占期末库存商品及发出商品总额比例为78.16%。公司主要采用“以销定产”的生产模式，因此计划采购金额的覆盖率比较高。

（五）标的公司存货跌价准备、存货周转率和同行业可公司对比

1、存货跌价准备和同行业可公司对比

单位：万元同行业可比公司2025年6月30日存货余额存货跌价存货跌价比例

星宇股份253456.934496.711.77%

鸿利智汇79365.5011091.1613.97%

佛山照明219104.7516529.007.54%

平均值183975.7310705.627.76%

标的公司（注）46128.764943.4510.72%

注：标的公司取的是2025年8月末的数据，同行业可比公司取的是半年报数据。

（续）同行业可比公司2024年12月31日存货余额存货跌价存货跌价比例

星宇股份267407.934482.701.68%

73同行业可比公司2024年12月31日存货余额存货跌价存货跌价比例

鸿利智汇83113.0010553.0912.70%

佛山照明220468.9217918.988.13%

平均值190329.9510984.927.50%

标的公司48470.313118.896.43%

（续）同行业可比公司2023年12月31日存货余额存货跌价存货跌价比例

星宇股份228287.073746.421.64%

鸿利智汇66985.099201.5313.74%

佛山照明214566.3717449.218.13%

平均值169946.1810132.397.84%

标的公司45049.272620.795.82%

报告期各期末，标的公司存货跌价准备占存货余额的比例分别为5.82%、6.43%和10.72%，报告期末存货跌价比例高于同行业可比公司平均值，其中：星宇股份由于其龙头地位，盈利能力较强且较为稳定，故存货跌价准备计提比例较低；

佛山照明与标的公司基本接近，鸿利智汇高于标的公司，但该两家仅20%左右产品为车灯类产品，业务结构与标的公司不同导致各家存货跌价比例有所不同，鸿利智汇毛利率逐年下滑，故其存货跌价比例计提较大。总的来说，公司存货跌价计提比例与同行业可比公司相当，存货跌价准备计提合理。

2、存货周转率和同行业可公司对比

单位：次/年公司2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

星宇股份未披露4.323.48

鸿利智汇未披露4.584.66

佛山照明未披露3.393.39

平均值未披露4.103.84

嘉利股份3.454.844.98

报告期内，标的公司存货周转率相较同行业可比公司处于较高水平，库存管理效率较为突出，资金占用时间较短。公司期末存货规模较为合理，存货流转速度较快，未来相关资产减值风险可能性较同行业可比公司较小。

74综上所述，报告期各期末，标的公司库龄结构较好，且针对1年以上库龄的

存货计提的跌价准备比例较高；标的公司各类存货的可变现净值确定的依据合理，相关参数预计谨慎、合理；根据标的公司期后未审数据，标的公司2025年9-12月毛利率回升至13.05%；标的公司计划采购金额的覆盖率比较高，标的公司存货跌价计提比例与同行业可比公司相当，存货周转率相较同行业可比公司处于较高水平，故报告期各期末存货跌价准备计提充分，具有合理性，与可比公司不存在较大差异。

三、结合相关存货品类、成本、毛利率，说明部分库存商品、发出商品本次评估增值的合理性

存货相关品类、毛利率如下：

项目2025年1-8月2024年度2023年度

汽车车灯及配件8.37%15.78%15.94%

摩托车车灯22.28%19.96%7.08%

模具0.25%3.39%4.74%

合计9.71%15.38%14.44%

库存商品、发出商品本次评估增值情况如下：

单位：万元增值率（按

2025年1-8

产品产品分类账面值评估值评估增值增值率照毛利率口月毛利率径调整后）

汽车车灯及配件9617.2010555.82938.629.76%8.89%8.37%

库存商品摩托车灯1128.561177.3048.744.32%4.14%22.28%

库存商品合计11041.6012046.251004.659.10%8.34%9.71%

汽车车灯及配件7863.728783.81920.0911.70%10.47%8.37%

发出商品摩托车灯246.98300.4953.5121.67%17.81%22.28%

发出商品合计9645.7710706.551060.7811.00%9.91%9.71%

注：增值率（按照毛利率口径调整后）=评估增值/评估值。

（一）库存商品

库存商品整体增值1004.65万元，增值率9.10%，具体分析如下：

汽车车灯及配件账面值9617.20万元，占库存商品总额的87.09%，评估增值938.62万元，增值率9.76%，贡献了库存商品总增值额的93.43%，是增值的

75核心来源。其增值合理性主要体现在：

1、盈利基础支撑：该品类2025年1-8月毛利率为8.37%，预计销售价格能

够覆盖成本并实现合理利润，评估过程充分考虑了其稳定的盈利预期及期后毛利率的回升，增值幅度与毛利率水平相匹配；

2、规模效应优势：该品类库存规模大，周转效率处于行业合理水平，不存

在长期积压情况，评估时按实际销售节奏测算可实现价值，增值幅度与业务规模、周转效率相匹配。

摩托车灯账面值1128.56万元，评估增值48.74万元，增值规模较小。给予一定的增值率主要因为该品类2025年1-8月毛利率为22.28%，即使扣除销售费用、税金及适当利润后，预计可实现价值仍显著高于账面成本，增值具备坚实的盈利支撑。

（二）发出商品

发出商品整体增值1060.79万元，增值率11.00%，具体分析如下：

汽车车灯及配件为发出商品的主要构成，账面值7863.72万元，占发出商品总额的81.52%，评估增值920.09万元，增值率11.70%，贡献了发出商品总增值额的86.74%，增值合理性分析如下：

1、盈利基础延续：该品类2025年1-8月毛利率8.37%，与库存商品一致，

发出商品中汽车车灯及配件2025年1-8月的毛利率为8.37%，2025年9-12月的毛利率回升至13.02%，评估过程充分考虑了其稳定的盈利预期及期后毛利率的回升。同时，发出商品已完成发货，客户已确认收货或处于待验收状态，销售流程接近完成，预计可实现销售价格的确定性高于库存商品，且2025年9-12月的毛利率高于1-8月的毛利率水平，评估增值具有合理性；

2、无销售费用：相较于库存商品，发出商品无需额外承担销售环节的运输

费、佣金等费用，扣除项减少直接提升了可实现价值，使得增值率高于库存商品中汽车车灯的增值率。

摩托车灯账面价值为246.98万元，增值53.51万元，增值规模较小。增值率较高主要系该品类2025年1-8月毛利率为22.28%，发出商品已取得客户确认，销售回款确定性高，且毛利率为增值提供了充足空间，无需扣除销售费用进一步放大了增值幅度。

76综上，库存商品与发出商品的评估增值均以产品实际毛利率、市场需求、订

单情况、发货状态为核心依据，评估方法符合行业惯例，本次评估增值具有合理性。

四、结合交易合同，明确长账龄资产的具体范围、损失额和调减金额的具

体计算方式，说明应收款项补偿方式与账龄结构的匹配性，以及相关方对应收账款回收风险和存货减值风险的保障安排2026年2月11日，得邦照明与黄玉琦（乙方一）、黄璜（乙方二）签订《股份转让协议之补充协议》，就长账龄资产补偿作出如下安排：

“11.2存货及应收账款损失结算期届满后，甲方委托会计师事务所对截至评估基准日（2025年8月31日）的目标公司的存货及应收账款的全部账面价值进行专项审阅，并按照甲方及乙方协商确定的方式处理：

11.2.1若存在存货减值、应收账款到期未收回等问题，乙方应在甲方发出

书面要求之后十五（15）日内向目标公司以现金方式补足全部损失。

11.2.2为免疑义，乙方应补足的损失的计算方式如下：

补足的全部损失=专项审阅认定的存货及应收账款减值损失

专项审阅认定的存货及应收账款减值损失=截至评估基准日存货账面价值于

交割日起三十六（36）个月届满之日的减值金额+截至评估基准日应收账款账面

价值于交割日起三十六（36）个月届满之日尚未收回的金额-截至评估基准日存

货和应收账款账面价值于过渡期间确认的减值损失（如有）

其中：

截至评估基准日应收账款账面价值于交割日起三十六（36）个月届满之日尚

未收回的金额=截至评估基准日经审计的应收账款账面价值-于交割日起三十六

（36）个月届满之日对前述应收账款实际回收的全部金额

截至评估基准日存货和应收账款于过渡期间确认的减值损失（如有）适用本

协议第6.1条过渡期间损益赔偿的条款。

六、质押

为担保乙方履行原协议及本补充协议中第11.2条至第11.5条项下且于结算期内即对集团公司造成损失的补偿义务（包括但不限于第11.2条约定的存货及

77应收账款减值损失补偿义务），乙方一同意将其于本次重大资产重组实施完毕后持有的剩余47676377股股份质押给甲方，作为相应的履约担保。”根据上述协议，截至评估基准日嘉利股份的存货及应收账款的损失额为专项审阅认定的存货减值以及应收账款到期未收回金额。若存在存货减值、应收账款到期未收回等问题，黄玉琦及黄璜需全额承担赔偿责任，且黄玉琦剩余股份将质押给上市公司作为履约保障，交易对方对应收账款回收风险和存货减值风险的保障安排措施较强，充分考虑了对中小股东利益的保护。

五、独立财务顾问的核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取并核查报告期内发行人主要客户的销售合同，统计报告期内主要客

户的结算方式、信用政策，对比报告期内是否存在重大变动；获取报告期各期末发行人逾期应收账款明细表及期后回款明细表；了解主要逾期客户的逾期原因、

了解公司逾期款项回收措施、检查期后回款情况，分析逾期款项收回是否存在重大不确定性；查阅同行业可比公司坏账计提方法，与公司进行比较，分析差异原因及合理性、公司坏账计提是否充分；

2、统计各主要客户在手订单情况、统计在手订单覆盖率；获取公司报告期

各期末存货明细表，统计各项存货的数量、金额、库龄等信息，分析波动原因；

获取公司报告期各期末存货盘点表，了解盘点方法，统计各期存货盘点情况，查看存货盘点账实是否一致；检查公司报告期各期末存货成本和可变现净值计算过程，复核存货跌价准备计提金额是否准确；查阅公司同行业可比上市公司的定期报告、招股说明书，对比存货跌价准备的计提比例是否存在差异，分析其合理性；

3、查阅了库存商品、发出商品评估明细表，分析了本次评估增值的原因及

合理性；

4、查阅了得邦照明与黄玉琦、黄璜签订的《股权转让协议》《股份转让协议之补充协议》及《股份质押协议》，了解截至评估基准日嘉利股份的存货及应收账款损失额的具体计算方式、赔偿安排，以及相关方对应收账款回收风险和存货减值风险的保障安排。

78（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，公司主要客户的信用政策和结算条件未发生重大变化，客户

信用状况良好，未发生重大不利变化，应收账款逾期金额多为暂时性逾期，逾期款项期后回款比例较高，基本都已收回，逾期款项收回不存在重大不确定性。

报告期内，公司预期信用损失的确定方法和相关参数的确定依据充分，计提比例和同行业可比公司基本一致，应收票据和应收账款坏账准备计提充分。

2、公司存货跌价准备计提方法符合《企业会计准则》的规定，各类存货的

可变现净值确定的依据合理，且主要产品毛利率水平适当，公司存货的未来订单较为充足，覆盖率较高。公司存货跌价准备的计提与可比公司不存在较大差异，存货跌价准备计提合理、充分；

3、标的公司存货增值的主要原因系存货的不含税售价高于其账面成本，致

使评估增值，评估增值合理；

4、长账龄资产为截至评估基准日嘉利股份的存货及应收账款的全部账面价值，损失额为专项审阅认定的存货减值以及应收账款到期未收回金额。若存在存货减值、应收账款到期未收回等问题，黄玉琦及黄璜需全额承担赔偿责任，且黄玉琦剩余股份将质押给上市公司作为履约保障，交易对方对应收账款回收风险和存货减值风险的保障安排措施较强，充分考虑了对中小股东利益的保护。

问题4关于瑕疵资产。嘉利股份及广东嘉利在丽水、温州和肇庆市高要区金利镇地段均存在未办理产权登记的房屋。公司合同项下坐落于“金利镇汽配园”的宗地建设项目按照约定须在2022年1月11日之前开工，但截至报告期末，广东嘉利该土地尚未开工建设。请公司：（1）结合上述未办理产权登记的房屋的账面价值、评估价值以及占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例，说明对公司持续经营、本次交易估值定价的影响及对应安排；（2）结合国有建设用地使用权出让合同及投资监管协议中约定的相关义务，说明广东嘉利“金利镇汽配园”土地尚未开工建设是否存在潜在违约风险，应对安排，对本次估值的影响。

请独立财务顾问和律师发表意见。

79回复：

一、结合上述未办理产权登记的房屋的账面价值、评估价值以及占标的公

司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例，说明对公司持续经营、本次交易估值定价的影响及对应安排

（一）未办理产权登记的房屋的账面价值、评估价值以及占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例

截至报告期末，标的公司未办理产权登记的房屋的账面价值、评估价值以及占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例如下：

权利建筑面积账面价值评估价值总面积占建筑物名称人（平方米）（万元）（万元）比（注1）浙江丽水市水阁工业园区丽沙嘉利

路1号零件库、水泵房、仓库、2675.27--0.81%股份

供料室、净化室嘉利浙江省丽水市绿谷大道360号

约2000--0.61%

股份 厂房 C、D 间加建厂房（注 2）嘉利浙江省丽水市绿谷大道360号

约3000--0.91%

股份 厂房 E 加建仓库嘉利浙江省丽水市绿谷大道360号

约3500--1.07%

股份 厂房 F 加建仓库嘉利浙江省温州市瓯海区梧田幸福

2139.00--0.65%

工业路132号旧厂房广东肇庆市高要区金利镇地段危废

约1500-143.050.46%

嘉利房、门卫室、原辅料仓库广东肇庆市高要区金利镇地段厂房

1685.20-343.140.51%

嘉利 A1 与 A2 间加建厂房（注 2）广东肇庆市高要区金利镇地段厂房

724.00-163.860.22%

嘉利 B1 与 B2 间加建厂房（注 2）

合计17223.47-650.055.24%

注1：总面积占比＝标的公司未办理产权登记的房屋面积÷标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积

注2：该等加盖厂房系连接厂房的通道，主要用于仓储

（二）对公司持续经营、本次交易估值定价的影响及对应安排

如上表所示，标的公司未办理产权登记的房屋面积占正在使用的全部自有房屋建筑总面积比例为5.24%，占比较低；且上述房产本次评估价值为650.05万元，占本次评估全部权益价值的比例为0.46%，占比较低。此外，上述房产主要为仓

80库、原辅料仓库、生产用气体室、零件库、水泵房、供料室、净化室、门卫室、连接通道等，不属于标的公司的主要生产经营用房产。

根据丽水市自然资源和规划局开发区分局、丽水市经济技术开发区建设管理

部、温州市瓯海区住房和城乡建设局、温州市自然资源和规划局瓯海分局分别出

具的合规证明及广东嘉利取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内，标的公司不存在建设、土地方面的行政处罚记录。

根据上市公司与标的公司实际控制人黄玉琦、黄璜签订的《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》第11.3.1条的约定，若因交割日之前既存的事实或原因（无论是否披露或是否如实披露）导致标的公司及其子公司出现

诉讼、行政处罚（包括但不限于罚款、限制生产经营活动、停产停业等）、缴纳

滞纳金的，或上述情形虽发生在交割日前但延续至交割日之后的，就该等在交割之前存在的事项于交割日后三十六（36）个月内对标的公司及其子公司造成的损失，黄玉琦、黄璜应向标的公司及其子公司全额作出补偿。

综上所述，标的公司上述未办理房屋产权登记的瑕疵房产不属于标的公司的主要生产经营用房产，占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例以及本次评估全部权益价值的比例较低，对本次交易估值定价的影响较低，较易以其他自有房产或租赁房屋进行替代，不会影响标的公司的持续经营。报告期内，标的公司未因上述瑕疵房产受到行政处罚，且本次交易中，相关交易对方已承诺实际承担标的公司因上述房产瑕疵导致的损失，因此上述房产瑕疵情况不会对本次交易造成重大不利影响。

二、结合国有建设用地使用权出让合同及投资监管协议中约定的相关义务，

说明广东嘉利“金利镇汽配园”土地尚未开工建设是否存在潜在违约风险，应对安排，对本次估值的影响

（一）结合国有建设用地使用权出让合同及投资监管协议中约定的相关义务，说明广东嘉利“金利镇汽配园”土地尚未开工建设是否存在潜在违约风险截至本回复出具日，广东嘉利已取得“粤（2021）肇庆高要不动产权第0007942 号”土地使用权，对应宗地编号为“PM-2020-08 号”（以下简称“A 地81块”），坐落于“金利镇汽配园”，面积为27017.10平方米（约合40亩）。

广东嘉利与肇庆市自然资源局高要分局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：441283-2020-000055）针对 A 地块的开工建设相关约定如下：

事项协议约定

第十六条：受让人同意本合同项下宗地建设项目在2022年1月11日之前开工，在2023年1月10日之前竣工。受让人不能按期开工，应提前30日向出让人提开工建设

出延建申请，经出让人同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。

第三十二条：受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地

闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。

第三十三条：受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总违约责任

额1‰的违约金，出让人有权要求受让人继续履约。受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。

第四十七条：受让人需按照与肇庆市高要区金利镇人民政府签订的《项目投资监管协议书》约定条款和违约责任进行开发建设。

根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定，广东嘉利需按照与肇庆市高要区金利镇人民政府签署的《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》的约定条款

和违约责任对 A 地块进行开发建设。广东嘉利与肇庆市高要区金利镇人民政府签署的《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》针对 A 地块的开工建设相关约

定如下：

82事项协议约定

第一条地块基本情况

合同约定项目动工日期：2022年1月11日

合同约定项目竣工日期：2023年1月10日

第二条项目监管的主要内容乙方竞得项目各期用地并签订《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“土地出让合同”）后，按照土地出让合同的相关约定缴清土地出让金，并按合法程序取得 A、B（共计约 58 亩）土地使用权之日起 12 个月内动工建设，24 个月内建成投产。乙方应将依法批准的建设项目文件和施工计划送交甲方备案。

第三条甲方权利及义务开工建设

乙方项目竣工、投产、达产后，由甲方及政府相关部门或甲、乙双方认可的专业机构或政府职能部门核验乙方建设项目的投资强度、亩产税收等指标落实情况。经核验乙方未能达到本监管协议书约定指标要求的，甲方可按照本协议书

第五条“法律责任”中的约定进行责任追究。如因甲方原因造成开发延误，项目建设进度和预期收益及达成时间等相应顺延。

第四条乙方权利及义务在该宗地的建设项目竣工验收合格并取得建设部门出具的《竣工验收备案收文回执》后90日内，乙方应向甲方提出投资强度核验申请。乙方未在上述期限内提出核验申请，视为乙方违约。

第五条违约责任

乙方不按时向甲方提出核验申请或者不配合甲方核验，在甲方发出核验通知书后1个月内仍未提交核验申请资料的，甲方有权向乙方收取违约处罚金（核验投资强度按约定总投资额的1‰作为违约金，核验税收产出按约定当年本地缴纳税收的1‰作为违约金）；自甲方发出违约金缴款通知书之日起20日内，乙方违约责任应向甲方交纳。

乙方存在严重违反本协议情形的，以及违反土地使用权出让合同中关于工期、土地用途、建设标准等约定的，甲方有权建议有关部门将乙方列入不良记录企业名单，并提请土地主管部门依法追究违约责任，直至依法依约收回土地使用权。

截至本回复出具日，肇庆市自然资源局尚未开展 B 地块的土地招拍挂等土地出让程序。因此《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》约定的“A、B（共计约58亩）土地使用权之日起12个月内动工建设，24个月内建成投产”的开工条件尚未达成，A 地块的项目建设进度和预期收益及达成时间等应相应顺延。

因此截至本回复出具日，广东嘉利不存在《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》或《国有建设用地使用权出让合同》项下的违约风险。

（二）应对安排，对本次估值的影响2026年1月27日，肇庆市自然资源局高要分局出具《关于广东嘉利车灯有限公司合规证明事宜的复函》：“在肇庆市高要区范围内暂未发现该公司及股东

83存在欠缴出让价款、违约金、利息以及闲置土地相关情况；暂未发现存在自然资源领域违法行为而被立案、处罚的记录。特此函复。”，确认未发现广东嘉利存在闲置土地的情况，且未发现广东嘉利存在自然资源领域违法行为而被立案、处罚的记录。

根据上市公司与标的公司实际控制人黄玉琦、黄璜签订的《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》第11.3.2条的约定，对于交割日前标的公司及其子公司已经签订及/或履行的全部合同或协议基于交割日之前的事实所引起的所有赔偿/补偿责任和义务（包括违反和政府签署的相关土地购买协议或投资协议引起的没收保证金、返还奖励款、土地购置价格调增等）或因业务违规

导致合同被认定无效或遭受处罚、违约责任及/或赔偿责任而导致的上市公司或

标的公司及其子公司费用支出及损失，就该等在交割之前存在的事项于交割日后三十六（36）个月内对标的公司及其子公司造成的损失，黄玉琦、黄璜应向标的公司及其子公司全额作出补偿。

根据东洲评估出具的资产评估报告，A 地块的评估价值为 1235.55 万元，占本次评估全部权益价值的比例为0.88%，占比较低。

综上所述，广东嘉利针对编号为“PM-2020-08 号”的土地签订的《国有建设用地使用权出让合同》及《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》已约定按时

开工、竣工及对应的违约义务，截至本回复出具日，由于开工条件尚未达成，A地块的项目建设进度和预期收益及达成时间等应相应顺延，根据肇庆市自然资源局高要分局出具的《关于广东嘉利车灯有限公司合规证明事宜的复函》，未发现广东嘉利存在自然资源领域违法行为而被立案、处罚的记录，因尚未开工建设导致的潜在违约风险较小。同时，A 地块的评估价值为 1235.55 万元，占本次评估全部权益价值的比例为0.88%，占比较低，对本次估值的影响较小，且本次交易中相关交易对方已承诺实际承担广东嘉利因未及时开工建设所导致的损失，因此广东嘉利尚未开工建设的情况不会对本次交易造成重大不利影响。

三、独立财务顾问核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

841、查阅标的公司于本次交易报告期末已取得的不动产权证书；

2、取得标的公司提供的说明；

3、查阅标的公司取得的肇庆市自然资源局高要分局等开具的合规证明、无

违法违规证明、公共信用信息报告；

4、查阅东洲评估出具的资产评估报告；

5、查阅广东嘉利与肇庆市自然资源局高要分局签署的《国有建设用地使用权出让合同》；

6、查阅广东嘉利与肇庆市高要区金利镇人民政府签署的《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》；

7、在肇庆市自然资源局网站公开检索，确认 B 地块是否曾进行土地出让。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

标的公司上述未办理房屋产权登记的瑕疵房产不属于标的公司的主要生产

经营用房产，占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例以及本次评估全部权益价值的比例较低，对本次交易估值定价的影响较低，较易以其他自有房产或租赁房屋进行替代，不会影响标的公司的持续经营。报告期内，标的公司未因上述瑕疵房产受到行政处罚，且本次交易中，黄玉琦、黄璜已承诺实际承担标的公司因上述房产瑕疵导致的损失，因此上述房产瑕疵情况不会对本次交易造成重大不利影响。

截至本回复出具日，由于开工条件尚未达成，A 地块的项目建设进度和预期收益及达成时间等应相应顺延，根据肇庆市自然资源局高要分局出具的《关于广东嘉利车灯有限公司合规证明事宜的复函》，未发现广东嘉利存在自然资源领域违法行为而被立案、处罚的记录，因尚未开工建设导致的潜在违约风险较小。同时，A 地块的评估价值为 1235.55 万元，占本次评估全部权益价值的比例为 0.88%，占比较低，对本次估值的影响较小，且本次交易中黄玉琦、黄璜已承诺实际承担广东嘉利因未及时开工建设所导致的损失，因此广东嘉利尚未开工建设的情况不

85会对本次交易造成重大不利影响。

问题5

关于标的资产盈利能力与管控安排。嘉利股份近三年营业收入、归母净利润、毛利率持续下滑，2025年1-8月业绩亏损。请公司：（1）结合行业变化、客户销售政策、资产减值情况，说明公司近年盈利能力持续下降及2025年1-8月亏损的具体原因；（2）结合上市公司和嘉利股份在技术、客户、采购方面的具体

协同安排，说明上市公司收购标的后的整合管控安排与业务开展规划。请独立财务顾问、会计师核查（1）并发表意见。

回复：

一、结合行业变化、客户销售政策、资产减值情况，说明公司近年盈利能

力持续下降及2025年1-8月亏损的具体原因

（一）标的公司所处行业和客户销售政策的变化

近两年汽车行业年度降价持续发酵，整体降价幅度逐年加大，核心源于整个行业的竞争加剧、成本下行、新能源替代与存量竞争等因素，属于整个行业产业链的短期阵痛与失衡。而受制于生存与发展压力，年降客观上也促进了汽车供应链的技术进步及降本增效，推动了行业产能加速出清及格局重构，短期阵痛换取的是长期结构优化，有利于整个汽车产业从规模扩张走向高质量发展。

针对上述不利局面，近期多部门已明确将整治汽车行业“内卷式”竞争列为重要任务，包括规范价格战、打击虚假宣传等。政策层面的介入将逐步引导市场回归理性竞争，减少无序内卷。例如，工信部要求车企停止价格战，商务部加强合规引导。2025年12月12日，国家市场监督管理总局就《汽车行业价格行为合规指南（征求意见稿）》公开征求意见，提出企业要建立以生产成本为基础、市场供求为导向的定价策略，对所属整车销售、金融服务等环节实行全链条价格行为管理，确保价格行为规范。该等举措旨在规范市场秩序、推动产业高质量发展，将有效遏制短期的恶性竞争行为，从而会对上下游汽车零部件供应链进行传导，汽车车灯面临的竞争压力有望有所缓解。

报告期内，标的公司主要客户销售政策未发生重大变化。

86（二）近年盈利能力持续下降及2025年1-8月亏损的具体原因

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

营业收入181404.76268023.32278786.93

营业成本163027.25226250.97238003.99

营业毛利18377.5141772.3540782.94

主营业务毛利率9.71%15.38%14.44%

期间费用22170.6833904.3031029.98

信用减值准备-952.65-1041.42-649.57

资产减值准备-1824.55-498.10-1283.07

营业利润-3093.198098.7110005.59

净利润-1323.748793.0511216.32

报告期各期，标的公司营业收入分别为278786.93万元、268023.32万元、181404.76万元。2024年度营业收入较2023年度下降3.86%，基本保持稳定，

2025年1-8月营业收入181404.76万元，折算成全年数据比2024年度略有上升。

报告期各期，标的公司归属于母公司所有者净利润分别为11216.32万元、

8793.05万元、-1323.74万元，2024年度归属于母公司所有者净利润较2023年

度下降2423.27万元，主要系2024年为应对产能扩张并提高未来产品竞争力，嘉利股份增加了人员配备并加大了研发投入，导致期间费用和研发费用有所增加。

标的公司2025年1-8月归属于母公司所有者净利润为-1323.74万元，主要源于部分客户年度降价较大导致的当期毛利下降及偶发性不利因素，具体如下：

（1）因部分客户的年度降价较大，采购成本未及时同步下降，导致标的公

司2025年1-8月主营业务毛利率从2024年的15.38%下降至9.71%。

（2）标的公司客户合创汽车、合众汽车出现经营问题，标的公司对相应的

应收账款、模具等资产计提减值损失，影响净利润金额合计约2147.84万元；

（3）标的公司将前期 IPO 准备过程中资本化的中介费用作费用化处理，影

响净利润金额约569.65万元。

（2）及（3）偶发性事项合计影响净利润2717.49万元。扣除上述偶发性不

87利因素事项后，公司2025年1-8月的净利润为1393.75万元。

二、独立财务顾问核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅汽车车灯行业研究报告、同行业可比公司定期报告，了解汽车车灯

行业市场发展前景和变化；访谈客户、发行人总经理、销售负责人，了解发行人所处行业及下游行业发展和竞争情况；

2、获取标的公司财务报表情况，分析各项财务数据对目标公司盈利能力持

续下降的影响；了解标的公司客户销售政策，结合行业变化，分析盈利能力持续下降及2025年1-8月亏损的原因。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

标的公司报告期内盈利能力2024年较2023年略有下降，主要系2024年为应对产能扩张并提高未来产品竞争力，嘉利股份增加了人员配备并加大了研发投入，导致期间费用和研发费用有所增加；标的公司2025年1-8月出现亏损的主要原因系部分客户年降较大导致的毛利下降及偶发性不利因素，扣除偶发性不利因素标的公司是盈利的。

88（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函>回复之核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

徐海霞郭丽华中信证券股份有限公司年月日

89