中信证券股份有限公司

在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函

横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以现金受让部

分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司

（以下简称“嘉利股份”）67.48%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将成为嘉利股份的控股股东，本次交易构成上市公司重大资产重组。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，对《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》出具了核查意见。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本

次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，

交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法

规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问

内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。

17、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问特别提请得邦照明的全体股东和广大投资者认真阅读得邦照明董事会发布的《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文及相关公告。

（以下无正文）2（本页无正文，为《中信证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函》之签章页）

独立财务顾问主办人：

徐海霞郭丽华中信证券股份有限公司年月日

3