证券代码：603303证券简称：得邦照明上市地点：上海证券交易所横店集团得邦照明股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）嘉利股份项目老股转让交易对方定向发行共同认购方

黄玉琦、黄璜、丽水市绿色产业发展基金有限公司、广州工

控国发三号产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州金浛投资

合伙企业（有限合伙）、广东广祺瑞高股权投资合伙企业丽水光合企业管理合重大（有限合伙）、苏州卓璞永赢创业投资合伙企业（有限合伙企业（有限合资产伙）、舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州伙）、丽水嘉融企业

购买萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞嘉泰共赢创管理合伙企业（有限业投资合伙企业（有限合伙）、新余瑞裕股权投资中心（有合伙）限合伙）、丽水丽湖企业管理有限公司、深圳洲宇投资合伙企业（有限合伙）、丽水市南平革基布有限公司、张笑雪独立财务顾问

二〇二六年一月横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易所披露或提供

的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公

司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺，就本次交易提供的所有资料、信息、声明、承诺、确认和说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性

1横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

陈述或重大遗漏。所有副本和复印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真实的，这些文件的签名者都是经过合法授权和有效签署的。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构声明

（一）独立财务顾问声明

本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司已出具声明：本公司及项目经办人员同意《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司及项目经办人员已对《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

（二）法律顾问声明本所及经办律师同意《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（三）审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的经审计的财务报表的内容与本所出具的审计报告（报告编号：（大信审字[2025]第31-00906号））的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对横店集团得邦照明股份有限公司在重组报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认重组报告书不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（四）备考审阅机构声明本所及签字注册会计师已阅读《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的信会师报字[2026]第 ZC10002 号备考审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对横店集团得邦照明股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述备考审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（五）评估机构声明本公司及经办人员同意横店集团得邦照明股份有限公司在本报告书及其摘

要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的专业报告的内容，本公司及经办人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构声明..........................................2

目录....................................................4

释义....................................................9

一、一般释义................................................9

二、专业释义...............................................12

重大事项提示...............................................14

一、本次交易方案概述...........................................14

二、本次交易的性质............................................17

三、本次交易对上市公司的影响.......................................18

四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序..........................19

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................20

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至

实施完毕期间的股份减持计划........................................20

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................21

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................25

重大风险提示...............................................26

一、与本次交易相关的风险.........................................26

二、标的公司相关的风险..........................................27

三、其他风险...............................................30

第一章本次交易概况............................................32

一、本次交易的背景及目的.........................................32

二、本次交易具体方案...........................................34

三、本次交易的性质............................................38

四、本次交易对上市公司的影响.......................................39

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................39

4横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

六、本次交易相关各方作出的重要承诺....................................39

第二章上市公司基本情况..........................................55

一、上市公司基本情况...........................................55

二、上市公司股本结构及前十大股东情况...................................55

三、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................56

四、上市公司主要财务数据及财务指标....................................56

五、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................58

六、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况................................59

七、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................59

八、上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑

事处罚情况的说明.............................................59

九、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查情况的说明...........................................59

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所

公开谴责或其他重大失信行为情况的说明...................................59

第三章交易对方基本情况..........................................60

一、交易对方整体情况...........................................60

二、交易对方详细情况...........................................61

三、其他事项说明............................................116

第四章交易标的基本情况.........................................118

一、标的公司基本情况..........................................118

二、标的公司历史沿革..........................................118

三、标的公司股权结构及产权控制关系...................................176

四、标的公司主要资产权属、主要负债以及对外担保情况........................178

五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................190

六、标的公司主营业务发展情况......................................190

七、标的公司报告期经审计的主要财务指标.................................206

八、标的公司最近三年股权转让、增减资及权益评估或估值情况............207

九、标的公司下属公司情况........................................209

十、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况..............................218

5横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

十一、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理............................219

十二、其他需要说明的情况........................................222

第五章标的资产的评估情况........................................224

一、交易标的评估的基本情况.......................................224

二、交易标的评估的具体情况.......................................225

三、重要下属企业的评估情况.......................................281

四、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见...............................299

第六章本次交易合同的主要内容......................................304

一、《股份转让协议》..........................................304

二、《定向发行股份认购协议》......................................326

第七章本次交易的合规性分析.......................................332

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................332

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形....335

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定...............................336

四、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定.............................336

五、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条规定的

不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.................................337

六、本次交易符合中国证监会、全国股转公司有关收购公众公司控制权的

有关规定................................................337

七、证券服务机构对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意

见...................................................339

第八章管理层讨论与分析.........................................340

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果................................340

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...............................345

三、标的公司的行业地位及核心竞争力...................................357

四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.............................359

五、对标的公司的整合管控安排......................................395

六、本次交易对上市公司持续经营能力及财务状况的影响........................396

第九章财务会计信息...........................................404

6横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

一、标的公司财务会计信息........................................404

二、上市公司最近一年一期备考财务报表..................................407

第十章同业竞争和关联交易........................................411

一、同业竞争情况............................................411

二、关联交易情况............................................412

第十一章风险因素............................................417

一、与本次交易相关的风险........................................417

二、标的公司相关的风险.........................................418

三、其他风险..............................................421

第十二章其他重要事项..........................................423

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用或为其提供担保的情况......................................423

二、本次交易对公司负债结构的影响....................................423

三、上市公司最近十二个月内资产交易的情况................................423

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................424

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................424

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................426

七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《监管指引第7号》

第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明........................427

八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所

有信息.................................................427

第十三章对本次交易的结论性意见.....................................428

一、独立财务顾问意见..........................................428

二、法律顾问意见............................................429

第十四章本次交易相关证券服务机构及经办人员...............................431

一、独立财务顾问............................................431

二、评估机构..............................................431

三、法律顾问..............................................431

四、审计机构..............................................431

五、备考审阅机构............................................432

7横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第十五章声明与承诺...........................................433

一、上市公司全体董事声明........................................433

二、上市公司全体高级管理人员声明....................................434

三、独立财务顾问声明..........................................435

四、法律顾问声明............................................436

五、审计机构声明............................................437

六、备考审阅机构声明..........................................438

七、评估机构声明............................................439

第十六章备查文件............................................440

一、备查文件..............................................440

二、备查地点..............................................440

附件一：专利权.............................................442

附件二：标的公司截至报告期末正在履行的授信、借款及担保合同...............453

附件三：合伙企业交易对方股权穿透核查情况................................460

8横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

释义

一、一般释义本报告书、重组报告《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草指书案）》

得邦照明、本公司、指横店集团得邦照明股份有限公司

公司、上市公司

嘉利股份、标的公

指浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司

司、嘉利、目标公司浙江嘉利（丽水）工业有限公司，曾用名“浙江丽水琦明车辆嘉利有限指灯具有限公司”横店集团指横店集团控股有限公司嘉利股份16091.71万股股份（占本次交易完成后嘉利股份总股标的资产、标的股份指本的67.48%）

黄玉琦、黄璜、丽水市绿色产业发展基金有限公司、广州工控

国发三号产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州金浛投资合伙企业（有限合伙）、广东广祺瑞高股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州卓璞永赢创业投资合伙企业（有限合伙）、舟山浙

老股转让交易对方指科东港创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州萧山新兴股权投

资合伙企业（有限合伙）、东莞嘉泰共赢创业投资合伙企业（有限合伙）、新余瑞裕股权投资中心（有限合伙）、丽水丽

湖企业管理有限公司、深圳洲宇投资合伙企业（有限合伙）、

丽水市南平革基布有限公司、张笑雪

丽水嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、丽水光合企业管理定向发行共同认购方指

合伙企业（有限合伙）交易对方指老股转让交易对方和定向发行共同认购方上市公司拟以支付现金的方式向老股转让交易对方协议受让其

所持有的嘉利股份6091.71万股股份，同时上市公司拟以现金本次交易、本次重大

指认购嘉利股份新增股份10000.00万股。本次交易完成后，上市资产重组、本次重组

公司将持有嘉利股份16091.71万股股份，占嘉利股份总股本的

67.48%，嘉利股份将成为上市公司的控股子公司

上市公司拟以支付现金的方式向老股转让交易对方协议受让其老股转让指

所持有的嘉利股份6091.71万股股份

上市公司、丽水光合、丽水嘉融拟以现金认购嘉利股份新增股

定向发行、定增指

份10255.71万股，其中上市公司认购10000.00万股《股份转让协议》指《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》

浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司及浙江嘉利（丽水）工业集团公司指

股份有限公司控制或控股的子公司、分公司等分支机构中信证券指中信证券股份有限公司中伦律师指北京市中伦律师事务所

大信会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）东洲评估指上海东洲资产评估有限公司

9横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2025]第31-00906审计报告指

号）立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2026]第备考审阅报告指ZC10002号）东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第评估报告指

2870号）

绿色基金指丽水市绿色产业发展基金有限公司

广州工控指广州工控国发三号产业投资合伙企业（有限合伙）

杭州金浛指杭州金浛投资合伙企业（有限合伙）

广祺瑞高指广东广祺瑞高股权投资合伙企业（有限合伙）

苏州卓璞指苏州卓璞永赢创业投资合伙企业（有限合伙）

浙科东港指舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙）

萧山新兴指杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）

东莞嘉泰指东莞嘉泰共赢创业投资合伙企业（有限合伙）

新余瑞裕指新余瑞裕股权投资中心（有限合伙）丽水丽湖指丽水丽湖企业管理有限公司深圳洲宇投资合伙企业（有限合伙），曾用名“深圳前海洲宇深圳洲宇、前海洲宇指投资合伙企业（有限合伙）”南平革基布指丽水市南平革基布有限公司

丽水光合指丽水光合企业管理合伙企业（有限合伙）

丽水嘉融指丽水嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）

广东嘉利指广东嘉利车灯有限公司，标的公司全资子公司嘉利工业指浙江嘉利工业有限公司，标的公司全资子公司日本嘉利指嘉利日本株式会社，标的公司全资子公司上海分公司指浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司上海分公司

广州分公司指浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司广州分公司

武汉分公司指浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司武汉分公司

长春分公司指浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司长春分公司

广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司原股广州盈锭指东

深圳安鹏指深圳市安鹏股权投资基金企业（有限合伙），标的公司原股东景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙），标的公景德镇安鹏指司原股东

佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙），佛山大宇指标的公司原股东

平阳维度军科股权投资基金中心（有限合伙），标的公司原股平阳维度指东

宁波梅山保税港区浙富聚沣创业投资合伙企业（有限合伙），浙富聚沣指标的公司原股东

10横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

杭州乐赞指杭州乐赞投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司原股东杭州乐驿指杭州乐驿投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司原股东杭州创沣指杭州创沣投资合伙企业（有限合伙），标的公司原股东桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司浙富桐君指原股东

丽水光璞指丽水光璞股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司原股东前海益宇指深圳前海益宇投资合伙企业（有限合伙），标的公司原股东奇瑞控股指标的公司客户，奇瑞控股集团有限公司及其控制的公司广汽集团指标的公司客户，广州汽车集团股份有限公司及其控制的公司一汽股份指标的公司客户，中国第一汽车股份有限公司及其控制的公司新大洲本田指标的公司客户，新大洲本田摩托有限公司东风汽车指标的公司客户，东风汽车有限公司及其控制的公司比亚迪指标的公司客户，比亚迪股份有限公司及其控制的公司五羊-本田指标的公司客户，五羊-本田摩托（广州）有限公司广汽丰田指标的公司客户，广汽丰田汽车有限公司标的公司供应商，包括上海佛隽汽车电子有限公司、广州市佛佛隽汽车指隽汽车电子有限公司、上海通瀚照明电器有限公司和上海盛瀚电器有限责任公司

标的公司供应商，包括温州市汇达电器有限公司、黄山市虹达汇达电器指电器有限公司以及德宏虹达电器有限公司

标的公司供应商，包括上海迪美化工有限公司和上海迪美高分上海迪美指子材料有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重《监管指引第9号》指组的监管要求》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票《监管指引第7号》指异常交易监管》全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《收购管理办法》指《非上市公众公司收购管理办法》

《定向发行规则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《准则第26号》指市公司重大资产重组》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期指2023年、2024年和2025年1-8月

11横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

报告期末指2025年8月末

最近一期指2025年1-8月PB、P/B 指 市净率，总市值/估值与净资产的比值二、专业释义

Adaptive Front-lighting Systems的缩写，即自适应前照灯系统。一种能够AFS 指 自动改变光型以适应车辆行驶条件变化的前照灯系统，是目前车灯照明领域的新技术之一

Adaptive Driving Beam的缩写，即自适应远光智能照明系统，一项可以ADB 指 通过侦测对向来车，并随之调整远光灯与近光灯的照射角度，避免对向来车受到强光干扰的技术

Light Emitting Diode的缩写，即发光二极管。一种能够将电能直接转化LED 指

为可见光的固态的半导体器件，可作为光源Organic Light-Emitting Diode的缩写，即有机发光半导体，其采用非常薄OLED 指 的有机材料涂层和玻璃基板（或柔性有机基板），当有电流通过时，这些有机材料就会发光，可作为光源Digital Light Processing的缩写，即数字光处理，是能把影像信号经过数DLP 指 字处理，投影出来的技术，可实现汽车前照灯的ADB功能及数字投影功能

LED微缩化和矩阵化技术，指在一个芯片上集成高密度微小尺寸的LEDMicroLED 指阵列，可实现汽车前照灯的ADB功能及数字投影功能次毫米发光二极管，采用数十微米级的LED晶体构成的显示屏，可实现MiniLED 指车灯的图像显示功能

燃料照明灯指煤油灯、乙炔灯

一种电光源，发光原理是将灯丝通电加热到白炽状态，利用热辐射发出白炽灯指可见光卤素灯指填充气体内含有部分卤族元素或卤化物的白炽灯

内部充满包括氙气在内的惰性气体混合体，没有卤素灯所具有的灯丝的氙气灯指高压气体放电灯

激光二极管产生的激光光源经历射出、穿透和反射之后，形成圆锥形光激光灯指

束的新型前照灯，可用于远光辅助安装于汽车前部，用于汽车在夜间或白天雾、雨中行驶时照明道路、辨前照灯指认前方障碍物的照明灯具

分为前雾灯和后雾灯。前雾灯安装于汽车前部，用于汽车在烟、雾、雪和大雨等能见度较低的环境中行驶时照亮前方道路。后雾灯安装在汽车雾灯指尾部，用于在烟、雾、雪、大雨等能见度较低的环境中行驶时警示车辆后方的道路使用者

安装于汽车尾部，具有分开的发光面、分开的光源和共同的灯体的一组后组合灯指灯具，通常包括转向灯、倒车灯、制动灯等氛围灯指能够通过灯光营造出温暖、放松、舒适等氛围的装饰灯

通过光敏电阻等电子元件作传感器，向电子控制单元发出电子信号，具智能大灯指备智能化功能的汽车前照灯

国际汽车工作组（“IATF”）与国际标准化组织（ISO）公布的国际通

用的汽车行业质量体系标准，适用于汽车整车制造企业及直接零部件生IATF16949 指产企业。该标准取代了ISO/TS16949标准，将作为对ISO9001:2015的补充与其一起共同实施。

12横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

ISO9001是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。

ISO9001 指 ISO9000族标准是指由ISO/TC176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准

ISO14000环境管理系列标准是国际标准化组织（ISO）第207技术委员会

ISO14001 指 （ ISO／TC207）组织编制环境管理体系标准，其标准号从14001-

14100，共100个标准号，统称为ISO14000系列标准

China Quality Certification的缩写，中国产品质量认证，是中国质量认证CQC认证 指 中心开展的一种自愿性产品认证，表明产品符合相关的质量、安全、性能、电磁兼容等认证要求

Enterprise Resource Planning的缩写，即企业资源计划，是建立在信息技ERP 指

术基础上，以系统化的管理思想，为企业提供决策运行手段的管理平台Manufacturing Execution System的缩写，即制造执行系统，是面向工厂车MES 指 间层的生产信息化管理系统，核心作用是打通计划层与控制层，实现生产过程的实时管控与数据追溯

是基于联合国欧洲经济委员会（ECE）法规的汽车及零部件产品准入认

E-Mark认证 指证，是产品进入欧盟及认可 ECE 法规国家市场的核心凭证。

在设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位，也可以牵引一辆挂车。

乘用车指

乘用车可分为基本型乘用车（轿车）、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车

在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车。

商用车指商用车分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆

注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；

注3：本报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。

13横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式现金交易本次交易的整体方案由现金受让部分老股及现金认购部分新增股份两项

内容组成，本次老股转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。

上市公司拟以支付现金的方式向老股转让交易对方协议受让其所持有的交易方案简介

嘉利股份6091.71万股股份，同时上市公司拟以现金认购嘉利股份新增股份10000万股。

本次交易完成后，上市公司将持有嘉利股份16091.71万股股份，占嘉利股份总股本的67.48%，嘉利股份将成为上市公司的控股子公司。

本次交易协议转让对价合计为65375.10万元，认购新增股份部分金额为交易价格

80000.00万元，合计支出145375.10万元。

名称浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、制造和销售，以及少量摩主营业务

交托车车灯业务、模具配套业务

易 所属行业 C3670“汽车零部件及配件制造”标

符合板块定位√是□否□不适用的其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游√是□否

资产）

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易□是√否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重

交易性质√是□否大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩承诺□有√无

本次交易有无减值补偿承诺□有√无其他需特别说无明的事项

（二）标的公司估值情况及定价依据

东洲评估以2025年8月31日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《横店集团得邦照明股份有限公司拟以现金收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股权所涉及的浙江嘉利（丽水）工业股份有限公

14横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第2870号）。标的公司于评估基准日的具体评估及交易价格情况如下：

单位：万元增值率评估基准日后定向发标的评估基评估整体交易评估结果（合并定向发行拟募行后增公司准日方法估值

口径）集资金金额值率

2025年资产

嘉利

8月31基础140051.9845.92%81805.68221857.6624.79%

股份日法

（续）定向发行定向发行本次拟交易交易价格标的公司后股权比后股权价获得的股份其他说明（万元）例值（股）

以65375.10万元购买嘉

6091710265375.10

利股份60917102股股份

嘉利股份67.48%149713.55以80000.00万元认购嘉

10000000080000.00利股份新增100000000

股股份

合计160917102145375.10本次交易的整体方案由现金受让部分老股及现金认购部分新增股份两项内容组成，本次老股转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。

在评估基准日后，嘉利股份将进行定向发行，嘉利股份本次定向发行股票的种类为人民币普通股，嘉利股份本次增发股份属于发行对象确定的发行，发行对象共计3名，分别为得邦照明、丽水光合、丽水嘉融，丽水光合和丽水嘉融为嘉利股份员工持股平台。本次发行数量不超过102257105股，发行价格为

8.00元/股，募集资金总额不超过818056840.00元，其中得邦照明认购

100000000股，丽水光合认购872105股，丽水嘉融认购1385000股。所有发

行对象均为现金方式认购。本次发行尚需经全国股转系统审核通过并出具同意定向发行的函。在上述范围内，最终发行数量经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意定向发行的函后，根据实际情况确定。

本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论，与基准日评估值相比标的公司合并口径下所有者权益账面价值增值率为45.92%。得邦照明以现金转让部分老股及以现金认购部分新增股份后，每股综合单价为9.03元/股。截至

2025年8月31日，嘉利股份归属于母公司所有者权益为95980.50万元，考虑

15横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

本次嘉利本次增发新股10225.71万股，增加权益资本81805.68万元，定向发行完成后，每股净资产为7.46元/股。本次交易单价较定向发行后每股净资产的溢价率为21.12%。

标的公司基准日（2025年8月31日）的评估值为140051.98万元，嘉利股份定向发行募集资金为81805.68万元，投后估值为221857.66万元。本次交易完成后（含老股转让+定向发行完成），得邦照明共持有嘉利股份届时总股本的

67.48%，所对应的估值为149713.55万元。本次交易得邦照明共支付

145375.10万元（老股转让65375.10万元+定向发行80000.00万元）。支付价

格略低于投后估值测算的股权价值。

（三）本次重组支付方式

1、老股转让价格支付方式

本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，受让老股的具体支付情况如下：

单位：万元支付方式序号交易对方交易标的名称及权益比例交易金额现金对价其他

1黄玉琦嘉利股份11.66%股权12713.70-12713.70

2黄璜嘉利股份0.73%股权799.25-799.25

3绿色基金嘉利股份6.91%股权10203.55-10203.55

4广州工控嘉利股份5.65%股权10323.30-10323.30

5杭州金浛嘉利股份5.00%股权8952.00-8952.00

6广祺瑞高嘉利股份3.75%股权4729.66-4729.66

7苏州卓璞嘉利股份3.23%股权4822.85-4822.85

8浙科东港嘉利股份1.43%股权2618.57-2618.57

9萧山新兴嘉利股份1.43%股权2611.85-2611.85

10东莞嘉泰嘉利股份1.38%股权2334.63-2334.63

11新余瑞裕嘉利股份1.10%股权1397.11-1397.11

12丽水丽湖嘉利股份0.99%股权1616.87-1616.87

13深圳洲宇嘉利股份0.58%股权928.74-928.74

14南平革基布嘉利股份0.55%股权832.26-832.26

15张笑雪嘉利股份0.32%股权490.76-490.76

16横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

支付方式序号交易对方交易标的名称及权益比例交易金额现金对价其他

合计嘉利股份44.72%股权65375.1065375.10本次老股转让价格采取差异化定价方式。差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、投资时间等因素，由交易各方自主协商确定。

2、新增股份支付方式

嘉利股份本次定向发行股票的种类为人民币普通股，发行数量不超过

102257105股，发行价格为8.00元/股。其中得邦照明认购100000000股，认

购金额为80000.00万元。待嘉利股份取得全国股转系统就本次发行出具同意定向发行的函，且嘉利股份发出缴款通知后，按照规定流程进行现金缴纳。

参考 A 股定向发行折扣惯例、标的每股净资产情况，创始人本次交易老股转让每股单价、双方未来产业协同效应以及为嘉利股份带来的资本增益，确定本次交易的定向发行价格为8.00元/股。得邦照明认购10000.00万股，共计认购资金80000.00万元。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购嘉利股份67.48%股份。根据上市公司和标的公司2024年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

嘉利股份368575.4299252.61268023.32

交易金额145375.10145375.10不适用标的公司相关指标与交

368575.42145375.10不适用

易对价孰高值

上市公司595151.86356306.50443118.72

财务指标比例61.93%40.80%60.49%

注：资产总额、资产净额和营业收入等财务数据取自相关主体经审计的2024年度财务报告，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

17横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

本次交易对价拟全部采用现金支付。

（二）本次交易不构成重组上市

本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买嘉利股份67.48%股权，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

（三）本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司专注于通用照明行业，并不断向车载领域拓展。产品涵盖民用照明产品、商用照明产品及车载零部件产品三大品类。标的公司专注于车载照明灯具领域，是国内重要的车用照明解决方案供应商。

本次交易符合上市公司战略，有利于扩大和巩固公司在车载照明领域的战略布局。上市公司将整合标的公司及上市体系内的业务资源，充分发挥与标的公司的战略协同效应，实现互利共赢，提升公司市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益；有助于上市公司增强核心竞争力、进一步提升业务规模。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

18横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

根据上市公司财务报告及上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

项目交易前交易后（备考）变动率

2025年1-8月

营业收入288957.17470361.9262.78%

营业成本241738.79405547.4567.76%

营业利润17469.9912591.01-27.93%

净利润15116.4412233.37-19.07%

归属于上市公司母公司所有者的净利润15264.1113318.56-12.75%

2024年度

营业收入443118.72711142.0460.49%

营业成本357993.94588410.6564.36%

营业利润34098.7035581.574.35%

净利润34461.4437588.779.07%

归属于上市公司母公司所有者的净利润34729.6836840.066.08%

四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序

1、上市公司已履行的决策及审批程序

本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第七次会议审议通过。

2、交易对方已履行的决策及审批程序

（1）老股转让交易对方已履行的决策及审批程序

本次老股转让事项已经绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州

卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布内部决议通过。

（2）定向发行共同认购方已履行的决策及审批程序

本次认购嘉利股份定向发行股份事项已经丽水光合、丽水嘉融内部决议通过。

19横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

3、嘉利股份履行的决策及审批程序

嘉利股份定向发行议案已经嘉利股份第四届董事会第七次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事项的批准/豁免；

3、全国股转系统就本次收购予以合规性确认；

4、本次收购的相关文件报送全国股转系统并履行相关披露程序；

5、嘉利股份定向发行事项经嘉利股份股东会审议通过；

6、全国股转系统就嘉利股份本次定向发行出具同意定向发行的函；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在

不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东横店集团已出具《关于对本次交易的原则性意见的承诺函》，原则性同意本次交易。

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东横店集团已作出如下承诺：

“本公司/本组织承诺自本次交易的重组报告书首次披露之日起至本次交易实施完毕期间无股份减持计划，本公司/本组织在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份。在上述期间，若本公司/本组织据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份，本公司/本组织届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本组织愿意承担相应的法律责任。”

20横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

上市公司董事、高级管理人员已出具承诺：

“本人承诺自本次交易的重组报告书首次披露之日起至本次交易实施完毕期间无股份减持计划，本人在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份（如有）。在上述期间，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜

和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司已经切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（三）股东会表决及网络投票安排上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东会前提醒股东参加审议

本次重组方案的股东会。上市公司将严格按照《股东会议事规则》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）聘请符合相关规定的中介机构为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组

21横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（五）本次重大资产收购摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司净利润及基本每股收益如下：

单位：万元、元/股

2025年1-8月2024年

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考数）（备考数）归属于母公司

15264.1113318.56-12.75%34729.6836840.066.08%

股东的净利润

基本每股收益0.320.28-12.75%0.740.786.08%

注1：交易前数据来自上市公司合并财务报表，其中2025年8月31日/2025年1-8月数据未经审计；

注2：变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；

注3：2025年1-8月交易前和交易后（备考数）基本每股收益未年化计算。

本次交易模拟完成后，上市公司2024年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所提升，2025年1-8月上述指标有所下滑。

从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将提升其盈利水平；同时，本次交易后，随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累等方面的协同效应充分发挥，上市公司将进一步提高在汽车车灯领域的竞争力，增强持续经营能力。通过整合标的公司的技术，上市公司可快速提升智能车灯研发能力，满足新能源车企对激光大灯、自适应远光系统等高端产品的需求，从而在智能化浪潮中占据先机。收购后，上市公司可借助标的公司的渠道直接对接汽车主机厂，降低对少数品牌商的依赖。同时，双方在供应链端存在显著协同：标的公司的模具配套业务可支持上市公司灯具生产，降低外部采购成本；上市公司的规模化采购能力可反哺标的公司，提升议价权。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

22横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司整体经营效率

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，提高公司市场竞争力。

（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展

上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，为公司未来的高质量发展提供保障。

（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报

公司在不断优化公司治理、强化内部管理的同时，深入挖掘主营业务的潜力，提升经营效率和质量。同时，公司坚定地树立了回馈股东的理念，致力于实现股东利益的最大化，公司已经在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。

3、上市公司董事、高级管理人员关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补

措施的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上

23横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕（指嘉利股份股票过户完成至上市公司名下）前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的相关监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（8）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：*本人不再作为上市

公司的董事/高级管理人员；*上市公司股票终止在上海证券交易所上市；*本次交易终止。”

4、上市公司控股股东承诺

上市公司控股股东横店集团作出以下承诺：

“（1）不越权干预上市公司经营管理，不侵占上市公司利益。（2）本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或

上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司/本组织承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（3）本公司/本组织承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及

本公司/本组织对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本组织违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本组织愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（4）本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本组织不再作为公司的控股股东/实际控制人；2）上市公司股票终止在上海证券交易所上

24横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）市；3）本次交易终止。”八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）独立财务顾问资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

25横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在

不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自草案披露至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易存在方案调整的风险

本次交易的交易对方数量较多，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生变化等原因修改和完善交易方案，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，则本次交易亦存在取消的可能。

按照中国证监会的相关规定，若相关调整构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提醒投资者关注。

26横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟完成后，上市公司2024年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所提升，2025年1-8月上述指标有所下滑。本次重组完成后，因本次评估增值导致的固定资产增值折旧、无形资产增值摊销等将在短期内进一步影响即期回报。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将提升其盈利水平；同时，本次交易后，随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累等方面的协同效应

充分发挥，上市公司将进一步提高在汽车车灯领域的竞争力，增强持续经营能力。但未来如因市场竞争情况、政策环境等导致标的公司经营情况未达预期，仍存在导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能。

二、标的公司相关的风险

（一）宏观经济风险

标的公司所处汽车零部件行业，与宏观经济的运行发展密切相关。国家经济运行状况及对未来发展的预期、下游汽车行业发展进程等因素都会对该行业产生影响。近年来，我国经济增长放缓，国内外经济发展走势存在不确定性，不排除受宏观经济影响出现下滑的可能，若标的公司未能对此有合理预测并相应调整经营策略，则有可能对标的公司的经营和发展造成不利影响。

（二）汽车产业发展政策风险

汽车产业是国民经济的支柱性产业之一，对宏观经济的发展有重要影响。

一直以来，我国政府对汽车行业的发展给予了较大力度的政策支持，在产业规划、技术引进、投融资、财政补助、税收优惠等方面制订了完善的政策体系。

然而，汽车行业的发展在推动经济的同时，也造成了一系列社会问题，如能源短缺、环境污染、交通堵塞等。针对上述问题，我国也推出了相应的应对措施：

禁止新建独立燃油车项目，大力发展新能源汽车产业，颁布更严格的汽车排放标准，在部分城市施行机动车尾号限行、购车摇号等行政手段。对燃油车项目的限制及排放标准趋严短期内可能对总体的整车销售情况造成不利影响，相关不利影响长期预计将被新能源汽车的深度渗透消解；部分城市实施的限购等行

政措施会对整车销售构成一定不利影响。此外，多地出台了汽车消费补贴等政

27横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

策以刺激汽车消费，后续若补贴退坡，可能会对汽车消费造成不利影响，刺激性政策带来的消费透支也可能造成需求端的后继乏力。相关政策对整车销售情况若造成不利影响，同样会对上游的汽车零部件企业产生冲击。

（三）下游汽车行业竞争加剧风险近年来，在新能源汽车崛起、汽车行业“新四化”深入发展的背景下，汽车产品的形态、商业模式都在发生变化，与此同时，国产汽车品牌特别是新能源汽车逐渐受到国内消费者的认可，具备了更强的市场竞争力。供给端的产品革新、格局重塑对消费者的消费习惯产生了重大影响，原有的市场格局被打破，我国整车销售市场的竞争趋于白热化。在此情形下，可能存在整车制造企业通过其在合作关系中的强势地位进一步压低零部件采购价格的情形，同时，也可能存在标的公司合作配套的车型在激烈的市场竞争中销量不佳的情形。上述情况会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）产品质量控制风险

标的公司主要客户多为知名整车制造企业，客户对产品质量有着严格的要求。产品质量的管理涵盖研发、采购、生产和出库等全过程，且报告期内未发生过重大产品质量纠纷，但若标的公司产品出现质量问题，给终端客户造成损失，可能导致标的公司面临向客户偿付索赔款甚至终止合作关系的风险，进而对标的公司业务发展造成重大不利影响。

（五）客户集中度较高风险

整车制造行业系汽车灯具行业的下游行业，因整车（特别是乘用车）制造行业的集中度较高，行业内规模较大的企业相对有限，汽车灯具企业的客户集中度通常相对较高。报告期内，客户集中度较高。整车制造企业通常设立严格的供应商准入制度，且汽车灯具产品属于定制型产品，新品开发频率高，整车制造企业倾向与固定的供应商合作，报告期内，标的公司与主要客户保持了紧密的合作关系，是众多优秀整车企业信赖的合作伙伴。但若未来标的公司主要客户缩减需求或发生流失，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。

（六）产品价格年降风险

根据汽车行业惯例，在项目生命周期内，如果项目方案未发生变化，客户

28横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

一般会和标的公司协商确定“年降”（即当年价格相较上年价格有所下降）。

虽然标的公司可据此与供应商协商通过适当降低采购价格将上述年降风险进行

一定程度的转移，但如果不能做好产品生命周期管理、有效管控成本，同时积极开拓新客户、研发新产品，将可能面临产品平均售价下降风险，进而影响标的公司毛利率和盈利能力。

（七）采购价格波动风险

标的公司产品的主要原材料为 LED 模组、塑料原料及灯泡等，报告期内直接材料占主营业务成本比例较高。各类原材料的采购价格会随着宏观经济、市场供需等因素影响而波动，难以预测。如果未来原材料价格大幅波动，可能导致标的公司产品的毛利率出现大幅波动，对标的公司的盈利能力造成不利影响。

（八）标的公司毛利率下降和盈利能力不及预期的风险

报告期内，受市场竞争等因素的影响，标的公司毛利率水平低于同行业可比公司且有下降趋势，加之个别客户出现经营问题导致偶发性大额损失，导致标的公司最后一期处于亏损状态。如果未来下游市场需求发生重大不利变化，标的公司新客户、新产品导入不及预期，未能通过持续创新保持技术先进性，则标的公司可能在经营业绩、资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方

面受到不利影响，仍存在毛利率下滑甚至亏损的风险，从而对上市公司经营带来负面影响。

（九）标的公司应收账款回收风险

报告期各期末，标的公司嘉利股份应收账款账面价值分别为85797.36万元、

113088.17万元和106145.34万元，占资产总额比例分别为25.05%、30.68%和

29.11%，应收账款占总资产的比重处于较高水平。报告期末，标的公司下游客

户合创汽车科技有限公司已破产，合众新能源汽车股份有限公司、哪吒合智（上海）供应链管理有限公司处于破产重整状态，标的公司已计提对应的坏账准备。如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，标的公司可能面临应收账款回收困难的风险，将对标的公司正常经营造成不利影响。

（十）存货减值的风险

报告期各期末，嘉利股份存货账面价值分别为42428.47万元、45351.42

29横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

万元和41185.31万元，占资产总额比例分别为12.39%、12.30%和11.29%。标的公司采用“订单生产+安全库存”的生产模式，根据订单情况和市场需求执行采购计划，同时标的公司保持合理的安全投产量，对部分紧缺原料进行提前备货。若未来原材料或产品的市场价格有所下跌，公司将面临存货减值的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、

股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的股票价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。

（二）整合风险

因企业文化、管理理念和管理制度的差异，本次收购可能会产生一定的管理整合风险，整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能与上市公司预期的经营情况存在差异。对此，上市公司将进一步完善各项管理制度，加强内部控制，对经营管理中发现的相关问题，及时采取必要的措施进行整改，对经营决策、人力资源、财务、客户开发与服务、安全管理等方面进行有效的管控。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本章中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前

30横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）瞻性陈述。

（四）不可抗力因素带来的风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交

易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。

31横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、政策支持上市公司通过并购重组实现高质量发展，鼓励企业围绕产业升

级转型、培育新的业绩增长点开展资本运作2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、做大做强主业开展并购重组。支持上市公司收购有助于强链补链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。提高科技型企业并购重组估值包容性，支持采用适应新质生产力特征的多元化估值方法。

2025年5月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重

组监管政策进行优化调整，在审核效率、交易工具创新、监管包容性等方面多措并举活跃并购重组，推动高质量并购。

2、上市公司主业通用照明业务发展稳定，积极培育车载业务发展

本次交易前，上市公司主要从事通用照明业务，并积极发展车载业务。目前通用照明行业已处于成熟阶段，市场发展缓慢而稳定，以存量市场博弈为主，企业难以在短期实现快速发展。

鉴于上述情况，为实现公司高质量可持续发展，上市公司积极寻找并培育具有高附加值、成长性更强的新业务领域。公司将车载业务确定为未来业绩增长点，聚焦“车载控制器”和“汽车照明”领域，经过多年培育，公司车载业务已初具规模，通过并购方式可快速实现车载业务的发展，迅速补齐市场、产品、产能等短板，实现高效的行业战略布局。

32横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

3、汽车照明行业发展前景广阔

根据中国汽车工业协会统计，2024年我国汽车产销量分别为3128.2万辆和3143.6万辆，稳居全球第一大汽车市场。同时，我国汽车出口销量保持增长，连续两年成为全球第一大汽车出口国。

汽车照明作为汽车核心部件需求旺盛，新能源汽车的普及大幅提升了对智能化、低功耗汽车照明的需求。

（二）本次交易的目的

上市公司始终围绕“做大民用照明，做强商用照明，做专车载业务”的发展战略，推动企业高质量可持续发展。本次交易是上市公司拓展业务布局、推动车载业务快速发展、增强持续经营能力的积极举措，符合行业发展趋势和上市公司发展需求，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易主要目的如下：

1、加快上市公司车载业务发展

嘉利股份作为国内知名汽车灯具制造企业，与上市公司在采购、客户开发、国际业务、财务等方面拥有广阔的协同空间。通过本次收购，嘉利股份将成为公司的控股子公司，进一步丰富公司车载业务产品结构，加快车载业务的发展。

在技术研发方面，双方将在车灯控制器、结构件、模组等方面进行技术融合，加快双方智能化发展以提升竞争力；在降本提效方面，双方可整合供应链，共同向上游采购原材料，放大规模效应，提升议价能力与备货时效性，降低综合采购成本；在市场资源方面，标的公司将能为上市公司导入优质客户群体，助力上市公司切入更多车企的供应链，推动上市公司在国内汽车市场的份额不断扩大。

本次交易后，依托上市公司资源获取与整合能力，上市公司将积极赋能标的公司，助力标的公司业绩持续改善，从而提升上市公司持续发展能力，创造更高的价值回报。

2、实现垂直整合，达到互利共赢

汽车照明行业目前正处于由传统车灯照明向智能化照明系统转型的关键发展期，上市公司在车载领域的软、硬件研发能力能为标的公司的智能化发展提

33横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

供技术支持，上市公司诸多产品如控制器、结构部件等为标的公司的上游产品，通过本次收购可实现垂直整合，加强标的公司成本控制，进一步释放其业务发展潜力，推动标的公司做大做强。

同时，上市公司也能借本次收购快速实现规模扩大，加快抓住本次新能源汽车浪潮带来的发展机遇，努力跻身中国车载照明行业一流企业。

二、本次交易具体方案

（一）交易方案概述本次交易的整体方案由现金受让部分老股及现金认购部分新增股份两项内容组成，本次老股转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。

上市公司拟以支付现金的方式向黄玉琦、黄璜、绿色基金、广州工控、杭

州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、

丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布、张笑雪购买其所合计持有的嘉利股份

6091.71万股股份，同时上市公司拟以现金认购嘉利股份新增股份10000万股。

本次交易完成后，上市公司将持有嘉利股份16091.71万股股份，占嘉利股份总股本的67.48%，嘉利股份将成为上市公司的控股子公司。

嘉利股份本次定向发行股票的种类为人民币普通股。本次增发股份属于发行对象确定的发行，发行对象共计3名，分别为得邦照明、丽水光合、丽水嘉融，其中丽水光合和丽水嘉融为嘉利股份员工持股平台。本次发行数量不超过102257105股，发行价格为8.00元/股，募集资金总额不超过818056840.00元，

其中得邦照明认购100000000股，丽水光合认购872105股，丽水嘉融认购

1385000股。所有发行对象均为现金方式认购。本次发行尚需经全国股转系统

审核通过并出具同意定向发行的函。在上述范围内，最终发行数量经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意定向发行的函后，根据实际情况确定。

本次交易完成前后，嘉利股份的股权结构变化情况如下表所示：

34横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万股本次交易前协议转让数量协议转让后新增股份后序股东号名称持股持股变动变动持股持股持股持股数量比例股数股比数量比例数量比例黄玉

16356.8546.67%1589.2111.66%4767.6435.00%4767.6419.99%

琦

2黄璜399.622.93%99.910.73%299.722.20%299.721.26%

绿色

3941.456.91%941.456.91%-

基金广州

4770.005.65%770.005.65%-

工控杭州

5680.745.00%680.745.00%-

金浛广祺

6510.203.75%510.203.75%-

瑞高苏州

7440.003.23%440.003.23%-

卓璞浙科

8195.001.43%195.001.43%-

东港萧山

9194.501.43%194.501.43%-

新兴东莞

10187.501.38%187.501.38%-

嘉泰新余

11150.001.10%150.001.10%-

瑞裕丽水

12135.000.99%135.000.99%-

丽湖深圳

1379.080.58%79.080.58%-

洲宇南平

14革基75.000.55%75.000.55%-

布张笑

1544.120.32%44.120.32%--

雪得邦

166091.7144.72%16091.7167.48%

照明丽水

1787.210.37%

光合丽水

18138.500.58%

嘉融其他

192461.2218.07%2461.2218.07%2461.2210.32%

股东

合计13620.29100.00%6091.7144.72%13620.29100.00%23846.00100.00%

注：本次定向发行最终发行数量经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意

定向发行的函后，根据实际情况确定。本表按照各方拟认购额计算。

（二）交易金额及对价支付方式

东洲评估以2025年8月31日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《横店集团得邦照明股份有限公司拟以现金收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股权所涉及的浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第2870号）。标的

35横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

公司于评估基准日的具体评估及交易价格情况如下：

单位：万元增值率标的评估方评估基准日后定向发整体交易定向发行基准日评估结果（合并口公司法行拟募集资金金额估值后增值率

径）嘉利2025年8资产基

140051.9845.92%81805.68221857.6624.79%

股份月31日础法

（续）定向发行本次拟交易定向发行后交易价格标的公司后股权价获得的股份其他说明

股权比例（万元）值（股）

以65375.10万元购买嘉利股

6091710265375.10

份60917102股股份

嘉利股份67.48%149713.55

以80000.00万元认购嘉利股

10000000080000.00

份新增100000000股股份

合计160917102145375.10本次交易的整体方案由现金受让部分老股及现金认购部分新增股份两项内容组成，本次老股转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。

在评估基准日后，嘉利股份将进行定向发行，嘉利股份本次定向发行股票的种类为人民币普通股，嘉利股份本次增发股份属于发行对象确定的发行，发行对象共计3名，分别为得邦照明、丽水光合、丽水嘉融，丽水光合和丽水嘉融为嘉利股份员工持股平台。本次发行数量不超过102257105股，发行价格为

8.00元/股，募集资金总额不超过818056840.00元，其中得邦照明认购

100000000股，丽水光合认购872105股，丽水嘉融认购1385000股。所有发

行对象均为现金方式认购。本次发行尚需经全国股转系统审核通过并出具同意定向发行的函。在上述范围内，最终发行数量经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意定向发行的函后，根据实际情况确定。

本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论，与基准日评估值相比标的公司合并口径下所有者权益账面价值增值率为45.92%。得邦照明以现金转让部分老股及以现金认购部分新增股份后，每股综合单价为9.03元/股。截至

2025年8月31日，嘉利股份归属于母公司所有者权益为95980.50万元，考虑

本次嘉利本次增发新股10225.71万股，增加权益资本81805.68万元，定向发行完成后，每股净资产为7.46元/股。本次交易单价较定向发行后每股净资产的溢价率为21.12%。

36横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

1、老股转让价格支付方式

本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，受让老股的具体支付情况如下：

单位：万元支付方式序号交易对方交易标的名称及权益比例交易金额现金对价其他

1黄玉琦嘉利股份11.66%股权12713.70-12713.70

2黄璜嘉利股份0.73%股权799.25-799.25

3绿色基金嘉利股份6.91%股权10203.55-10203.55

4广州工控嘉利股份5.65%股权10323.30-10323.30

5杭州金浛嘉利股份5.00%股权8952.00-8952.00

6广祺瑞高嘉利股份3.75%股权4729.66-4729.66

7苏州卓璞嘉利股份3.23%股权4822.85-4822.85

8浙科东港嘉利股份1.43%股权2618.57-2618.57

9萧山新兴嘉利股份1.43%股权2611.85-2611.85

10东莞嘉泰嘉利股份1.38%股权2334.63-2334.63

11新余瑞裕嘉利股份1.10%股权1397.11-1397.11

12丽水丽湖嘉利股份0.99%股权1616.87-1616.87

13深圳洲宇嘉利股份0.58%股权928.74-928.74

14南平革基布嘉利股份0.55%股权832.26-832.26

15张笑雪嘉利股份0.32%股权490.76-490.76

合计嘉利股份44.72%股权65375.1065375.10本次老股转让价格采取差异化定价方式。差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、投资时间等因素，由交易各方自主协商确定。

2、新增股份支付方式

嘉利股份本次定向发行股票的种类为人民币普通股，发行数量不超过

102257105股，发行价格为8.00元/股。其中得邦照明认购100000000股，认

购金额为80000.00万元。待嘉利股份取得全国股转系统就本次发行出具同意定向发行的函，且嘉利股份发出缴款通知后，按照规定流程进行现金缴纳。

参考 A 股定向发行折扣惯例、标的每股净资产情况，创始人本次交易老股转让每股单价、双方未来产业协同效应以及为嘉利股份带来的资本增益，确定

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本次交易的定向发行价格为8.00元/股。得邦照明认购10000.00万股，共计认购资金80000.00万元。

（三）交易的资金来源本次交易上市公司拟通过自有或自筹资金进行支付。

（四）交易对价支付期限具体支付安排参见“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、《股份转让协议》”

（五）过渡期损益安排过渡期损益安排参见“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、《股份转让协议》”

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购嘉利股份67.48%股权。根据上市公司和标的公司2024年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

嘉利股份368575.4299252.61268023.32

交易金额145375.10145375.10不适用标的公司相关指标与交

368575.42145375.10不适用

易对价孰高值

上市公司595151.86356306.50443118.72

财务指标比例61.93%40.80%60.49%

注：资产总额、资产净额和营业收入等财务数据取自相关主体经审计的2024年度财务报告，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

基于上述测算，本次交易触发《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末

资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入

的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资

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产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买嘉利股份67.48%股权，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

（三）本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”

之“四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”。

六、本次交易相关各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1.本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明

及确认均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律关于提供资料真责任。本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公上市公司实、准确、完整司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，的承诺函确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

2.本公司保证将依照相关法律、法规、中国证券监督管理

委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次

39横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

交易的信息，并保证为本次交易所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.根据本次交易的进程，需要继续披露或提供相关文件及

相关信息时，本公司保证继续披露或提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

5.如因本公司就本次交易披露或提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1.本公司为依据中国法律设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。

2.本公司及本公司的控股子公司不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定

或通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行关于合法合规及政处罚事先告知书等情形。

诚信情况的承诺

3.本公司及本公司的控股子公司最近三年内未受到任何行

函

政处罚或者刑事处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁案件。

4.本公司及本公司的控股子公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

5.本公司及本公司的控股子公司不存在损害投资者合法权

益和社会公共利益的重大违法行为，不存在证券市场失信行为。

1.不存在泄露本次交易内幕信息及利用该信息进行内幕交

易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

2.保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

关于不存在不得

3.在最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督

参与重大资产重管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任组情形的承诺函的情形。

4.不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重

组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情

40横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容形。

1.本次交易的交易对方与本公司及本公司控股股东、实际

控制人、本公司董事、高级管理人员等之间不存在关联关

关于与本次交易系及/或一致行动关系；本次交易的交易对方不属于本公司

相关方的关联关控股股东、实际控制人控制的关联人；本次交易的交易对

系情况的声明与方不存在向本公司推荐董事、高级管理人员的情况；

承诺2.本公司与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、

监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

1、本公司/本组织保证本次交易的相关说明及确认均为真

实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、本公司/本组织保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

3、本公司/本组织保证向上市公司及参与本次交易的各中

介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本组织保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

关于提供的信息5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

真实、准确、完陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券上市公司

整的承诺函监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查控股股的，在形成调查结论以前，本公司/本组织不转让在上市公东、实际

司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日控制人

内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本公司/本组织向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中国证券登记结算有限公司报送本公司/本组织的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中国

证券登记结算有限公司报送本公司/本组织的身份信息和账

户信息的，授权上交所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本组织承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如因本公司/本组织就本次交易提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司/本组织将依法承担个别和连带的法律责任。

1.本公司/本组织不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

关于合法合规及或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简诚信情况的承诺称“中国证监会”）立案调查的情形，包括但不限于收到函

或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证

41横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

2.本公司/本组织最近三年内未受到任何行政处罚或者刑事处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁案件。

3.本公司/本组织最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚

信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

4.本公司/本组织不存在损害投资者合法权益和社会公共利

益的重大违法行为，不存在证券市场失信行为。

1.不存在泄露本次交易内幕信息及利用该信息进行内幕交

易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

2.保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

关于不存在不得3.在最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督参与重大资产重管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任组情形的承诺函的情形。

4.不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重

组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1.本次交易的标的公司及交易对方与本公司/本组织之间不

关于与本次交易存在关联关系及/或一致行动关系；本次交易的标的公司及

相关方的关联关交易对方不属于本公司/本组织控制的关联人；

系情况的声明与2.本公司/本组织与本次交易聘请的中介机构及其负责人、

承诺董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

本公司/本组织已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本组织认为，本次交易符合相关法律、法规及关于对本次交易

相关监管规则的要求，本次交易有利于增强上市公司持续的原则性意见的

经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司承诺函

股东尤其是中小股东的利益。本公司/本组织原则上同意本次交易。

本公司/本组织承诺自本次交易的重组报告书首次披露之日

起至本次交易实施完毕期间无股份减持计划，本公司/本组织在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司关于无股份减持股份。在上述期间，若本公司/本组织据自身实际情况需要计划的承诺函

或市场变化拟减持上市公司股份，本公司/本组织届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。

1、不越权干预上市公司经营管理，不侵占上市公司利益。

2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管

关于切实履行填理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承补回报措施的承

诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券诺函

监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司/本组织承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券

42横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容交易所的最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本组织承诺切实履行上市公司制定的有关填补

回报措施以及本公司/本组织对此作出的任何有关填补回报

措施的承诺，若本公司/本组织违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本组织愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公

司/本组织不再作为公司的控股股东/实际控制人；（2）上

市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。

1.截至本承诺函出具之日，本公司/本组织、本公司/本组织

所控制的其他企业或组织不存在从事与上市公司及其控制

的企业相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。

2.本次交易完成后，本公司/本组织、本公司/本组织所控制

的其他企业或组织不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

关于避免同业竞

3.凡本公司/本组织、本公司/本组织目前及未来所控制的其

争的承诺函

他企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控制的企业生产经营构成竞争的业务，本公司/本组织、本公司/本组织所控制的其他企业或组织会将上述商业机会让与上市公司及其控制的企业。

4.如本公司/本组织、本公司/本组织所控制的其他企业或组

织违反上述承诺，致使上市公司受到损失的，本公司/本组织将给予上市公司合理赔偿。

1.本次交易完成后，本公司/本组织将继续严格遵守相关法

律法规、规范性文件及上市公司内部制度关于关联交易的规定。在今后的生产经营活动中，本公司/本组织不利用控股股东/实际控制人的地位进行损害上市公司及其他股东利益的行为。

2.本公司/本组织及本公司/本组织控制的其他主体将尽量避

免、减少与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易。

关于减少和规范

3.本次交易完成后，若上市公司及其控制的企业在经营活

关联交易的承诺

动中必须与本公司/本组织及本公司/本组织控制的其他主体

发生不可避免的关联交易，本公司/本组织将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；同时本公司/本组织

保证上市公司能严格履行关联交易内部决策程序，本公司/本组织不会利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

1.人员独立：（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司/本组

织及本公司/本组织除上市公司及其子公司以外的其他关联

关于保持上市公方；（2）保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本公司独立性的承诺司/本组织除上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除

函董事、监事以外的其它职务，且不在本公司/本组织及本公司/本组织控制的其他企业中领薪；（3）保证本公司/本组

织及本公司/本组织关联方提名或推荐出任上市公司董事和

高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本组

43横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容织不干预上市公司董事会和股东会已经作出的人事任免决定。

2.资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其

资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本公司/本组织及本公司/

本组织关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本公司/本组织及本公司/本组织除上市公司及其子公司以外的

其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式

违规占用上市公司的资金、资产；（4）保证不以上市公司

的资产为本公司/本组织及本公司/本组织控制的其他企业的债务违规提供担保。

3.财务独立：（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独

立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的

财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）

保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本组织及本公司/本组织除上市公司以外的其他关联方共用银行账户；

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策；（5）保证

上市公司的财务人员独立，不在本公司/本组织、本公司/本组织除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领

取报酬；（6）保证上市公司依法独立纳税。

4.机构独立：（1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人

治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法

律、法规和公司章程独立行使职权；（3）保证上市公司拥

有独立、完整的组织机构，与本公司/本组织控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5.业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的

资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

1.本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及

确认均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.本人保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连上市公司带的法律责任。

关于提供的信息

董事、高3.本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提

真实、准确、完

级管理人供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资整的承诺函

员料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

5.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

44横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如届时持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中国证券登记结

算有限公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6.如因本人就本次交易提供的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。

1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和上市公司

章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《公司法》及上市公司章程的情形。

2.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证监会及其

派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情关于合法合规及形。

诚信情况的承诺3.本人最近三年内未受到任何行政处罚或者刑事处罚，不函涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁案件。

4.本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的

重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

5.本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大

违法行为，不存在证券市场失信行为。

6.本人与本次交易的交易对方之间不存在关联关系及/或一

致行动关系；与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董

事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

1.本人不存在泄露本次交易内幕信息及利用该信息进行内

关于不存在不得幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被参与上市公司重立案调查或者立案侦查之情形。

大资产重组情形2.本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和的承诺函信息严格保密。

3.本人在最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券

45横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4.本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本人承诺自本次交易的重组报告书首次披露之日起至本次

交易实施完毕期间无股份减持计划，本人在上述期间将不关于无股份减持以其他任何方式减持所持有的上市公司股份（如有）。在计划的承诺函上述期间，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。

1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管

关于切实履行填

理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所补回报措施的承（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺诺函

的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以

及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人

不再作为公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票

终止在上交所上市；（3）本次交易终止。

（二）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1.本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关

说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法标的公司律责任。本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本关于提供资料真

及其董公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/

实、准确、完整

事、高级本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容的承诺函

管理人员而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

2.本公司/本人保证将依照相关法律、法规、中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，及时向上市公司

46横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

披露有关本次交易的信息，并保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

3.本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机

构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

5.如因本公司/本人就本次交易提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。

1.本公司、本公司的控股子公司及董事、高级管理人员不

存在泄露本次交易内幕信息及利用该信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

关于不存在内幕2.本公司、本公司的控股子公司及董事、高级管理人员保交易行为的承诺证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格函保密。

3.本公司、本公司的控股子公司及董事、高级管理人员在

最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1.本公司为依据中国法律设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。

2.本公司及本公司的控股子公司不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定

或通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行关于合法合规及政处罚事先告知书等情形。

标的公司诚信情况的承诺

3.本公司及本公司的控股子公司最近三年内未受到任何行

函

政处罚或者刑事处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁案件。

4.本公司及本公司的控股子公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

本公司及本公司的控股子公司不存在损害投资者合法权益

和社会公共利益的重大违法行为，不存在证券市场失信行为。

47横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和嘉利股份

公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和嘉利股份公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《公司法》及嘉利股份公司章程的情形。

2.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国标的公司证监会”）立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见关于合法合规及

的董事、将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证监会及其诚信情况的承诺

高级管理派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情函人员形。

3.本人最近三年内未受到任何行政处罚或者刑事处罚，不

涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁案件。

4.本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的

重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

5.本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大

违法行为，不存在证券市场失信行为。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1.本公司/本企业/本人保证本次交易的信息披露和申请文

件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司/本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关

黄玉琦、黄

内容已经本公司/本企业/本人审阅，确认本次交易的申请文璜、绿色基

件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重

金、广州工大遗漏的情形。

控、杭州金

2.本公司/本企业/本人保证将依照相关法律、法规、中国证

浛、广祺瑞

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证

高、苏州卓

关于提供的信息券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，及时向上璞、浙科东

真实、准确、完市公司披露有关本次交易的信息，并保证为本次交易所提港、萧山新

整的承诺函供的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导兴、东莞嘉

性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、泰、新余瑞完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

裕、深圳洲

3.本公司/本企业/本人保证向上市公司及参与本次交易的各

宇、丽水丽

中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本

湖、南平革基资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，布、张笑雪

是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本企业/本人保证继续提供的文件和信息仍然

48横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

5.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如届时持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向上交所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中国证券登记结算有限公司报送本公司/本企

业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上

交所和中国证券登记结算有限公司报送本公司/本企业/本人

的身份信息和账户信息的，授权上交所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6.如因本公司/本企业/本人就本次交易提供的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。

1.不存在泄露本次交易内幕信息及利用该信息进行内幕交

易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

2.保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

关于不存在不得

3.在最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督

参与上市公司重管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任大资产重组情形的情形。

的承诺函4.不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重

组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1.本公司/本企业/本人对所持有的本次交易涉及的标的公司

的股份（以下简称“标的股份”）具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股份及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司/本企业/本人无法转让标的股份的限制情形。

2.本公司/本企业/本人所持标的股份的出资已按照标的公司

关于标的股份权章程的约定及时缴纳，并且该等出资的资金/财产系本公司/属情况的承诺函本企业/本人自有资金/财产，来源合法。本公司/本企业/本人已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本企业/本人作为股东所应当承

担的义务及责任的行为，不存在任何可能影响标的公司合法存续的情况。

3.本公司/本企业/本人对标的股份行使权利以及标的公司经

营其业务没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的

49横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

股份交割完成后，上市公司对标的股份合法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利。

4.本公司/本企业/本人没有获悉任何第三人就标的股份或其

任何部分行使或声称将行使任何对标的股份有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股份有关的争议、

行政处罚、诉讼或仲裁、司法强制执行，不存在任何与标的股份有关的现实或潜在的纠纷。

5.本公司/本企业/本人目前所持标的股份不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本公司/本企业/本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。

6.本公司/本企业/本人持有标的股份与标的公司及其其他股

东不存在任何特殊利益、权利安排或未披露的任何口头或书面的协议或其他安排。

7.上市公司于标的股份交割完成日将享有作为标的股份的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股份并不会因中国法律

或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制

转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

1.本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人的关联方不存

在非经营性占用标的公司资金、资产的情形，未来亦不会非经营性占用标的公司资金、资产。

2.如违反上述承诺给标的公司造成损失，自标的公司书面

通知之日起30日内以现金补偿或其他有效方式补偿由此给

标的公司造成的所有直接损失或间接损失，包括但不限于关于不存在非经本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人的关联方通过隐

营性资金占用的瞒或其他不正当手段占用、占有标的公司资金、资产造成

承诺函的损失，或是本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人的关联方通过隐瞒或其他不正当手段使标的公司与本公司/本

企业/本人及本公司/本企业/本人的关联方的关联交易不公

允造成的损失，或者是其他因为本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人的关联方非经营性占用标的公司资金、资产

造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。

1.本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有

限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本公司/本企业/本人不存在因绿色基金、丽关于合法合规及营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或

水丽湖、南平诚信情况的承诺分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情

革基布函形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形。本公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。

2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内

未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

50横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内

诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有

限合伙企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因营业期限届满解散、合伙人决定解散、宣告破产、被当地政府部门责

令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形。本企业具有签署本次交易相广州工控、杭关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。

州金浛、广祺

2.本企业属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的

瑞高、苏州卓

关于合法合规及应向中国证券投资基金业协会办理备案的私募投资基金，璞、浙科东诚信情况的承诺本企业已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备

港、萧山新函案。

兴、东莞嘉

3.本企业及主要管理人员最近五年内未受到任何行政处罚

泰、新余瑞（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在因涉

裕、深圳洲宇嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4.本企业及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存

在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

1.本人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中

国籍自然人，拥有拉脱维亚境外永久居留权；本人不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形。本人具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。

2.本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显关于合法合规及无关的除外）、刑事处罚；不存在因涉嫌犯罪正被司法机黄玉琦诚信情况的承诺关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会函（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3.本人最近五年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的

重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

1.本人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中

关于合法合规及

国籍自然人，不拥有其他国家国籍或境外永久居留权；本黄璜、张笑雪诚信情况的承诺

人不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本函次交易的情形。本人具有签署本次交易相关协议和履行上

51横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容述协议项下权利义务的合法主体资格。

2.本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3.本人最近五年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的

重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

广州工控、杭

州金浛、广祺1.本公司/本企业/本人与本次交易的其他交易对方不存在关

瑞高、苏州卓联关系或一致行动关系；

璞、浙科东2.本公司/本企业/本人与上市公司及其控股股东、实际控制

港、萧山新关于与本次交易人、上市公司董事、高级管理人员等之间不存在关联关系

兴、东莞嘉相关方的关联关及/或一致行动关系；本公司/本企业/本人不属于上市公司

泰、新余瑞系情况的声明与控股股东、实际控制人控制的关联人；本公司/本企业/本人

裕、深圳洲承诺不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况；

宇、南平革基3.本公司/本企业/本人与本次交易聘请的中介机构及其负责

布、张笑雪、人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和

丽水光合、签字人员均不存在任何关联关系。

丽水嘉融

1.绿色基金与丽水丽湖存在一致行动关系，除此以外，绿

色基金、丽水丽湖与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系；

2.绿色基金、丽水丽湖与上市公司及其控股股东、实际控

关于与本次交易

制人、上市公司董事、高级管理人员等之间不存在关联关

绿色基金、丽相关方的关联关

系及/或一致行动关系；绿色基金、丽水丽湖不属于上市公水丽湖系情况的声明与

司控股股东、实际控制人控制的关联人；绿色基金、丽水承诺

丽湖不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况；

3.绿色基金、丽水丽湖与本次交易聘请的中介机构及其负

责人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

1.黄玉琦与黄璜系父女关系，为一致行动人，除此以外，

黄玉琦、黄璜与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系；

2.黄玉琦、黄璜与上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、高级管理人员等之间不存在关联关系及/或

关于与本次交易一致行动关系；黄玉琦、黄璜不属于上市公司控股股东、

相关方的关联关实际控制人的关联人；黄玉琦、黄璜不存在向上市公司推

系情况的声明及荐董事、高级管理人员的情况；

黄玉琦、黄璜

减少和规范与上3.黄玉琦、黄璜与本次交易聘请的中介机构及其负责人、

市公司交易的承董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字诺函人员均不存在任何关联关系；

4.本次交易完成后，黄玉琦、黄璜及其控制的其他企业（如有）将尽量避免与上市公司及其下属公司之间发生交易。对于基于合理原因发生的业务交易及确有必要且无法回避的交易，黄玉琦、黄璜及其控制的其他企业（如有）将在平等、自愿的基础上，严格遵循公平、公允和等价有

52横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

偿的市场原则，依法签订规范的交易协议；相关交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证交易价格具有公允性；不利用该类交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

1.本企业保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明

及确认均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

2.本企业保证将依照相关法律、法规、中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

3.本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所

提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记关于提供的信息载、误导性陈述或者重大遗漏。

真实、准确、完4.根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信丽水光合、丽整的承诺函息时，本企业保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、水嘉融准确、完整、及时、有效的要求。

5.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如届时持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交公司董事会，由董事会代本企业向上交所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中国证券登记结算有限公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中国证券登记结算有限公司报送

本企业的身份信息和账户信息的，授权上交所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6.如因本企业就本次交易提供的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

关于不存在不得本企业、本企业之合伙人、主要管理人员及其前述主体控

参与上市公司重制的机构：

大资产重组情形1.不存在泄露本次交易内幕信息及利用该信息进行内幕交

53横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

的承诺函易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

2.保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3.在最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督

管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4.不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重

组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有

限合伙企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因营业期限届满解散、合伙人决定解散、宣告破产、被当地政府部门责

令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形。本企业具有签署本次交易相关于合法合规及关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。

诚信情况的承诺2.本企业及主要管理人员最近五年内未受到任何行政处罚函（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3.本企业及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存

在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

1.本企业及本企业的关联方不存在非经营性占用标的公司

资金、资产的情形，未来亦不会非经营性占用标的公司资金、资产。

2.如违反上述承诺给标的公司造成损失，自标的公司书面

通知之日起30日内以现金补偿或其他有效方式补偿由此给

关于不存在非经标的公司造成的所有直接损失或间接损失，包括但不限于营性资金占用的本企业/本企业的关联方通过隐瞒或其他不正当手段占用、

承诺函占有标的公司资金、资产造成的损失，或是本企业/本企业的关联方通过隐瞒或其他不正当手段使标的公司与本企业/

本企业的关联方的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本企业/本企业的关联方非经营性占用标的公司资

金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。

54横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况公司名称横店集团得邦照明股份有限公司注册地址浙江省金华市东阳市横店镇科兴路88号办公地址浙江省金华市东阳市横店镇科兴路88号法定代表人倪强统一社会信用代码913307001475835380成立日期1996年12月30日

注册资本47694.4575万元人民币股票上市地上海证券交易所股票简称得邦照明股票代码603303上市时间2017年3月30日

联系电话0579-86311910

传真0579-86563787

一般项目：照明器具制造；照明器具销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；

输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；

经营范围

机动车充电销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、上市公司股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年9月30日，上市公司的股本结构具体如下：

股份性质股数（股）占比（%）

一、限售条件流通股/非流通股--

二、无限售条件流通股476944575100.00

三、总股本476944575100.00

（二）前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例

55横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

情况具体如下：

持股数量

序号股东名称持股比例（%）

（股）

1横店集团控股有限公司23500800049.27

2浙江横店进出口有限公司9180000019.25

3金华德明投资合伙企业（有限合伙）305143206.40

横店集团得邦照明股份有限公司回购专用证券

492855381.95

账户

5香港中央结算有限公司58463081.23

6倪强51553001.08

中国银行股份有限公司－华夏行业景气混合型

751165001.07

证券投资基金

8浙江横润科技有限公司48771161.02

9郑建达25077220.53

华润深国投信托有限公司－重阳3期证券投资

1022203000.47

集合资金信托计划

合计39233110482.26

三、上市公司最近三年主营业务发展情况

公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的综合性高新技术企业，专注于通用照明和车载零部件行业。产品涵盖民用照明产品、商用照明产品及车载产品三大品类，广泛用于民用及商用领域。

上市公司最近三年一期营业收入情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

通用照明265134.81367090.79386197.17396662.30

车用照明54372.2159614.4762376.5343396.32

照明工程施工6561.4211381.6717917.8618957.63

其他2477.855031.793207.046673.18

合计328546.29443118.72469698.59465689.44

四、上市公司主要财务数据及财务指标

最近三年一期，上市公司主要财务数据及主要财务指标如下：

56横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

项目

30日31日31日31日

资产总额656513.24595151.86559567.66502558.88

负债总额338650.51232371.49204780.66169674.93

所有者权益合计317862.73362780.36354786.99332883.95归属于母公司所

311444.06356306.50348636.74327126.23

有者权益合计

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入328546.29443118.72469698.59465689.44

营业利润21863.0634098.7036634.4031376.58

利润总额22542.7039193.4244180.4436903.00

净利润19661.0534461.4437800.1434033.39

归属母公司股东的净利润19718.4434729.6837558.2234048.73

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额24900.6658527.6378363.6692857.77

投资活动产生的现金流量净额-6703.77-8636.07-12010.88-15600.00

筹资活动产生的现金流量净额-36869.10-13266.8328075.10-46068.88

汇率变动对现金及现金等价物的影响-224.573037.58-1326.78-700.45

现金及现金等价物净增加额-18896.7939662.3193101.1030488.44

（四）主要财务指标

2025年9月2024年2023年2022年

项目30日/2025年12月31日12月31日12月31日

1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

资产负债率（%）51.5839.0436.6033.76

销售毛利率（%）16.5819.2119.3516.76

销售净利率（%）5.987.788.057.31

基本每股收益（元）0.420.740.790.71加权平均净资产收益

5.689.8811.1610.69率（%）

57横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

截至报告期末，上市公司股权控制关系如下：

注：横店集团控股有限公司直接持有浙江横店进出口有限公司74.00%的股权，通过东阳市卓维企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有浙江横店进出口有限公司1.00%的股权。

（二）控股股东基本情况

截至2025年9月30日，横店集团直接持有上市公司49.27%股份，通过浙江横店进出口有限公司、金华德明投资合伙企业（有限合伙）以及浙江横润科

技有限公司间接持有上市公司26.67%股份，为上市公司控股股东。

横店集团的基本情况如下：

公司名称横店集团控股有限公司

统一社会信用代码 91330783717672584H成立日期1999年11月22日注册资本500000万元人民币法定代表人徐永安注册地址浙江省东阳市横店镇万盛街42号

一般项目：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；磁性材料生产；光伏设备及元器件制造；电机制造；电子经营范围专用材料制造；照明器具制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；游览景区管理；电影摄制服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；农药

58横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）生产；第三类医疗器械生产；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；房地产开发经营；电影放映；电影发行；旅游业务；广播电视节目制作经营；通用航空服务；民用机场经营；货物进出口；技

术进出口；燃气经营；发电、输电、供电业务；医疗服务；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（三）实际控制人情况东阳市横店社团经济企业联合会为上市公司实际控制人。

六、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控制权未发生变更。

七、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生重大资产重组。

八、上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明截至本报告书签署日，最近三年上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

九、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务等被列为失信被执行人的重大失信行为或受到证券交易所公开谴责的情形。

59横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第三章交易对方基本情况

一、交易对方整体情况

（一）老股转让的交易对方情况

本次重组老股转让的交易对方情况如下：

拟转让股份占标的公

序号交易对方拟转让股份数量（股）司总股份比例

1黄玉琦1589212511.66%

2黄璜9990610.73%

3绿色基金94145086.91%

4广州工控77000005.65%

5杭州金浛68074205.00%

6广祺瑞高51020413.75%

7苏州卓璞44000003.23%

8浙科东港19500001.43%

9萧山新兴19450001.43%

10东莞嘉泰18750001.38%

11新余瑞裕15000001.10%

12丽水丽湖13500000.99%

13深圳洲宇7907720.58%

14南平革基布7500000.55%

15张笑雪4411750.32%

合计6091710244.72%

（二）定向发行共同认购方的情况

嘉利股份定向发行共同认购方情况如下：

拟认购股份占标的公

序号交易对方拟认购的股份数量（股）司定向发行后总股份比例

1丽水嘉融13850000.58%

2丽水光合8721050.37%

合计22571050.95%

60横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

二、交易对方详细情况

（一）黄玉琦

1、基本情况

姓名黄玉琦性别男国籍中国

居民身份证号3303021962********

住址浙江省温州市鹿城区********

通讯地址浙江省温州市鹿城区********是否取得其他国家或地区居留权拉脱维亚永久居留权

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

最近三年起止是否与任职单位存序号任职单位职务时间在产权关系

浙江嘉利（丽水）工业股董事长兼总直接持股

12022-01至今

份有限公司经理46.6719%执行董事兼间接持股

2广东嘉利车灯有限公司2022-01至今

经理46.6719%执行董事兼间接持股

3浙江嘉利工业有限公司2022-01至今

总经理46.6719%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，黄玉琦除嘉利股份及其子公司外，无其他控制的企业和关联企业。

（二）黄璜

1、基本情况

姓名黄璜性别女国籍中国

居民身份证号3303021985********

住址浙江省温州市鹿城区********

通讯地址浙江省温州市鹿城区********是否取得其他国家或地区居留权否

61横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存序号任职单位职务最近三年起止时间在产权关系

浙江嘉利（丽水）工

1董事2022-01至今直接持股2.9340%

业股份有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，黄璜除嘉利股份及其子公司外，无其他控制的企业和关联企业。

（三）绿色基金

1、基本情况

公司名称丽水市绿色产业发展基金有限公司

统一社会信用代码 91331100MA2E1M1PX0

企业类型有限责任公司（国有控股）

成立日期2019-06-13

注册资本300000.00万元法定代表人饶康注册地址浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号办公地址浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2019年6月，公司设立

2019年6月，丽水南城新区投资发展有限公司、丽水市金融投资控股有限

责任公司共同出资设立绿色基金，认缴出资总额为50100.00万元。

设立时，绿色基金的股东及出资情况如下：

认缴出资额序号股东姓名股东类型出资比例（万元）

1丽水南城新区投资发展有限公司法人50000.0099.80%

2丽水市金融投资控股有限责任公司法人100.000.20%

合计50100.00100.00%

62横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（2）2021年11月，第一次增资

2021年11月，公司注册资本增加至124948.70万元，由丽水南城新区投资

发展有限公司增资14848.70万元，由丽水高科金融投资控股有限公司增资

60000.00万元。本次增资完成后，绿色基金的股东及出资情况如下：

认缴出资额序号股东姓名股东类型出资比例（万元）

1丽水南城新区投资发展有限公司法人64848.7051.90%

2丽水高科金融投资控股有限公司法人60000.0048.02%

3丽水市金融投资控股有限责任公司法人100.000.08%

合计124948.70100.00%

（3）2022年6月，第二次增资

2022年6月，公司注册资本增加至300000.00万元，由丽水高科金融投资

控股有限公司增资175051.30万元。本次增资完成后，绿色基金的股东及出资情况如下：

认缴出资额序号股东姓名股东类型出资比例（万元）

1丽水高科金融投资控股有限公司法人235051.3078.35%

2丽水南城新区投资发展有限公司法人64848.7021.62%

3丽水市金融投资控股有限责任公司法人100.000.03%

合计300000.00100.00%

（4）2022年12月，第一次股权转让

2022年12月，丽水高科金融投资控股有限公司将其持有的绿色基金3.90%

股权转让给丽水南城新区投资发展有限公司。本次转让完成后，绿色基金的股东及出资情况如下：

认缴出资额序号股东姓名股东类型出资比例（万元）

1丽水高科金融投资控股有限公司法人223351.3074.45%

2丽水南城新区投资发展有限公司法人76548.7025.52%

3丽水市金融投资控股有限责任公司法人100.000.03%

合计300000.00100.00%

（5）2023年8月，第二次股权转让

2023年8月，丽水高科金融投资控股有限公司将其持有的绿色基金3.50%

63横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

股权转让给丽水南城新区投资发展有限公司。本次转让完成后，绿色基金的股东及出资情况如下：

认缴出资额序号股东姓名股东类型出资比例（万元）

1丽水高科金融投资控股有限公司法人212851.3070.95%

2丽水南城新区投资发展有限公司法人87048.7029.02%

3丽水市金融投资控股有限责任公司法人100.000.03%

合计300000.00100.00%

（6）2024年4月，第三次股权转让

2024年4月，丽水高科金融投资控股有限公司将其持有的绿色基金8.30%

股权转让给丽水南城新区投资发展有限公司。本次转让完成后，绿色基金的股东及出资情况如下：

认缴出资额序号股东姓名股东类型出资比例（万元）

1丽水高科金融投资控股有限公司法人187951.3062.65%

2丽水南城新区投资发展有限公司法人111948.7037.32%

3丽水市金融投资控股有限责任公司法人100.000.03%

合计300000.00100.00%

（7）2025年9月，第四次股权转让

2025年9月，丽水高科金融投资控股有限公司将其持有的绿色基金1.93%

股权转让给丽水南城新区投资发展有限公司。本次转让完成后，绿色基金的股东及出资情况如下：

认缴出资额序号股东姓名股东类型出资比例（万元）

1丽水高科金融投资控股有限公司法人182151.3060.72%

2丽水南城新区投资发展有限公司法人117748.7039.25%

3丽水市金融投资控股有限责任公司法人100.000.03%

合计300000.00100.00%

2025年9月至本报告书签署日，绿色基金注册资本未发生变化。

64横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

丽水市绿色产业发展基金有限公司成立于2019年，业务主要包括实业投资、投资管理。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务数据

绿色基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总计202100.75190446.52

负债总计2.441921.22

所有者权益合计202098.31188525.30

营业收入-128.74

利润总额124.13-1139.06

净利润124.13-1139.06

2）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产7165.89

非流动资产194934.85

总资产202100.75

流动负债2.44

非流动负债-

总负债2.44

净资产202098.31

3）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润124.13

利润总额124.13

65横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目2024年度

净利润124.13

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，绿色基金的控股股东为丽水高科金融投资控股有限公司，其具体情况如下：

公司名称丽水高科金融投资控股有限公司

企业性质有限责任公司（国有独资）注册地址浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号主要办公地点浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号1301室法定代表人饶康

注册资本110000.00万元

统一社会信用代码 91331100MA2E4E8T1Q

成立时间2020-10-22股权投资；企业管理；以自有资金从事投资活动；（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、主要下属企业情况

绿色基金对外投资多家企业，并非为本次交易专门设立。截至本报告书签署日，绿色基金直接控制的下属企业包括：

66横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号公司出资额持股比例经营范围创业投资（限投资未上市企丽水追创智睿创

业）（除依法须经批准的项目

1业投资合伙企业100000.00万元80.00%外，凭营业执照依法自主开展（有限合伙）经营活动）。

（四）广州工控

1、基本情况

公司名称广州工控国发三号产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA9Y7YQY9W企业类型有限合伙企业

成立日期2021-12-07

出资额8000.00万元

执行事务合伙人广州工控创业投资基金管理有限公司（委派代表：黄永聪）

注册地址广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之760

办公地址广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之760经营范围企业管理咨询；融资咨询服务；以自有资金从事投资活动。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2021年12月，广州工控混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州

国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广州工控创业投资基金管理有

限公司共同出资设立广州工控，认缴出资总额为8000.00万元。

设立时，广州工控的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）广州工控混改股权投资基金

1有限合伙人4000.0050.00%

合伙企业（有限合伙）广州国资产业发展并购基金

2有限合伙人3920.0049.00%

合伙企业（有限合伙）广州工控创业投资基金管理

3普通合伙人80.001.00%

有限公司

合计8000.00100.00%

2021年12月设立至本报告书签署日，广州工控注册资本未发生变化。

67横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

广州工控成立于2021年，业务主要包括实业投资、投资管理。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务数据

广州工控最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总计9846.049400.02

负债总计--

所有者权益合计9846.049400.02

营业收入--

利润总额471.33794.46

净利润471.33794.46

2）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产69.67

非流动资产9776.38

总资产9846.04

流动负债-

非流动负债-

总负债-

净资产9846.04

3）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润471.33

利润总额471.33

净利润471.33

68横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，执行事务合伙人为广州工控创业投资基金管理有限公司，其具体情况如下：

公司名称广州工控创业投资基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之687法定代表人左梁

注册资本30000.00万元统一社会信用

91440101MA59K87XX8

代码

成立时间2017-03-10

创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动;财务咨询;私经营范围募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，广州工控不存在直接控制的下属企业。

69横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

6、私募基金备案情况

广州工控已于2022年1月4日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STL847。

7、穿透至最终出资人情况截至本报告书签署日，广州工控穿透至最终出资人情况参见本报告书“附件三：合伙企业交易对方股权穿透核查情况”。

（五）杭州金浛

1、基本情况

公司名称杭州金浛投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330104MA280DL157企业类型有限合伙企业

成立日期2016-12-05

出资额20000.00万元

执行事务合伙人杭州金投产业基金管理有限公司（委派代表：沈振）

注册地址浙江省杭州市上城区庆春东路2-6号32楼3201-3室

浙江省杭州市上城区四季青街道庆春东路2-6号金投金融大厦26办公地址楼

服务：实业投资，投资咨询（除证券、期货），投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代经营范围客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年12月，合伙企业设立

2016年12月，杭州锦垚资产管理有限公司、杭州市金融投资集团有限公

司共同出资设立杭州金浛，认缴出资总额为10001.00万元。

设立时，杭州金浛的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1杭州锦垚资产管理有限公司普通合伙人1.000.01%

2杭州市金融投资集团有限公司有限合伙人10000.0099.99%

合计10001.00100.00%

70横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（2）2017年8月，合伙人变更及增加出资

2017年8月，杭州锦垚资产管理有限公司退伙，上海宏鹰股权投资基金管

理有限公司、杭州市财开投资集团有限公司、杭州金投建设发展有限公司、杭

州金投企业集团有限公司、杭州金玺投资合伙企业（有限合伙）入伙，杭州市金融投资集团有限公司认缴出资额减少为2300.00万元。

本次变更后，杭州金浛的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）上海宏鹰股权投资基金管理有

1普通合伙人100.000.99%

限公司杭州金玺投资合伙企业（有限

2有限合伙人1000.009.90%

合伙）

3杭州金投企业集团有限公司有限合伙人2000.0019.80%

4杭州市财开投资集团有限公司有限合伙人2100.0020.79%

5杭州市金融投资集团有限公司有限合伙人2300.0022.77%

6杭州金投建设发展有限公司有限合伙人2600.0025.74%

合计10100.00100.00%

（3）2019年8月，合伙人变更

2019年8月，上海宏鹰股权投资基金管理有限公司、杭州市财开投资集团

有限公司、杭州金投建设发展有限公司、杭州金投企业集团有限公司、杭州金

玺投资合伙企业（有限合伙）退伙，杭州锦垚资产管理有限公司入伙，杭州市金融投资集团有限公司认缴出资总额增加至10000.00万元。

本次变更后，杭州金浛的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1杭州锦垚资产管理有限公司普通合伙人100.000.99%

2杭州市金融投资集团有限公司有限合伙人10000.0099.01%

合计10100.00100.00%

（4）2019年12月，合伙人变更及减少出资

2019年12月，杭州金投小苗投资合伙企业（有限合伙）、绍兴道处资产

管理有限公司入伙，杭州市金融投资集团有限公司退伙，认缴出资总额减少至

2100.00万元。

71横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

本次变更后，杭州金浛的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1杭州锦垚资产管理有限公司普通合伙人100.004.76%

2绍兴道处资产管理有限公司有限合伙人600.0028.57%杭州金投小苗投资合伙企业（有

3有限合伙人1400.0066.67%限合伙）

合计2100.00100.00%

（5）2020年4月，增加出资

2020年4月，绍兴道处资产管理有限公司增加出资100.00万元。

本次变更后，杭州金浛的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1杭州锦垚资产管理有限公司普通合伙人100.004.55%

2绍兴道处资产管理有限公司有限合伙人700.0031.82%杭州金投小苗投资合伙企业（有

3有限合伙人1400.0063.64%限合伙）

合计2200.00100.00%

（6）2021年11月，合伙人变更及增加出资

2021年11月，杭州锦垚资产管理有限公司、杭州金投小苗投资合伙企业（有限合伙）、绍兴道处资产管理有限公司退伙，杭州金投产业基金管理有限公司、杭州市金融投资集团有限公司、符展、陈小英入伙，认缴出资总额增加至20000.00万元。

本次变更后，杭州金浛的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1杭州金投产业基金管理有限公司普通合伙人100.000.50%

2杭州市金融投资集团有限公司有限合伙人15500.0077.50%

3符展有限合伙人400.002.00%

4陈小英有限合伙人4000.0020.00%

合计20000.00100.00%

（7）2022年2月，合伙人变更

2022年2月，潘旭阳入伙，陈小英认缴出资额减少至3300.00万元。

72横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

本次变更后，杭州金浛的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1杭州金投产业基金管理有限公司普通合伙人100.000.50%

2杭州市金融投资集团有限公司有限合伙人15500.0077.50%

3符展有限合伙人400.002.00%

4陈小英有限合伙人3300.0016.50%

5潘旭阳有限合伙人700.003.50%

合计20000.00100.00%

2022年2月至本报告书签署日，杭州金浛注册资本未发生变化。

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

杭州金浛成立于2016年，业务主要包括实业投资、投资管理。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务数据

杭州金浛最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总计8497.229143.27

负债总计-5.00

所有者权益合计8497.229138.27

营业收入--

利润总额438.961081.91

净利润438.961081.91

2）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产1.56

非流动资产8495.67

总资产8497.22

流动负债-

73横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目2024年12月31日

非流动负债-

总负债-

净资产8497.22

3）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润438.96

利润总额438.96

净利润438.96

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，执行事务合伙人为杭州金投产业基金管理有限公司，其具体情况如下：

公司名称杭州金投产业基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址浙江省杭州市上城区庆春东路2-6号26楼2602-2室法定代表人王化平

74横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

注册资本15000.00万元

统一社会信用代码 91440101MA59K87XX8

成立时间2015-02-06

实业投资；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），接受企经营范围业委托从事资产管理；其他无需报经审批的一切合法项目。

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，杭州金浛直接控制的下属企业如下：

序号公司出资额持股比例经营范围服务：受托企业资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众杭州金投惠众融资存款、融资担保、代客理财等金融服1资产管理有限5000.00万元100.00%务），实业投资，投资咨询（除证券、期公司货），财务信息咨询（除代理记账），经济信息咨询（除商品中介）；其他无需报经审批的一切合法项目。

服务：投资管理、资产管理（未经金融等杭州金投乾憬监管部门批准，不得从事向公众融资存

2投资管理有限2000.00万元100.00%款、融资担保、代客理财等金融服务）。

公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）杭州金投鑫澜股权投资合伙100000.00万股权投资（除依法须经批准的项目外，凭

399.90%企业（有限合元营业执照依法自主开展经营活动）。

伙）

6、私募基金备案情况

杭州金浛已于2021年12月23日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STK211。

7、穿透至最终出资人情况截至本报告书签署日，杭州金浛穿透至最终出资人情况参见本报告书“附件三：合伙企业交易对方股权穿透核查情况”。

（六）广祺瑞高

1、基本情况

公司名称广东广祺瑞高股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440605MAD85PE021企业类型有限合伙企业

75横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

成立日期2023-12-21

出资额4700.00万元执行事务合伙人广州盈蓬私募基金管理有限公司

佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-注册地址

405

佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-办公地址

405

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2023年12月，合伙企业设立

2023年12月，广州盈蓬私募基金管理有限公司与广汽资本有限公司共同

出资设立广祺瑞高，认缴出资总额为500.00万元。

设立时，广祺瑞高的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1广州盈蓬私募基金管理有限公司普通合伙人10.002.00%

2广汽资本有限公司有限合伙人490.0098.00%

合计500.00100.00%

（2）2025年2月，合伙人变更及增加出资

2025年2月，广祺瑞高出资额由500.00万元增加至为4700.00万元，肇庆

市高要区高宏产业投资发展有限公司、林婷婷入伙。本次变更后，广祺瑞高的合伙人及出资情况如下：

本次变更完成后，广祺瑞高的股东及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1广州盈蓬私募基金管理有限公司普通合伙人10.000.21%

肇庆市高要区高宏产业投资发展

2有限合伙人4100.0087.23%

有限公司

3林婷婷有限合伙人300.006.38%

4广汽资本有限公司有限合伙人290.006.17%

合计4700.00100.00%

注：肇庆市高要区高宏产业投资发展有限公司于2025年12月更名为肇庆市高要区高

76横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

宏产业投资发展集团有限公司。

2025年2月至本报告书签署日，广祺瑞高注册资本未发生变化。

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

广祺瑞高成立于2023年，主营业务为股权投资、投资管理、资产管理等。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务数据

广祺瑞高2023年、2024年未发生业务，未编制财务报表，最近一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年8月31日/2025年1-8月资产总计4685.76

负债总计-

所有者权益合计4685.76

营业收入-

利润总额-3.91

净利润-3.91

2）最近一期简要资产负债表

单位：万元项目2025年8月31日

流动资产160.25

非流动资产4525.51

总资产4685.76

流动负债-

非流动负债-

总负债-

净资产4685.76

3）最近一期简要利润表

单位：万元项目2025年8月末

营业收入-

77横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目2025年8月末

营业利润-3.91

利润总额-3.91

净利润-3.91

注：上述财务数据未经审计。

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，执行事务合伙人为广州盈蓬私募基金管理有限公司，其具体情况如下：

公司名称广州盈蓬私募基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址 广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 405 房 R05-A031法定代表人谭民爱

注册资本10000.00万元

统一社会信用代码 91440101MA59KWAF77

成立时间2017-03-28私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投经营范围资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，广祺瑞高不存在直接控制的下属企业。

78横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

6、私募基金备案情况

广祺瑞高已于2025年4月29日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SAUR06。

7、穿透至最终出资人情况截至本报告书签署日，广祺瑞高穿透至最终出资人情况参见本报告书“附件三：合伙企业交易对方股权穿透核查情况”。

（七）苏州卓璞

1、基本情况

公司名称苏州卓璞永赢创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320508MA27GPA30W企业类型有限合伙企业

成立日期2021-11-26

出资额16000.00万元

执行事务合伙人苏州卓璞投资基金管理有限公司（委派代表：邹杨）

注册地址苏州市姑苏区西环路868号（201室）

办公地址苏州市姑苏区西环路868号（201室）

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年11月，合伙企业设立

2021年11月，苏州资产管理有限公司与苏州卓璞投资基金管理有限公司共

同出资设立苏州卓璞，认缴出资总额为10000.00万元。

设立时，苏州卓璞的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1苏州卓璞投资基金管理有限公司普通合伙人100.001.00%

2苏州资产管理有限公司有限合伙人9900.0099.00%

合计10000.00100.00%

79横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（2）2024年3月，合伙人变更及增资

2024年3月，苏州卓璞出资额由10000.00万元变更为16000.00万元，苏

州苏润投资发展有限公司入伙。

本次变更后，苏州卓璞的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1苏州卓璞投资基金管理有限公司普通合伙人100.000.63%

2苏州资产管理有限公司有限合伙人9900.0061.88%

3苏州苏润投资发展有限公司有限合伙人6000.0037.50%

合计16000.00100.00%

2024年3月至本报告书签署日，苏州卓璞注册资本未发生变化。

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

苏州卓璞成立于2021年，主营业务为创业投资。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务数据

苏州卓璞最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总计11638.426767.36

负债总计0.000.00

所有者权益合计11638.426767.36

营业收入--

利润总额-298.94-213.11

净利润-298.94-213.11

2）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产178.15

非流动资产11460.27

80横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目2024年12月31日

总资产11638.42

流动负债0.00

非流动负债-

总负债0.00

净资产11638.42

3）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-298.95

利润总额-298.94

净利润-298.94

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，执行事务合伙人为苏州卓璞投资基金管理有限公司，其具体情况如下：

公司名称苏州卓璞投资基金管理有限公司

81横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址苏州市长吴路1号法定代表人邹杨

注册资本8000.00万元

统一社会信用代码 91320508MA1W44FL8D

成立时间2018-02-11资产管理、投资管理、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）

5、主要下属企业情况

苏州卓璞对外投资多家企业，并非为本次交易专门设立。截至本报告书签署日，苏州卓璞不存在直接控制的下属企业。

6、私募基金备案情况

苏州卓璞已于2022年1月11日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STJ426。

7、穿透至最终出资人情况截至本报告书签署日，苏州卓璞穿透至最终出资人情况参见本报告书“附件三：合伙企业交易对方股权穿透核查情况”。

（八）浙科东港

1、基本情况

公司名称舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330901MA2A2K136E企业类型有限合伙企业

成立日期2018-07-24

出资额20000.00万元执行事务合伙人浙江浙科投资管理有限公司

浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心303-2415室注册地址（自贸试验区内）办公地址浙江省舟山市普陀区东港街道麒麟街233号东港集团10楼财务创业投资、股权投资、投资管理及咨询。（未经金融等监管部门经营范围批准不得从事向公众融资贷款、融资担保、代客理财等金融服

务）

82横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年7月，合伙企业设立

2018年7月，浙江舟山东大资产经营管理有限公司与浙江浙科投资管理有

限公司共同出资设立浙科东港，认缴出资总额为20000.00万元。

设立时，浙科东港的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）浙江舟山东大资产经营管理

1有限合伙人19800.0099.00%

有限公司

2浙江浙科投资管理有限公司普通合伙人200.001.00%

合计20000.00100.00%

2018年11月设立至本报告书签署日，浙科东港注册资本未发生变化。

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

浙科东港成立于2018年，主营业务为创业投资、股权投资、投资管理等。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务数据

浙科东港最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总计24072.2625113.41

负债总计2.38-

所有者权益合计24069.8825113.41

营业收入--

利润总额2062.51213.29

净利润2062.51213.29

2）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产11526.12

83横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目2024年12月31日

非流动资产12546.15

总资产24072.26

流动负债2.38

非流动负债-

总负债2.38

净资产24069.88

3）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润2062.51

利润总额2062.51

净利润2062.51

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，执行事务合伙人为浙江浙科投资管理有限公司，其具体情况如下：

84横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

公司名称浙江浙科投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址拱墅区登云路51号（锦昌大厦2幢）9层902室法定代表人顾斌

注册资本2000.00万元

统一社会信用代码 91330105583236655U

成立时间2011-11-01

投资管理；投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批经营范围准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理咨询。

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，浙科东港不存在直接控制的下属企业。

6、私募基金备案情况

浙科东港已于2018年8月28日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SEK287。

7、穿透至最终出资人情况截至本报告书签署日，浙科东港穿透至最终出资人情况参见本报告书“附件三：合伙企业交易对方股权穿透核查情况”。

（九）萧山新兴

1、基本情况

公司名称杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330109MA7BQUF25R企业类型有限合伙企业

成立日期2021-10-13

出资额40000.00万元执行事务合伙人杭州萧远私募基金管理有限公司浙江省杭州市萧山区北干街道萧山科创中心3幢2102室-1（自主注册地址

分割）浙江省杭州市萧山区北干街道萧山科创中心3幢2102室-1（自主办公地址

分割）一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）

85横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年10月，合伙企业设立

2021年10月，杭州萧山金融控股集团有限公司与杭州萧远私募基金管理

有限公司共同出资设立萧山新兴，认缴出资总额为40000.00万元。

设立时，萧山新兴的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1杭州萧山金融控股集团有限公司有限合伙人39800.0099.50%

2杭州萧远私募基金管理有限公司普通合伙人200.000.50%

合计40000.00100.00%

注：2023年10月，杭州萧山金融控股集团有限公司更名为杭州萧山国有资本运营集团有限公司

2021年设立至本报告书签署日，萧山新兴注册资本未发生变化。

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

萧山新兴成立于2021年，主营业务为股权投资。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务数据

萧山新兴最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总计33526.4330582.44

负债总计642.740.07

所有者权益合计32883.6930582.37

营业收入--

利润总额-638.68430.22

净利润-638.68430.22

2）最近一年简要资产负债表

86横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产5092.16

非流动资产28434.27

总资产33526.43

流动负债-

非流动负债642.74

总负债642.74

净资产32883.69

3）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-638.68

利润总额-638.68

净利润-638.68

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，执行事务合伙人为杭州萧远私募基金管理有限公司，其具体情况如下：

87横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

公司名称杭州萧远私募基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址浙江省杭州市萧山区北干街道萧山科创中心3幢2001室法定代表人王明扬

注册资本1000.00万元统一社会信

91330109MA2J2XWR3C

用代码

成立时间2020-11-20一般项目：股权投资；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募投资经营范围基金管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，萧山新兴不存在直接控制的下属企业。

6、私募基金备案情况

萧山新兴已于2021年11月22日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STA324。

7、穿透至最终出资人情况截至本报告书签署日，萧山新兴穿透至最终出资人情况参见本报告书“附件三：合伙企业交易对方股权穿透核查情况”。

（十）东莞嘉泰

1、基本情况

公司名称东莞嘉泰共赢创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91441900MA58C1DG5E企业类型有限合伙企业

成立日期2021-11-15

出资额1890.00万元执行事务合伙人珠海青鼎泰私募基金管理有限公司注册地址广东省东莞市松山湖园区总部三路20号1栋204室03办公地址广东省东莞市松山湖园区总部三路20号1栋204室03

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

88横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年11月，合伙企业设立2021年11月，庄轲敏与珠海青鼎泰私募基金管理有限公司（曾用名：珠海青鼎泰投资管理有限公司）共同出资设立东莞嘉泰，认缴出资总额为102.00万元。

设立时，东莞嘉泰的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1庄轲敏有限合伙人101.0099.02%

珠海青鼎泰私募基金管理有

2普通合伙人1.000.98%

限公司

合计102.00100.00%

（2）2021年12月，合伙人变更及增资

2021年12月，东莞嘉泰出资额由102.00万元增加至1890.00万元，董海

鑫、侯瑶、王敏、熊肆田、徐柯、宋晓霞、吴安东、丁力、惠州市达臻置业控

股有限公司、黄灵美、周振清、欧东晓入伙。本次变更完成后，东莞嘉泰合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1周振清有限合伙人300.0015.87%

2庄轲敏有限合伙人230.0012.17%

3董海鑫有限合伙人170.008.99%

4惠州市达臻置业控股有限公司有限合伙人170.008.99%

5丁力有限合伙人169.008.94%

6黄灵美有限合伙人150.007.94%

7吴安东有限合伙人100.005.29%

8王敏有限合伙人100.005.29%

9熊肆田有限合伙人100.005.29%

10徐柯有限合伙人100.005.29%

11欧东晓有限合伙人100.005.29%

12侯瑶有限合伙人100.005.29%

13宋晓霞有限合伙人100.005.29%

89横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

14珠海青鼎泰私募基金管理有限公司普通合伙人1.000.05%

合计1890.00100.00%

2021年12月至本报告书签署日，东莞嘉泰注册资本未发生变化。

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

东莞嘉泰成立于2021年，主营业务为创业投资。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务数据

东莞嘉泰最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总计1833.291850.70

负债总计--

所有者权益合计1833.291850.70

营业收入0.030.03

利润总额-17.41-18.98

净利润-17.41-18.98

2）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产14.54

非流动资产1818.75

总资产1833.29

流动负债-

非流动负债-

总负债-

净资产1833.29

3）最近一年简要利润表

90横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元项目2024年度

营业收入0.03

利润总额-17.41

净利润-17.41

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，执行事务合伙人为珠海青鼎泰私募基金管理有限公司，其具体情况如下：

公司名称珠海青鼎泰私募基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址 珠海市横琴新区琴朗道 91 号 303 办公-A法定代表人吴安东

注册资本1000.00万元统一社会信用

91440400MA4WAU5E6M

代码

成立时间2017-03-16一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证经营范围券投资基金业协会完成登记.备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，东莞嘉泰不存在直接控制的下属企业。

91横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

6、私募基金备案情况

东莞嘉泰已于2021年12月16日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STL924。

7、穿透至最终出资人情况截至本报告书签署日，东莞嘉泰穿透至最终出资人情况参见本报告书“附件三：合伙企业交易对方股权穿透核查情况”。

（十一）新余瑞裕

1、基本情况

公司名称新余瑞裕股权投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91360405MA38MGDW8D企业类型有限合伙企业

成立日期2019-06-06

出资额1100.00万元

执行事务合伙人深圳市新意远通投资管理有限公司（委派代表：喻腊梅）注册地址江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3038号现代商务大厦办公地址

2302J股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资经营范围

等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2019年6月，合伙企业设立

2019年6月，新意资本基金管理（深圳）有限公司与凌霖共同出资设立新余瑞裕，认缴出资总额为1000.00万元。

设立时，新余瑞裕的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

新意资本基金管理（深圳）

1普通合伙人10.001.00%

有限公司

2凌霖有限合伙人990.0099.00%

合计1000.00100.00%

92横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（2）2020年8月，合伙人变更及增资

2020年8月，新余瑞裕出资额由1000.00万元增加至1190.00万元，新余

瑞勤股权投资中心（有限合伙）、武丽、苏月娥、许敏入伙，凌霖退伙。本次变更完成后，新余瑞裕合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）新余瑞勤股权投资中心（有

1有限合伙人689.0057.46%限合伙）

2许敏有限合伙人200.0016.68%

3武丽有限合伙人100.008.34%

4苏月娥有限合伙人100.008.34%

新意资本基金管理（深圳）

5普通合伙人110.009.17%

有限公司

合计1199.00100.00%

（3）2021年8月，合伙人变更

2021年8月，苏晓东入伙，认缴出资100.00万元；苏月娥退伙。本次变更完成后，新余瑞裕合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）新余瑞勤股权投资中心（有

1有限合伙人689.0062.69%限合伙）

2许敏有限合伙人200.0018.20%

3武丽有限合伙人100.009.10%

4苏晓东有限合伙人100.009.10%

新意资本基金管理（深圳）

5普通合伙人10.000.91%

有限公司

合计1099.00100.00%

（4）2023年2月，合伙人变更及增加出资

2023年2月，王玫入伙，认缴出资600.00万元；新余瑞勤股权投资中心（有限合伙）退伙；新意资本基金管理（深圳）有限公司增加出资额至100.00万元。

本次变更完成后，新余瑞裕合伙人及出资情况如下：

93横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1王玫有限合伙人600.0054.55%

2许敏有限合伙人200.0018.18%

3武丽有限合伙人100.009.09%

4苏晓东有限合伙人100.009.09%

新意资本基金管理（深圳）

5普通合伙人100.009.09%

有限公司

合计1100.00100.00%

（5）2024年4月，合伙人份额转让

2024年4月，新意资本基金管理（深圳）有限公司将99.00万元合伙份额转让给王玫。本次变更完成后，新余瑞裕合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1王玫有限合伙人699.0063.55%

2许敏有限合伙人200.0018.18%

3武丽有限合伙人100.009.09%

4苏晓东有限合伙人100.009.09%

新意资本基金管理（深圳）

5普通合伙人1.000.09%

有限公司

合计1100.00100.00%

（6）2024年11月，合伙人变更

2024年11月，新意资本基金管理（深圳）有限公司将其持有的合伙份额转

让给深圳市新意远通投资管理有限公司并退伙，新余瑞裕执行事务合伙人由新意资本基金管理（深圳）有限公司变更为深圳市新意远通投资管理有限公司。

本次变更完成后，新余瑞裕合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1王玫有限合伙人699.0063.55%

2许敏有限合伙人200.0018.18%

3武丽有限合伙人100.009.09%

4苏晓东有限合伙人100.009.09%

深圳市新意远通投资管理有

5普通合伙人1.000.09%

限公司

合计1100.00100.00%

94横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2024年11月至本报告书签署日，新余瑞裕注册资本未发生变化。

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

新余瑞裕成立于2019年，主营业务为股权投资等。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务数据

新余瑞裕最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总计1026.221028.25

负债总计-1.72

所有者权益合计1026.221026.53

营业收入--

利润总额-0.30-22.19

净利润-0.30-22.19

2）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产1026.22

非流动资产-

总资产1026.22

流动负债-

非流动负债-

总负债-

净资产1026.22

3）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.30

利润总额-0.30

95横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目2024年度

净利润-0.30

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，执行事务合伙人为深圳市新意远通投资管理有限公司，其具体情况如下：

公司名称深圳市新意远通投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人独资）注册地址深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3086号大百汇广场20层2002法定代表人徐宝玲

注册资本100.00万元统一社会信

91440300574762143G

用代码

成立时间2011-05-13投资管理、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、受托资产管理（以上不含证券、保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；股权投资；

经营范围

兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，新余瑞裕不存在直接控制的下属企业。

6、穿透至最终出资人情况截至本报告书签署日，新余瑞裕穿透至最终出资人情况参见本报告书“附

96横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）件三：合伙企业交易对方股权穿透核查情况”。

（十二）深圳洲宇

1、基本情况

公司名称深圳洲宇投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GX85K8W企业类型有限合伙企业

成立日期2021-08-02

出资额8025.00万元

执行事务合伙人深圳前海大宇资本管理有限公司（委派代表：蔡丽华）注册地址深圳市龙岗区坂田街道杨美社区坂锦路10号万致大厦2610办公地址深圳市龙岗区坂田街道东坡路5号万致大厦2610

创业投资（限投资未上市企业）；企业管理。（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年8月，合伙企业设立

2021年8月，卢山与深圳前海大宇资本管理有限公司共同出资设立深圳洲宇，认缴出资总额为2500.00万元。

设立时，深圳洲宇的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1卢山有限合伙人2475.0099.00%

2深圳前海大宇资本管理有限公司普通合伙人25.001.00%

合计2500.00100.00%

（2）2021年11月，合伙人变更及增资

2021年11月，深圳洲宇出资额由2500.00万元增加至8025.00万元，其中

卢山增资1525.00万元，李驰入伙并出资4000.00万元。本次变更完成后，深圳洲宇合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1卢山有限合伙人4000.0049.84%

2李驰有限合伙人4000.0049.84%

97横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

3深圳前海大宇资本管理有限公司普通合伙人25.000.31%

合计8025.00100.00%

（3）2024年11月，合伙人变更

2024年11月，吴志坚入伙，卢山将其持有的500.00万元合伙份额转让给吴志坚，将其持有的700.00万元合伙份额转让给李驰。本次变更完成后，深圳洲宇合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1李驰有限合伙人4700.0058.57%

2卢山有限合伙人2800.0034.89%

3吴志坚有限合伙人500.006.23%

4深圳前海大宇资本管理有限公司普通合伙人25.000.31%

合计8025.00100.00%

（4）2025年3月，合伙人份额转让

2025年3月，李驰将其持有的深圳洲宇950.00万元合伙份额转让给卢山。

本次变更完成后，深圳洲宇合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1李驰有限合伙人3750.0046.73%

2卢山有限合伙人3750.0046.73%

3吴志坚有限合伙人500.006.23%

4深圳前海大宇资本管理有限公司普通合伙人25.000.31%

合计8025.00100.00%

2025年3月至本报告书签署日，深圳洲宇注册资本未发生变化。

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

深圳洲宇成立于2021年，主营业务为创业投资。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务数据

98横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

深圳洲宇最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总计3851.243820.38

负债总计0.000.00

所有者权益合计3851.243820.38

营业收入--

利润总额30.86-20.60

净利润30.86-20.60

2）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产575.73

非流动资产3275.51

总资产3851.24

流动负债0.00

非流动负债-

总负债0.00

净资产3851.24

3）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润30.86

利润总额30.86

净利润30.86

99横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，执行事务合伙人为深圳前海大宇资本管理有限公司，其具体情况如下：

公司名称深圳前海大宇资本管理有限公司企业性质有限责任公司深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇投资创注册地址业发展中心11法定代表人卢山

注册资本2155.7214万元统一社会信用

91440300071783698W

代码

成立时间2013-06-20一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，深圳洲宇不存在直接控制的下属企业。

6、私募基金备案情况

深圳洲宇已于2021年11月17日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STC272。

100横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

7、穿透至最终出资人情况截至本报告书签署日，深圳洲宇穿透至最终出资人情况参见本报告书“附件三：合伙企业交易对方股权穿透核查情况”。

（十三）丽水丽湖

1、基本情况

公司名称丽水丽湖企业管理有限公司

统一社会信用代码 91331100MA2E3N379K企业类型其他有限责任公司

成立日期2020-06-23

注册资本6850.00万元法定代表人章雪莹注册地址浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号1301室办公地址浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号1301室一般项目：企业管理；股权投资；创业投资（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年6月，公司设立

2020年6月，丽水市绿色产业发展基金有限公司与湖州市产业基金投资有

限公司共同出资设立丽水丽湖，认缴出资总额为10000.00万元。

设立时，丽水丽湖的股东及出资情况如下：

认缴出资额序号股东姓名股东类型出资比例（万元）

1丽水市绿色产业发展基金有限公司法人5000.0050.00%

2湖州市产业基金投资有限公司法人5000.0050.00%

合计10000.00100.00%

（2）2024年9月，公司减资

2024年9月，公司注册资本由10000.00万元减少为6850.00万元，丽水市

绿色产业发展基金有限公司与湖州市产业基金投资有限公司的出资均减少至

3425.00万元，本次减资后各股东出资情况如下：

101横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

认缴出资额序号股东姓名股东类型出资比例（万元）

1丽水市绿色产业发展基金有限公司法人3425.0050.00%

2湖州市产业基金投资有限公司法人3425.0050.00%

合计6850.00100.00%

2024年9月至本报告书签署日，丽水丽湖的注册资本未发生变化。

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

丽水丽湖成立于2020年，主营业务为股权投资、创业投资等。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务数据

丽水丽湖最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总计6759.3310168.11

负债总计-150.00

所有者权益合计6759.3310018.11

营业收入--

利润总额-108.78-17.53

净利润-108.78-17.53

2）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产522.73

非流动资产6236.60

总资产6759.33

流动负债-

非流动负债-

总负债-

净资产6759.33

3）最近一年简要利润表

102横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-108.78

利润总额-108.78

净利润-108.78

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况截至本报告书签署日，股东为湖州市产业基金投资有限公司（持股50.00%）、丽水市绿色产业发展基金有限公司（持股50.00%），其具体情况如

下：

1）湖州市产业基金投资有限公司

公司名称湖州市产业基金投资有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 浙江省湖州市泊月湾 21 幢 B 座-63法定代表人钮勇

注册资本100000.00万元

统一社会信用代码 91330501MA28CYG24F

103横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

成立时间2017-02-16股权投资基金，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，经营范围不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除期货），企业管理咨询，企业策划，市场调查。

2）丽水市绿色产业发展基金有限公司

公司名称丽水市绿色产业发展基金有限公司

企业性质有限责任公司（国有控股）注册地址浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号法定代表人饶康

注册资本300000.00万元

统一社会信用代码 91331100MA2E1M1PX0

成立时间2019-06-13实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动）

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，丽水丽湖不存在直接控制的下属企业。

（十四）南平革基布

1、基本情况

公司名称丽水市南平革基布有限公司统一社会信用代码913311007511716448

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期2004-01-05

注册资本1000.00万元法定代表人邵烨注册地址浙江丽水市水阁工业园区绿谷大道333号办公地址浙江丽水市水阁工业园区绿谷大道333号

一般项目：面料印染加工；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；太阳能发电技术服务；环境保护专用设备制造；环境保护专经营范围用设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息技术咨询服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

104横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2004年1月，公司设立

2004年1月，邵烨、郑健、林韶宁共同出资成立南平革基布，认缴出资总

额为1200.00万元。

设立时，南平革基布的股东及出资情况如下：

认缴出资额序号股东姓名股东类型出资比例（万元）

1邵烨自然人620.0051.67%

2郑健自然人490.0040.83%

3林韶宁自然人90.007.50%

合计1200.00100.00%

（2）2008年6月，股东变更

2008年6月，郑健、林韶宁退出，方维尧、王忠辉入股并分别出资336.00

万元、240.00万元，邵烨出资额由620.00万元增加至624.00万元，公司注册资本总额不变。本次变更后，南平革基布的股东及出资情况如下：

认缴出资额序号股东姓名股东类型出资比例（万元）

1邵烨自然人624.0052.00%

2方维尧自然人336.0028.00%

3王忠辉自然人240.0020.00%

合计1200.00100.00%

（3）2009年11月，股东变更

2009年11月，公司注册资本由1200.00万元减至1000.00万元，其中邵烨

出资额由624.00万元减至520.00万元，方维尧出资额由336.00万元减至

280.00万元，王忠辉出资额由240.00万元减至200.00万元。本次变更后，南平

革基布的股东及出资情况如下：

认缴出资额序号股东姓名股东类型出资比例（万元）

1邵烨自然人520.0052.00%

2方维尧自然人280.0028.00%

3王忠辉自然人200.0020.00%

105横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

认缴出资额序号股东姓名股东类型出资比例（万元）

合计1000.00100.00%

2009年11月至今，南平革基布注册资本未发生变化。

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

南平革基布成立于2004年，主要从事皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务数据

南平革基布最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总计77961.9773023.68

负债总计24596.1721885.36

所有者权益合计53365.8051138.31

营业收入86615.997293.66

利润总额2227.4866.97

净利润2227.4866.97

2）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产70896.55

非流动资产7065.42

总资产77961.97

流动负债24596.17

非流动负债-

总负债24596.17

净资产53365.80

3）最近一年简要利润表

106横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元项目2024年度

营业收入86615.99

营业利润2166.82

利润总额2227.48

净利润2227.48

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，南平革基布股东情况如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1邵烨520.0052.00%

2方维尧280.0028.00%

3王忠辉200.0020.00%

合计1000.00100.00%

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，南平革基布不存在直接控制的下属企业。

（十五）张笑雪

1、基本情况

姓名张笑雪性别女国籍中国

107横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

居民身份证号33326211967**********

住址浙江省杭州市上城区********

通讯地址浙江省杭州市上城区********是否取得其他国家或地区居留权否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存序号任职单位职务最近三年起止时间在产权关系

1浙江天鸣置业有限公司监事2008-01至今直接持股25.00%

浙江温岭钱江房地产开发

2监事1999-01至今直接持股22.00%

有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除嘉利股份及其子公司外，张笑雪其他主要对外投资企业情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）

浙江天鸣置业有限房地产投资，实业投资；服务：房地

12000.0025.00%

公司产项目咨询和策划。

浙江温岭钱江房地

22680.0022.00%房地产开发经营（持资质证书经营）

产开发有限公司

（十六）丽水嘉融

1、基本情况

公司名称丽水嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91331100MAEF1N8Q8U企业类型有限合伙企业

成立日期2025-03-31

出资额1108.00万元执行事务合伙人穆子钢注册地址浙江省丽水市莲都区南明山街道丽沙路1号行政楼二楼办公地址浙江省丽水市莲都区南明山街道丽沙路1号行政楼二楼一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

108横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2025年3月，合伙企业设立

2025年3月，标的公司设立丽水嘉融，拟作为员工持股平台。设立时，由

标的公司员工穆子钢与钟向银共同出资，认缴出资总额为100.00万元。

设立时，丽水嘉融的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1穆子钢普通合伙人60.0060.00%

2钟向银有限合伙人40.0040.00%

合计100.00100.00%

（2）2025年7月，合伙人变更及增资

2025年7月，丽水嘉融出资额由100.00万元增加至5000.00万元，钟向银退伙，黄依、叶乐、陈琰、陈云弟、林婷婷入伙。

本次变更完成后，丽水嘉融合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1穆子钢普通合伙人500.0010.00%

2黄依有限合伙人1500.0030.00%

3叶乐有限合伙人1500.0030.00%

4陈琰有限合伙人500.0010.00%

5陈云弟有限合伙人500.0010.00%

6林婷婷有限合伙人500.0010.00%

合计5000.00100.00%

（3）2025年12月，合伙人变更及减资

2025年12月，因本次交易方案安排，丽水嘉融出资额由5000.00万元减少

至1108.00万元，黄依、叶乐、陈琰、陈云弟、林婷婷退伙，标的公司员工张永进等47名员工入伙。

本次变更完成后，丽水嘉融合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1穆子钢普通合伙人32.002.89%

109横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

2张永进有限合伙人160.0014.44%

3高波有限合伙人120.0010.83%

4杨仲文有限合伙人80.007.22%

5周靖有限合伙人80.007.22%

6霍加宝有限合伙人48.004.33%

7张弟兵有限合伙人40.003.61%

8周汝炼有限合伙人40.003.61%

9凡炎林有限合伙人40.003.61%

10唐小毅有限合伙人40.003.61%

11肖超斌有限合伙人40.003.61%

12涂植永有限合伙人24.002.17%

13黄东欢有限合伙人24.002.17%

14胡建华有限合伙人24.002.17%

15郑津有限合伙人20.001.81%

16梁军雄有限合伙人20.001.81%

17李秀峰有限合伙人16.001.44%

18陈小波有限合伙人16.001.44%

19乔昌垚有限合伙人16.001.44%

20唐鹏有限合伙人16.001.44%

21陈春明有限合伙人16.001.44%

22赵广田有限合伙人16.001.44%

23张振国有限合伙人16.001.44%

24渠蓓有限合伙人12.001.08%

25张进有限合伙人12.001.08%

26杨利有限合伙人12.001.08%

27李瑞龙有限合伙人12.001.08%

28李国雷有限合伙人8.000.72%

29权力有限合伙人8.000.72%

30杨爱民有限合伙人8.000.72%

31徐维刚有限合伙人8.000.72%

32郭春华有限合伙人8.000.72%

33涂义和有限合伙人8.000.72%

110横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

34王霖有限合伙人8.000.72%

35徐平安有限合伙人8.000.72%

36兰默飞有限合伙人8.000.72%

37刘慕子有限合伙人4.000.36%

38郑明波有限合伙人4.000.36%

39柯昌涛有限合伙人4.000.36%

40叶进平有限合伙人4.000.36%

41谢反邪有限合伙人4.000.36%

42杨政勇有限合伙人4.000.36%

43马啸有限合伙人4.000.36%

44卢忠宝有限合伙人4.000.36%

45张胜有限合伙人4.000.36%

46吴从传有限合伙人4.000.36%

47胡剑卿有限合伙人4.000.36%

合计1108.00100.00%

2025年12月至本报告书签署日，丽水嘉融注册资本未发生变化。

截至本报告书签署日，上述认缴出资额均未实际出资。

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

丽水嘉融成立于2025年，主要设立目的为作为标的公司的员工持股平台，未实际开展业务经营。

（2）主要财务数据丽水嘉融拟作为标的公司的员工持股平台参与认购本次交易标的公司定向

发行的股份，自设立以来未满1年，暂未编制财务报表。

111横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，执行事务合伙人为穆子钢，任职于标的公司总经理办公室，担任总经理助理。

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，丽水嘉融不存在直接控制的下属企业。

6、穿透至最终出资人情况截至本报告书签署日，丽水嘉融穿透至最终出资人情况参见本报告书“附件三：合伙企业交易对方股权穿透核查情况”。

（十七）丽水光合

1、基本情况

公司名称丽水光合企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91331100MAEEW78Q2B企业类型有限合伙企业

成立日期2025-03-28

出资额697.68万元执行事务合伙人钟向银注册地址浙江省丽水市莲都区南明山街道丽沙路1号办公地址浙江省丽水市莲都区南明山街道丽沙路1号一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

112横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2025年3月，合伙企业设立

2025年3月，标的公司设立丽水光合，拟作为员工持股平台。设立时，由

标的公司员工钟向银与穆子钢共同出资，认缴出资总额为100.00万元。

设立时，丽水光合的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1钟向银普通合伙人60.0060.00%

2穆子钢有限合伙人40.0040.00%

合计100.00100.00%

（2）2025年7月，合伙人变更及增资

2025年7月，丽水光合出资额由100.00万元增加至2000.00万元，穆子钢退伙，韩展初、周靖、张永进、吕力飞、黄楚羽、张衡、张振国、高波、凡炎林、陈春明、郭春华、傅毕才、漆爱冬入伙。

本次变更完成后，丽水光合合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1钟向银普通合伙人20.001.00%

2韩展初有限合伙人160.008.00%

3周靖有限合伙人160.008.00%

4张永进有限合伙人160.008.00%

5吕力飞有限合伙人150.007.50%

6黄楚羽有限合伙人150.007.50%

7张衡有限合伙人150.007.50%

8张振国有限合伙人150.007.50%

9高波有限合伙人150.007.50%

10凡炎林有限合伙人150.007.50%

11陈春明有限合伙人150.007.50%

12郭春华有限合伙人150.007.50%

13傅毕才有限合伙人150.007.50%

14漆爱冬有限合伙人150.007.50%

合计2000.00100.00%

113横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（3）2025年12月，合伙人变更及减资

2025年12月，因本次交易方案安排，丽水光合出资额由2000.00万元减少

至697.68万元，韩展初、周靖、张永进、吕力飞、黄楚羽、张振国、高波、凡炎林、陈春明、郭春华退伙，标的公司员工汪发荣等39名员工入伙。

本次变更完成后，丽水光合合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1钟向银普通合伙人9.681.39%

2汪发荣有限合伙人80.0011.47%

3徐银建有限合伙人80.0011.47%

4王玉燕有限合伙人64.009.17%

5傅迈钦有限合伙人40.005.73%

6魏旭有限合伙人40.005.73%

7真明有限合伙人36.005.16%

8常松果有限合伙人24.003.44%

9项金国有限合伙人24.003.44%

10苏文涛有限合伙人16.002.29%

11柯贤文有限合伙人16.002.29%

12李惠琴有限合伙人16.002.29%

13张衡有限合伙人16.002.29%

14周利江有限合伙人16.002.29%

15薛立柱有限合伙人16.002.29%

16袁创有限合伙人12.001.72%

17梁坤生有限合伙人12.001.72%

18李健有限合伙人8.001.15%

19留培杨有限合伙人8.001.15%

20魏国明有限合伙人8.001.15%

21何家其有限合伙人8.001.15%

22闫帅有限合伙人8.001.15%

23傅毕才有限合伙人8.001.15%

24程磊有限合伙人8.001.15%

25吴兴杰有限合伙人8.001.15%

26梅开有限合伙人8.001.15%

114横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

27董贵甫有限合伙人8.001.15%

28吴超庆有限合伙人8.001.15%

29周小伟有限合伙人8.001.15%

30漆爱冬有限合伙人8.001.15%

31刘骞有限合伙人8.001.15%

32彭博有限合伙人8.001.15%

33李亮有限合伙人8.001.15%

34陈登辉有限合伙人8.001.15%

35吕庆金有限合伙人8.001.15%

36王伟有限合伙人8.001.15%

37钟建林有限合伙人4.000.57%

38唐元书有限合伙人4.000.57%

39乐志平有限合伙人4.000.57%

40张斌有限合伙人4.000.57%

41刘洋有限合伙人4.000.57%

42程金亮有限合伙人4.000.57%

43肖宪忠有限合伙人4.000.57%

合计697.68100.00%

2025年12月至本报告书签署日，丽水光合注册资本未发生变化。

截至本报告书签署日，上述认缴出资额均未实际出资。

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

丽水光合成立于2025年，主要设立目的为作为标的公司的员工持股平台，未实际开展业务经营。

（2）主要财务数据丽水光合拟作为标的公司的员工持股平台参与认购本次交易标的公司定向

发行的股份，自设立以来未满1年，暂未编制财务报表。

115横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，执行事务合伙人为钟向银，任职于标的公司采购中心浙江采购部，担任采购队长。

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，丽水光合不存在直接控制的下属企业。

6、穿透至最终出资人情况截至本报告书签署日，丽水光合穿透至最终出资人情况参见本报告书“附件三：合伙企业交易对方股权穿透核查情况”。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本报告书签署日，黄璜与黄玉琦系父女关系；绿色基金持有丽水丽湖

50.00%股权，两者存在一致行动关系。除前述情况外各交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、高级管理人

116横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺等重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

117横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第四章交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

公司名称浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司

企业性质股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本13620.2895万元人民币法定代表人黄玉琦成立日期2006年12月25日注册地址浙江丽水市水阁工业园区丽沙路1号主要办公地点浙江丽水市水阁工业园区丽沙路1号统一社会信用代码913311007804587081经营期限2006年12月25日至无固定期限

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车零配件制造；摩托车及零部件研发；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；模具制造；模具销售；货经营范围物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：丽水市绿谷大道

360号）

二、标的公司历史沿革

（一）有限公司阶段

1、2006年12月，嘉利有限设立

2005年9月15日，丽水市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（丽工商）名称预核内[2005]第009195号），核准企业名称为“浙江丽水琦明车辆灯具有限公司”。

2005年9月16日，黄玉琦及其父母黄炳森、王金妹共同出资设立“浙江丽水琦明车辆灯具有限公司”，注册资本为1020.00万元，其中：黄玉琦以货币出资918.00万元，出资比例为90.00%，黄炳森、王金妹各以货币出资51.00万元，出资比例均为5.00%。黄炳森、王金妹与股东黄玉琦是父子和母子关系。

2005年9月19日，丽水新时代会计师事务所有限公司出具《验资报告》（丽新会验[2005]158号），截至2005年9月19日，浙江丽水琦明车辆灯具有限公司已收到黄玉琦、黄炳森、王金妹缴纳的注册资本人民币1020.00万元，

118横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

全部为货币出资。

2005年9月19日，丽水市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号为3325002003973）。

嘉利有限设立时的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1黄玉琦918.00918.0090.00%

2黄炳森51.0051.005.00%

3王金妹51.0051.005.00%

合计1020.001020.00100.00%2006年6月15日，丽水市工商行政管理局核发《企业（企业集团）名称变更核准通知书》（（丽工商）名称变核内〔2006〕第011470号），核准企业名称变更为“浙江嘉利（丽水）工业有限公司”。

2006年6月16日，公司股东会通过决议，将公司名称变更为浙江嘉利（丽水）工业有限公司。

2006年6月16日，嘉利有限取得丽水市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

根据丽水市人民政府办公室2007年1月29日《抄告单》（丽办抄7号），2005年10月1日前已领营业执照，但正式投产日期在2005年10月之后的企业，

准许将营业执照中企业成立时间更改为企业正式投产日；2005年10月1日前已

领营业执照，但仍未投产的企业，准许更改企业成立时间为2005年10月1日之后；凡此次开发区企业涉及变更企业法人营业执照登记事项的，应由丽水开发区管委会出具书面审核意见。根据《抄告单》（丽办抄7号）要求，2007年

2月5日浙江省丽水开发区管委会出具审核意见同意办理。由于嘉利有限投产

竣工时间为2006年12月25日，因此2007年2月8日，丽水市工商行政管理局向嘉利有限换发了《企业法人营业执照》（注册号为3325002003973），载明嘉利有限的设立时间为2006年12月25日。

2、2007年4月，嘉利有限第一次增资

2007年4月17日，嘉利有限股东会通过决议，同意股东黄玉琦以现金增加

119横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

注册资本1000.00万元。

2007年4月26日，丽水佳信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（丽佳会验[2007]84号），截至2007年4月26日止，嘉利有限已收到黄玉琦缴纳的新增注册资本1000.00万元，出资方式为货币出资，变更后的累计注册资本为人民币2020.00万元，实收资本2020.00万元。

2007年4月27日，嘉利有限取得丽水市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3325002003973）。

本次增资完成后，嘉利有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1黄玉琦1918.001918.0094.95%

2黄炳森51.0051.002.53%

3王金妹51.0051.002.53%

合计2020.002020.00100.00%

3、2007年5月，嘉利有限第二次增资2007年5月14日，嘉利有限股东会通过决议，同意股东黄玉琦以实物（模具）增加注册资本500.00万元。

2007年5月11日，丽水处州资产评估有限公司出具《资产评估报告书》

（丽处评报字（2007）35号），黄玉琦用于实物出资、委托评估的892套模具在评估基准日2007年5月8日的评估值为5010958.96元。此次用于增资的

892套模具均由黄玉琦个人出资向无关联第三方购买。模具进行增资评估时已全部投入公司生产使用，评估采用重置成本法。根据《资产评估报告》（丽处评报字（2007）35号），892套模具原值7815816.03元，评估净值

5010958.96元，综合成新率64.11%。

2007年5月16日，丽水佳信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（丽佳会验[2007]103号），截至2007年5月15日止，嘉利有限已收到黄玉琦以实物缴纳的新增注册资本合计人民币500.00万元。

2007年5月28日，嘉利有限取得丽水市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3325002003973）。

120横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

本次增资完成后，嘉利有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1黄玉琦2418.002418.0095.95%

2黄炳森51.0051.002.02%

3王金妹51.0051.002.02%

合计2520.002520.00100.00%

因股东黄玉琦未能提供相关支付凭证，为保证标的公司注册资本充足，实际控制人黄玉琦于2018年1月12日以现金500.00万元对前述500.00万元的实

物出资部分完成置换，该置换事项经标的公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年6月20日出具的

《股本复核报告》（安永华明（2024）专字第 70061936_B15 号），截至 2018年1月12日，标的公司已收到黄玉琦缴纳的新增货币出资合计人民币

5000000.00元。

黄玉琦个人以实物（模具）对公司增资500万元不属于用标的公司资产出

资或利用关联方资产高估价格出资等情形，本次实物出资履行了正常的评估、验资流程，且实控人黄玉琦于2018年1月12日以现金500.00万元对前述

500.00万元的实物出资部分完成了置换，因此本次出资不存在虚假出资、出资不实的情形。

4、2014年12月，嘉利有限第一次股权转让

2014年11月20日，嘉利有限股东会通过决议，黄炳森、王金妹分别将其

持有的嘉利有限股权无偿转让给黄玉琦。此次转让系由于股东黄炳森、王金妹年事已高，无力履行公司职务，黄炳森、王金妹与股东黄玉琦是父子和母子关系。同日，黄炳森、王金妹分别与黄玉琦签订《股份转让协议》。

2014年12月23日，嘉利有限取得丽水市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号为331100000045716）。

本次变更后，嘉利有限的出资情况如下：

121横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1黄玉琦2520.002520.00100.00%

合计2520.002520.00100.00%

5、2014年12月，嘉利有限第三次增资

2014年12月20日，嘉利工业的全体股东黄玉琦、黄璜父女作出股东决定，

黄玉琦、黄璜所持1035.00万元出资额（100%股权）按1035.00万元转让给嘉利有限。同日，黄玉琦、黄璜分别与嘉利有限签订《股权转让协议书》，嘉利有限应付黄玉琦、黄璜父女股权转让价款共计1035.00万元。

2014年12月24日，嘉利有限作出股东决定，同意增加黄璜为嘉利有限新股东，与黄玉琦组成股东会，将嘉利股份注册资本增加至3555.00万元，增加注册资本1035.00万元，由黄玉琦出资820.00万元，黄璜出资215.00万元。

2015年4月24日，丽水新时代会计师事务所有限公司出具《验资报告》（丽新会验[2015]10号），截至2014年12月29日，嘉利有限已收到黄玉琦、黄璜以应收股权转让款缴纳的新增注册资本人民币1035.00万元。该笔股权转让款为嘉利有限就其收购嘉利工业而应向黄玉琦、黄璜支付的股权转让款。

2018年8月8日，开元资产评估有限公司出具了《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司实施股权收购涉及的浙江嘉利工业有限公司股东全部权益价值追溯评估报告》（开元评报字[2018]466号），截至2014年12月31日，嘉利工业股东全部权益评估值为3357.61万元。上述评估报告虽未直接对黄玉琦及黄璜用于本次实缴出资的应收股权转让款进行评估，但嘉利工业于2014年12月31日的股东全部权益的评估价格高于黄玉琦、黄璜本次合计的增资金额，因此，

本次增资不存在出资不实的情形。

2014年12月26日，嘉利有限取得丽水市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号为331100000045716）。

本次增资完成后，嘉利有限的出资情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1黄玉琦3340.003340.0093.95%

2黄璜215.00215.006.05%

122横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

合计3555.003555.00100.00%

6、2014年12月，嘉利有限第四次增资

2014年12月29日，嘉利有限股东共同作出决定，公司注册资本增加至

4045.159万元。新增注册资本490.159万元由韩展初等47名自然人认缴，每1

元注册资本的定价为4.22元，增资价格由各方协商确定。

同日，黄玉琦、黄璜、本次增资的认购方与嘉利有限签署《股权认购协议》，约定本次新增出资设定锁定期，自本次增资工商变更登记完成之日起12个月为锁定期，此后每12个月为一期解锁期，解锁比例为25.00%，共分四期完成解锁，未满足解锁规定的部分均由嘉利有限按出资价格原价回购注销。认购方满足解锁条件时，在每一期解锁条件达到之日起30日内，有权要求黄玉琦、黄璜按照以下条件回购认购人当期解锁的股票：回购金额＝当期解锁股份数量

×（1＋人民银行一年期贷款基准利率）×4.22。认购人自持有嘉利有限股权之

日起两年内离职，其所持股权由嘉利有限大股东按照出资价格原价回购；两年后认购人离职，其未解锁股权不得解锁，由标的公司大股东按照出资价格原价回购；认购人自持有嘉利有限股权之日起满两年后离职，则离职后半年内不得转让所持嘉利有限股权。

本次增资的具体情况如下：

序号增资方对应注册资本（万元）认购总额（万元）

1韩展初40.00168.80

2漆爱冬35.00147.70

3严锐35.00147.70

4张永进35.00147.70

5杨巧华30.00126.60

6牛树华30.00126.60

7郑亦群30.00126.60

8王云钊23.0097.06

9留文磊20.0084.40

10夏旭东20.0084.40

11曾凡胜12.0050.64

123横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号增资方对应注册资本（万元）认购总额（万元）

12郭春华10.0042.20

13李惠琴10.0042.20

14陆才英10.0042.20

15郑明波8.0033.76

16王红兵8.0033.76

17金晓斌7.10929.99998

18沈乃鸥7.1029.962

19周汝炼6.1525.953

20王长根6.0025.32

21高波6.0025.32

22伍梦华6.0025.32

23张弟兵6.0025.32

24吕力飞6.0025.32

25高国平6.0025.32

26陈春明6.0025.32

27赵广田6.0025.32

28杨福海6.0025.32

29王定美6.0025.32

30傅毕才5.0021.10

31吕庆金5.0021.10

32黄东欢5.0021.10

33张振国4.0016.88

34吴新星4.0016.88

35王跃4.0016.88

36洪国庆4.0016.88

37徐银建3.6015.192

38杨爱民3.0012.66

39陈义成3.0012.66

40刘剑琦3.0012.66

41凡炎林2.008.44

42陈伟2.008.44

43兰默飞1.506.33

44易廷春1.506.33

124横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号增资方对应注册资本（万元）认购总额（万元）

45余尧1.205.064

46邓文卿1.004.22

47谭杰雄1.004.22

合计490.15902068.47098

2015年4月24日，丽水新时代会计师事务所有限公司出具《验资报告》（丽新会验[2015]10号），截至2014年12月29日，嘉利有限已收到韩展初等

47名自然人缴纳的新增注册资本，出资方式为货币出资；变更后累计注册资本

为人民币40451590.00元，实收资本为人民币40451590.00元。

2014年12月30日，嘉利有限取得丽水市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号为331100000045716）。

本次增资完成后，嘉利有限的出资情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1黄玉琦3340.003340.0082.57%

2黄璜215.00215.005.32%

3韩展初40.0040.000.99%

4漆爱冬35.0035.000.87%

5严锐35.0035.000.87%

6张永进35.0035.000.87%

7杨巧华30.0030.000.74%

8牛树华30.0030.000.74%

9郑亦群30.0030.000.74%

10王云钊23.0023.000.57%

11留文磊20.0020.000.49%

12夏旭东20.0020.000.49%

13曾凡胜12.0012.000.30%

14郭春华10.0010.000.25%

15李惠琴10.0010.000.25%

16陆才英10.0010.000.25%

17郑明波8.008.000.20%

18王红兵8.008.000.20%

19金晓斌7.117.110.18%

125横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

20沈乃鸥7.117.110.18%

21周汝炼6.156.150.15%

22王长根6.006.000.15%

23高波6.006.000.15%

24伍梦华6.006.000.15%

25张弟兵6.006.000.15%

26吕力飞6.006.000.15%

27高国平6.006.000.15%

28陈春明6.006.000.15%

29赵广田6.006.000.15%

30杨福海6.006.000.15%

31王定美6.006.000.15%

32傅毕才5.005.000.12%

33吕庆金5.005.000.12%

34黄东欢5.005.000.12%

35张振国4.004.000.10%

36吴新星4.004.000.10%

37王跃4.004.000.10%

38洪国庆4.004.000.10%

39徐银建3.603.600.09%

40杨爱民3.003.000.07%

41陈义成3.003.000.07%

42刘剑琦3.003.000.07%

43凡炎林2.002.000.05%

44陈伟2.002.000.05%

45兰默飞1.501.500.04%

46易廷春1.501.500.04%

47余尧1.201.200.03%

48邓文卿1.001.000.02%

49谭杰雄1.001.000.02%

合计4045.164045.16100.00%

126横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

7、2015年3月，嘉利有限第五次增资

2015年3月17日，嘉利有限股东会作出决议，将公司注册资本增加至

4750.00万元，新增注册资本704.841万元由全体股东以货币方式同比例认缴，

增资价格为4.22元/注册资本，定价依据与前次增资相同。

2015年4月24日，丽水新时代会计师事务所有限公司出具《验资报告》（丽新会验[2015]11号），截至2015年3月17日，嘉利有限已收到黄玉琦等

49人缴纳的新增注册资本人民币704.8410万元，均为货币出资，变更后累计注

册资本为人民币4750.00万元，实收资本为人民币4750.00万元。

2015年3月25日，嘉利有限取得丽水市工商行政管理局核发的注册号为

331100000045716的《营业执照》。

本次增资完成后，嘉利有限的出资情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1黄玉琦3921.973921.9782.57%

2黄璜252.46252.465.32%

3韩展初46.9746.970.99%

4漆爱冬41.1041.100.87%

5严锐41.1041.100.87%

6张永进41.1041.100.87%

7杨巧华35.2335.230.74%

8牛树华35.2335.230.74%

9郑亦群35.2335.230.74%

10王云钊27.0127.010.57%

11留文磊23.4823.480.49%

12夏旭东23.4823.480.49%

13曾凡胜14.0914.090.30%

14郭春华11.7411.740.25%

15李惠琴11.7411.740.25%

16陆才英11.7411.740.25%

17郑明波9.399.390.20%

18王红兵9.399.390.20%

19金晓斌8.358.350.18%

127横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

20沈乃鸥8.348.340.18%

21周汝炼7.227.220.15%

22王长根7.057.050.15%

23高波7.057.050.15%

24伍梦华7.057.050.15%

25张弟兵7.057.050.15%

26吕力飞7.057.050.15%

27高国平7.057.050.15%

28陈春明7.057.050.15%

29赵广田7.057.050.15%

30杨福海7.057.050.15%

31王定美7.057.050.15%

32傅毕才5.875.870.12%

33吕庆金5.875.870.12%

34黄东欢5.875.870.12%

35张振国4.704.700.10%

36吴新星4.704.700.10%

37王跃4.704.700.10%

38洪国庆4.704.700.10%

39徐银建4.234.230.09%

40杨爱民3.523.520.07%

41陈义成3.523.520.07%

42刘剑琦3.523.520.07%

43凡炎林2.352.350.05%

44陈伟2.352.350.05%

45兰默飞1.761.760.04%

46易廷春1.761.760.04%

47余尧1.411.410.03%

48邓文卿1.171.170.02%

49谭杰雄1.171.170.02%

合计4750.004750.00100.00%

128横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（二）嘉利有限整体变更为股份有限公司

2015年4月1日，嘉利有限股东会作出决议，同意标的公司整体变更为股

份有限公司；以2015年3月31日作为整体变更的审计、评估基准日；公司名

称变更为“浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司”。

2015年4月25日，嘉利有限股东会作出决议：（1）根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（利安达审字[2015]第1307号），截至2015年3月31日，嘉利有限净资产为114971794.87元；（2）根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2015]第3017号），截至2015年3月31日，嘉利有限净资产的评估值为

229259873.55元；（3）全体发起人以其各自在有限公司拥有的权益所对应的

经审计的净资产114971794.87元全部投入股份有限公司，其中7500.00万元计入股本总额，余额计入资本公积。同日，嘉利有限各股东签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司发起人协议》。

2015年4月28日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会。

2015年5月18日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）浙江江南分所出

具《验资报告》（利安达验字[2015]浙 B 第 004 号），截至 2015 年 3 月 31 日，股份公司（筹）已收到全体股东以其各自拥有的嘉利有限截至2015年3月31日经审计后并经全体股东确认的净资产人民币114971794.87元中的

75000000.00元折合股份总数7500万股，每股面值1元，总计股本人民币

7500.00万元整，剩余净资产转入股份公司资本公积。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年6月20日出具的《验资复核报告》（安永华

明（2024）专字第 70061936_B12 号），未发现公司本次注册资本增加情况与利

安达会计师事务所（特殊普通合伙）浙江江南分所出具的《验资报告》（利安达验字[2015]浙 B 第 004 号）中所述结论在重大方面存在不相符的情形。

2015年5月14日，嘉利股份取得丽水市工商行政管理局核发的注册号为

331100000045716的《营业执照》。

本次整体变更后，嘉利股份的股权结构如下：

129横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1黄玉琦6192.586782.57%

2黄璜398.62465.32%

3韩展初74.16260.99%

4漆爱冬64.89240.87%

5严锐64.89240.87%

6张永进64.89240.87%

7杨巧华55.62210.74%

8牛树华55.62210.74%

9郑亦群55.62210.74%

10王云钊42.64350.57%

11留文磊37.08140.49%

12夏旭东37.08140.49%

13曾凡胜22.24870.30%

14郭春华18.54060.25%

15李惠琴18.54060.25%

16陆才英18.54060.25%

17郑明波14.83250.20%

18王红兵14.83250.20%

19金晓斌13.18060.18%

20沈乃鸥13.16380.18%

21周汝炼11.40250.15%

22王长根11.12450.15%

23高波11.12450.15%

24伍梦华11.12450.15%

25张弟兵11.12450.15%

26吕力飞11.12450.15%

27高国平11.12450.15%

28陈春明11.12450.15%

29赵广田11.12450.15%

30杨福海11.12450.15%

31王定美11.12450.15%

32傅毕才9.27030.12%

33吕庆金9.27030.12%

130横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

34黄东欢9.27030.12%

35张振国7.41630.10%

36吴新星7.41630.10%

37王跃7.41630.10%

38洪国庆7.41630.10%

39徐银建6.67460.09%

40杨爱民5.56220.07%

41陈义成5.56220.07%

42刘剑琦5.56220.07%

43凡炎林3.70820.05%

44陈伟3.70820.05%

45兰默飞2.78120.04%

46易廷春2.78120.04%

47余尧2.22480.03%

48邓文卿1.85400.02%

49谭杰雄1.85400.02%

合计7500.0000100.00%

（三）股份公司阶段

1、2015年10月，新三板挂牌

2015年5月31日，嘉利股份召开2015年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》《关于确定公司股票采取协议转让方式的议案》《关于授权董事会办理申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事宜的议案》等相关议案。

2015年9月9日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向标的公司作出《关于同意浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕5975号），同意标的公司的股票在股转系统挂牌。2015年10月15日，标的公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，转让方式为协议转让，证券简称“嘉利股份”，证券代码为833630。

131横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2、2015年12月，标的公司第一次股票发行暨第一次增资

2015年11月11日，嘉利股份召开2015年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于公司股票发行方案的议案》《关于修改<公司章程>的议案》等议案。

本次发行股数总额不超过1000.00万股，发行后公司股本不超过8500.00万股；

发行采取竞价询价方式，每股发行价格不低于3.50元（含3.50元），不高于

5.00元（含5.00元），募集资金不超过5000.00万元，用于标的公司设立广东

子公司、补充流动资金。

本次发行，标的公司以每股3.50元的价格向韩展初、漆爱冬、严锐、张永进、杨巧华、牛树华、留文磊、曾凡胜、郭春华、郑明波、张弟兵、赵广田、

吕庆金、吴益龙、周锦、柯贤文、胡勇、李伯林、朱冲、吴世康、林吉辉、吴

兴杰、张衡、张涛良、孟亚星、魏少仪、黄建忠、林炳淼、王祥等29名自然人

发行756.30万股，募集资金2647.05万元。

本次股票定向发行的具体情况如下：

序号认购人认购数量（万股）认购金额（万元）

1郭春华104.20364.70

2魏少仪85.00297.50

3黄建忠76.00266.00

4曾凡胜62.00217.00

5林炳淼60.00210.00

6王祥55.50194.25

7牛树华45.00157.50

8杨巧华40.00140.00

9胡勇22.0077.00

10漆爱冬20.0070.00

11柯贤文18.0063.00

12吴兴杰18.0063.00

13张永进16.0056.00

14林吉辉12.6044.10

15李伯林11.0038.50

16吴益龙11.0038.50

17周锦10.0035.00

132横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号认购人认购数量（万股）认购金额（万元）

18朱冲10.0035.00

19吴世康10.0035.00

20张衡10.0035.00

21张涛良10.0035.00

22张弟兵10.0035.00

23韩展初7.0024.50

24孟亚星6.0021.00

25赵广田6.0021.00

26严锐6.0021.00

27郑明波5.0017.50

28吕庆金5.0017.50

29留文磊5.0017.50

合计756.302647.05

2015年12月17日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）浙江江南分所

出具《验资报告》（利安达验字[2015]浙 B 第 009 号），截至 2015 年 12 月 15日，标的公司已收到韩展初等29人缴纳的新增注册资本合计人民币756.30万元，均为货币出资。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年6月 20 日出具的《验资复核报告》（安永华明（2024）专字第 70061936_B13号），未发现公司本次注册资本增加情况与利安达会计师事务所（特殊普通合伙）浙江江南分所出具的《验资报告》（利安达验字[2015]浙 B 第 009 号）中所述结论在重大方面存在不相符的情形。

本次增资完成后，标的公司注册资本变更为8256.30万元，股份总数变更为8256.30万股。

2015年12月23日，嘉利股份取得丽水市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为913311007804587081）。

本次增资完成后，嘉利股份的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1黄玉琦6192.586775.00%

2黄璜398.62464.83%

133横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

3郭春华122.74061.49%

4牛树华100.62211.22%

5杨巧华95.62211.16%

6魏少仪85.00001.03%

7漆爱冬84.89241.03%

8曾凡胜84.24871.02%

9韩展初81.16260.98%

10张永进80.89240.98%

11黄建忠76.00000.92%

12严锐70.89240.86%

13林炳淼60.00000.73%

14郑亦群55.62210.67%

15王祥55.50000.67%

16王云钊42.64350.52%

17留文磊42.08140.51%

18夏旭东37.08140.45%

19胡勇22.00000.27%

20张弟兵21.12450.26%

21郑明波19.83250.24%

22李惠琴18.54060.22%

23陆才英18.54060.22%

24柯贤文18.00000.22%

25吴兴杰18.00000.22%

26赵广田17.12450.21%

27王红兵14.83250.18%

28吕庆金14.27030.17%

29金晓斌13.18060.16%

30沈乃鸥13.16380.16%

31林吉辉12.60000.15%

32周汝炼11.40250.14%

33王长根11.12450.13%

34高波11.12450.13%

35伍梦华11.12450.13%

134横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

36吕力飞11.12450.13%

37高国平11.12450.13%

38陈春明11.12450.13%

39杨福海11.12450.13%

40王定美11.12450.13%

41吴益龙11.00000.13%

42李伯林11.00000.13%

43朱冲10.00000.12%

44吴世康10.00000.12%

45周锦10.00000.12%

46张衡10.00000.12%

47张涛良10.00000.12%

48傅毕才9.27030.11%

49黄东欢9.27030.11%

50张振国7.41630.09%

51吴新星7.41630.09%

52王跃7.41630.09%

53洪国庆7.41630.09%

54徐银建6.67460.08%

55孟亚星6.00000.07%

56杨爱民5.56220.07%

57陈义成5.56220.07%

58刘剑琦5.56220.07%

59凡炎林3.70820.04%

60陈伟3.70820.04%

61兰默飞2.78120.03%

62易廷春2.78120.03%

63余尧2.22480.03%

64邓文卿1.85400.02%

65谭杰雄1.85400.02%

合计8256.30100.00%

135横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

3、2016年12月，标的公司第二次股票发行暨第二次增资

2016年10月14日，嘉利股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司股票发行方案的议案》《关于修改公司章程的议案》等议案。本次发行股数总额不超过4000.00万股，发行后公司股本不超过12256.30万股；

发行采取竞价询价方式，每股发行价格不低于4.90元（含4.90元），不高于

6.50元（含6.50元），募集资金不超过26000.00万元人民币，用于广东嘉利车

灯有限公司厂区建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

本次发行，标的公司以每股4.90元的价格向广州盈锭、深圳安鹏、钱永贵、刘红、周汝炼、徐雪玲、曾凡胜、陈春明、吴世康、黄建忠、林汉民、张朝锋、

张衡、汪发荣、漆爱冬、韩展初、童黾、魏少仪、高波、钟向银、马伟伟、何

家其、张永进、赵广田、黄东欢、肖宪忠、魏旭、吴兴杰、梅开、郭春根、陆

再兴、柯贤文、张涛良、牛树华、傅毕才、严锐、郭春华等37名投资者发行

21456021.00股，募集资金105134502.90元。

本次股票定向发行的具体情况如下：

序号认购人认购数量（万股）认购金额（万元）

1广州盈锭510.20412500.00

2深圳安鹏510.002499.00

3钱永贵122.449600.00

4刘红122.449600.00

5周汝炼113.00553.70

6徐雪玲110.00539.00

7曾凡胜108.00529.20

8陈春明78.00382.20

9吴世康60.00294.00

10黄建忠50.00245.00

11林汉民30.00147.00

12张朝锋30.00147.00

13张衡22.00107.80

14汪发荣20.0098.00

15漆爱冬20.0098.00

16韩展初20.0098.00

136横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号认购人认购数量（万股）认购金额（万元）

17童黾20.0098.00

18魏少仪20.0098.00

19高波16.0078.40

20钟向银14.0068.60

21马伟伟13.0063.70

22何家其11.0053.90

23张永进11.0053.90

24赵广田11.0053.90

25黄东欢10.0049.00

26肖宪忠10.0049.00

27魏旭10.0049.00

28吴兴杰10.0049.00

29梅开10.0049.00

30郭春根10.0049.00

31陆再兴10.0049.00

32柯贤文7.5036.75

33张涛良6.0029.40

34牛树华5.0024.50

35傅毕才5.0024.50

36严锐5.0024.50

37郭春华5.0024.50

合计2145.602110513.452016年10月31日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字[2016]4886号），截至2016年10月25日，标的公司已向吴世康等35位自然人和广州盈锭、深圳安鹏2位机构投资者非公开发行股票

21456021.00股，募集资金总额人民币105134502.90元，其中计入股本人民

币21456021.00元，计入资本公积人民币83678481.90元，各投资者全部以货币出资；变更后的注册资本人民币104019021.00元，累计股本人民币

104019021.00元。

2016年12月19日，嘉利股份取得丽水市市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码为913311007804587081）。

137横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

本次增资完成后，嘉利股份的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1黄玉琦6192.586759.53%

2广州盈锭510.20414.90%

3深圳安鹏510.00004.90%

4黄璜398.62463.83%

5曾凡胜192.24871.85%

6郭春华127.74061.23%

7黄建忠126.00001.21%

8周汝炼124.40251.20%

9刘红122.44901.18%

10钱永贵122.44901.18%

11徐雪玲110.00001.06%

12牛树华105.62211.02%

13魏少仪105.00001.01%

14漆爱冬104.89241.01%

15韩展初101.16260.97%

16杨巧华95.62210.92%

17张永进91.89240.88%

18陈春明89.12450.86%

19严锐75.89240.73%

20吴世康70.00000.67%

21林炳淼58.60000.56%

22郑亦群55.62210.53%

23王祥55.50000.53%

24王云钊42.64350.41%

25留文磊42.08140.40%

26夏旭东37.08140.36%

27张衡32.00000.31%

28林汉民30.00000.29%

29张朝锋30.00000.29%

30赵广田28.12450.27%

31吴兴杰28.00000.27%

32高波27.12450.26%

138横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

33柯贤文25.50000.25%

34胡勇22.00000.21%

35张弟兵21.12450.20%

36汪发荣20.00000.19%

37童黾20.00000.19%

38郑明波19.83250.19%

39黄东欢19.27030.19%

40李惠琴18.54060.18%

41陆才英18.54060.18%

42张涛良16.00000.15%

43王红兵14.83250.14%

44傅毕才14.27030.14%

45吕庆金14.27030.14%

46钟向银14.00000.13%

47金晓斌13.18060.13%

48沈乃鸥13.16380.13%

49马伟伟13.00000.13%

50林吉辉12.60000.12%

51王长根11.12450.11%

52伍梦华11.12450.11%

53吕力飞11.12450.11%

54高国平11.12450.11%

55杨福海11.12450.11%

56王定美11.12450.11%

57吴益龙11.00000.11%

58李伯林11.00000.11%

59何家其11.00000.11%

60周锦10.00000.10%

61朱冲10.00000.10%

62肖宪忠10.00000.10%

63魏旭10.00000.10%

64梅开10.00000.10%

65郭春根10.00000.10%

139横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

66陆再兴10.00000.10%

67张振国7.41630.07%

68吴新星7.41630.07%

69王跃7.41630.07%

70洪国庆7.41630.07%

71徐银建6.67460.06%

72孟亚星6.00000.06%

73杨爱民5.56220.05%

74陈义成5.56220.05%

75刘剑琦5.56220.05%

76凡炎林3.70820.04%

77陈伟3.70820.04%

78兰默飞2.78120.03%

79易廷春2.78120.03%

80余尧2.22480.02%

81邓文卿1.85400.02%

82谭杰雄1.85400.02%

83杨烨昊0.60000.01%

84戈芝兰0.40000.0038%

85周秀凯0.40000.0038%

合计10401.9021100.00%

嘉利股份首次挂牌期间，股东深圳安鹏通过全国中小企业股份转让系统向景德镇安鹏转让公司股份510.00万股，股东林炳淼通过全国中小企业股份转让系统向杨烨昊、周秀凯、戈芝兰分别转让公司股份0.60万股、0.40万股、0.40万股。杨烨昊、周秀凯后通过全国中小企业股份转让系统将公司股份0.60万股、

0.40万股转让给黄璜。

4、2017年5月，标的公司终止新三板挂牌

2017年3月8日，嘉利股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。

2017年4月24日，全国股转公司出具《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有

140横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告〔2017〕89号），决定自2017年5月16日起终止嘉利股份股票挂牌。2017年5月15日，嘉利股份披露《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司关于股票终止挂牌的公告》，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，嘉利股份股票自

2017年5月16日起终止挂牌。

截至2017年5月15日，嘉利股份的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1黄玉琦6192.586759.53%

2广州盈锭510.20414.90%

3景德镇安鹏510.00004.90%

4黄璜399.62463.84%

5曾凡胜192.24871.85%

6郭春华127.74061.23%

7黄建忠126.00001.21%

8周汝炼124.40251.20%

9刘红122.44901.18%

10钱永贵122.44901.18%

11徐雪玲110.00001.06%

12牛树华105.62211.02%

13魏少仪105.00001.01%

14漆爱冬104.89241.01%

15韩展初101.16260.97%

16杨巧华95.62210.92%

17张永进91.89240.88%

18陈春明89.12450.86%

19严锐75.89240.73%

20吴世康70.00000.67%

21林炳淼58.60000.56%

22郑亦群55.62210.53%

23王祥55.50000.53%

24王云钊42.64350.41%

141横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

25留文磊42.08140.40%

26夏旭东37.08140.36%

27张衡32.00000.31%

28林汉民30.00000.29%

29张朝锋30.00000.29%

30赵广田28.12450.27%

31吴兴杰28.00000.27%

32高波27.12450.26%

33柯贤文25.50000.25%

34胡勇22.00000.21%

35张弟兵21.12450.20%

36汪发荣20.00000.19%

37童黾20.00000.19%

38郑明波19.83250.19%

39黄东欢19.27030.19%

40李惠琴18.54060.18%

41陆才英18.54060.18%

42张涛良16.00000.15%

43王红兵14.83250.14%

44傅毕才14.27030.14%

45吕庆金14.27030.14%

46钟向银14.00000.13%

47金晓斌13.18060.13%

48沈乃鸥13.16380.13%

49马伟伟13.00000.13%

50林吉辉12.60000.12%

51王长根11.12450.11%

52伍梦华11.12450.11%

53吕力飞11.12450.11%

54高国平11.12450.11%

55杨福海11.12450.11%

56王定美11.12450.11%

57吴益龙11.00000.11%

142横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

58李伯林11.00000.11%

59何家其11.00000.11%

60周锦10.00000.10%

61朱冲10.00000.10%

62肖宪忠10.00000.10%

63魏旭10.00000.10%

64梅开10.00000.10%

65郭春根10.00000.10%

66陆再兴10.00000.10%

67张振国7.41630.07%

68吴新星7.41630.07%

69王跃7.41630.07%

70洪国庆7.41630.07%

71徐银建6.67460.06%

72孟亚星6.00000.06%

73杨爱民5.56220.05%

74陈义成5.56220.05%

75刘剑琦5.56220.05%

76凡炎林3.70820.04%

77陈伟3.70820.04%

78兰默飞2.78120.03%

79易廷春2.78120.03%

80余尧2.22480.02%

81邓文卿1.85400.02%

82谭杰雄1.85400.02%

83戈芝兰0.40000.0038%

合计10401.9021100.00%

5、2017年7月，标的公司第三次增资

2017年5月31日，嘉利股份召开2017年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司股票发行方案的议案》。本次增资公司以每股6.80元的价格向佛山大宇、平阳维度、浙富聚沣、林跃平、林美莲、高彩兴、臧菲菲、魏志明、

曾凡胜、周汝炼、吴世康、王云钊、汪发荣等13名投资者发行8897700.00股，

143横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

增资价格由各方协商确定。

本次增资的具体情况如下：

序号认购人认购数量（万股）认购金额（万元）

1佛山大宇440.002992.00

2平阳维度118.00802.40

3浙富聚沣115.00782.00

4林跃平58.00394.40

5周汝炼33.27226.24

6曾凡胜28.30192.44

7汪发荣25.00170.00

8吴世康20.00136.00

9林美莲14.7099.96

10高彩兴12.5085.00

11臧菲菲10.0068.00

12王云钊10.0068.00

13魏志明5.0034.00

合计889.776050.44

2017年6月21日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（天衡验字（2017）00086号），截至2017年6月14日，嘉利股份已募集资金总额为人民币60504360.00元，其中新增注册资本（股本）8897700.00元，新增资本公积人民币51606660.00元；变更后的累计注册资本112916721.00元，实收资本（股本）112916721.00元。

2017年7月7日，嘉利股份取得丽水市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：913311007804587081）。

本次变更后，嘉利股份的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1黄玉琦6192.586754.84%

2广州盈锭510.20414.52%

3景德镇安鹏510.00004.52%

4佛山大宇440.00003.90%

5黄璜399.62463.54%

144横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

6曾凡胜220.54871.95%

7周汝炼157.67251.40%

8郭春华127.74061.13%

9黄建忠126.00001.12%

10刘红122.44901.08%

11钱永贵122.44901.08%

12平阳维度118.00001.05%

13浙富聚沣115.00001.02%

14徐雪玲110.00000.97%

15牛树华105.62210.94%

16魏少仪105.00000.93%

17漆爱冬104.89240.93%

18韩展初101.16260.90%

19杨巧华95.62210.85%

20张永进91.89240.81%

21吴世康90.00000.80%

22陈春明89.12450.79%

23严锐75.89240.67%

24林炳淼58.60000.52%

25林跃平58.00000.51%

26郑亦群55.62210.49%

27王祥55.50000.49%

28王云钊52.64350.47%

29汪发荣45.00000.40%

30留文磊42.08140.37%

31夏旭东37.08140.33%

32张衡32.00000.28%

33林汉民30.00000.27%

34张朝锋30.00000.27%

35赵广田28.12450.25%

36吴兴杰28.00000.25%

37高波27.12450.24%

38柯贤文25.50000.23%

145横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

39胡勇22.00000.19%

40张弟兵21.12450.19%

41童黾20.00000.18%

42郑明波19.83250.18%

43黄东欢19.27030.17%

44李惠琴18.54060.16%

45陆才英18.54060.16%

46张涛良16.00000.14%

47王红兵14.83250.13%

48林美莲14.70000.13%

49傅毕才14.27030.13%

50吕庆金14.27030.13%

51钟向银14.00000.12%

52金晓斌13.18060.12%

53沈乃鸥13.16380.12%

54马伟伟13.00000.12%

55林吉辉12.60000.11%

56高彩兴12.50000.11%

57王长根11.12450.10%

58伍梦华11.12450.10%

59吕力飞11.12450.10%

60高国平11.12450.10%

61杨福海11.12450.10%

62王定美11.12450.10%

63吴益龙11.00000.10%

64李伯林11.00000.10%

65何家其11.00000.10%

66周锦10.00000.09%

67朱冲10.00000.09%

68肖宪忠10.00000.09%

69魏旭10.00000.09%

70梅开10.00000.09%

71郭春根10.00000.09%

146横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

72陆再兴10.00000.09%

73臧菲菲10.00000.09%

74张振国7.41630.07%

75吴新星7.41630.07%

76王跃7.41630.07%

77洪国庆7.41630.07%

78徐银建6.67460.06%

79孟亚星6.00000.05%

80杨爱民5.56220.05%

81陈义成5.56220.05%

82刘剑琦5.56220.05%

83魏志明5.00000.04%

84凡炎林3.70820.03%

85陈伟3.70820.03%

86兰默飞2.78120.02%

87易廷春2.78120.02%

88余尧2.22480.02%

89邓文卿1.85400.02%

90谭杰雄1.85400.02%

91戈芝兰0.40000.0035%

合计11291.67100.00%

6、2017年10月，标的公司第四次增资

根据嘉利股份2017年5月31日召开的2017年第二次临时股东大会审议通

过的《关于公司股票发行方案的议案》，公司以每股6.80元的价格向杭州乐驿、杭州乐赞、孙杰、傅文珠、李元娣、刘菁、徐南江等7名投资者发行

4041174.00股，增资价格由各方协商确定。

本次增资的具体情况如下：

序号认购人认购数量（万股）认购金额（万元）

1杭州乐赞295.002006.00

2徐南江50.00340.00

3刘菁15.00102.00

147横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号认购人认购数量（万股）认购金额（万元）

4杭州乐驿14.7058100.00

5李元娣14.7058100.00

6孙杰7.352950.00

7傅文珠7.352950.00

合计404.11742748.00

2017年10月25日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（天衡验字（2017）00132号），截至2017年9月28日止，公司已募集资金总额为人民币27480000.00元，其中新增注册资本（股本）人民币4041174.00元，新增资本公积人民币23438826.00元；变更后的累计注册资本人民币

116957895.00元，实收资本（股本）人民币116957895.00元。

2017年10月20日，嘉利股份取得丽水市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为913311007804587081）。

本次变更后，嘉利股份的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1黄玉琦6192.586752.95%

2广州盈锭510.20414.36%

3景德镇安鹏510.00004.36%

4佛山大宇440.00003.76%

5黄璜399.62463.42%

6杭州乐赞295.00002.52%

7曾凡胜220.54871.89%

8周汝炼157.67251.35%

9郭春华127.74061.09%

10黄建忠126.00001.08%

11刘红122.44901.05%

12钱永贵122.44901.05%

13平阳维度118.00001.01%

14浙富聚沣115.00000.98%

15徐雪玲110.00000.94%

16牛树华105.62210.90%

148横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

17魏少仪105.00000.90%

18漆爱冬104.89240.90%

19韩展初101.16260.86%

20杨巧华95.62210.82%

21张永进91.89240.79%

22吴世康90.00000.77%

23陈春明89.12450.76%

24严锐75.89240.65%

25林炳淼58.60000.50%

26林跃平58.00000.50%

27郑亦群55.62210.48%

28王祥55.50000.47%

29王云钊52.64350.45%

30徐南江50.00000.43%

31汪发荣45.00000.38%

32留文磊42.08140.36%

33夏旭东37.08140.32%

34张衡32.00000.27%

35林汉民30.00000.26%

36张朝锋30.00000.26%

37赵广田28.12450.24%

38吴兴杰28.00000.24%

39高波27.12450.23%

40柯贤文25.50000.22%

41胡勇22.00000.19%

42张弟兵21.12450.18%

43童黾20.00000.17%

44郑明波19.83250.17%

45黄东欢19.27030.16%

46李惠琴18.54060.16%

47陆才英18.54060.16%

48张涛良16.00000.14%

49刘菁15.00000.13%

149横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

50王红兵14.83250.13%

51杭州乐驿14.70580.13%

52李元娣14.70580.13%

53林美莲14.70000.13%

54傅毕才14.27030.12%

55吕庆金14.27030.12%

56钟向银14.00000.12%

57金晓斌13.18060.11%

58沈乃鸥13.16380.11%

59马伟伟13.00000.11%

60林吉辉12.60000.11%

61高彩兴12.50000.11%

62王长根11.12450.10%

63伍梦华11.12450.10%

64吕力飞11.12450.10%

65高国平11.12450.10%

66杨福海11.12450.10%

67王定美11.12450.10%

68吴益龙11.00000.09%

69李伯林11.00000.09%

70何家其11.00000.09%

71周锦10.00000.09%

72朱冲10.00000.09%

73肖宪忠10.00000.09%

74魏旭10.00000.09%

75梅开10.00000.09%

76郭春根10.00000.09%

77陆再兴10.00000.09%

78臧菲菲10.00000.09%

79张振国7.41630.06%

80吴新星7.41630.06%

81王跃7.41630.06%

82洪国庆7.41630.06%

150横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

83孙杰7.35290.06%

84傅文珠7.35290.06%

85徐银建6.67460.06%

86孟亚星6.00000.05%

87杨爱民5.56220.05%

88陈义成5.56220.05%

89刘剑琦5.56220.05%

90魏志明5.00000.04%

91凡炎林3.70820.03%

92陈伟3.70820.03%

93兰默飞2.78120.02%

94易廷春2.78120.02%

95余尧2.22480.02%

96邓文卿1.85400.02%

97谭杰雄1.85400.02%

98戈芝兰0.40000.0034%

合计11695.7895100.00%

7、2017年10月至2018年5月，标的公司股份转让

2017年10月至2018年5月，嘉利股份发生多次股份转让，具体情况如下：

序号转让方受让方转让数量（股）转让价格（元）每股价格（元）

1王跃黄玉琦74163336557.604.54

2杭州创沣50000375000.007.50

3浙富桐君7630005722500.007.50

4曾凡胜黄玉琦135000918000.006.80

5童黾100000680000.006.80

6施展150000735000.004.90

7涂义和2900001972000.006.80

8浙富桐君2900002175000.007.50

陈春明

9黄建忠100000490000.004.90

10吴世康100000490000.004.90

11浙富桐君6020004515000.007.50

郭春华

12李忠峰1800001224000.006.80

151横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号转让方受让方转让数量（股）转让价格（元）每股价格（元）

13黄玉琦50000340000.006.80

14郑佳园50000340000.006.80

15张国芳100000680000.006.80

16浙富桐君5000003750000.007.50

周汝炼

17黄玉琦4300002924000.006.80

18张衡浙富桐君2200001650000.007.50

19高波王健100000490000.004.90

20高国平111245630760.285.67

21王定美111245630760.285.67

22高彩兴125000850000.006.80

23李元娣黄玉琦1470581000000.006.80

24刘菁1500001020000.006.80

25臧菲菲100000680000.006.80

26魏志明50000340000.006.80

27傅文珠73529500000.006.80

刘红

28孙杰73529500000.006.80

29陆再兴陈超宙100000680000.006.80

上述转让中，*股东王跃的转让价格为4.54元/股，高国平、王定美的转让价格为5.67元/股，根据王跃、高国平、王定美签署的《股份转让协议》，定价依据系参照

2014年12月29日签订的《股权认购协议》约定，已解锁股份价格为6.80元/股、未解锁股份价格为2.28元/股计算得出。

*施展、吴世康、黄建忠、王健股份受让价格为4.90元/股，原因系本次转让为股份代持还原，按照2016年12月的认购价格确定。

上述转让完成后，嘉利股份的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1黄玉琦6340.957854.22%

2广州盈锭510.20414.36%

3景德镇安鹏510.00004.36%

4佛山大宇440.00003.76%

152横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

5黄璜399.62463.42%

6杭州乐赞295.00002.52%

7浙富桐君237.50002.03%

8刘红137.15481.17%

9黄建忠136.00001.16%

10钱永贵122.44901.05%

11平阳维度118.00001.01%

12浙富聚沣115.00000.98%

13徐雪玲110.00000.94%

14牛树华105.62210.90%

15魏少仪105.00000.90%

16漆爱冬104.89240.90%

17韩展初101.16260.86%

18曾凡胜100.74870.86%

19吴世康100.00000.86%

20杨巧华95.62210.82%

21张永进91.89240.79%

22严锐75.89240.65%

23周汝炼64.67250.55%

24林炳淼58.60000.50%

25林跃平58.00000.50%

26郑亦群55.62210.48%

27王祥55.50000.47%

28王云钊52.64350.45%

29徐南江50.00000.43%

30汪发荣45.00000.38%

31留文磊42.08140.36%

32夏旭东37.08140.32%

33林汉民30.00000.26%

34张朝锋30.00000.26%

35童黾30.00000.26%

36郭春华29.54060.25%

37涂义和29.00000.25%

153横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

38赵广田28.12450.24%

39吴兴杰28.00000.24%

40柯贤文25.50000.22%

41胡勇22.00000.19%

42张弟兵21.12450.18%

43郑明波19.83250.17%

44黄东欢19.27030.16%

45陆才英18.54060.16%

46李惠琴18.54060.16%

47李忠峰18.00000.15%

48高波17.12450.15%

49张涛良16.00000.14%

50施展15.00000.13%

51王红兵14.83250.13%

52杭州乐驿14.70580.13%

53林美莲14.70000.13%

54吕庆金14.27030.12%

55傅毕才14.27030.12%

56钟向银14.00000.12%

57金晓斌13.18060.11%

58沈乃鸥13.16380.11%

59马伟伟13.00000.11%

60林吉辉12.60000.11%

61陈春明11.12450.10%

62王长根11.12450.10%

63伍梦华11.12450.10%

64吕力飞11.12450.10%

65杨福海11.12450.10%

66吴益龙11.00000.09%

67李伯林11.00000.09%

68何家其11.00000.09%

69张衡10.00000.09%

70周锦10.00000.09%

154横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

71朱冲10.00000.09%

72肖宪忠10.00000.09%

73魏旭10.00000.09%

74梅开10.00000.09%

75郭春根10.00000.09%

76王健10.00000.09%

77张国芳10.00000.09%

78陈超宙10.00000.09%

79张振国7.41630.06%

80吴新星7.41630.06%

81洪国庆7.41630.06%

82徐银建6.67460.06%

83孟亚星6.00000.05%

84杨爱民5.56220.05%

85陈义成5.56220.05%

86刘剑琦5.56220.05%

87杭州创沣5.00000.04%

88郑佳园5.00000.04%

89凡炎林3.70820.03%

90陈伟3.70820.03%

91兰默飞2.78120.02%

92易廷春2.78120.02%

93余尧2.22480.02%

94邓文卿1.85400.02%

95谭杰雄1.85400.02%

96戈芝兰0.40000.0034%

合计11695.7895100.00%

8、2018年11月至2019年5月，标的公司股份转让

2018年11月至2019年5月，嘉利股份发生多次股份转让，具体情况如下：

序号转让方受让方转让数量（股）转让价格（元）每股价格（元）

1吴新星74163420503.085.67

黄玉琦

2谭杰雄18540105121.805.67

155横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号转让方受让方转让数量（股）转让价格（元）每股价格（元）

3牛树华216221841774.203.89

4李东宇6000004080000.006.80

5钟向银100000680000.006.80

牛树华

6谭益秋40000272000.006.80

7郑佳园100000680000.006.80

8王健钟向银100000680000.006.80

上述股份转让中股东吴新星、谭杰雄的转让价格为5.67元/股，牛树华所持部分股权的转让价格为3.89元/股，根据吴新星、谭杰雄、牛树华签署的《股份转让协议》，定价依据系参照2014年12月29日签订的《股权认购协议》约定，已解锁股份价格为6.80元/股、未解锁股份价格为2.28元/股计算得出。

上述转让完成后，嘉利股份的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1黄玉琦6371.850254.48%

2广州盈锭510.20414.36%

3景德镇安鹏510.00004.36%

4佛山大宇440.00003.76%

5黄璜399.62463.42%

6杭州乐赞295.00002.52%

7浙富桐君237.50002.03%

8刘红137.15481.17%

9黄建忠136.00001.16%

10钱永贵122.44901.05%

11平阳维度118.00001.01%

12浙富聚沣115.00000.98%

13徐雪玲110.00000.94%

14魏少仪105.00000.90%

15漆爱冬104.89240.90%

16韩展初101.16260.86%

17曾凡胜100.74870.86%

18吴世康100.00000.86%

19杨巧华95.62210.82%

156横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

20张永进91.89240.79%

21严锐75.89240.65%

22周汝炼64.67250.55%

23李东宇60.00000.51%

24林炳淼58.60000.50%

25林跃平58.00000.50%

26郑亦群55.62210.48%

27王祥55.50000.47%

28王云钊52.64350.45%

29徐南江50.00000.43%

30汪发荣45.00000.38%

31留文磊42.08140.36%

32夏旭东37.08140.32%

33钟向银34.00000.29%

34林汉民30.00000.26%

35张朝锋30.00000.26%

36童黾30.00000.26%

37郭春华29.54060.25%

38涂义和29.00000.25%

39赵广田28.12450.24%

40吴兴杰28.00000.24%

41柯贤文25.50000.22%

42胡勇22.00000.19%

43张弟兵21.12450.18%

44郑明波19.83250.17%

45黄东欢19.27030.16%

46陆才英18.54060.16%

47李惠琴18.54060.16%

48李忠峰18.00000.15%

49高波17.12450.15%

50张涛良16.00000.14%

51施展15.00000.13%

52郑佳园15.00000.13%

157横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

53王红兵14.83250.13%

54杭州乐驿14.70580.13%

55林美莲14.70000.13%

56吕庆金14.27030.12%

57傅毕才14.27030.12%

58金晓斌13.18060.11%

59沈乃鸥13.16380.11%

60马伟伟13.00000.11%

61林吉辉12.60000.11%

62陈春明11.12450.10%

63王长根11.12450.10%

64伍梦华11.12450.10%

65吕力飞11.12450.10%

66杨福海11.12450.10%

67吴益龙11.00000.09%

68李伯林11.00000.09%

69何家其11.00000.09%

70张衡10.00000.09%

71周锦10.00000.09%

72朱冲10.00000.09%

73肖宪忠10.00000.09%

74魏旭10.00000.09%

75梅开10.00000.09%

76郭春根10.00000.09%

77张国芳10.00000.09%

78陈超宙10.00000.09%

79张振国7.41630.06%

80洪国庆7.41630.06%

81徐银建6.67460.06%

82孟亚星6.00000.05%

83杨爱民5.56220.05%

84陈义成5.56220.05%

85刘剑琦5.56220.05%

158横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

86杭州创沣5.00000.04%

87谭益秋4.00000.03%

88凡炎林3.70820.03%

89陈伟3.70820.03%

90兰默飞2.78120.02%

91易廷春2.78120.02%

92余尧2.22480.02%

93邓文卿1.85400.02%

94戈芝兰0.40000.0034%

合计11695.7895100.00%

9、2019年12月，标的公司股份转让

2019年12月，嘉利股份发生多次股份转让，具体情况如下：

序号转让方受让方转让数量（股）转让价格（元）每股价格（元）

1景德镇安鹏绿色基金510000032487000.006.37

2童黾2000001360000.006.80

3黄东欢2000001360000.006.80

4吴世康蓝水燕50000340000.006.80

5钟华2000001360000.006.80

6林炳淼3500002380000.006.80

7郭春根陈培亮100000680000.006.80

8徐南江林炳淼5000003400000.006.80

上述转让完成后，嘉利股份的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1黄玉琦6371.850254.48%

2广州盈锭510.20414.36%

3绿色基金510.00004.36%

4佛山大宇440.00003.76%

5黄璜399.62463.42%

6杭州乐赞295.00002.52%

7浙富桐君237.50002.03%

8林炳淼143.60001.23%

159横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

9刘红137.15481.17%

10黄建忠136.00001.16%

11钱永贵122.44901.05%

12平阳维度118.00001.01%

13浙富聚沣115.00000.98%

14徐雪玲110.00000.94%

15魏少仪105.00000.90%

16漆爱冬104.89240.90%

17韩展初101.16260.86%

18曾凡胜100.74870.86%

19杨巧华95.62210.82%

20张永进91.89240.79%

21严锐75.89240.65%

22周汝炼64.67250.55%

23李东宇60.00000.51%

24林跃平58.00000.50%

25郑亦群55.62210.48%

26王祥55.50000.47%

27王云钊52.64350.45%

28童黾50.00000.43%

29汪发荣45.00000.38%

30留文磊42.08140.36%

31黄东欢39.27030.34%

32夏旭东37.08140.32%

33钟向银34.00000.29%

34林汉民30.00000.26%

35张朝锋30.00000.26%

36郭春华29.54060.25%

37涂义和29.00000.25%

38赵广田28.12450.24%

39吴兴杰28.00000.24%

40柯贤文25.50000.22%

41胡勇22.00000.19%

160横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

42张弟兵21.12450.18%

43钟华20.00000.17%

44郑明波19.83250.17%

45陆才英18.54060.16%

46李惠琴18.54060.16%

47李忠峰18.00000.15%

48高波17.12450.15%

49张涛良16.00000.14%

50施展15.00000.13%

51郑佳园15.00000.13%

52王红兵14.83250.13%

53杭州乐驿14.70580.13%

54林美莲14.70000.13%

55吕庆金14.27030.12%

56傅毕才14.27030.12%

57金晓斌13.18060.11%

58沈乃鸥13.16380.11%

59马伟伟13.00000.11%

60林吉辉12.60000.11%

61陈春明11.12450.10%

62王长根11.12450.10%

63伍梦华11.12450.10%

64吕力飞11.12450.10%

65杨福海11.12450.10%

66吴益龙11.00000.09%

67李伯林11.00000.09%

68何家其11.00000.09%

69张衡10.00000.09%

70周锦10.00000.09%

71朱冲10.00000.09%

72肖宪忠10.00000.09%

73魏旭10.00000.09%

74梅开10.00000.09%

161横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

75张国芳10.00000.09%

76陈超宙10.00000.09%

77陈培亮10.00000.09%

78张振国7.41630.06%

79洪国庆7.41630.06%

80徐银建6.67460.06%

81孟亚星6.00000.05%

82杨爱民5.56220.05%

83陈义成5.56220.05%

84刘剑琦5.56220.05%

85杭州创沣5.00000.04%

86蓝水燕5.00000.04%

87谭益秋4.00000.03%

88凡炎林3.70820.03%

89陈伟3.70820.03%

90兰默飞2.78120.02%

91易廷春2.78120.02%

92余尧2.22480.02%

93邓文卿1.85400.02%

94戈芝兰0.40000.0034%

合计11695.7895100.00%

10、2020年8月，标的公司股份转让

2020年8月，嘉利股份发生多次股份转让，具体情况如下：

序号转让方受让方转让数量（股）转让价格（元）每股价格（元）

1徐雪玲11000007480000.006.80

新余瑞裕

2魏少仪4000002720000.006.80

3魏少仪6500004420000.006.80

丽水光璞

4谭益秋40000272000.006.80

上述转让完成后，嘉利股份的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1黄玉琦6371.850254.48%

162横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

2广州盈锭510.20414.36%

3绿色基金510.00004.36%

4佛山大宇440.00003.76%

5黄璜399.62463.42%

6杭州乐赞295.00002.52%

7浙富桐君237.50002.03%

8新余瑞裕150.00001.28%

9林炳淼143.60001.23%

10刘红137.15481.17%

11黄建忠136.00001.16%

12钱永贵122.44901.05%

13平阳维度118.00001.01%

14浙富聚沣115.00000.98%

15漆爱冬104.89240.90%

16韩展初101.16260.86%

17曾凡胜100.74870.86%

18杨巧华95.62210.82%

19张永进91.89240.79%

20严锐75.89240.65%

21丽水光璞69.00000.59%

22周汝炼64.67250.55%

23李东宇60.00000.51%

24林跃平58.00000.50%

25郑亦群55.62210.48%

26王祥55.50000.47%

27王云钊52.64350.45%

28童黾50.00000.43%

29汪发荣45.00000.38%

30留文磊42.08140.36%

31黄东欢39.27030.34%

32夏旭东37.08140.32%

33钟向银34.00000.29%

34林汉民30.00000.26%

163横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

35张朝锋30.00000.26%

36郭春华29.54060.25%

37涂义和29.00000.25%

38赵广田28.12450.24%

39吴兴杰28.00000.24%

40柯贤文25.50000.22%

41胡勇22.00000.19%

42张弟兵21.12450.18%

43钟华20.00000.17%

44郑明波19.83250.17%

45陆才英18.54060.16%

46李惠琴18.54060.16%

47李忠峰18.00000.15%

48高波17.12450.15%

49张涛良16.00000.14%

50施展15.00000.13%

51郑佳园15.00000.13%

52王红兵14.83250.13%

53杭州乐驿14.70580.13%

54林美莲14.70000.13%

55吕庆金14.27030.12%

56傅毕才14.27030.12%

57金晓斌13.18060.11%

58沈乃鸥13.16380.11%

59马伟伟13.00000.11%

60林吉辉12.60000.11%

61陈春明11.12450.10%

62王长根11.12450.10%

63伍梦华11.12450.10%

64吕力飞11.12450.10%

65杨福海11.12450.10%

66吴益龙11.00000.09%

67李伯林11.00000.09%

164横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

68何家其11.00000.09%

69张衡10.00000.09%

70周锦10.00000.09%

71朱冲10.00000.09%

72肖宪忠10.00000.09%

73魏旭10.00000.09%

74梅开10.00000.09%

75张国芳10.00000.09%

76陈超宙10.00000.09%

77陈培亮10.00000.09%

78张振国7.41630.06%

79洪国庆7.41630.06%

80徐银建6.67460.06%

81孟亚星6.00000.05%

82杨爱民5.56220.05%

83陈义成5.56220.05%

84刘剑琦5.56220.05%

85杭州创沣5.00000.04%

86蓝水燕5.00000.04%

87凡炎林3.70820.03%

88陈伟3.70820.03%

89兰默飞2.78120.02%

90易廷春2.78120.02%

91余尧2.22480.02%

92邓文卿1.85400.02%

93戈芝兰0.40000.0034%

合计11695.7895100.00%

11、2021年10月至2022年1月，标的公司股份转让、第五次增资

2021年10月至12月，嘉利股份发生多次股份转让，具体情况如下：

序号转让方受让方转让数量（股）转让价格（元）每股价格（元）

1马锐权50000400000.008.00

吴兴杰

2黄东欢40000320000.008.00

165横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号转让方受让方转让数量（股）转让价格（元）每股价格（元）

3何家其黄东欢20000160000.008.00

4赵从芬2000001600000.008.00

王云钊

5黄东欢1400001120000.008.00

6黄玉琦2000001360000.006.80

刘红

7张永进100000680000.006.80

8陆才英蒙卫标185406495428.002.67

9黄玉琦丽水丽湖135000012366000.009.16

10平阳维度118000010808800.009.16

杭州金浛

11浙富桐君5000004850000.009.70

12浙富桐君东莞嘉泰187500018187500.009.70

13周汝炼3327003047532.009.16

14钟向银前海洲宇2000001832000.009.16

15林炳淼8500007786000.009.16

本次股份转让中，蒙卫标股份受让价格为2.67元/股，原因系本次转让为股份代持还原。

2021年12月21日，广州工控、杭州金浛、萧山新兴、绿色基金、浙科东港与嘉利股份、黄玉琦、黄璜、丽水光璞及嘉利股份原外部机构股东签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》，约定按照整体投前估值

120000.00万元的标准认购嘉利股份新增加的1924.50万元注册资本，具体认

购信息如下：

序号认购人认购数量（万股）认购金额（万元）

1广州工控770.007900.20

2杭州金浛600.006156.00

3萧山新兴194.501995.57

4绿色基金165.001692.90

5浙科东港195.002000.70

合计1924.5019745.37

2021年12月29日，嘉利股份召开2021年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司拟增加注册资本的议案》《关于修改<浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司章程>的议案》等议案。

166横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

根据安永华明出具的《验资报告》（安永华明（2024）验字第

70061936_B01 号），截至 2022 年 1 月 31 日止，嘉利股份已收到股东缴纳的新

增出资额合计人民币197453700.00元，新增注册资本（股本）合计人民币

19245000.00元，均为货币出资。变更后的累计注册资本人民币

136202895.00元，实收资本（股本）人民币136202895.00元。

2022年1月10日，丽水市市场监督管理局就本次变更向嘉利股份核发了

《营业执照》（统一社会信用代码：913311007804587081）。

本次变更完成后，嘉利股份的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1黄玉琦6256.850245.94%

2广州工控770.00005.65%

3杭州金浛768.00005.64%

4绿色基金675.00004.96%

5广州盈锭510.20413.75%

6佛山大宇440.00003.23%

7黄璜399.62462.93%

8杭州乐赞295.00002.17%

9浙科东港195.00001.43%

10萧山新兴194.50001.43%

11东莞嘉泰187.50001.38%

12新余瑞裕150.00001.10%

13前海洲宇138.27001.02%

14黄建忠136.00001.00%

15丽水丽湖135.00000.99%

16钱永贵122.44900.90%

17浙富聚沣115.00000.84%

18刘红107.15480.79%

19漆爱冬104.89240.77%

20张永进101.89240.75%

21韩展初101.16260.74%

22曾凡胜100.74870.74%

23杨巧华95.62210.70%

167横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

24严锐75.89240.56%

25丽水光璞69.00000.51%

26李东宇60.00000.44%

27黄东欢59.27030.44%

28林炳淼58.60000.43%

29林跃平58.00000.43%

30郑亦群55.62210.41%

31王祥55.50000.41%

32童黾50.00000.37%

33汪发荣45.00000.33%

34留文磊42.08140.31%

35夏旭东37.08140.27%

36周汝炼31.40250.23%

37林汉民30.00000.22%

38张朝锋30.00000.22%

39郭春华29.54060.22%

40涂义和29.00000.21%

41赵广田28.12450.21%

42柯贤文25.50000.19%

43胡勇22.00000.16%

44张弟兵21.12450.16%

45赵从芬20.00000.15%

46钟华20.00000.15%

47郑明波19.83250.15%

48吴兴杰19.00000.14%

49王云钊18.64350.14%

50李惠琴18.54060.14%

51蒙卫标18.54060.14%

52李忠峰18.00000.13%

53高波17.12450.13%

54张涛良16.00000.12%

55施展15.00000.11%

56郑佳园15.00000.11%

168横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

57王红兵14.83250.11%

58杭州乐驿14.70580.11%

59林美莲14.70000.11%

60吕庆金14.27030.10%

61傅毕才14.27030.10%

62钟向银14.00000.10%

63金晓斌13.18060.10%

64沈乃鸥13.16380.10%

65马伟伟13.00000.10%

66林吉辉12.60000.09%

67陈春明11.12450.08%

68王长根11.12450.08%

69伍梦华11.12450.08%

70吕力飞11.12450.08%

71杨福海11.12450.08%

72吴益龙11.00000.08%

73李伯林11.00000.08%

74张衡10.00000.07%

75周锦10.00000.07%

76朱冲10.00000.07%

77肖宪忠10.00000.07%

78魏旭10.00000.07%

79梅开10.00000.07%

80张国芳10.00000.07%

81陈超宙10.00000.07%

82陈培亮10.00000.07%

83何家其9.00000.07%

84张振国7.41630.05%

85洪国庆7.41630.05%

86徐银建6.67460.05%

87孟亚星6.00000.04%

88杨爱民5.56220.04%

89陈义成5.56220.04%

169横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

90刘剑琦5.56220.04%

91杭州创沣5.00000.04%

92蓝水燕5.00000.04%

93马锐权5.00000.04%

94凡炎林3.70820.03%

95陈伟3.70820.03%

96兰默飞2.78120.02%

97易廷春2.78120.02%

98余尧2.22480.02%

99邓文卿1.85400.01%

100戈芝兰0.40000.00%

合计13620.2895100.00%

12、2024年2月，标的公司股份转让

2024年2月，嘉利股份发生多次股份转让，具体情况如下：

序号转让方受让方转让数量（股）转让价格（元）每股价格（元）

1佛山大宇苏州卓璞440000044600000.0010.14

2前海洲宇前海益宇5919286000000.0010.14

3黄玉琦100000010260000.0010.26

4谷连荣7588257785544.5010.26

杭州乐赞

5张笑雪4411754526455.5010.26

6南平革基布7500007695000.0010.26

7杭州乐驿谷连荣1470581508815.0810.26

上述转让完成后，嘉利股份的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例

1黄玉琦6356850246.6719%

2广州工控77000005.6533%

3杭州金浛76800005.6386%

4绿色基金67500004.9558%

5广州盈锭51020413.7459%

6苏州卓璞44000003.2305%

7黄璜39962462.9340%

170横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例

8浙科东港19500001.4317%

9萧山新兴19450001.4280%

10东莞嘉泰18750001.3766%

11新余瑞裕15000001.1013%

12黄建忠13600000.9985%

13丽水丽湖13500000.9912%

14钱永贵12244900.8990%

15浙富聚沣11500000.8443%

16刘红10715480.7867%

17漆爱冬10489240.7701%

18张永进10189240.7481%

19韩展初10116260.7427%

20曾凡胜10074870.7397%

21杨巧华9562210.7021%

22谷连荣9058830.6651%

23前海洲宇7907720.5806%

24严锐7589240.5572%

25南平革基布7500000.5506%

26丽水光璞6900000.5066%

27李东宇6000000.4405%

28黄东欢5927030.4352%

29前海益宇5919280.4346%

30林炳淼5860000.4302%

31林跃平5800000.4258%

32郑亦群5562210.4084%

33王祥5550000.4075%

34童黾5000000.3671%

35汪发荣4500000.3304%

36张笑雪4411750.3239%

37留文磊4208140.3090%

38夏旭东3708140.2723%

39周汝炼3140250.2306%

40林汉民3000000.2203%

171横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例

41张朝锋3000000.2203%

42郭春华2954060.2169%

43涂义和2900000.2129%

44赵广田2812450.2065%

45柯贤文2550000.1872%

46胡勇2200000.1615%

47张弟兵2112450.1551%

48钟华2000000.1468%

49赵从芬2000000.1468%

50郑明波1983250.1456%

51吴兴杰1900000.1395%

52王云钊1864350.1369%

53李惠琴1854060.1361%

54蒙卫标1854060.1361%

55李忠峰1800000.1322%

56高波1712450.1257%

57张涛良1600000.1175%

58施展1500000.1101%

59郑佳园1500000.1101%

60王红兵1483250.1089%

61林美莲1470000.1079%

62傅毕才1427030.1048%

63吕庆金1427030.1048%

64钟向银1400000.1028%

65金晓斌1318060.0968%

66沈乃鸥1316380.0966%

67马伟伟1300000.0954%

68林吉辉1260000.0925%

69王长根1112450.0817%

70伍梦华1112450.0817%

71吕力飞1112450.0817%

72陈春明1112450.0817%

73杨福海1112450.0817%

172横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例

74吴益龙1100000.0808%

75李伯林1100000.0808%

76周锦1000000.0734%

77朱冲1000000.0734%

78张衡1000000.0734%

79肖宪忠1000000.0734%

80魏旭1000000.0734%

81梅开1000000.0734%

82张国芳1000000.0734%

83陈超宙1000000.0734%

84陈培亮1000000.0734%

85何家其900000.0661%

86张振国741630.0545%

87洪国庆741630.0545%

88徐银建667460.0490%

89孟亚星600000.0441%

90杨爱民556220.0408%

91陈义成556220.0408%

92刘剑琦556220.0408%

93杭州创沣500000.0367%

94蓝水燕500000.0367%

95马锐权500000.0367%

96凡炎林370820.0272%

97陈伟370820.0272%

98兰默飞278120.0204%

99易廷春278120.0204%

100余尧222480.0163%

101邓文卿185400.0136%

102戈芝兰40000.0029%

合计136202895100%

13、2024年11月，标的公司第二次新三板挂牌

2024年6月5日，嘉利股份召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通

173横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）过了《关于审议公司股票以集合竞价方式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于审议提请股东大会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等相关议案。

2024年9月13日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向公司作出《关于同意浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函〔2024〕2572号），同意公司的股票在股转系统挂牌。

2024年11月11日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，交易方式为集

合竞价交易，证券简称“嘉利股份”，证券代码为874616，所属层级为基础层。

2025年5月20日起调入创新层。

14、2024年11月至2025年8月，标的公司股份转让

根据嘉利股份相关公告及全国股转公司官网“信息披露-交易信息”专栏（https://www.neeq.com.cn/disclosure/tradepublic.html）披露的交易信息，嘉利股

份自第二次新三板挂牌以来，未发生做市商间转让、特定事项协议转让事项。

2024年11月至2025年8月，嘉利股份发生多次大宗交易，具体情况如下：

序号转让方受让方转让数量（股）转让价格（元）每股价格（元）

1杭州金浛87258010828718.0012.41

2前海益宇绿色基金5919287268876.0012.28

3浙富聚沣115000012569500.0010.93

4广州盈锭广祺瑞高510204145255104.008.87

注：根据嘉利股份公告及绿色基金与杭州创沣签署的《股权转让协议》，2024年11月29日，绿色基金通过集合竞价交易方式买入杭州创沣持有的目标公司50000股股份，交易价格为11.52元/股，总价款为人民币576000.00元。上述所有交易完成后，截至报告期末，绿色基金持有标的公司股份9414508股，持股比例为6.91%。

截至报告期末，嘉利股份前十名股东及持股情况如下：

序号股东姓名/名称持有数量（股）持有比例

1黄玉琦6356850246.67%

2绿色基金94145086.91%

3广州工控77000005.65%

174横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持有数量（股）持有比例

4杭州金浛68074205.00%

5广祺瑞高51020413.75%

6苏州卓璞44000003.23%

7黄璜39962462.93%

8浙科东港19500001.43%

9萧山新兴19450001.43%

10东莞嘉泰18750001.38%

合计10675871778.38%

（四）嘉利股份历史上的股权代持情况

1、代持形成的原因

（1）2014年形成的代持

蒙卫标系嘉利股份供应商无锡镨铵海上电气科技有限公司的实际控制人，

2014年12月嘉利有限第四次增加注册资本、2015年3月嘉利有限第五次增加

注册资本时，蒙卫标委托其岳母陆才英分别认购嘉利有限10.00万元、1.7424万元注册资本。

（2）2016年形成的代持

嘉利股份于2015年9月9日在全国股转系统挂牌，并于2016年10月14日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》，决定以每股4.90元的价格向广州盈锭、深圳安鹏、钱永贵等37名投资者发行21456021.00股股票。

因部分被代持人看好嘉利股份的发展前景，且（1）施展、王健未开立全国股转系统股票账户；（2）被代持人黄建忠、吴世康除自己认购部分定向发行股票外，希望额外认购部分嘉利股份的股票，故出于手续便捷之目的，施展委托曾凡胜以4.90元/股的价格认购15.00万股股票；黄建忠、吴世康分别委托陈春

明以4.90元/股的价格认购10.00万股股票；王健委托高波以4.90元/股的价格

认购10.00万股股票。

175横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2、股份代持的演变情况

自上述股权代持关系形成至解除的过程中，除代持股权比例因嘉利有限整体变更、嘉利股份增加注册资本而被动稀释外，上述股权代持关系未发生其他变更事项。

3、股份代持的终止情况

（1）2017年5月，标的公司终止在全国股转系统挂牌。因曾凡胜、陈春

明拟对外转让部分股份，为体现真实股东情况，2018年4月，上述代持人分别与被代持人签署《股份转让协议》，由被代持人真实持有各自的股份。

（2）2021年11月26日，陆才英与其女儿戈思源签订《股份转让协议》，将其持有的嘉利股份18.5406万股股份以49.5428万元的价格转让给戈思源。同日，戈思源与其配偶蒙卫标签订《股份转让协议》，将其持有的嘉利股份

18.5406万股股份以49.5428万元的价格转让给蒙卫标。陆才英女儿戈思源并未

实际持有过标的公司股份，采用上述转让方式主要系避免被征收个人所得税。

根据上述代持人与被代持人的资金支付凭证，以及代持人与被代持人的书面确认，上述股份代持情形已全部解除，代持解除系各方的真实意思表示，代持人与被代持人均确认在代持期间及代持解除后不存在任何纠纷或潜在纠纷。

三、标的公司股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，嘉利股份的股权结构及产权控制关系具体如下：

176横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

其绿杭广苏黄广浙萧东新他黄色州州祺州玉科山莞余小璜基工金瑞卓琦东新嘉瑞股金控浛高璞港兴泰裕东

46.6719%6.9121%4.9980%3.2305%1.4280%1.1013%

2.9340%5.6533%3.7459%1.4317%1.3766%20.5166%

浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司

100%100%100%

浙江嘉利工业有限公司广东嘉利车灯有限公司嘉利日本株式会社

（二）控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，黄玉琦持有嘉利股份46.6719%股权，为嘉利股份控股股东。

黄玉琦、黄璜父女合计直接持有嘉利股份49.6060%股权，为公司实际控制人。

（三）股份质押情况

截至本报告书签署日，标的公司持股5%以上股东不存在质押情况。

（四）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生重大影响的内容

截至本报告书签署日，嘉利股份公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容。

（五）高级管理人员的安排

截至本报告书签署日，嘉利股份不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

177横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（六）影响标的公司独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，嘉利股份不存在影响其独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

四、标的公司主要资产权属、主要负债以及对外担保情况

（一）主要资产权属情况标的公司及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物和机器设备。截至2025年8月31日，标的公司固定资产账面价值合计为100488.79万元，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧账面价值成新率

房屋及建筑物53955.9310775.8543180.0980.03%

机器设备89787.6936566.6753221.0159.27%

运输设备1500.31977.13523.1734.87%

电子设备及其他6124.432559.913564.5258.20%

合计151368.3650879.56100488.7966.39%

注：成新率=账面价值/账面原值×100%

标的公司及其子公司主要无形资产为土地使用权。截至2025年8月31日，标的公司无形资产账面价值合计为10230.56万元，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计摊销账面价值

土地使用权10067.521430.638636.89

软件4294.082700.421593.66

合计14361.604131.0410230.56

1、土地使用权

截至报告期末，嘉利股份及其控股子公司拥有的土地情况如下：

权利取得宗地面积他项序号土地权证坐落用途

人方式（平方米）权利

浙（2023）丽水嘉利丽水市莲都区南明工业

1市不动产权第出让42456.91抵押

股份山街道丽沙路1号用地

0042900号

浙（2022）丽水嘉利丽水市绿谷大道工业

2市不动产权第出让64689.74抵押

股份360号用地

0028704号

178横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

权利取得宗地面积他项序号土地权证坐落用途

人方式（平方米）权利

嘉利温国用（2003）瓯海区慈湖南村工工业

3出让2463.59抵押

工业第3-2784号业区21号用地

嘉利温国用（2006）瓯海区梧田街道南工业

4出让3282.13抵押

工业第3-3475号村幸福路132号用地

浙（2016）温州嘉利瓯海区梧田街道南工业

5市不动产权第出让642.91无

工业村村用地

0018061号

浙（2018）温州嘉利瓯海区梧田街道南工业

6市不动产权第出让1040.29抵押

工业村村用地

0039323号

浙（2018）温州嘉利瓯海区梧田街道南工业

7市不动产权第出让1380.50无

工业村村幸福路132号用地

0073291号

浙（2022）温州嘉利瓯海区仙岩街道林工业

8市不动产权第出让18346.67抵押

工业坑村用地

0179738号

浙（2023）温州嘉利瓯海区仙岩街道新工业

9市不动产权第出让15886.40抵押

工业秀路999号用地

0201799号

粤（2019）肇庆肇庆市高要区金利广东工业10高要不动产权第镇地段（研发楼出让抵押嘉利用地

0004268号四、五）

粤（2019）肇庆肇庆市高要区金利广东工业11高要不动产权第镇地段（研发楼出让抵押嘉利用地

0004269号一）

21523.10

粤（2019）肇庆肇庆市高要区金利广东工业12高要不动产权第镇地段（研发楼出让抵押嘉利用地

0004291号二、三）

粤（2019）肇庆肇庆市高要区金利广东工业13高要不动产权第镇地段（研发楼出让抵押嘉利用地

0004399号六）

粤（2021）肇庆广东高要不动产权第肇庆市高要区金利工业

14出让27017.10抵押嘉利0007942号（注镇汽配园用地

1）

粤（2021）肇庆肇庆市高要区金利广东工业

15 高要不动产权第 镇地段【厂房 A 出让 抵押

嘉利用地

0010772 号 （A1）】

粤（2021）肇庆肇庆市高要区金利广东工业

16 高要不动产权第 镇地段【厂房 B 出让 抵押

嘉利用地

0010777 号 （B1）】

63349.80

粤（2021）肇庆肇庆市高要区金利广东工业

17 高要不动产权第 镇地段【厂房 A 出让 抵押

嘉利用地

0010778 号 （A2）】

粤（2021）肇庆肇庆市高要区金利广东工业18高要不动产权第镇地段（研发车间出让抵押嘉利用地

0010779 号 B）

179横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

权利取得宗地面积他项序号土地权证坐落用途

人方式（平方米）权利

粤（2021）肇庆肇庆市高要区金利广东工业

19 高要不动产权第 镇地段【厂房 B 出让 抵押

嘉利用地

0010780 号 （B2）】

粤（2021）肇庆肇庆市高要区金利广东工业20高要不动产权第镇地段（研发车间出让抵押嘉利用地

0010781 号 A）

粤（2021）肇庆广东肇庆市高要区金利工业

21高要不动产权第出让抵押

嘉利镇地段（配电房）用地

0010782号

温国用（2005）嘉利瓯海区梧田街道南工业22第3-4555号（注出让749.35无工业村村工业区用地

2）

苏（2021）太仓城镇嘉利双凤镇新湖泥泾路

23市不动产权第出让住宅30.89无

股份18号1幢801室

1513160号用地

肇庆市高要区金利

粤（2024）肇庆镇汽车零部件产业广东工业24 高要不动产权第 园区（厂房 D 与厂 出让 抵押嘉利用地

0040187 号 房 A、厂房 C 之间

连廊）

粤（2024）肇庆广东省肇庆市高要广东工业

25高要不动产权第区金利镇圩镇社区出让抵押

嘉利用地

0040191 号 金湾南路 9 号 D 栋 26146.50

粤（2024）肇庆广东省肇庆市高要广东工业

26高要不动产权第区金利镇圩镇社区出让抵押

嘉利用地

0040105 号 金湾南路 9 号 C 栋

肇庆市高要区金利

粤（2024）肇庆广东镇汽车零部件产业工业

27高要不动产权第出让抵押嘉利 园区（厂房 C 与厂 用地

0040199号房 B 之间连廊）

赣（2024）浮梁浮梁县城景悦天城嘉利商业

28 县 不 动 产 权 第 住宅小区 D3 栋 102 出让 无

股份服务

0004065号商铺

赣（2024）浮梁浮梁县城景悦天城嘉利

29 县 不 动 产 权 第 住宅小区 D5 栋 604 出让 住宅 无

股份

0004069号室

34698.30

赣（2024）浮梁浮梁县城景悦天城嘉利

30 县 不 动 产 权 第 住宅小区 E14 栋 出让 住宅 无

股份

0004071号103-203室

赣（2024）浮梁浮梁县城景悦天城嘉利

31 县 不 动 产 权 第 住宅小区 E14 栋 出让 住宅 无

股份

0004070号102-202室

注：

1、根据广东嘉利与肇庆市自然资源局高要分局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：441283-2020-000055），合同项下坐落于“金利镇汽配园”的宗地建设项目应当在2022年1月11日之前开工。截至报告期末，广东嘉利该土地尚未开工建设。根据广东嘉利与肇庆市高要区金利镇人民政府签署的《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》，

180横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

广东嘉利取得 A、B（共计约 58 亩）土地使用权之日起 12 个月内动工建设，24 个月内建设投产。根据标的公司提供的说明，广东嘉利针对 A 地块（约合 40 亩）已取得“粤

（2021）肇庆高要不动产权第 0007942 号”土地使用权，但由于政府部门尚未进行 B 地块（约18亩）的出让，因此整体无法开工建设。

2、嘉利工业与温州市瓯海区人民政府梧田街道办事处签署有《工业用房置换办公用房补偿安置协议书》，当前，嘉利工业的“温房权证瓯海区字第0210397号”房产、“温国用（2005）第3-4555号”土地使用权已被征收及拆除，嘉利工业享有的不动产权业已消灭，但由于置换的办公用房尚未建成，该房屋所有权证书及土地使用权证书尚未注销。

上述第1、2、3、4、6、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、

19、20、21、24、25、26、27项土地使用权被设定抵押，其他土地使用权未设

定抵押或任何第三方权益。

2、房屋所有权

截至报告期末，嘉利股份拥有的房产情况如下：

建筑面积序号权利人产权编号坐落他项权利（平方米）

浙（2023）丽水市丽水市莲都区南明

1嘉利股份不动产权第61038.06抵押

山街道丽沙路1号

0042900号

浙（2022）丽水市丽水市绿谷大道

2嘉利股份不动产权第39413.95抵押

360号

0028704号

温房权证瓯海区字梧田街道南村工业

3嘉利工业5075.08抵押

第0142232号区幸福路132号温房权证瓯海区字梧田街道南村工业

4嘉利工业6780.46抵押

第0210396号区

浙（2018）温州市瓯海区梧田街道南

5嘉利工业不动产权第632.10抵押

村村

0039323号

浙（2018）温州市瓯海区梧田街道南

6嘉利工业不动产权第3128.79抵押

村村幸福路132号

0073291号

浙（2023）温州市瓯海区仙岩街道新

7嘉利工业不动产权第46116.41抵押

秀路999号

0201799号

粤（2019）肇庆高肇庆市高要区金利8广东嘉利要不动产权第镇地段（研发楼13350抵押

0004268号四、五）

粤（2019）肇庆高肇庆市高要区金利9广东嘉利要不动产权第镇地段（研发楼6055.83抵押

0004269号一）

粤（2019）肇庆高肇庆市高要区金利10广东嘉利要不动产权第镇地段（研发楼13374抵押

0004291号二、三）

181横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

建筑面积序号权利人产权编号坐落他项权利（平方米）

粤（2019）肇庆高肇庆市高要区金利11广东嘉利要不动产权第镇地段（研发楼6321抵押

0004399号六）

粤（2021）肇庆高肇庆市高要区金利

12 广东嘉利 要 不 动 产 权 第 镇地段【厂房 A 8796.74 抵押

0010772 号 （A1）】

粤（2021）肇庆高肇庆市高要区金利

13 广东嘉利 要 不 动 产 权 第 镇地段【厂房 B 3652.58 抵押

0010777 号 （B1）】

粤（2021）肇庆高肇庆市高要区金利

14 广东嘉利 要 不 动 产 权 第 镇地段【厂房 A 21991.9 抵押

0010778 号 （A2）】

粤（2021）肇庆高肇庆市高要区金利15广东嘉利要不动产权第镇地段（研发车间6758.4抵押

0010779 号 B）

粤（2021）肇庆高肇庆市高要区金利

16 广东嘉利 要 不 动 产 权 第 镇地段【厂房 B 7812.44 抵押

0010780 号 （B2）】

粤（2021）肇庆高肇庆市高要区金利17广东嘉利要不动产权第镇地段（研发车间7214.4抵押

0010781 号 A）

粤（2021）肇庆高肇庆市高要区金利

18广东嘉利要不动产权第1439.7抵押

镇地段（配电房）

0010782号

温房权证瓯海区字梧田慈湖南村工业

19嘉利工业第0210397号2334.38无

区

（注）

苏（2021）太仓市双凤镇新湖泥泾路

20嘉利股份不动产权第77.55无

18号1幢801室

1513160号

肇庆市高要区金利

粤（2024）肇庆高镇汽车零部件产业21 广东嘉利 要 不 动 产 权 第 园区（厂房 D 与 265.65 抵押

0040187 号 厂房 A、厂房 C之间连廊）广东省肇庆市高要

粤（2024）肇庆高区金利镇圩镇社区

22广东嘉利要不动产权第5680.37抵押

金湾南路 9 号 D

0040191号

栋广东省肇庆市高要

粤（2024）肇庆高区金利镇圩镇社区

23广东嘉利要不动产权第43076.69抵押

金湾南路 9 号 C

0040105号

栋肇庆市高要区金利

粤（2024）肇庆高镇汽车零部件产业24 广东嘉利 要 不 动 产 权 第 园区（厂房 C 与 51.88 抵押

0040199 号 厂 房 B 之 间 连

廊）

182横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

建筑面积序号权利人产权编号坐落他项权利（平方米）

赣（2024）浮梁县浮梁县城景悦天城

25 嘉利股份 不 动 产 权 第 住宅小区 D3 栋 102.37 无

0004065号102商铺

赣（2024）浮梁县浮梁县城景悦天城

26 嘉利股份 不 动 产 权 第 住宅小区 D5 栋 101.26 无

0004069号604室

赣（2024）浮梁县浮梁县城景悦天城

27 嘉利股份 不 动 产 权 第 住宅小区 E14 栋 267.37 无

0004071号103-203室

赣（2024）浮梁县浮梁县城景悦天城

28 嘉利股份 不 动 产 权 第 住宅小区 E14 栋 267.37 无

0004070号102-202室注：嘉利工业与温州市瓯海区人民政府梧田街道办事处签署有《工业用房置换办公用房补偿安置协议书》，当前，嘉利工业的“温房权证瓯海区字第0210397号”房产、“温国用（2005）第3-4555号”土地使用权已被征收及拆除，嘉利工业享有的不动产权业已消灭，但由于置换的办公用房尚未建成，该房屋所有权证书及土地使用权证书尚未注销。

上述第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、

18、21、22、23、24项房屋所有权被设定抵押，其他房屋所有权未设定抵押或

任何第三方权益。

嘉利股份位于“浙江丽水市水阁工业园区丽沙路1号”厂区内尚有面积合计约为2600平方米的房屋未办理产权登记；位于“浙江省丽水市绿谷大道

360号”厂区内尚有面积合计约为8500平方米的房屋未办理产权登记。嘉利工

业位于“浙江省温州市瓯海区梧田幸福路132号”厂区内尚有面积合计约为

2000平方米的房屋未办理产权登记，但该等瑕疵房产已不再进行生产。

广东嘉利位于“肇庆市高要区金利镇地段”厂区内尚有面积合计约为

2500平方米的房屋未办理产权登记。上述未办理房屋产权登记的房屋主要为仓

库、危废仓库、原辅料仓库、生产用气体室、零件库、水泵房、净化室等，占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例较低，不属于标的公司的主要生产经营用房。

根据丽水市自然资源和规划局开发区分局、丽水市经济技术开发区建设管

理部、温州市瓯海区住房和城乡建设局、温州市自然资源和规划局瓯海分局、

分别出具的合规证明及广东嘉利取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内标的公司不存在建设、土地方面的行政处罚记录。

183横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

上述未办理产权登记的房屋占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面

积的比例较低，该等房屋不属于标的公司的主要生产经营用房，未取得房屋产权证书不会影响标的公司的正常生产经营，且报告期内标的公司未因上述情形受到行政处罚。

因此上述情形不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。除上述情形外，标的公司已拥有上述不动产完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

3、租赁房产

截至本报告书签署日，嘉利股份正在履行的与生产经营相关的境内租赁房产如下：

序号承租方出租方租赁地点用途租赁期限广州工控产业

广州市荔湾区威谷三街12025.9.8-

1嘉利股份园发展集团有办公

号1801至1806号2031.9.7限公司中青旅集团上

上海市嘉定区叶城路11182024.4.1-

2嘉利股份海金宇豪国际办公

号嘉定淮海国际广场15012026.3.31酒店有限公司长春新区高新技术产业开

发区硅谷大街以东，超越吉林兴恒企业2025.9.10-

3嘉利股份大街以西，越达路以北高办公

管理有限公司2028.10.9

新区核心 A 区超越大厦

1104部分和1105号

武汉慕金文化武汉市东西湖区将军路街

2024.10.15-

4 武汉分公司 创意产业有限 宏图路 8 号武汉客厅 F 办公

2026.10.14

公司 栋、G 栋 2-3 层 D20 房

上述第1至3项境内租赁房产尚未办理租赁备案登记手续。

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁房产未办理房屋租赁备案或登记手续不影响该等租赁合同的效力，标的公司有权依据租赁合同的约定继续使用承租的房产。

截至本报告书签署日，日本嘉利正在履行的与生产经营相关的境外租赁房产如下：

184横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

租赁面积序号承租方租赁地点租金租赁期限（平方米）神奈川县横浜市西931748日元/月（含2025.8.1-

1日本嘉利259.28区楠町4番地7税）、押金862.73万日元2027.7.31222300日元/月（消费税爱知县丰田市小坂2023.8.9-无固2日本嘉利另算）、押金（保证金）122.51

本町1-13-11之5楼定期限

1333800日元

4、注册商标

截至报告期末，嘉利股份已取得注册商标共2项，具体如下：

序号注册商标权利人注册号类别有效期取得方式

2019.10.21-

1嘉利股份3654586011原始取得

2029.10.20

2021.6.28-

2嘉利股份159418111受让取得

2031.6.27

标的公司拥有上述商标的专用权不存在任何产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在许可第三方使用该等商标的情形。

5、专利权

截至报告期末，嘉利股份共取得已授权境内专利226项，境外专利4项，具体情况详见本报告书之“附件一：专利权”。

根据嘉利股份与本田技研工业株式会社签订的共有专利协议，发明专利“车辆的灯具装置”（专利号为 ZL201610911292.3）由双方各持有 50%的所有权，且任一方针对该专利的实施、转让、对外许可等事项均需取得另一方同意。

该专利仅由标的公司用于与五羊-本田摩托（广州）有限公司（本田技研工业株式会社子公司）的产品生产中，未用于其他客户产品，且标的公司向五羊-本田摩托（广州）有限公司销售该种产品产生的收入无需向共有权人本田技研工业株式会社分成。

广东嘉利将专利“一种 LED 前照灯”（专利号为 ZL201610045480.2）出质

给中国银行股份有限公司肇庆分行，质押登记生效日期为2023年8月30日，质押登记号为 Y2023980054588。截至报告期末，该笔专利质押仍处于有效状态。

嘉利股份拥有的上述专利不存在任何产权纠纷。

6、著作权

截至报告期末，嘉利股份已取得13项软件著作权，具体情况如下：

185横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号软件产品证书编号发证日期取得方式申请人

汽车灯 LED 老化

检测系统〔简

1 2023SR1560656 2023/12/04 原始取得 嘉利股份、王伟

称：LED 老化检

测〕V1.0汽车车灯综合报

文点亮系统〔简

2 2023SR1505917 2023/11/24 原始取得 嘉利股份、吴兴杰

称：综合报文点

亮系统〕V1.0

OLED 动画尾灯

3 2021SR2026126 2021/12/08 原始取得 嘉利股份、殷汉伟

RCL 系统 V1.0

20004FTC 日行转

4 向灯程序系统 2021SR2026125 2021/12/08 原始取得 嘉利股份、陶少宏

V1.0汽车尾灯20002

5 故障检测系统 2021SR2026141 2021/12/08 原始取得 嘉利股份、伦佩宜

V1.0汽车尾灯

6 21005_TL 系统 2021SR2034278 2021/12/09 原始取得 嘉利股份、殷汉伟

V1.0嘉利汽车车灯控

7 2021SR1643905 2021/11/05 原始取得 嘉利工业

制系统 V1.0嘉利车灯系列嵌

8 2021SR1642198 2021/11/05 原始取得 嘉利工业

入式软件 V1.0嘉利摩托车灯控

9 2021SR1643906 2021/11/05 原始取得 嘉利工业

制系统 V1.0汽车前后灯22056

10 2024SR0491072 2024/4/11 原始取得 嘉利股份、殷汉伟

测试系统 V1.0汽车尾灯18061

11 2024SR0503664 2024/4/15 原始取得 嘉利股份、陶少宏

系统 V1.0汽车尾灯22067

12 2024SR0518399 2024/4/17 原始取得 嘉利股份、伦佩宜

系统 V1.0汽车尾灯21048

13 软件刷写系统 2025SR1018017 2025/6/16 原始取得 嘉利股份

V1.0

上述软件著作权的共有申请人王伟、吴兴杰、殷汉伟、陶少宏、伦佩宜均

为嘉利股份员工。根据嘉利股份与该等员工分别签订的《知识产权共有协议》，双方对共有知识产权共同享有所有权，双方均有权自行实施、行使共有知识产权。任何一方因行使、实施共有知识产权而取得的全部收益归各自所有，一方不得参与、干涉另一方的收益分配。甲方（指嘉利股份）有权自行许可甲方全资或控股子公司实施、行使共有知识产权，且无需向乙方（指标的公司员工）支付或分配任何费用，除此之外任何一方均不得授权或许可任何第三方行使、实施（包括但不限于普通实施许可、独占实施许可、排他实施许可等）该等共有知识产权。

186横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

标的公司已取得1项作品著作权，具体信息如下表所示：

序号权利人作品名称作品类型登记号创作完成日期

国作登字-2019-F-

1嘉利股份琦明灯具●嘉利股份美术作品2007/5/15

00726996

标的公司拥有上述著作权不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。

7、域名

截至报告期末，嘉利股份已备案域名如下：

序号域名首页网址网站备案/许可证号审核通过时间

1 cnjiali.com www.cnjiali.com 浙 ICP 备 19002084 号-1 2019 年 1 月 15 日

8、主要设备

截至报告期末，嘉利股份拥有机器设备的账面价值为53221.01万元，运输设备的账面价值为523.17万元，电子设备及其他设备的账面价值为3564.52万元。

（1）嘉利股份部分生产经营设备存在抵押情况根据嘉利股份与中国银行股份有限公司丽水市分行签订的编号为“2024年丽中银合人抵字第164号”的《最高额抵押合同》，嘉利股份为自身与中国银行股份有限公司丽水市分行分别签订的编号为“2025年丽中银合人贷字第013号”的《流动资金借款合同》、“2024年丽中银合人贷字第171号”的《流动资金借款合同》项下的债务提供最高额为4917.10万元的抵押担保，抵押物为合计净值4917.10万元的机器设备。

（2）广东嘉利部分生产经营设备存在抵押情况根据广东嘉利与中国银行股份有限公司肇庆分行分别签订的编号为“GDY476650120180048 号”及“GDY476650120190002 号”的《最高额抵押合同》，广东嘉利为自身与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为“GDK4766501202400317 号”的《流动资金借款合同》项下的债务提供最高额

为29000.00万元的抵押担保，抵押物分别为合计价值5160.75万元及8889.48万元的机器设备。

根据广东嘉利与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为

187横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

“GDY476650120200012 号”的《最高额抵押合同》，广东嘉利为自身与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为“GDK4766501202400317 号”的《流动资金借款合同》项下的债务提供最高额为28800.00万元的抵押担保，抵押物为合计价值2652.86万元的机器设备。

除上述抵押情况外，标的公司的主要财产不存在其他设定抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制的情况。

（二）对外担保情况

截至报告期末，标的公司及其子公司正在履行的授信、借款及担保合同情况详见本报告书之“附件二：标的公司截至报告期末正在履行的授信、借款及担保合同”。

（三）主要负债情况及或有负债情况

1、标的公司主要负债情况

报告期各期末，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款17216.616.41%14438.975.36%14749.665.85%

应付票据51106.2619.02%54687.3020.31%58651.5223.27%

应付账款146002.5254.35%138579.6151.45%128278.5150.89%

预收款项16.780.01%46.410.02%-0.00%

合同负债1706.430.64%1722.030.64%3544.301.41%

应付职工薪酬4289.221.60%5046.761.87%5090.172.02%

应交税费2855.971.06%3483.761.29%4397.121.74%

其他应付款3014.261.12%4165.131.55%3619.251.44%一年内到期的非流

3249.941.21%2411.190.90%4363.171.73%

动负债

其他流动负债10093.343.76%12949.914.81%1656.650.66%

流动负债合计239551.3389.17%237531.0788.20%224350.3789.00%

长期借款16089.605.99%17078.426.34%15074.175.98%

租赁负债-0.00%14.050.01%68.030.03%

长期应付款607.500.23%

188横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

预计负债3038.721.13%3009.581.12%2877.441.14%

递延收益8793.753.27%8778.923.26%7650.823.03%

其他非流动负债577.070.21%2910.771.08%2066.160.82%

非流动负债合计29106.6410.83%31791.7411.81%27736.6211.00%

负债合计268657.97100.00%269322.81100.00%252086.98100.00%

报告期各期末，嘉利股份的负债总额分别为252086.98万元、269322.81万元和268657.97万元，其中流动负债分别为224350.37万元、237531.07万元和239551.33万元，占负债总额的比例分别为89.00%、88.20%和89.17%，占比稳定。报告期各期末，嘉利股份流动负债主要由应付账款、应付票据、其他应付款、短期借款、其他流动负债构成。

报告期各期末，嘉利股份非流动负债分别为27736.62万元、31791.74万元和29106.64万元，占负债总额比例分别为11.00%、11.81%和10.83%，报告期各期末，嘉利股份非流动负债主要由长期借款、预计负债、递延收益构成。

2、标的公司或有负债情况

截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司不存在或有负债的情况。

（四）抵押、质押等权利限制情况

1、受限资产情况

截至报告期末，标的公司其他所有权或使用权受限资产情况如下：

单位：万元项目金额受限情况

货币资金 19180.25 票据保证金/ETC 保证金/诉讼冻结

应收账款16775.03借款质押

在建工程7171.61借款抵押

投资性房地产370.01借款抵押

固定资产64797.61借款抵押

无形资产8636.89借款抵押

截至报告期末，标的公司及其子公司正在履行的借款及担保合同情况详见本报告书之“附件二：标的公司截至报告期末正在履行的授信、借款及担保合

189横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）同”。

2、是否涉及重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司的主要资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至报告期末，标的公司及其子公司、分公司不存在重大未决的或对其有重大影响的诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚

报告期内，标的公司及其子公司、分公司不存在受到重大行政处罚的情况。

六、标的公司主营业务发展情况

（一）主营业务概况

报告期内，标的公司主要从事汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、制造和销售，以及少量摩托车车灯业务、模具配套业务。

（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业主要为汽车零部件及配件制造（代码为 C3670）。

1、行业主管部门、监管体制

汽车零部件及配件制造业是政府宏观调控和行业自律管理下的自由竞争行业，政府部门及行业协会对汽车制造业及其分支行业进行宏观管理和政策指导，企业的生产经营和业务管理以市场化的方式进行。行业主管部门是国家发展和改革委员会以及工业和信息化部，行业自律组织是中国汽车工业协会，上述国家机关和社会团体各自行使的行业管理职能与职责具体如下：

序号行业主管单位监管内容

拟订汽车零部件行业发展方针政策，进行中长期规划，制定相关国家发展和改

1行业标准，审批行业相关事项。统筹协调经济社会发展，研究分

革委员会

析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化

190横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号行业主管单位监管内容

重大经济结构的目标、政策。

拟订汽车零部件行业规划和产业政策并组织实施，拟订行业技术工业和信息化规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作，组织拟订重大

2

部技术装备发展和自主创新规划、政策，指导引进重大技术装备的消化创新。

负责汽车零部件产业及市场研究、技术标准的起草和制定、咨询中国汽车工业

3服务与项目论证、产品质量的监督、贸易争端调查与协调等行业

协会自律管理职责。

2、行业主要政策

由于汽车零部件制造涉及较多不同的行业、领域，不同的零部件在技术标准、生产方式等方面存在较大的差异，因此国家尚未对汽车零部件制造业制定统一的法律规范或产业政策，关于汽车零部件制造业的相关政策主要包含于汽车制造业的政策文件中。汽车行业是我国国民经济支柱型产业，为了促进其发展，国家针对汽车整车及汽车零部件行业出台了一系列扶持及鼓励政策。

近年发布的主要法律法规及产业政策包括：

序号文件名颁布单位颁布时间《五部门关于开展2025年新能源汽车下工业和信息化部、国

12025年5月乡活动的通知》家发改委等五部门《汽车行业稳增长工作方案（2025年-工业和信息化部、财

22025年9月

2026年）》政部等七部门

国家发改委及有关部

3《关于促进汽车消费的若干措施》2023年7月

门和单位

4《质量强国建设纲要》国务院2023年2月《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干

5商务部等十七部门2022年7月措施的通知》

《科技支撑碳达峰碳中和实施方案》

6科技部等九部门2022年6月

（2022—2030年）

国家发改委、国家能

7《“十四五”现代能源体系规划》2022年1月

源局《新能源汽车产业发展规划（2021-

8国务院2020年10月

2035）》《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的

9国家发改委等十部委2020年4月通知》《关于促进消费扩容提质加快形成强大国家发展改革委等二

102020年2月国内市场的实施意见》十三部委《关于推动先进制造业和现代服务业深国家发改委等十四部

112019年11月度融合发展的实施意见》委《国务院办公厅关于加快发展流通促进

12国务院2019年8月商业消费的意见》《进一步优化供给推动消费平稳增长促国家发改委、工业和

132019年1月进形成强大国内市场的实施方案（2019信息化部、商务部等

191横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号文件名颁布单位颁布时间年）》十部委

14《汽车产业投资管理规定》国家发改委2018年12月

工业和信息化部、国

15《汽车产业中长期发展规划》2017年4月

家发改委、科技部

（三）主要产品及服务

报告期内，标的公司主要从事汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、制造和销售，以及少量摩托车车灯业务、模具配套业务。

（四）主要产品业务流程

标的公司的车灯产品的制造一般包含三个步骤：产品设计、专用设备制造、产品生产。

1、产品设计

按整车制造企业对车灯造型、发光效果、质量、进度等内容的具体要求，进行车灯产品设计，同时由技术部工艺科和设备科分别设计和规划产品所需工艺、专用设备（如模具、工装、卡具、检具等）。

2、专用设备制造

根据产品设计输出制造专用设备，并完成专用设备的组装和调试。对于核心专用设备，标的公司进行自主生产制造；对于非核心专用设备，标的公司进行自主设计，然后通过定制采购实现制造。

3、产品生产

（1）主要环节

1）注塑成型

根据产品要求，由模具、成型机、原材料共同完成灯具零部件单色及双色注塑成型，采用集中供料系统保证机台原材料供应充足并保持干燥。机器人自动从模腔中取出产品，并配有生产线弹性生产系统，实现快速换模。

2）表面处理

反光镜和配光镜成型后，在无尘净化车间内通过除尘、机械手喷漆、光固

192横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

化或热固化、真空镀铝等四个步骤，对部件进行表面处理。

3）灯具组装

灯具各个部件生产完成后须通过性能质量检验，其中汽车前组合灯须通过零部件组装、涂胶压合、气密检测、光型检测；后组合灯类须通过零部件组装、

热板焊接（或震动焊接）、退火、气密检测、LED 功能综合检测。产成品通过检验合格后，验收入库。

（2）工艺流程图

标的公司主要产品生产的具体流程如下：

（五）主要经营模式、盈利模式

1、主要经营模式

（1）采购模式

标的公司建立了完善的供应商遴选制度并严格执行，标的公司对潜在供应商的生产规模、产品质量、价格、交货能力、售后服务等因素进行综合考察，经供应商基本情况调查、询价、现场评审等环节审核通过后，正式将潜在供应

193横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

商纳入合格供应商名录。采购中心按《供方考核管理办法》《供应商管理控制程序》对标的公司供应商进行持续跟踪评级，并于每年年末设定次年的供应商引进计划。

标的公司生产过程中涉及的原材料，包括模组、塑料原料、电子元器件、注塑件、线束等，由采购中心进行统一采购，并通过询价、竞价的方式确认供应商。采购中心根据生产管理部制定的生产计划、库存情况组织采购，采购过程主要包括制定采购计划、发出采购通知、货物跟踪、检验入库、结算等环节。

采购中心每月与供应商进行对账，经财务部门审核、确认无误后联系供应商开具发票，采购中心根据各供应商当月到期货款情况制定月度付款计划，财务部门审核通过后安排付款。

（2）生产模式

标的公司采用“订单生产+安全库存”的生产模式。标的公司的客户主要为汽车制造企业，通常会制定精确的生产计划，标的公司销售部门相关人员每周与客户确认生产的周计划，并对接标的公司生产管理部安排生产计划，生产管理部通过 ERP 系统将生产计划分解成每日的工单，将生产计划传递至制造部并组织生产，标的公司会根据不同客户的预测信息及历史交付数据，为其保留一定的安全库存。标的公司在丽水、肇庆、温州三地都设有品质管理部门以确保产品符合客户要求，同时与客户保持良好的沟通，并积极处理客户的问题。

为满足下游客户的订单需求，确保生产的连续性和稳定性，报告期内，标的公司结合生产负荷情况、生产设备与注塑件的匹配性等，存在委托外部供应商提供注塑、表面处理等环节的外协加工服务。该类外协加工服务只涉及基础零部件或简单工艺环节，可以让标的公司在保证工艺技术要求和产品质量标准的前提下提高生产效率。

（3）销售模式

标的公司主要采取直销的模式对客户开展销售，下游整车制造企业有各自严格的供应商选择标准及准入程序，标的公司通常需要经过较长时间的认证考察期，经考核合格后才能进入其供应商体系，获得参与车灯配套项目招投标的资格。标的公司根据客户提供的资料设计方案、给出报价，确认中标后，与客

194横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

户签订合同，经与客户沟通，确认样件符合客户要求后，正式投入生产并按要求进行产品配送。标的公司主要通过商务拜访的形式进行新客户开发，目前，标的公司已与众多知名整车制造企业建立了长期、稳定的合作关系。

2、盈利模式

标的公司是汽车零部件供应商，主要产品为汽车车灯、摩托车车灯及相关配套模具。标的公司的盈利主要来源于主要产品销售收入与成本费用之间的差额，利润水平受具体产品的种类、下游整车制造企业议价的能力、上游原材料价格变动等多方面因素的影响。

（六）产能、产量及销量情况

报告期内，嘉利股份主要产品的产能、产量及销量情况如下：

单位：万只主要产品年份设计产能实际产量销量

2023年110.0084.19111.20

汽车前照灯2024年130.00106.3998.85

2025年1-8月100.0067.9070.22

2023年650.00500.34581.54

汽车后组合灯2024年700.00525.22496.76

2025年1-8月480.00375.34385.36

2023年2500.002020.472440.07

汽车小灯2024年3000.002217.262469.70

2025年1-8月2000.001234.101533.39

2023年580.00450.23631.13

摩托车灯2024年680.00517.30753.02

2025年1-8月500.00395.18705.29

（七）标的公司主要业务收入情况

1、主营业务收入结构

（1）按业务划分主营业务收入

标的公司主营业务收入包括汽车车灯及配件、摩托车车灯及模具三类，具体如下：

195横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

汽车车灯及配件146303.4781.56%227597.9085.35%235190.6084.76%

摩托车车灯23119.9212.89%22768.088.54%24288.858.75%

模具9949.365.55%16293.746.11%17984.926.48%

合计179372.75100.00%266659.72100.00%277464.37100.00%

（2）按区域划分主营业务收入

报告期内，标的公司销售区域主要为内销，境外销售占比极小，主要系部分配件销售收入。

（3）按销售模式划分主营业务收入

报告期内，标的公司销售模式均为直销。

2、主要客户群体及主要产品销售价格变动情况

报告期内，标的公司主要客户为汽车生产厂商，客户较为集中。

报告期内，标的公司主营业务收入中主要产品平均销售价格情况如下：

产品类型单位2025年1-8月2024年度2023年度

汽车前照灯元/只392.18406.79340.00

汽车后组合灯元/只218.83243.37237.51

汽车小灯元/只19.5121.4121.89

摩托车灯元/只32.7830.2438.48

3、报告期内前五大客户

标的公司向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元报告期序号客户名称销售金额占比

1奇瑞控股41973.5523.14%

2广汽集团34664.9919.11%

3一汽股份16386.249.03%

2025年1-8月

4新大洲本田12039.646.64%

5东风汽车10822.125.97%

合计115886.5463.88%

196横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

报告期序号客户名称销售金额占比

1奇瑞控股80942.2230.20%

2广汽集团64055.9823.90%

3比亚迪19550.927.29%

2024年

4一汽股份11546.664.31%

5五羊本田9379.753.50%

合计185475.5369.20%

1广汽集团83107.9229.81%

2奇瑞控股38373.0013.76%

3比亚迪26317.979.44%

2023年

4广汽丰田13670.164.90%

5东风汽车13166.794.72%

合计174635.8462.64%

注：客户中属于同一控制的企业以合并口径列示。

报告期内，嘉利股份不存在向单个客户销售比例超过销售额50%的情况或严重依赖于少数客户的情况。报告期内，前五大客户与上市公司、嘉利股份均不存在关联关系，上市公司及嘉利股份的董事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有上市公司、嘉利股份5%以上股份的股东，未持有嘉利股份其他前五名客户的权益。

（八）标的公司主要采购情况

1、主要原材料和能源及其供应情况

标的公司生产过程原材料主要为电子元器件塑料原料、模组、注塑件、线束等，市场供应相对充足。

2、主要原材料及能源的价格变动趋势

报告期内，标的公司主要原材料及能源的平均采购价格如下：

项目单位2025年1-8月2024年2023年塑料原料元/千克15.7316.0517.21

模组元/件14.3517.6422.99

结构件元/件2.282.192.54

线束元/条3.444.354.18

197横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目单位2025年1-8月2024年2023年电力元/度0.520.590.66

注：电子元器件因品种规格多样，难以计算单价。

3、主要原材料和能源占成本的比重

报告期内，标的公司主要原材料和能源采购占营业成本比重情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目采购营业成本采购营业成本采购营业成本金额占比金额占比金额占比

电子物料27112.3316.63%32810.3314.50%24837.7510.44%

塑料原料21112.4112.95%30620.6213.53%27671.3911.63%

模组13338.168.18%23560.6610.41%44304.9818.62%

结构件12012.787.37%18480.808.17%22324.259.38%

线束8137.664.99%12599.775.57%10878.104.57%

电力4504.122.76%6524.582.88%6094.182.56%

4、报告期内向前五名供应商采购情况

标的公司向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元报告期序号供应商名称采购金额占比

1汇达电器8533.127.59%

2佛隽汽车6579.915.85%

3亮锐（上海）管理有限公司4260.513.79%

2025年1-8月

4上海迪美4126.043.67%

5希比希（上海）贸易有限公司4086.113.63%

合计27585.6924.54%

1汇达电器12536.817.77%

2佛隽汽车10883.966.74%

3希比希（上海）贸易有限公司8897.245.51%

2024年

4亮锐（上海）管理有限公司6417.303.98%

5上海迪美5548.293.44%

合计44283.6027.43%

1佛隽汽车15663.409.11%

2023年

2上海晶合光电科技有限公司13910.958.09%

198横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

报告期序号供应商名称采购金额占比

3汇达电器9762.315.68%

4上海晨阑光电器件有限公司7675.644.46%

5希比希（上海）贸易有限公司7033.614.09%

合计54045.9131.43%

注：供应商中属于同一控制的企业以合并口径列示。

报告期内，嘉利股份不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额50%的情况或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，前五大供应商与上市公司、嘉利股份均不存在关联关系。

（九）境外经营情况

截至报告期末，标的公司的境外经营主要为子公司日本嘉利，日本嘉利负责灯具产品设计开发和升级。2025年8月末，日本嘉利总资产为人民币810.55万元，2025年1-8月，日本嘉利营业收入为人民币780.79万元，净利润为人民币67.86万元。

（十）安全生产、污染治理情况

1、安全生产情况

（1）安全生产制度及执行情况

标的公司认真贯彻执行国家安全生产的相关法规政策，建立了安全生产相关规章制度和操作规程。

（2）安全生产合规情况

报告期内，标的公司未发生重大安全责任事故，未因违反安全生产有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。

2、环境保护情况

报告期内，标的公司专业从事汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、制造和销售，以及少量摩托车车灯业务、模具配套业务，所属行业不属于高污染行业。标的公司在生产、经营过程中产生的主要污染物包括废水、废气、固废及噪声。

针对生产经营情况和环保法规要求，标的公司制定了《环境职业健康安全

199横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）运行管理规定》等相关制度，有效地预防和减少生产经营过程中的环境污染。

标的公司及子公司已按照环保法规要求获得了相应的《排污许可证》或《固定污染源排污登记回执》。

综上所述，标的公司符合国家关于安全生产、环境保护的要求。

（十一）质量控制情况

标的公司建立了质量、环境、职业健康安全管理体系，取得了 IATF16949质量管理体系、ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系等多种体系认证，且车灯产品根据客户要求通过了 CQC 认证、E-MARK 等多项国内外权威产品认证。结合质量、环境、职业健康安全综合管理体系的认证，标的公司建立了严格的生产运作质量控制制度和措施，主要产品技术性能指标严格遵循国家标准或行业标准。

报告期内，嘉利股份不存在因违反质量、技术监督相关法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。

（十二）技术研发情况

1、主要产品生产技术

标的公司主要产品生产技术处于大批量生产阶段，具体如下：

是否实技术技术应用序号技术名称技术特色现规模来源情况化生产

贯穿式尾灯的灯体贯穿于车身尾部，集成尾部信号灯功能，兼具视觉美学作用，同时也因贯穿这一亮点而衍生出如灯罩易开裂、尺寸控制差、易变形等一系列技术难题。标的公司经过持续的开LED 贯穿 产品生产

发设计和生产经验累积，在结构设计、原材料选自主

1式尾灯技应用核心是

用、安装/定位方式、成型工艺、退火工艺等方研发术技术

面进行了深度优化，形成了解决前述技术难题的全过程能力，有效解决贯穿式尾灯的上述难点，提升了品质管控能力，提高了 LED 贯穿式尾灯的产品质量。

标的公司基于几何光学的反射、折射、衍射原理，运用特定的光学结构，对每一个发光单元进车用灯具行独立、合理的光线物理分配、组合，在满足客产品生产自主

2光学设计户基本要求的同时，降低了光学系统的复杂结应用核心是

研发技术构，减少了光源使用数量，降低了装配精度要技术求，提升了生产效率，同时可实现更均匀的发光效果。

200横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

是否实技术技术应用序号技术名称技术特色现规模来源情况化生产

随着车灯 LED 光源技术的普及，客户对车灯点亮效果的要求越来越高，多层次立体发光形式的效果需求不断提升。行业内通常在单个内配光镜的表面上形成具有特定形状且凹凸不平的配光纹，并利用多光源的立体分布，以达到立体发光的效果。此种方式需要对注塑模具提出极高的精LED 灯具 密度要求，提高了成本，且立体感不强。标的公 产品生产自主

3 立体发光 司通过对 LED 光源、反射镜、内配光镜、外灯 应用核心 是

研发

技术罩等部件进行特殊设计，以及利用各部件角度位技术置的巧妙配合，基于光的反射、折射原理，可呈现出多层次立体发光效果，且发光形式多变，外观视觉效果强，更能符合客户的个性化需求，同时提升了行车的安全性。该技术优化了立体光学结构，简化了生产工艺，减轻了车灯重量，降低了散热要求，提升了生产效率。

随着汽车智能化、网络化的不断发展，CAN 总线/LIN 总线作为实时控制的通讯网络技术，逐渐成为现代汽车不可或缺的部分。带有 CAN 总线/LIN 总线功能的 LED 灯具，具有自错误诊断和实时反馈的能力，能够实时接收和处理车身信LED 灯具 息，并通过总线反馈灯具的工作状态，有更高的 产品生产自主

4总线控制信息共享性、实时性，同时能够简化车身布线，应用核心是

研发技术节省布线成本。标的公司该技术不仅具备上述优技术点，能够支持更多颗 LED 的单独控制，更多样的律动效果，而且支持用户 DIY。该技术集成了OTA 升级功能，在无需更换灯具的同时，满足后续系统升级需要，从而让用户体验到最新的灯光效果。

随着客户对汽车灯具造型、灯光视觉效果要求的提高，车灯的结构设计要求、选用以及生产质量要求也不断提升。为了在车灯设计阶段及时发现潜在缺陷，标的公司引入 CAE 分析技术，搭建车灯模型，对其进行仿真分析。标的公司该技术可模拟车灯在安装过程中以及在各种恶劣环境下

的使用情景，便于观察并分析挤压、震动、冲击等外力对车灯各部件的影响；观察并分析外部温车用灯具产品生产度变化以及车灯工作时产生的热量对车灯各部件自主

5 CAE 分析 应用核心 是

的影响；观察并分析车灯起雾情况及雾气消散情研发技术技术况，进而根据分析结果对车灯的开发周期、结构设计、材料的选用进行优化，避开生产缺陷，有效提高产品质量。标的公司该技术还可模拟产品部件注塑成型的全过程，便于观察并分析产品部件在成型填充、注塑压力、锁模力、熔接线、收

缩、包气等方面的情况，进而完善产品设计与模具设计方案，提高模具开发的成功率，缩短模具的调试周期。

6精度管控模具、工装、夹具、检具等生产工具的精度管控自主产品生产是

201横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

是否实技术技术应用序号技术名称技术特色现规模来源情况化生产

技术水平，以及产品部件的弧面、曲面等精度管控水研发应用核心平决定了产品质量的稳定性。标的公司精度管控技术技术使用德国进口的台式三坐标测量设备、激光

扫描仪等，检测并收集模具、工装、夹具、检具等生产工具的尺寸数据，以及弧面、曲面等产品部件的尺寸数据，与相应设计数据进行对比分析，以确定其是否达到相应的精度水平，是否满足精度管控要求。同时经过大量的数据采集、比对及分析后，得出生产工具、产品的精度所允许的偏差范围，以及每道工序的最佳工艺参数范围，从而制定生产工艺的优化方案，提升产品精度及稳定性。随着该技术的应用，标的公司产品各部件间的配合程度以及与整车匹配的效率不断提升，合格率得到了有力保障。

为了更好地检验标的公司生产的产品在实际使用

过程中的性能水平，提升标的公司产品质量，标的公司在不断研究探索的过程中，形成了复合环境模拟试验技术。标的公司该技术可在试验条件下，模拟产品使用过程中的阳光照射、喷淋、湿度、温度、温差和风吹等环境条件；模拟产品使用过程中可能遇到的复合振动情况（如模拟不同温、湿度下车辆在真实道路谱下的振动）；模拟复合环境产品生产

自然环境中存在的腐蚀气体，产生可控浓度的四自主

7模拟试验应用核心是

种有害腐蚀气体（H2S\CL2\SO2\NO2），并精 研发技术技术

准控制其他条件，使产品经受与实际使用过程相同或相似的外部环境，测试标的公司生产的灯具是否起雾、灯具的结构强度和可靠性、灯具中电子部件的耐腐蚀性能等。该技术所创造的试验环境基本考虑了现实使用过程中可能遇到的各种因素，是一种复合环境试验，同时能够精确控制各变量，并能用于各种型号、规格的车灯产品检验。

为了模拟测试车灯模组在实际行驶过程中的功能情况，标的公司使用探针压床治具结合 FCT 测试设备对成套车灯模组中 LED 的色坐标、亮

度、流水功能的开启与关闭、时序、波长等进行

FCT 自动 产品生产

自动检测，形成了自有的 FCT 自动光学检测技 自主

8光学检测应用核心是术。标的公司该技术的测试项目范围广，改变了研发技术技术原有车灯模组多次检测的方式；可同时检测

LED 数量达到 120 颗；改变传统插拔连接器的方式，提升了测试效率；避免产品之间发生触碰，解决了行业内的元器件撞件难题。

为提高车灯模组的生产质量与生产效率，标的公电子制造司引入先进的自动化制造设备，同时不断优化生产品生产自主

9自动化技产工序，并在以下环节进行了创新，形成了电子应用核心是

研发

术制造自动化技术。（1）在物料仓储环节，标的技术公司建立了仓储智能料架系统，相对于传统料架

202横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

是否实技术技术应用序号技术名称技术特色现规模来源情况化生产

必须指定区域分类存放的情形，智能料架可自动记录物料数据信息，随机存储，达到料架使用最大化；可支持按系统工单发料，最大可达5个工单同时发料，并做到物料先进先出，散料优先使用；还可以及时统计库存状态，避免人为错误。

（2）在锡膏管理环节，标的公司现有的锡膏管理设备，可同时管理2种品牌锡膏，实现从投入、存储、回温、使用等过程的自动管理；还可

以实现锡膏先进先出，避免多品牌锡膏混用的情况。此外，标的公司通过自主增加不间断电源，避免突然断电造成的锡膏特性变异或报废。

（3）在检测环节，标的公司配置的首件检测设备，可根据编制的检测程序，自动优化检测顺序，逐个检测电子元器件数值，并自动记录保存，方便后续查询，并改变了目前行业普遍采用的纯人工检测方式，杜绝批量性异常发生，正确性和一致性得到了保障。（4）标的公司在整个模组制造过程中引入智能 SOP（标准作业指导书）看板管理系统，通过多媒体，以动态图片、视频录像、动画示意等方式展示，直观性强，改变原有纸质 SOP 易缺失、版本管理混乱的问题，并节约了纸质资源。同时该系统可以对产线的生产数量、产品合格率、ESD 等情况实时监测，提升了目视管理水平。

对于带有 CAN 总线/LIN 总线功能的车灯，为了严格把控其生产质量，标的公司研发了CAN/LIN CAN/LIN 通讯车灯动态效果控制及相关信息检

通讯车灯 测技术。该技术在检测过程中可通过 CAN/LIN产品生产

动态效果总线控制方式与车灯进行通讯，实现车灯各种点自主

10应用核心是

控制及相亮效果的控制，并能够对车灯各动态点亮效果进研发技术

关信息检行检测；该技术可在线检测车灯的软/硬件版本测技术号及相关故障信息；不同车灯具有不同的点亮控制逻辑，该技术可自主编写检测流程，满足各类型车灯检测需求，大幅提升检测设备的通用性。

标的公司创新性的将过往热板焊接中的非接触式

焊接、高温焊接、双低温焊接进行一体化设计，形成了现有的集成热板焊接技术。该技术改变了产品生产

集成热板传统的专机专用焊接模式，兼容性大大提升，使自主

11应用核心是

焊接技术产线选择方式更多、柔性更强，显著提升了产线研发技术

利用率；该技术可焊接目前车灯行业最长灯具，并满足产品焊接强度和外观要求，提高了产品质量。

标的公司自主研发了一款专业的灯语序列编辑设

灯语序列计软件，利用该软件工具，该软件工具可直观地产品生产自主

12 数据编辑 编辑灯语片段、灯语行为中的 LED 亮度、灯语 应用核心 是

研发

技术 行为动作的对象、各 LED 的亮度变化、参与灯 技术语的作用时间等信息。对于编辑完成的灯语数

203横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

是否实技术技术应用序号技术名称技术特色现规模来源情况化生产据，可以直接生成对应的灯语数据可执行文件以及程序源文件。该技术是一种先进的、定制化、自动化代码生成技术。

标的公司在灯语数据上面的应用创新，软件的逻辑软件空间与灯语序列数据空间划分互相独立，使得灯语数据的编辑独立于应用逻辑功能。此高效的灯产品生产时，整车若升级灯语行为，只需编辑一段灯语数自主

13语成长性应用核心是据，通过 OTA 方式推送到车上，覆盖原来的数 研发技术技术据段，就可以完成灯语变更与升级，摆脱原有复杂的变更过程，极大地缩减变更周期，降低变更成本。

该技术借助场效应管的自身物理特性，将其与基准源、限流电阻进行巧妙安排，可实现温度升高产品生产无 NTC 热 自主

14时，降低功率，从而保护电子元器件，提高产品应用核心是

降额技术研发可靠性。因该项技术不使用 NTC，温度检测范 技术围更广，可有效降低产品成本。

该技术仅使用单个驱动器，通过输出端增加电子元器件，并进行特殊逻辑控制，可实现远光灯、多功能单产品生产

近光灯、日行灯、位置灯同时点亮且亮度不同。自主

15驱动器技应用核心是

该技术减少了驱动器上的 DCDC 数量，降低了 研发术技术

驱动器体积，且总体上减少了电子元器件数量，提高了产品可靠性，降低了产品成本。

2、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，标的公司核心技术人员如下：

现任职务职称或专序号姓名主要业务经历及职务国家或地区学历及任期业资质

1981年7月至1987年6月，担任温州

市劳护用品厂销售经理；1987年10月至1994年8月，担任温州市五马劳护用品厂厂长；1994年8月至1995年8嘉利股份月，担任温州嘉利实业有限公司厂董事长、长；1995年8月至今，担任嘉利工业总经理执行董事兼总经理；2006年12月至高中

1黄玉琦2024年6中国国籍无

2015年5月，担任嘉利有限执行董学历

月5日至事；2015年5月至今，担任嘉利股份

2027年6

董事长；2016年3月至今，担任广东月4日嘉利执行董事兼总经理；2018年6月至今，担任嘉利股份总经理；2019年

1月至今，担任日本嘉利董事。现任标

的公司董事长、总经理。

嘉利股份1993年7月至1999年12月，担任湖董事、副北汽车灯具厂灯具研究所技术员；

大专

2张永进总经理1999年12月至2000年4月，担任湖中国国籍无

学历

2024年6北汽车灯具厂灯具研究所助理工程

月5日至师；2000年4月至2006年12月，担

204横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

现任职务职称或专序号姓名主要业务经历及职务国家或地区学历及任期业资质

2027年6任嘉利工业主任设计师；2006年12月

月4日至2013年12月，担任嘉利工业研究院中心主任；2013年12月至2019年

7月，担任嘉利股份研究院副院长；

2015年5月至今，担任嘉利股份董事；2018年6月至今，担任嘉利股份副总经理；2021年10月至今，担任嘉利股份研究院院长。现任标的公司董事、副总经理、研究院院长，主要负责广东嘉利日常经营管理。

1992年7月至2000年3月，担任湖北

汽车灯具厂工程师；2000年3月至

2006年8月，担任嘉利工业开发部部长；2006年12月至2015年5月，担嘉利股份任嘉利有限研究院总工程师；2015年本科

3严锐研究院总中国国籍无

5月至2021年10月，担任嘉利股份研学历

工程师

究院院长；2015年5月至今，担任嘉利股份监事；2021年10月至今，担任嘉利股份研究院总工程师。现任标的公司研究院总工程师。

（十三）主要经营资质及许可

截至本报告书签署日，标的公司持有以下与主营业务相关的经营资质：

1、产品强制性认证

（1）产品 CQC 认证

根据《市场监管总局关于调整完善强制性产品认证目录和实施要求的公告》（国家市场监督管理总局2019年第44号）、《市场监管总局关于发布强制性产品认证目录描述与界定表的公告》（国家市场监督管理总局公告2023年第

36号）的规定，标的公司车灯产品属于《强制性产品认证目录》之“61.机动车外部照明及光信号装置（1109、1116）”规定的适用强制性产品认证自我声明

评价方式的产品，不再发放强制性产品认证证书（即 CCC 认证）。

标的公司应依据《强制性产品认证自我声明实施规则》的要求完成自我评价，在“自我声明符合性信息报送系统”（http：//sdoc.cnca.cn）报送产品符合性信息。产品符合性信息报送成功后，系统生成“强制性认证产品符合性自我声明”，目标公司签署并于系统完成上传后，视同获得强制性产品认证证书。

标的公司在对产品加施强制性产品认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在

205横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

其他经营活动中使用。

报告期内，标的公司及其子公司对车灯产品进行 CQC（中国质量认证中心）认证，并以实施自我声明程序 B（即指定实验室型式试验＋自我声明）的方式，证明产品持续符合强制性认证适用标准及实施规则相关要求。

（2）产品 E-MARK 认证

根据欧洲经济委员会（ECE）颁布的 EC 法规，凡进入欧盟市场进行销售的汽车产品及其关键零部件（安全带、安全气囊、车灯、催化转化器等），必须通过 E-MARK 相关测试认证，以确保行车安全及环境保护之要求。生产企业须将 E-MARK 证书编号打印在汽车零部件上，用于进关检查和市场监督。

报告期内，标的公司及其子公司会按照客户要求，针对用于安装在出口欧盟的汽车的车灯产品申请 E-MARK 认证。

2、进出口资质

发证序号资质名称注册号持有人发证日期有效期机关进出口货物海关注册编码丽水2015年8月

1嘉利股份长期有效

收发货人3310961778海关7日进出口货物海关注册编码温州2001年9月

2嘉利工业长期有效

收发货人3303960161海关7日进出口货物海关注册编码肇庆2017年5月

3广东嘉利长期有效

收发货人 44129608ET 海关 22 日

七、标的公司报告期经审计的主要财务指标

报告期内，标的公司经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表简表

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产合计204871.56212000.25203747.92

非流动资产合计159766.90156575.17138785.62

资产合计364638.46368575.42342533.54

流动负债合计239551.33237531.07224350.37

非流动负债合计29106.6431791.7427736.62

负债总计268657.97269322.81252086.98

206横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日归属于母公司所有者

95980.5099252.6190446.56

权益合计

所有者权益合计95980.5099252.6190446.56

（二）合并利润表简表

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

营业收入181404.76268023.32278786.93

利润总额-3126.947975.3710335.63

净利润-1323.748793.0511216.32

归属于母公司股东的净利润-1323.748793.0511216.32

（三）合并现金流量表简表

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额26754.8845280.1240246.29

投资活动产生的现金流量净额-20612.75-41640.94-28500.43

筹资活动产生的现金流量净额-1580.56-1199.15-12485.96

现金及现金等价物净增加额4556.332434.06-749.41

（四）合并报表主要财务指标

2025年1-8月/2024年度/2023年度/

项目

2025年8月末2024年末2023年末

流动比率（倍）0.860.890.91

速动比率（倍）0.680.700.72

资产负债率73.68%73.07%73.59%

息税折旧摊销前利润（万元）11674.1128440.6227530.94

八、标的公司最近三年股权转让、增减资及权益评估或估值情况

（一）标的公司最近三年股权转让、增减资情况标的公司最近三年不存在增减资情况。

标的公司最近三年股权转让情况如下：

207横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

1、2024年2月，标的公司股份转让

2024年2月，嘉利股份发生多次股份转让，具体情况如下：

序号转让方受让方转让数量（股）转让价格（元）每股价格（元）

1佛山大宇苏州卓璞440000044600000.0010.14

2前海洲宇前海益宇5919286000000.0010.14

3黄玉琦100000010260000.0010.26

4谷连荣7588257785544.5010.26

杭州乐赞

5张笑雪4411754526455.5010.26

6南平革基布7500007695000.0010.26

7杭州乐驿谷连荣1470581508815.0810.26

2、2024年11月至2025年8月，标的公司股份转让

2024年11月至2025年8月，嘉利股份发生多次大宗交易，具体情况如下：

序号转让方受让方转让数量（股）转让价格（元）每股价格（元）

1杭州金浛87258010828718.0012.41

2前海益宇绿色基金5919287268876.0012.28

3浙富聚沣115000012569500.0010.93

4广州盈锭广祺瑞高510204145255104.008.87

注：根据嘉利股份公告及绿色基金与杭州创沣签署的《股权转让协议》，2024年11月29日，绿色基金通过集合竞价交易方式买入杭州创沣持有的目标公司50000股股份，交易价格为11.52元/股，总价款为人民币576000.00元。上述所有交易完成后，截至报告期末，绿色基金持有标的公司股份9414508股，持股比例为6.91%。

（二）标的公司最近三年权益评估或估值情况

1、最近三年评估情况

2024年，丽水高科金融投资控股有限公司和浙江嘉利（丽水）工业股份有

限公司联合委托东洲评估对丽水高科金融投资控股有限公司下属子公司拟对外

投资涉及的浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股东全部权益价值在评估基准日2024年9月30日的市场价值进行了评估。

东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第2587号）采用

资产基础法和市场法对浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股东全部权益价值

进行评估，评估报告结论依据资产基础法的评估结果。截至评估基准日2024年

9月30日，嘉利股份股东全部权益价值为人民币1705873399.70元。

208横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2、前次估值与本次评估的差异情况及原因

本次交易，东洲评估采用资产法和市场法对嘉利股份股东权益价值进行评估，并以资产法结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年8月31日，嘉利股份股权全部权益账面价值95980.50万元，评估值140051.98万元，增值率45.92%。

本次评估结果较前次估值结果有所下降，主要原因系：（1）本次评估时点标的公司面临宏观经济下行，市场竞争加剧，下游整车厂客户对零部件厂商持续提出成熟项目生命周期内价格年降的需求，利润空间承压；（2）部分下游客户破产导致部分应收款项无法收回；（3）下游整车厂及终端消费者的需求和偏

好正在快速变化和不断提升，公司所储备的工艺和技术需要根据需求和偏好不断更新和迭代，致使本次估值较前次有所下降。

九、标的公司下属公司情况

截至报告期末，嘉利股份拥有2家境内全资子公司及1家日本全资子公司，基本情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）持股比例（%）业务性质

1广东嘉利车灯有限公司34000.00100.00生产

2浙江嘉利工业有限公司1035.00100.00生产

3嘉利日本株式会社550.00100.00研发、设计

上述下属企业构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的子公司为广东嘉利车灯有限

公司、浙江嘉利工业有限公司，嘉利日本株式会社不构成重大影响。

（一）广东嘉利

1、基本情况

名称广东嘉利车灯有限公司

统一社会信用代码 91441200MA4UN5GU85

肇庆市高要区金利镇广东肇庆市（高要）汽车零部件产业园金湾住所南路9号

肇庆市高要区金利镇广东肇庆市（高要）汽车零部件产业园金湾主要办公地南路9号

209横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

法定代表人黄玉琦

注册资本34000.00万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）研发、生产、加工、销售：车灯、汽车配件、摩托车配件（不含发动机）、机动车配件模具；货物和技术进出口业务（以上项目经营范围均不含工商登记前置审批事项）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期2016-03-30

营业期限2016-03-30至无固定期限

2、历史沿革

（1）2016年3月，广东嘉利设立

2016年3月，嘉利股份出资设立全资子公司“广东嘉利车灯有限公司”，

注册资本为3000.00万元，经营范围为：生产、加工、销售：车灯、汽车配件、摩托车配件（不含发动机）、机动车配件模具；国家法律法规允许的货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2016年3月30日，肇庆市高要区市场监督管理局向广东嘉利核发了《企业法人营业执照》（注册号为441200000102524）。

广东嘉利设立时的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1嘉利股份3000.00100.00%

合计3000.00100.00%

（2）2018年3月，第一次增资

2018年3月18日，广东嘉利股东嘉利股份作出《股东决定》，决定：广东

嘉利注册资本增至19000.00万元，经营范围变更为：研发、生产、加工、销售：

车灯、汽车配件、摩托车配件（不含发动机）、机动车配件模具；货物和技术

进出口业务（以上项目均不含工商登记前置审批事项）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2018年3月18日，肇庆市高要区市场监督管理局为广东嘉利办理了工商变更登记，并换发《企业法人营业执照》。

210横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

本次增资后，广东嘉利的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1嘉利股份19000.00100.00%

合计19000.00100.00%

（3）2021年12月，第二次增资

2021年12月27日，广东嘉利股东嘉利股份作出《股东决定》，决定：广

东嘉利注册资本增至34000.00万元。

2021年12月28日，肇庆市高要区市场监督管理局为广东嘉利办理了工商

变更登记，并换发《企业法人营业执照》。

本次增资后，广东嘉利的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1嘉利股份34000.00100.00%

合计34000.00100.00%

3、股权结构及控制关系情况

截至报告期末，广东嘉利是嘉利股份的全资子公司，嘉利股份直接持有广东嘉利100%的股份。

4、下属子公司情况

截至报告期末，广东嘉利不存在控股或参股其他公司的情况。

5、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况

广东嘉利主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况详见本报告书本

章之“四、标的公司主要资产权属、主要负债以及对外担保情况”和“五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”相关内容。

6、主营业务情况

从事汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、制造和销售。

7、主要财务数据

（1）简要资产负债表

211横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产合计81903.7188338.7295052.92

非流动资产合计87317.2985151.5576182.81

资产合计169221.00173490.26171235.73

流动负债合计111319.77106764.04107672.75

非流动负债合计11772.6112335.7313971.75

负债总计123092.38119099.77121644.50归属于母公司所有者权

46128.6254390.5049591.24

益合计

所有者权益合计46128.6254390.5049591.24

注：以上数据经大信会计师审计。

（2）简要利润表

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

营业收入95545.72154933.52164812.72

利润总额-10506.467566.8013009.25

净利润-8268.007276.6111846.01

归属于母公司股东的净利润-8268.007276.6111846.01

注：以上数据经大信会计师审计。

8、出资及合法存续情况

截至报告期末，广东嘉利主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（二）嘉利工业

1、基本情况

名称浙江嘉利工业有限公司

统一社会信用代码 9133030425449192XD住所浙江省温州市瓯海区仙岩街道凤康路1688号主要办公地浙江省温州市瓯海区仙岩街道凤康路1688号法定代表人黄玉琦

注册资本1035.00万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围一般项目：照明器具制造；照明器具销售；汽车零部件及配件制

212横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）造；汽车零配件批发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；模具制造；模具销售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期1995-08-11

营业期限1995-08-11至无固定期限

2、历史沿革

（1）1995年8月，温州市嘉利摩托车配件有限公司设立

1995年8月，黄玉琦、林炳淼、陈献云、王金妹、黄月美、黄炳森、陈渺

森、黄玉明共同出资设立“温州市嘉利摩托车配件有限公司”，注册资本为

83.50万元，经营范围为：制造、加工、摩托车配件。其中：黄玉琦出资18.50万元，占22.16%，黄炳森、王金妹、林炳淼、陈献云、黄月美、陈渺森分别出资10.00万元，各占11.98%，黄玉明出资5.00万元，占5.99%。上述出资经温州瓯海会计师事务所于1995年8月11日出具的《资金信用（验资）证明》验证出资到位。

1995年8月11日，温州市瓯海区工商行政管理局出具《核准通知书》并核

发了《企业法人营业执照》。

温州市嘉利摩托车配件有限公司设立时的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1黄玉琦18.5022.16%

2林炳淼10.0011.98%

3陈献云10.0011.98%

4王金妹10.0011.98%

5黄月美10.0011.98%

6黄炳森10.0011.98%

7陈渺森10.0011.98%

8黄玉明5.005.99%

合计83.50100.00%

（2）1997年9月，第一次增资1997年9月4日，温州市嘉利摩托车配件有限公司全体股东作出《公司增资的决议》，由全体股东继续投入资本金，公司注册资本增至458.00万元。其

213横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

中：黄玉琦出资160万元，占34.94%，黄玉明出资88万元，占19.22%；黄炳森、王金妹、陈献云、林炳淼、黄月美、陈渺森分别出资35万元，各占7.64%。

上述出资经温州瓯海会计师事务所于1997年9月2日出具的《验资报告》验证出资到位。

温州市嘉利摩托车配件有限就上述增资办理了工商变更登记，并于1997年

9月9日取得了温州市瓯海区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，温州市嘉利摩托车配件有限公司的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1黄玉琦160.0034.94%

2黄玉明88.0019.22%

3林炳淼35.007.64%

4陈献云35.007.64%

5王金妹35.007.64%

6黄月美35.007.64%

7黄炳森35.007.64%

8陈渺森35.007.64%

合计458.00100.00%

（3）1999年12月，第二次增资并更名

1999年10月15日，温州市嘉利摩托车配件有限公司召开股东会，审议通

过：*增加注册资本577.00万元，增加后的注册资本为1035.00万元，其中：

黄玉琦增加投资至585.00万元，占注册资本的56.52%，其中以厂房（重庆富源摩托车配件有限公司厂房）作价出资117.00万元，剩余468.00万元为货币出资；

黄玉明以货币出资150.00万元，占注册资本的14.50%；陈献荣（曾用名：陈献云）、林炳淼、黄月美、王金妹、黄炳森、陈淼森（曾用名：陈渺森）各以货

币出资50.00万元，分别占注册资本的4.83%。*变更公司名称，由温州市嘉利摩托车配件有限公司变更为浙江嘉利工业有限公司。上述出资经温州华明会计师事务所出具的《验资报告》（华会字［1999］206号）验证。

嘉利工业就上述增资办理了工商变更登记，并于1999年12月2日取得了温州市瓯海区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

214横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

本次增资后，嘉利工业股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1黄玉琦585.0056.52%

2黄玉明150.0014.50%

3林炳淼50.004.83%

4陈献荣50.004.83%

5王金妹50.004.83%

6黄月美50.004.83%

7黄炳森50.004.83%

8陈淼森50.004.83%

合计1035.00100.00%

（4）2004年9月，第一次股权转让

2004年8月28日，浙江嘉利工业有限公司召开股东会，会议同意股东黄月

美、林炳淼、陈献荣、陈淼森将在本公司股金各50.00万元，股东黄玉明在本公司股金150.00万元，共计350.00万元，分别转让给黄玉琦346.00万元，王金妹、黄炳森各2.00万元。同日，转让人黄月美、黄玉明、林炳淼、陈献荣、陈淼森与受让人黄玉琦、王金妹、黄炳森签署《股份转让协议书》。

嘉利工业就上述增资办理了工商变更登记，并于2004年9月6日取得了温州市瓯海区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股份转让后，嘉利工业股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1黄玉琦931.0089.96%

2王金妹52.005.02%

3黄炳森52.005.02%

合计1035.00100.00%

（5）2006年3月，第二次股权转让

2006年3月2日，浙江嘉利工业有限公司召开股东会，审议通过：*股东

黄玉琦原以厂房（重庆富源摩托车配件有限公司厂房）作价出资117.00万元改

由货币形式出资；*股东黄玉琦将持有的54.97%嘉利工业股权，分别转让给王金妹28.02%和黄炳森26.95%。同日，转让人黄玉琦分别与受让人王金妹、黄

215横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

炳森签署《股份转让协议书》，黄玉琦将持有的28.02%嘉利工业股权以人民币

290.00万元转让给王金妹，将持有的26.95%嘉利工业股权以人民币279.00万元转让给黄炳森。上述出资变更经温州中源会计师事务所于2006年3月16日出具的《验资报告》验证。

嘉利工业就上述增资办理了工商变更登记，并于2006年3月21日取得了温州市瓯海区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股份转让后，嘉利工业股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1黄玉琦362.0034.98%

2王金妹342.0033.04%

3黄炳森331.0031.98%

合计1035.00100.00%

（6）2012年5月，第三次股权转让

2012年1月4日，王金妹与黄玉琦签署《协议书》，将持有的33.04%嘉利工业股权以342.00万元转让给黄玉琦。黄炳森分别与黄玉琦、黄璜签署《协议书》，将持有的21.98%嘉利工业股权以227.50万元转让给黄玉琦，将持有的

10%嘉利工业股权以103.50万元转让给黄璜。2012年1月6日，浙江省温州市

中信公证处分别出具（2012）浙温证内字第000005号、第000006号、第

000007号《公证书》，就前述股份转让协议书进行了公证。

2012年1月19日，嘉利工业召开股东会，会议同意股东王金妹将持有的

33.04%公司股权转让给黄玉琦，股东黄炳森将持有的21.98%公司股权转让给黄玉琦，10%公司股权转让给黄璜。2012年1月19日，浙江省温州市中信公证处出具了（2012）浙温证内字第000990号《公证书》，就前述股东会决议进行了公证。

嘉利工业就上述增资办理了工商变更登记，并于2012年5月28日取得了温州市瓯海区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股份转让后，嘉利工业股权结构如下：

216横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东出资额（万元）出资比例

1黄玉琦931.5090.00%

2黄璜103.5010.00%

合计1035.00100.00%

（7）2014年12月，第四次股权转让

2014年12月20日，嘉利工业召开股东会，会议同意股东黄玉琦将持有的

90.00%嘉利工业股权转让给嘉利有限，股东黄璜将持有的10.00%嘉利工业股权

转让给嘉利有限。同日，黄玉琦、黄璜分别与嘉利有限签订《股权转让协议》。

黄玉琦、黄璜将其持有的嘉利工业100%股权（对应注册资本1035万元），以人民币1035万元对价转让给嘉利有限。

嘉利工业就上述增资办理了工商变更登记，并于2014年12月26日取得了温州市瓯海区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股份转让后，嘉利工业股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1嘉利股份1035.00100.00%

合计1035.00100.00%

3、股权结构及控制关系情况

截至报告期末，嘉利工业是嘉利股份的全资子公司，嘉利股份直接持有嘉利工业100%的股份。

4、下属子公司情况

截至报告期末，嘉利工业不存在控股或参股其他公司的情况。

5、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况

嘉利工业主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况详见本报告书本

章之“四、标的公司主要资产权属、主要负债以及对外担保情况”和“五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”相关内容。

6、主营业务情况

从事摩托车灯具的研发、设计、制造和销售。

217横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

7、主要财务数据

（1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产合计23148.6920062.9426191.19

非流动资产合计29484.9127294.5223207.23

资产合计52633.6047357.4649398.42

流动负债合计33210.1631761.4438799.78

非流动负债合计10745.809909.787124.61

负债总计43955.9641671.2145924.39归属于母公司所有者权

8677.655686.243474.02

益合计

所有者权益合计8677.655686.243474.02

注：以上数据经大信会计师审计。

（2）简要利润表

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

营业收入33119.6342602.2943208.83

利润总额3683.472465.95-1692.13

净利润2982.712211.31-984.52

归属于母公司股东的净利润2982.712211.31-984.52

注：以上数据经大信会计师审计。

8、出资及合法存续情况

截至报告期末，嘉利工业主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

十、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况

（一）主要固定资产标的公司主要固定资产情况，请详见本报告书本章之“四、标的公司主要资产权属、主要负债以及对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”。

（二）主要无形资产标的公司主要无形资产情况，请详见本报告书本章之“四、标的公司主要

218横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）资产权属、主要负债以及对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”。

（三）特许经营权的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在拥有特许经营权的情况。

十一、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。

履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则标的公司按照履约进度确认收入。否则，标的公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断标的公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

标的公司按照业务类型确定的收入确认具体原则和计量方法：

1、销售商品合同

标的公司与客户之间的销售商品合同通常包含转让汽车、高端摩托车车灯

灯具和车灯模具两个履约义务，在综合考虑了下列因素的基础上，销售灯具在客户领用货物出具领用清单或产品送达客户指定的交货地点且双方确认产品交

易价格后确认收入，销售模具在交付模具并经客户验收后控制权转移的时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、

219横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

2、可变对价

标的公司部分与客户之间的合同存在销售返利的安排，形成可变对价。标的公司按照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

3、质保义务

根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响标的公司收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上

市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（三）财务报表编制基础

1、编制基础

标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下称“企业会计准则”），并基于制定的重要会计政策和会计估计进行编制。

2、持续经营

标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

（四）合并报表范围及变化

报告期内，标的公司合并财务报表范围未发生变更，纳入合并财务报表范围的子公司包括浙江嘉利工业有限公司、广东嘉利车灯有限公司以及嘉利日本株式会社。

220横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（五）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（七）重大会计政策或会计估计变更

1、重要会计政策变更2024年12月，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》，明确不属于单项履约义务的保证类质量保证金的会计处理，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》规定，在确认预计负债的同时，将相关金额计入营业成本，并根据流动性列示预计负债。标的公司在首次执行日，执行《企业会计准则解释第18号》在报告期内无重大影响。

2、重要会计估计变更

报告期公司重要会计估计未发生变更。

3、其他重要变更

（1）变更原因：上市公司收购标的公司，需统一财务报表编制基础，根据上市公司的要求调整相应的会计政策。

（2）变更内容：变更前：未开票的应收模具款在合同资产核算；变更后：

未开票的应收模具款在应收账款核算。变更后更符合收购方业务模式。

（3）对财务报表的影响

标的公司对上述变更采用追溯调整法，调整了比较财务报表相关项目列示，对资产负债表、利润表具体项目的影响金额见下表：

对资产负债表的影响：

影响数项目

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款22268.4115508.1211930.98

221横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

影响数项目

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

合同资产-22304.37-15508.12-11930.98

递延所得税资产5.39--

未分配利润-30.57--

对利润表的影响：

影响数项目

2025年1-8月2024年度2023年度

信用减值损失-35.97-188.27-1.52

资产减值损失357.70188.271.52

所得税费用-5.39--

（八）行业特殊的会计处理政策标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。

十二、其他需要说明的情况

（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所

涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明根据《股份转让协议》、中伦律所出具的法律意见书及老股转让交易对方

出具的说明，老股转让交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利，不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。

（二）取得标的公司股权是否为控股权的说明

本次拟收购标的公司44.72%股权，同时拟向其增资10000.00万股，合计

16091.71万股。通过本次交易上市公司将持有嘉利股份16091.71万股股份（占嘉利股份定向发行后总股本的67.48%），嘉利股份将成为上市公司的控股子公司。

（三）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债

222横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

权债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项，亦不涉及标的公司的人员安置问题。

（四）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为嘉利股份67.48%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（五）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况截至报告期末，除本章之“四、标的公司主要资产权属、主要负债以及对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”提及的情况外，标的公司及其子公司不存在其他许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况。

223横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第五章标的资产的评估情况

一、交易标的评估的基本情况

（一）评估机构本次交易聘请的评估机构为上海东洲资产评估有限公司。

（二）评估基准日本次交易标的资产的评估基准日是2025年8月31日。

（三）评估结果

根据评估报告，东洲评估采用资产基础法与市场法对标的公司股东的全部权益价值进行评估。本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，于评估基准日，嘉利股份全部权益价值为140051.98万元。

单位：万元母公司净资产项目评估方法评估值增值额增值率账面价值

嘉利股份资产基础法140051.9863864.3883.83%

76187.60

全部权益价值市场法151600.0075412.498.98%

（续）合并报表净资产项目评估方法评估值增值额增值率账面价值

嘉利股份资产基础法140051.9844071.4845.92%

95980.50

全部权益价值市场法151600.0055619.5057.95%

资产基础法下，评估基准日，嘉利股份所有者权益账面值76187.60万元，评估值140051.98万元，评估增值63864.38万元，增值率83.83%。其中，总资产账面值227952.30万元，评估值287167.19万元，评估增值59214.89万元，增值率25.98%。总负债账面值151764.70万元，评估值147115.21万元，评估减值4649.49万元，减值率3.06%。

市场法下，评估基准日，嘉利股份所有者权益账面值76187.60万元，评估值151600.00万元，评估增值75412.40万元，增值率98.98%。嘉利股份合并口径所有者权益账面值为95980.50万元，评估值为151600.00万元，评估增值

55619.50万元，增值率57.95%。

224横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（四）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

标的公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为140051.98万元，市场法的评估结果为151600.00万元，两者相差11548.02万元，差异率为

8.25%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以嘉利股份评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值。

资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，嘉利股份详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估人员对嘉利股份资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

市场法评估是通过与资本市场上可比公司进行对比分析，得出评估对象价值的一种方法。本次评估所选取的可比公司虽然在多个层面与嘉利股份具有较高的可比性，并且评估人员对嘉利股份、可比公司进行了必要的分析调整，但由于嘉利股份与可比公司在产品结构、经营模式以及未来发展等方面仍存在一

定的难以调整的差异。且近几年资本市场受宏观经济等影响波动较大，同时由于对可比公司的情况仅限于企业公告的信息，导致市场法中相关参数的修正具有一定的局限性，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。

因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果140051.98万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值95980.50万元相比，评估增值

44071.48万元，增值率为45.92%。

二、交易标的评估的具体情况

（一）评估方法的选择及其合理性分析

1、评估方法概述

企业价值评估包括：企业整体价值评估、股东全部权益价值评估及股东部

225横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

分权益价值评估。

进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析股东全部权益价值评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。

股东全部权益价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：

资产基础法：是指以企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预测，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法。

市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

2、评估方法选择依据《资产评估执业准则—企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购

226横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。标的公司目前处于转型阶段，近年来企业管理层计划通过加大研发投入实现降本增效，以及管理优化，使得企业的营业利润好转，但由于目前尚处于调整过程中，未来年度的经营收益与风险在基准日时点尚难以可靠地估计，不具备应用收益法评估的前提条件。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前与标的公司同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。而且，本次评估目的即为股权收购提供市场价值参考，本次适合采用市场法评估。

综上分析，本次评估确定采用资产基础法、市场法进行评估。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接

受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

227横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设企业在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

（4）资产按现有用途使用假设资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

2、一般假设

（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及

产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响；

（2）本次评估没有考虑标的公司及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响；

（3）假设标的公司所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等

财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定；

（4）标的公司现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

3、市场法评估特别假设

（1）假设可比企业相关财务数据真实可靠；

（2）假设除特殊说明外，交易均为公开、平等、自愿的公允交易；

（3）资产评估专业人员仅基于公开披露的可比交易相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响；

（4）未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

（三）资产基础法评估过程及说明资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评

228横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

估值求得企业股东全部权益价值的方法。

评估基准日，嘉利股份所有者权益账面值76187.60万元，评估值

140051.98万元，评估增值63864.38万元，增值率83.83%。其中，总资产账面

值227952.30万元，评估值287167.19万元，评估增值59214.89万元，增值率

25.98%。总负债账面值151764.70万元，评估值147115.21万元，评估减值

4649.49万元，减值率3.06%。嘉利股份合并口径所有者权益账面价值为

95980.50万元，评估值为140051.98万元，评估增值44071.48万元，增值率

45.92%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率（%）项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产148565.37149958.401393.030.94

非流动资产79386.93137208.7957821.8672.84

长期股权投资36412.7779293.0742880.30117.76

固定资产27441.6437376.879935.2336.20

在建工程3295.593349.5053.911.64

使用权资产23.6923.690.000.00

无形资产5206.9210562.105355.18102.85

长期待摊费用2206.661995.70-210.96-9.56

递延所得税资产4768.274576.47-191.80-4.02

其他非流动资产31.3831.38--

资产总计227952.30287167.1959214.8925.98

流动负债145176.47145176.47--

非流动负债6588.231938.74-4649.49-70.57

负债总计151764.70147115.21-4649.49-3.06

所有者权益（净资产）76187.60140051.9863864.3883.83

1、资产基础法评估结果与账面值比较增减原因分析

（1）流动资产

流动资产账面值148565.37万元，评估值为149958.40万元，增值

1393.03万元。主要系由于本次对标的公司的存货-产成品、发出商品按其不含

229横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

税售价重新进行评估，致使评估增值。

（2）长期股权投资

长期股权投资账面值36412.77万元，评估值为79293.07万元，增值

42880.30万元。主要原因系本次对长期股权投资单位各项资产和负债分别进行

了评估并确认其股东全部权益价值的评估值，而账面值是按投资成本进行核算，二者存在差异，致使评估增值。

（3）固定资产

固定资产账面净值27441.64万元，评估净值为37376.87万元，增值

9935.23万元，主要系房屋建筑物及设备增值导致，房屋增值主要原因：（1）

企业房屋建造时间较早，近年来建筑材料、人工、机械费用以及市场价格上涨所致；（2）房屋建筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限。设备增值主要原因系标的公司基准日设备净值系根据规定的折旧年限确认折旧额后得出，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，致使评估增值。

（4）在建工程

在建工程账面值3295.59万元，评估值为3349.50万元，增值53.91万元。

主要原因系：本次对标的公司在建工程在合理工期的基础上考虑了资金成本，致使评估增值。

（5）无形资产

无形资产账面值5206.92万元，评估值为10562.10万元，增值5355.18万元。主要原因系：

1）无形资产-土地使用权增值的原因主要系个别土地取得时间较早，与评

估基准日的市价存在差异，致使评估增值。无形资产-土地使用权账面值

4142.38万元，评估值为4412.98万元，增值270.60万元。

2）无形资产-其他包括软件、专利、专有技术等，增值的原因主要系本次

将标的公司及其子公司的账外无形资产如专利、专有技术等等纳入评估范围，致使评估增值。无形资产-其他账面值1064.54万元，评估值为6149.12万元，

230横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

增值5084.58万元。

（6）长期待摊费用

长期待摊费用账面值2206.66万元，评估值为1995.70万元，减值210.96万元。主要原因系：本次将待摊的房屋装修及改造费纳入房屋建筑物进行评估，致使评估减值。

（7）负债

负债账面值为151764.70万元，评估值为147115.21万元，减值4649.49万元。主要原因系：对于纳入委估范围的递延收益，对于相关项目已完成验收且所得税已清缴的，本次评估为零，致使评估减值。

2、流动资产

流动资产明细如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率（%）

货币资金31524.0731524.07--

应收票据2224.722224.72--

应收账款88191.0088191.00--

应收款项融资6660.516660.51--

预付款项525.96525.96--

其他应收款663.20663.20--

存货17520.1318913.161393.037.95

其他流动资产1255.781255.78--

流动资产合计148565.37149958.401393.030.94

（1）货币资金类

货币资金包括银行存款、其他货币资金。对人民币银行存款及其他货币资金，以核实后的金额为评估值。

（2）应收票据

对于应收票据的评估，在核实了原始票据信息、账簿记录、抽查部分原始凭证等相关资料经核实账、表、单相符以核实后账面值确定评估值。

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（3）应收款项类

应收款项类具体主要包括应收账款、预付账款和其他应收款等，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（4）应收款项融资

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。

（5）存货

存货账面值包括原材料、委托加工物资、在产品、库存商品和发出商品。

存货的评估情况如下：

单位：万元增值率科目名称账面价值计提减值准备金额评估价值增值额

（%）

原材料1125.9164.481061.43--

委托加工物资20.78-20.78--

产成品（库存商品）6756.58970.776265.62479.818.29

在产品（自制半成品）4520.681665.452855.22--

发出商品8407.65610.778710.10913.2211.71

存货合计20831.603311.4718913.161393.037.95

减：存货跌价准备3311.47---

存货净额17520.130.0018913.161393.037.95

各科目的具体评估过程如下：

1）原材料

232横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

原材料主要为功能件、紧固件等产品装配的零部件。评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场核实，数量正常，账面金额属实。按照核实后的账面值确认其评估值。

2）委托加工物资

委托加工物资系委托外部加工的装饰圈，本次按照核实后的账面余额作为评估值。

3）产成品（库存商品）

产成品系车灯、模具等产品。评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场核实，数量正常，账面金额属实。

对部分计提减值准备的库存商品，按照核实后的账面价值确认评估值；对其余部分库存商品根据不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况，按照正常产成品进行评估。对于不含税售价，本次按产品账面成本结合企业历史年度的毛利率进行计算。

正常产品的评估值＝产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售

税金及附加－所得税－部分净利润

＝产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率

－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减

率]

由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：

销售利润率＝销售毛利率－税金及附加率－销售费用率

4）在产品

企业账面的在产品主要为即将投产的基础结构件，故同原材料评估思路一样，按账面值评估。

5）发出商品

233横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

对发出商品，评估方法参照产成品，区别在于无需扣除销售相关费用。

（6）其他流动资产

企业其他流动资产主要系预缴所得税及合同取得成本，按经核实的账面值确认其评估值。

3、负债

负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后标的公司实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。

单位：万元增值率科目名称账面价值评估价值增减值

（%）

短期借款12821.0412821.04--

应付票据41983.0641983.06--

应付账款74293.5574293.55--

合同负债1593.401593.40--

应付职工薪酬1275.911275.91--

应交税费2201.892201.89--

其他应付款939.67939.67--

一年内到期的非流动负债23.7123.71--

其他流动负债10044.2410044.24--

预计负债1376.691376.69--

递延收益4649.49--4649.49-100.00

其他非流动负债562.06562.06--

负债合计151764.70147115.21-4649.49-3.06

（1）短期借款短期借款主要系向银行等金融机构借入的短期贷款。对于账面记录的贷款本金，评估人员核实了相关借款合同，确认短期借款账面金额属实基准日已计提利息，按照核实后的账面价值确认评估值。

（2）应付票据

应付票据系标的公司因采购目的开出的银行承兑汇票，按照账面值评估。

234横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（3）应付账款

应付账款主要是公司应付的货款款项，按照账面值评估。

（4）合同负债

合同负债系标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务，按照核实后的账面值评估。

（5）应付职工薪酬

应付职工薪酬主要为应付职工的工资等，按照账面值评估。

（6）应交税费

应交税费账面值主要为增值税、房产税等，按照账面值评估。

（7）其他应付款

其他应付款账面值主要为押金及预提费用款等，按照账面值评估。

（8）一年内到期的非流动负债

主要为一年内到期的租赁负债，按经核实的账面值评估。

（9）其他流动负债

主要为背书还原的应收票据，本次按经核实的账面值确认其评估值。

（10）预计负债

主要系由标的公司计提的产品质量保证金，本次按经核实的账面值确认其评估值。

（11）递延收益

递延收益是指尚待确认的收入或收益，也可以说是暂时未确认的收益。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，确定递延收益账面值属实。

目前企业递延收益账面余额主要为尚在摊销的资产相关补贴，评估人员在核实账务的基础上采用查验相关文件、立项批文、原始入账凭证等相关资料的方法，确定对应设备的存在，摊销情况正常。对于相关项目已完成验收且补贴

235横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

对应的所得税已核实清缴的递延收益，本次评估为零。

（12）其他非流动负债

其他非流动负债主要系超过1年未结清的模具款项，按经核实的账面值确认其评估值。

4、非流动资产

（1）长期股权投资

对控股的长期股权投资，根据相关执业标准可以实施对其进行整体资产评估的，采用适当的评估方法评估后再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。

对于纳入评估范围的子公司，经核实其均为标的公司的全资控股公司。因此本次均整体打开评估，即对纳入合并范围内的单位基准日经审阅的各项资产及负债进行了全面的清查核实和评定估算。

参照打开评估公司的评估方法，对各项资产和负债进行单独核查测算后，结合对子公司持股比例分别计算各长期股权投资评估值。对各被投资公司评估中所遵循的评估原则、评估方法的选择、各项资产及负债的评估过程、参数选

取等保持一致，以合理、公允并充分地反映各被投资公司各项资产的评估价值。

标的公司下属长期股权投资的相关资产及负债与母公司情况一致，因此其资产基础法的评估均参照标的公司评估方法。

主要子公司评估情况如下：

单位：万元

持股比例被投资单位100%被投资单位名称账面价值评估值

（%）股权评估结果

嘉利工业1001850.5413630.0613630.06

广东嘉利10034000.0064912.1864912.18日本嘉利100562.24750.83750.83

（2）房地产类

房地产类包括固定资产-房屋建筑物类、无形资产-土地使用权的评估。

236横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元增值率科目名称账面价值评估价值增减值

（%）

固定资产-房屋建筑物类6915.5519269.9112354.35178.65

无形资产-土地使用权4142.384412.98270.606.53

房地产类评估汇总11057.9323682.8912624.96114.17

1）固定资产-房屋建筑物类

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值

建筑物9938.136915.5526353.2919269.9116415.1612354.35165.17178.65

合计9938.136915.5526353.2919269.9116415.1612354.35165.17178.65

本次固定资产—房屋建筑物类的评估范围为浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司位于浙江省丽水市莲都区南明山街道丽沙路1号和绿谷大道360号的厂

区内工业房屋建筑物（序号1-13）、江苏省太仓市臻之美舍小区内住宅以及江

西省景德镇市卡梅尔小镇小区内住宅、商铺以及地下车位（序号14-21）。账面情况见下表：

单位：平方米房屋建筑物明细表序计量权证编号建筑物名称结构竣工日期数量号单位

浙（2023）丽水市不1号厂房及辅助建筑（3

1动产权钢混2006/6/30平方米11731.79

幢）

第0042900号-1

浙（2023）丽水市不

2动产权综合楼（2幢）钢混2006/6/30平方米9906.34

第0042900号-2

浙（2023）丽水市不

3动产权2#厂房（1幢）钢混2006/6/30平方米12165.88

第0042900号-3

浙（2023）丽水市不二期4号厂房及培训中心

4动产权钢混2010/11/1平方米17428.22

（4#厂房）

第0042900号-4

浙（2023）丽水市不

5动产权二期3号厂房（3#厂房）钢混2010/11/1平方米6341.35

第0042900号-5

浙（2023）丽水市不5号厂房及钢结构仓库（厂

6动产权钢结构2023/1/1平方米1889.68

房5）

第0042900号-6

浙（2023）丽水市不

7动产权6#厂房（厂房6）钢结构2020/1/1平方米1574.80

第0042900号-7

237横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

房屋建筑物明细表

浙（2022）丽水市不

8 动产权 丽泰三期厂房 A（1#车间） 钢结构 2012/6/30 平方米 5221.50

第0028704号-1

浙（2022）丽水市不

9 动产权 丽泰三期厂房 C（4#车间） 钢结构 2012/6/30 平方米 7826.46

第0028704号-2

浙（2022）丽水市不丽泰三期厂房 E（2#辅助车

10动产权钢混2013/1/1平方米6275.43

间）

第0028704号-3

浙（2022）丽水市不丽泰三期厂房 F（1#辅助车

11动产权钢混2013/1/1平方米7042.60

间）

第0028704号-4

浙（2022）丽水市不

12 动产权 丽泰三期厂房 D（3#车间） 钢结构 2012/6/30 平方米 7826.46

第0028704号-5

浙（2022）丽水市不

13 动产权 丽泰三期厂房 B（2#车间） 钢结构 2012/6/30 平方米 5221.50

第0028704号-6

苏（2021）太仓市不臻之美舍1幢1单元801室

14动产权钢混2021/6/1平方米77.55

住宅

第1513160号

赣（2024）浮梁县不

卡梅尔小镇 E14 栋 102-202

15动产权钢混2008/1/1平方米267.37

室住宅

第0004070号

赣（2024）浮梁县不

卡梅尔小镇 E14 栋 103-203

16动产权钢混2008/1/1平方米267.37

住宅

第0004071号

赣（2024）浮梁县不

卡梅尔小镇 D5 栋 604 室住

17动产权钢混2008/1/1平方米101.26

宅

第0004069号

赣（2024）浮梁县不

18 动产权 卡梅尔小镇 D3-102 商铺 钢混 2008/1/1 平方米 102.37

第0004065号

19 无权证 卡梅尔小镇 E14 栋-03 车位 钢混 2008/1/1 个 1

20 无权证 卡梅尔小镇 E14 栋-06 车位 钢混 2008/1/1 个 1

21 无权证 卡梅尔小镇 B3 栋-36 车位 钢混 2008/1/1 个 1

101267.93

平方米以合计及3个车位

根据《资产评估执业准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法，收益法，成本法，假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法。

本次评估，对于位于浙江省丽水市的工业厂房等建筑，对应房屋建筑物明细表序号1-13，属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房

屋的市场价值，采用成本法进行估值。对于位于江苏太仓、江西景德镇的住宅、商铺以及地下车位，对房屋建筑物明细表序号14-21，周边有较多的类似物业的

238横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

交易案例，采用市场法以及收益法评估。市场法是采用房地产市场交易案例修正取得，测算的价格能客观地反映出委估对象的市场价值。而收益法是通过委估对象租金收益在收益期内每年收益折现值汇总得出。因为上述房屋建筑物目前租金增长水平低于房价增长水平，故市场法估值更能体现基准日房地产市场价格水平，评估结果说服力更强，因此上述房屋建筑物评估结论采用市场法评估值。

*成本法

成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。

计算公式为：重置全价×综合成新率

A、重置全价的确定：

重置全价＝建安工程造价＋待摊投资＋资金成本－可抵扣增值税进项税额

a、建安工程造价的确定

对于大型、价值高、重要的，且可取得相关结算资料的建筑物，采用成本法，即根据建筑工程结算的工程量，各地方和行业定额标准、有关取费文件以及参照基准日的人工及主要材料的价格进行调整后，确定建筑安装工程重置价。

对于一般房屋建筑物，主要采用“单位造价调整法”，即根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装工程造价，或评估实例的建筑安装工程造价，经修正调整后加计待摊投资费用，确定单位面积（或长度）重置单价。

对于无预结算资料的建筑物，通过对房屋现行造价的调查及资料收集，根据当前同类可比工程的建安造价水平，调整差异因素的影响确定建安工程费。

即根据已编制结算资料的同类型建筑物的单方造价或工程造价信息以及评估人

员掌握的同类型建筑物的单方造价，将被评估对象与参照物差异部分进行对比，计算出差异额以此确定委估房屋建筑物的单方造价。

b、待摊投资的确定

包括项目建设管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、可

239横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

行性研究费、环境影响评价费等。详细情况见下表。

待摊投资取费表序号费用名称费率取费基数

一建设单位管理费1.13%工程费用

二勘察设计费3.47%工程费用

三工程监理费1.84%工程费用

四招投标代理服务费0.14%工程费用

五可行性研究费0.09%工程费用

六环境影响评价费0.02%工程费用

c、资金成本

资金成本主要为标的公司为工程筹资发生的利息费用，计算计费基数时，工程费用及待摊投资费用因在建设期内为均匀投入，按工期的一半计算；利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的2025年8月20日贷款

市场报价利率（LPR），1 年期 LPR 为 3.00%，5 年期以上为 3.50%，经算术平均计算，1年至5年期之间为3.25%。

资金成本＝（建安工程造价＋待摊投资）×正常建设期×正常建设期贷款

利率×1/2

d、可抵扣的增值税进项税额

从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。

可抵扣的增值税进项税额＝建安综合造价可抵扣的增值税进项税额＋待摊投资可抵扣的增值税进项税额

其中：建安综合造价的增值税税率取9%、待摊投资的增值税税率取6%。

B、综合成新率的确定：

采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。

a、对于价值大、重要的建筑物采用勘察成新率和理论成新率综合确定，其计算公式为：

240横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

综合成新率＝打分法技术测定成新率×60%＋理论成新率×40%

其中：

理论成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。

尚可使用年限：主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、

用途房屋建筑物使用年限的规定，确定尚可使用年限。

打分法技术测定成新率的确定：

依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。

计算公式：

成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%

综合成新率的确定：

综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合成新率公式为：

成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数

b、对于结构相对简单的建筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：

成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

241横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

*市场法

市场法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法。

基本公式：

委估对象市场价格（含增值税销项税额）＝可比实例交易价格×交易情况

修正系数×市场状况修正系数×房地产状况修正系数

*收益法

收益法：调查同一区域、相同类型的物业的正常租金及出租率，结合委估对象的现状，调整确定一个客观的租金水平及出租率，扣除日常的管理、维修、保险、税收等费用，得出委估对象每年的客观纯收益，选取合理的折现率，运用适当的公式计算得到委估对象的收益价值。

?? ????计算公式：P＝∑??=1 (1+??)??

其中：P—评估值（折现值）；

r—所选取的折现率；

n—收益年期；

Fi—未来收益期的预期年收益额

其中：未来收益期的预期年收益额＝未来收益期年租赁收入－未来收益期年运营费用租赁收入是由产权持有人实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1－空置率及租金损失率）后获得。

年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、税金附加等。

建筑物剩余经济寿命长于建设用地使用权剩余期限，收益价值应为按建设用地剩余收益期计算的价值与建筑物在收益期结束时的价值折现到基准日后相加。

*评估举例

242横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

评估举例一：丽泰三期厂房 A（1#车间）（房屋建筑物明细表序号 8）

A、房屋建筑物概况

权属状况：丽泰三期厂房 A（1#车间）于 2012 年 6 月 30 日竣工投入使用。

至评估基准日嘉利股份已取得《不动产权证书》（编号：浙（2022）丽水市不动产权第0028704号）。

实物状况：建筑面积为5221.50平方米，钢混结构，于2012年6月30日竣工，1层，层高12米。桩基础；房屋装修情况为：外墙为局部彩钢板，内墙粉刷涂料，铝合金门窗，水泥地面。该建筑物设备设施状况为：普通电照、消防系统等齐全。

B、单位面积重置价格

采用类比法，根据广联达指标网公布的造价案例，通过与委评对象比较、并根据《关于发布营改增后浙江省建设工程施工取费费率的通知》（浙建站定【2016】23号），参照基准日的人工及主要材料、机械的价格进行调整后，确定不含税重置全价。

丽泰三期厂房 A（1#车间）建筑装饰工程费率表

序号项目名称计算公式费率金额（元）

1直接工程费[1.1]+[1.2]+[1.3]12760066.43

1.1人工费951780.99

1.2材料费11057250.29

1.3机械费751035.15

2措施费[2.1]+[2.2]501316.14

2.1施工技术措施费∑([2.1.1]~[2.1.5])0.00

2.1.1大型机械设备进出场及安拆费

2.1.2施工排水、降水费

地上、地下设施、建筑物的临时

2.1.3

保护设施费

2.1.4专业工程施工技术措施费

2.1.5其他施工技术措施费

2.2施工组织措施费∑([2.2.1]~[2.2.10])501316.14

2.2.1安全文明施工费([1.1]+[1.3])*费率11.18%190374.84

2.2.2创标化工地增加费([1.1]+[1.3])*费率2.10%35759.14

243横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

丽泰三期厂房 A（1#车间）建筑装饰工程费率表

序号项目名称计算公式费率金额（元）

2.2.3夜间施工增加费([1.1]+[1.3])*费率0.02%340.56

2.2.4提前竣工增加费([1.1]+[1.3])*费率0.01%170.28

2.2.5二次搬运费([1.1]+[1.3])*费率0.71%12089.99

2.2.6已完工程及设备保护费([1.1]+[1.3])*费率0.02%340.56

2.2.7工程定位复测费([1.1]+[1.3])*费率0.03%510.84

2.2.8冬雨季施工增加费([1.1]+[1.3])*费率0.10%1702.82

([1]+[2.1]+∑([2.2.1]~[2.2.8]))*费

2.2.9优质工程增加费2.00%260027.11

率

3规费([1.1]+[1.3])*费率10.40%177092.88

4企业管理费([1.1]+[1.3])*费率16.98%289138.18

5利润([1.1]+[1.3])*利润率6.00%102168.97

6建筑工程总造价∑([1]~[5])13829782.60

（续）

丽泰三期厂房 A（1#车间）安装工程费率表

序号项目名称计算公式费率金额（元）

1直接工程费[1.1]+[1.2]+[1.3]455101.75

1.1人工费33946.31

1.2材料费394368.95

1.3机械费26786.49

2措施费[2.1]+[2.2]51372.22

2.1施工技术措施费∑([2.1.1]~[2.1.5])0.00

大型机械设备进出场及安

2.1.1

拆费

2.1.2施工排水、降水费

地上、地下设施、建筑物

2.1.3

的临时保护设施费

2.1.4专业工程施工技术措施费

2.1.5其他施工技术措施费

2.2施工组织措施费∑([2.2.1]~[2.2.10])51372.22

2.2.1安全文明施工费([1.1]+[1.3])*费率12.90%7834.53

2.2.2创标化工地增加费([1.1]+[1.3])*费率2.47%1500.10

2.2.3夜间施工增加费([1.1]+[1.3])*费率0.02%12.15

2.2.4提前竣工增加费([1.1]+[1.3])*费率0.01%6.07

244横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

丽泰三期厂房 A（1#车间）安装工程费率表

序号项目名称计算公式费率金额（元）

2.2.5二次搬运费([1.1]+[1.3])*费率0.16%97.17

2.2.6已完工程及设备保护费([1.1]+[1.3])*费率0.02%12.15

2.2.7工程定位复测费([1.1]+[1.3])*费率0.03%18.22

2.2.8冬雨季施工增加费([1.1]+[1.3])*费率0.12%72.88

2.2.9优质工程增加费([1]+[2.1]+∑([2.2.1]~[2.2.8]))*费率9.00%41818.95

3规费([1.1]+[1.3])*费率11.96%7263.64

4企业管理费([1.1]+[1.3])*费率25.46%15462.57

5利润([1.1]+[1.3])*利润率6.00%3643.97

6安装工程总造价∑([1]~[5])532844.15

不含税建筑装饰安装工程总造价＝不含税建筑装饰工程总造价＋不含税安装工程总造价

＝13829782.60＋532844.15

＝14362626.75元不含税重置全价计算表

序号名称计算方法费率金额（元）

1不含税建安工程总造价14362626.75

2含税建安工程总造价15655263.00

3建设单位管理费[2]×费率1.13%176904.00

4勘察设计费[2]×费率3.47%543238.00

5工程监理费[2]×费率1.84%288057.00

6招投标代理服务费[2]×费率0.14%21917.00

7可行性研究费[2]×费率0.09%14090.00

8环境影响评价费[2]×费率0.02%3131.00

9资金成本∑([2]~[8])×费率×周期÷23.00%250539.00

10含进项税重置全价∑([2]~[9])16953139.00

11可抵扣增值税进项税额[2]-[1]＋∑([4]~[8])÷(1+6%)×6%6.00%1341906.00

12不含税重置全价[10]-[11]15611230.00

根据上述计算确定不含税重置全价为15611230.00元（取整）。

C、建筑面积确定

245横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

根据嘉利股份提供的《不动产权证书》（编号：浙（2022）丽水市不动产

权第0028704号），房产的建筑面积为5221.50平方米。

D、综合成新率年限法理论成新率的确定

计算公式：

成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

已使用年限：丽泰三期厂房 A（1#车间）建于 2012 年 6 月 30 日，已使用

13.2年。

尚可使用年限：丽泰三期厂房 A（1#车间）为钢结构，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有

关不同结构、用途房屋建筑物使用年限的规定，该建筑物可使用年限为50年，确定尚可使用年限为36.8年。

按公式计算：

成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

＝36.8÷（36.8＋13.2）×100%

＝74%

确定年限法理论成新率为74%。

打分法技术测定成新率的确定：

依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，采用打分法确定成新率。

具体打分情况表修正部分名称标准实例状况打分合计系数

有承载能力，有少量不均匀沉降，基础2519但已稳定结构部承重构件25基本完好19

7785%

分外墙面稍有风化，轻微裂缝预制墙非承重墙15板缝处不够密实，稍有渗水，局部12破损。

246横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

修正部分名称标准实例状况打分合计系数

个别渗漏，保温层、隔热层有局部损坏，卷材防水稍有空鼓，翘边和屋面20封口不严。油毡防水发现龟裂。刚15性防水稍有纤维裂缝，块体防水层稍有脱壳，排水基本畅通。

整体面层完好平整，硬木楼地面平楼地面15整坚固，油漆完好，块料面层完整12牢固。

门窗28少量开关不灵油漆尚好22

装修部外装饰24稍有空鼓、裂缝和风化18

765%

分内装饰24稍有空鼓、裂缝和风化18顶棚24少量面层破裂18给水25上水基本畅通。19下水基本畅通，卫生器具基本完设备部排水2519好。7710%分电力31设备基本完好。24照明19线路照明装置基本完好。15根据评估人员的经验及判断该类房屋，评分修正系数：结构部分为0.85、装修部分为0.05、设备部分为0.10。则成新率为：

按公式计算：

成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%

＝（77×0.85＋76×0.05＋77×0.10）÷100×100%

＝77%（取整）

确定打分法技术测定成新率为77%。

综合成新率的确定：

综合成新率采用加权平均，理论年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合成新率公式为：

成新率＝（年限法理论成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权

＝（74%×4＋77%×6）÷10

247横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

＝76%（取整）

E、丽泰三期厂房 A（1#车间）的评估价值（不含增值税销项税额）

公式：

评估价值（不含增值税销项税额）＝重置全价（不含增值税销项税额）×成新率

＝15611230.00×76%

＝11864534.80元

评估举例二：卡梅尔小镇 D5 栋 604 室住宅（房屋建筑物明细表序号 17）

A、房屋建筑物概况

委估对象具体坐落于卡梅尔小镇 D5 栋 604 室住宅，房地产用途为住宅，分别对其各项房地产状况勘查如下：

区位状况：所在楼盘名称为卡梅尔小镇，周边有较多个住宅小区，住宅聚集度较好，周边有较多个公交车站，且经过的公交线路较多，交通条件较好，周边有多个超市、银行，市政配套齐全，周边环境较好，委估房产所在大楼共

6层，其位于6层，南北朝向。

实物状况：建筑面积为101.26平方米，钢混结构，毛坯，2018年竣工，房屋完损度较好，房型布局较合理。

权益状况：企业自有完整产权，物业采用自行管理，无违章搭建、法律纠纷事宜。

B、市场法测算过程

a、搜集和选取可比交易案例：

本次评估人员对周边房地产市场进行走访调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求，通过专业第三方房地产网房产成交信息，搜集大量与委估房地产处于相同地段、相同用途的类似交易实例，并根据委估对象的各项特点分析选取三处可比案例，分别对其房地产状况详细调查并列表如下：

248横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：元/平米项目比较案例一比较案例二比较案例三房地产坐落卡梅尔小镇卡梅尔小镇卡梅尔小镇

房地产单价（含增值税销项税额）5728.005895.005807.00

销项税率9%9%9%

房地产单价（不含增值税销项税额）5255.005408.005328.00房地产用途住宅住宅住宅交易情况挂牌挂牌挂牌

市场状况2025/11/82025/11/202025/11/21

比较案例一，具体坐落于卡梅尔小镇，房地产用途为住宅，分别对其各项房地产状况勘查如下：

区位状况：所在楼盘名称为卡梅尔小镇，周边有较多个住宅小区，住宅聚集度较好，周边有较多个公交车站，且经过的公交线路较多，交通条件较好，周边有多个超市、银行，市政配套齐全，周边环境较好，案例为所在大楼共6层，其位于高层，南北朝向。

实物状况：建筑面积为110平方米，钢混结构，精装修，2018年竣工，房屋完损度较好，房型布局较合理。

权益状况：自主完整产权，物业采用自行管理，无违章搭建、法律纠纷事宜。

比较案例二，具体坐落于卡梅尔小镇，房地产用途为住宅，分别对其各项房地产状况勘查如下：

区位状况：所在楼盘名称为卡梅尔小镇，周边有较多个住宅小区，住宅聚集度较好，周边有较多个公交车站，且经过的公交线路较多，交通条件较好，周边有多个超市、银行，市政配套齐全，周边环境较好，案例为电梯房，所在大楼共6层，其位于高层，南北朝向。

实物状况：建筑面积为95平方米，钢混结构，精装修，2018年竣工，房屋完损度较好，房型布局较合理。

权益状况：自主完整产权，物业采用自行管理，无违章搭建、法律纠纷事宜。

249横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

比较案例三，具体坐落于卡梅尔小镇，房地产用途为住宅，分别对其各项房地产状况勘查如下：

区位状况：所在楼盘名称为卡梅尔小镇，周边有较多个住宅小区，住宅聚集度较好，周边有较多个公交车站，且经过的公交线路较多，交通条件较好，周边有多个超市、银行，市政配套齐全，周边环境较好，案例为电梯房，所在大楼共6层，其位于高层，南北朝向。

实物状况：建筑面积为93平方米，钢混结构，精装修，2018年竣工，房屋完损度较好，房型布局较合理。

权益状况：自主完整产权，物业采用自行管理，无违章搭建、法律纠纷事宜。

b、对可比实例进行打分、修正和单价计算

根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算，并编制汇总表格如下：

因素条件比较和打分表

单位：元/平米比较因素委估对象实例一实例二实例三

卡梅尔小镇 D5 栋房地产坐落卡梅尔小镇卡梅尔小镇卡梅尔小镇

604室住宅

房地产单价

待估5255.005408.005328.00（不含税）房地产用途住宅住宅住宅住宅交易情况待估挂牌挂牌挂牌打分系数100102102102

市场状况2025/8/312025/11/82025/11/202025/11/21市场指数100100100100所在楼盘名称为卡所在楼盘名称为卡所在楼盘名称为卡所在楼盘名称为卡梅

梅尔小镇，周边有梅尔小镇，周边有梅尔小镇，周边有尔小镇，周边有较多聚集程度

区较多个住宅小区，较多个住宅小区，较多个住宅小区，个住宅小区，住宅聚位住宅聚集度较好住宅聚集度较好住宅聚集度较好集度较好状打分系数100100100100况周边有较多个公交周边有较多个公交周边有较多个公交周边有较多个公交车交通条件车站，且经过的公车站，且经过的公车站，且经过的公站，且经过的公交线

250横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

比较因素委估对象实例一实例二实例三

交线路较多，交通交线路较多，交通交线路较多，交通路较多，交通条件较条件较好条件较好条件较好好打分系数100100100100

周边有多个超市、周边有多个超市、周边有多个超市、

周边有多个超市、银

市政配套银行，市政配套齐银行，市政配套齐银行，市政配套齐行，市政配套齐全全全全打分系数100100100100环境景观周边环境较好周边环境较好周边环境较好周边环境较好打分系数100100100100

案例为电梯房，所委估房产所在大楼案例为所在大楼共案例为电梯房，所在在大楼共6层，其楼层朝向共6层，其位于66层，其位于高大楼共6层，其位于位于高层，南北朝层，南北朝向层，南北朝向高层，南北朝向向打分系数100100100100

建筑面积为101.26建筑面积为110平建筑面积为95平建筑面积为93平方建筑规模平方米方米方米米打分系数100100100100建筑结构钢混结构钢混结构钢混结构钢混结构打分系数100100100100实物装饰装修毛坯精装修精装修精装修状打分系数100110110110况

2018年竣工，房屋2018年竣工，房屋2018年竣工，房屋2018年竣工，房屋

完损程度完损度较好完损度较好完损度较好完损度较好打分系数100100100100层高布局房型布局较合理房型布局较合理房型布局较合理房型布局较合理打分系数100100100100权利归属企业自有完整产权自主完整产权自主完整产权自主完整产权打分系数100100100100权物业管理物业采用自行管理物业采用自行管理物业采用自行管理物业采用自行管理属状打分系数100100100100况

无违章搭建、法律无违章搭建、法律无违章搭建、法律无违章搭建、法律纠其他特殊纠纷事宜纠纷事宜纠纷事宜纷事宜打分系数100100100100房地产状况修正情况参见上表。

比准单价计算表

单位：元/平米比较因素实例一实例二实例三坐落卡梅尔小镇卡梅尔小镇卡梅尔小镇

251横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

比较因素实例一实例二实例三

房地产单价（不含税）5255.005408.005328.00

交易情况100/102100/102100/102

市场状况100/100100/100100/100

聚集程度100/100100/100100/100

交通条件100/100100/100100/100

区位状况市政配套100/100100/100100/100

环境景观100/100100/100100/100

楼层朝向100/100100/100100/100

建筑规模100/100100/100100/100

建筑结构100/100100/100100/100

实物状况装饰装修100/110100/110100/110

完损程度100/100100/100100/100

层高布局100/100100/100100/100

权利归属100/100100/100100/100

权属状况物业管理100/100100/100100/100

其他特殊100/100100/100100/100

修正后比准单价（不含税）4700.004800.004700.00

评估单价（不含税）4700.00

对三个实例的比准价格，采用简单算术平均法得出委估房地产的评估单价（不含税）为：

卡梅尔小镇 D5 栋 604 室住宅市场法下评估单价＝（4700.00＋4800.00＋

4700.00）÷3

＝4700.00元/平方米（不含增值税销项税额）（百位取整）卡梅尔小镇 D5 栋 604 室住宅市场法下评估总价（不含增值税销项税额以及契税）＝评估单价×建筑面积

＝4700.00元/平方米×101.26平方米

＝475922.00元

C、收益法测算过程

a、房地产状况

252横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

房地产状况表序号名称内容备注

1 房地产坐落 卡梅尔小镇 D5 栋 604 室住宅

2建成年月2018/1/1

3启用年月2018/1/1

4评估基准日2025/8/31

5账面原值（元）672756.51

6账面价值（元）628373.26

7土地用途城镇住宅用地产证所示数据

8土地使用权来源出让产证所示数据

9土地使用期限2085/5/3产证所示数据

10建筑面积（平方米）101.26产证所示数据

11建筑物用途住宅产证所示数据

12可收益房产建筑面积（平方米）101.26

土地使用权预计

13收益到期日2085/5/3

终止年限

b、测算过程

a）相关参数说明序号项目内容计算方法取值备注在履行的不含增值税租金

1/附注1

单价按1个月租金的1年期

2押金的利息收入率0.65%

存款利率计算

3合约到期日/

正常的市场不含增值税租

4市场法确定0.38附注2金（元/平方米/天）

5租金增长率环比上涨率2.00%附注3

6空置率年化空置率4.00%附注4

按照不含税租金一般按照收入的1%-3%

7管理费用率1.00%

收入的百分比计算

按照重置价格的根据物业成新率在0.5%

8维修费用率2.00%

百分比（新造）～2%之间按照重置价格的

9保险费率0.20%一般为0.1%-0.3%

百分比按不含税租金收

10房产税率12.00%按不含税租金收入*12%

入百分比按照不含税租金

11税金及附加率0.60%

收入的百分比

253横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号项目内容计算方法取值备注

12所得税率不考虑所得税0.00%

建筑成本单价参考同类建筑物

132000.00（元/平方米）造价水平

14尚存收益期59.70附注5

15折现率住宅类6.00%附注6

16工程造价环比增长率2.00%

b）收益期计算的价值：

收益法结果汇总表

单位：元

2025年以后年度

收益年份计算公式2026202720282029

9-12月合计年租金×（1-空置率及租金一、年总收益4047138451420114555149101473765损失率）+押金利息收入

【1】+【2】+【3】+【4】

二、年运营费用18866426656567076850691216

+【5】

1、管理费不含税租金收入×0.014013814214514914731

重置价格×0.02×当年收益

2、维修费12154131421442994385446261

期系数

重置价格×0.002×当年收益

3、保险费12241342143043944626

期系数

4、房产税不含税年租金收入×0.124851661170317461788176759

5、增值税附加不含税年租金收入×0.00624838587898839

三、所得税不考虑所得税0.000.000.000.000.000.00

四、年净收益年总收益-年运营费用21627419763678488061782552

五、折现率6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%

六、折现值21417067686266546447142698收益法评估值

各年折现值合计171900.00（取整到百位）

c）建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值

由于本次认为通过增加适当维修费，建筑物的剩余经济寿命可以延长至土地尚可使用年限，因此本次收益期限按照土地使用权剩余期限59.70年确认，因此建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值为0。

d）委估卡梅尔小镇 D5 栋 604 室住宅收益法下评估总价

委估卡梅尔小镇 D5 栋 604 室住宅收益法下评估总价（不含增值税销项税额）

＝收益期计算的价值＋在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值＝

254横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

171900.00＋0＝171900.00元。

综上，委估卡梅尔小镇 D5 栋 604 室住宅收益法下评估总价（不含增值税销项税额以及契税）为171900.00元。

D、评估结论选取经计算，委估房地产市场法评估值为475922.00元，收益法评估值为

171900.00元。市场法是采用房地产市场交易案例修正取得，测算的价格能客

观地反映出委估对象的市场价值。而收益法是通过委估对象租金收益在收益期内每年收益折现值汇总得出，由于收益法评估值是根据房地产在未来收益期内通过出租取得收益，并扣除收益产生的相关税费，通过现金流折现回基准日价值，而市场法评估值是根据基准日附近相似物业的交易价格进行修正得出估值。

因为景德镇市住宅用房目前租金增长水平低于房价增长水平，故市场法估值更能体现基准日房地产市场价格水平，评估结果说服力更强。根据上述分析并结合本次评估目的，本评估报告评估结论采用市场法评估值，即475922.00元。

由于嘉利股份购买房产时需缴纳契税，因此本次评估需考虑对应的契税，经查，契税率为3%，因此委估住宅契税为14278.00元（475922.00×3%）（取整）。

卡梅尔小镇 D5 栋 604 室住宅评估总价（含契税）为 490200.00 元

（475922.00＋14278.00）。

2）无形资产-土地使用权

*基本情况

本次无形资产—土地使用权的评估范围为浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司位于浙江省丽水市莲都区南明山街道丽沙路1号以及绿谷大道360号的2宗地块，账面情况见下表：

账面序土地权证用地土地准用面积价值宗地名称土地位置取得日期号编号性质用途年限(㎡)（万元）

浙（2023）丽水市莲都丽水市莲都工业

12003/12/30出让5042456.91212.97

丽水市不动区南明山街区南明山街用地

255横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

账面序土地权证用地土地准用面积价值宗地名称土地位置取得日期号编号性质用途年限(㎡)（万元）产权第道丽沙路1道丽沙路1

0042900号号号

浙（2022）丽水市莲都丽水市莲都丽水市不动工业

2区绿谷大道区绿谷大道2007/9/26出让5064689.743929.41

产权第用地

360号360号

0028704号

合计107146.654142.38

本次委估土地使用权账面价值为4142.38万元，评估价值为4412.98万元，增值270.60万元，增值率6.53%，增值主要原因系委估土地使用权取得时间早，而目前土地使用权价格相比取得时有所上涨，故导致增值。

*评估过程及说明

根据评估目的和评估对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，本次评估土地使用权属于工业用地，地块近1年内周边土地成交案例较多，能较客观的反映委估地块的市场价格，本次采用市场法对土地使用权价值进行评估。

采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：

土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数

×区域因素修正系数×个别因素修正系数

即 V＝VB×A×B×D×E

式中：V：待估宗地价格；

VB：比较实例价格；

*待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数

*待估宗地评估基准日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数

*待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数

*待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数

在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因素和个别因素的影响。

256横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

A、交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。

现我国土地使用权主要通过市场公开招拍挂取得，一般需选取实际成交的案例，若案例不足可选取基准日近期的公开挂牌但未实际成交的案例，但其一般会低于最终成交价，需注意修正。

对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，其具体公式为：

100

可比实例交易价格*=正常交易价格交易状况打分指数

B、对于土地使用权的市场状况而言，由于可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的土地市场行情可能出现了变化，比如国家宏观调控政策、各地政府批地规划、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据宗地所在地的相应国有土地使用权监测指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：

基准日市场指数

可比实例的交易价格×交易日市场指数＝可比实例在基准日的可比价格

C、区域因素

聚集程度：对于委估工业用地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对标的公司的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用。而商业用地其周边的商业设施聚集度、人流量的高低土地的价值有提升作用。而孤立荒僻的环境会造成土地价值的偏低，因此一般以委估对象自身情况为标准。

交通条件：对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象为标准。

市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆

257横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委估对象为标准。

环境景观：主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建筑物周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，周边区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准。

规划限制：由于我国土地为国家所有，标的公司及个人仅拥有一定年限的使用权，在考虑最佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、土地规划及城镇规划限制。

工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般不能允许传统制造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规模要求的准入标准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需考虑地上建筑限制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，因此也以委估对象为标准。

D、个别因素

宗地面积：宗地面积对房屋的单价也有影响，一般而言、宗地面积越大、会造成总价高，不适于市场交易流通，而面积越小则总价低便于成交，因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低，但若宗地面积过小、影响了其正常使用条件，则会对价值产生不利影响，造成价值偏低。

土地形状：宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形或多边形场地其可利用程度较好，场地规整整齐，便于布局规划，地上面积可以得到充分利用，而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低，一般以委估对象为标准。

容积率：按照工业用地提高容积率不补地价的政策精神，本次工业用地基准地价以地面价为主。

开发程度：除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线

258横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

内场地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响，一般新增出让用地为毛地状态，尚需进行现有建筑物拆除、前期平整、完成五通一平或七通一平等。

综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

100

可比实例交易价格*

＝交易情况打分指数基准日市场指数100100

***交易日市场指数各区域因素打分指数各个别因素打分指数

本次评估土地使用权的价值类型为市场价值，价值内涵为国有出让性质、证载用途，开发程度达到“五通一平”，规定剩余使用期限内，在本次评估基准日所表现的价值。

（3）设备类资产

设备类资产包括固定资产-设备、在建工程-设备安装工程等。

单位：万元增值率科目名称账面价值评估价值增减值

（%）

固定资产-设备20526.0918106.97-2419.12-11.79

在建工程-设备安装工程3295.593349.5053.911.64

设备类评估合计23821.6821456.47-2365.21-9.93

1）固定资产-设备

根据《资产评估执业准则—机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用成本法进行评估。

结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备采用重置成本法和可回收价值方法评估。

重置成本法评估计算公式为：

评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值

=重置全价×综合成新率

259横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

*重置全价的确定

设备重置全价由评估基准日时点设备的购置价、运杂费、基础费、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”故设备重置全价尚需扣除可抵扣的增值税。

设备重置全价计算公式：

设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他合理费用-可抵扣的增值税对于车辆，按评估基准日的运输车辆设备的市场价格，并根据《中华人民共和国车辆购置税法》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置成本。

A、设备购置价的确定

一般设备通过直接询价，或是通过查询《太平洋电脑网》等信息取得。

B、运杂费、基础费及安装调试费的确定运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

C、资金成本的确定

按照设备安装调试或购建的合理工期，参照评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），并假定在各合理工期内资金按均匀投入计算。

D、可抵扣增值税的确定根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》

260横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（财政部国家税务总局令第50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置成本中均不含增值税。

*成新率的确定

A、对价值量较小的电子类设备和一般的机器设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：

成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。

B、对于车辆成新率根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的运输车辆尚可经济使用年限和尚可经

济行驶里程数，并以年限计算结果作为车辆基础成新率，同时以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类影响因素对基础成新率进行修正后合理确定综合成新率。

计算公式：

综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5

由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车

261横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

辆的已使用年限计算年限成新率。

年限成新率的确定：

计算公式：

年限成新率=（1-d）n ×100%

N

式中：d = 1- 1/ N =车辆使用首年后的损耗率

1-d=车辆使用首年后的成新率

N = 车辆经济耐用年限

1/N = 车辆平均年损耗率

n = 车辆实际已使用年限

B、修正系数 K 的确定：

K1 为车辆原始制造质量；K2 为车辆维护保养情况；K3 为车况及车辆运行状态；K4 为车辆利用率；K5 为车辆停放环境状况。

其中 K4“车辆利用率”的确定：

依据车辆的报废行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆报废行驶里程数来确定车辆的利用率，具体计算公式如下：

已使用年限额定行驶里程数=报废行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限

车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷报废行驶里程数。

2）在建工程-设备安装工程

本次评估分别按不同的付款金额和不同的资金占用周期，按银行同期贷款利率加计资金成本，计算评估值。即：

评估值＝已付设备费＋资金成本

资金成本＝已付设备费×年利率×合理工期÷2（见实例）

利率：利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期

262横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

和5年期贷款利率进行确定。

（4）其他长期资产

其他的长期资产包括使用权资产、无形资产-其他无形资产、长期待摊费用、

递延所得税资产、其他非流动资产等。在经过必要的评估程序后，评估情况如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率(%)

使用权资产23.6923.69--

无形资产-其他无形资产1064.546149.125084.58477.63

长期待摊费用2206.661995.70-210.95-9.56

递延所得税资产4768.274576.47-191.80-4.02

其他非流动资产31.3831.38--

1）使用权资产

核查相关的合同、付款凭证，使用权资产的位置、数量、起始日和到期日以及摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确，按照核实后的账面值评估。

2）无形资产-其他无形资产

标的公司的账外无形资产，主要包括商标、专利、软件著作权、作品著作权及域名。

根据《资产评估执业准则－无形资产》，无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使用不多。

市场法就是根据类似无形资产的市场价格经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。

263横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给标的公司带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。

结合无形资产的资产和收益特点，分别采用最合理的评估方法进行评估。

*账面软件

评估人员在核实账务的基础上收集了相关购买协议、发票和入账凭证等相关资料，经核实，无形资产-软件摊销无误，确定其账面值属实。本次评估根据其软件的市场价格确定评估值。

*商标

商标仅是该标的公司产品区别于其他标的公司产品的一个标识，并未形成无形资产超额收益概念，注册商标较难采用超额收益或无形资产分成的方法对其未来利润贡献进行预测，故本次对注册商标的评估采用重置成本法。

*专利及专有技术

本次对专利及专有技术采用成本法进行评估，主要考虑企业历史年度的实际投入情况考虑一定的衰减率进行计算。

本次重置成本法的评估思路系将企业研发过程中发生的研发期间的人工成

本、咨询服务投入、直接投入等进行统计并进行适当调整后作为重置全价，最终得出企业所拥有的无形资产形成的价值。

经分析，对于嘉利股份拥有的专利及非专利技术等，其对公司整体收益贡献较难予以量化和预测，因此并不具备采用收益法评估的条件；同时，目前公开市场中也较难取得同类型资产的交易作价信息，故也不适用市场比较法进行评估。由于上述技术系企业为业务模式自主研发的定制产品，评估机构认为，公司为研发车灯的历史投入可以统计和获取，具备使用重置成本法进行评估的前提，因此本次选取重置成本法进行评估。即：

按成本法按所需的费用加人工成本、材料成本，并且结合贬值率，确定评估值。

264横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

A、使用年限的确定：对于专利及专有技术，区分其为发明专利和实用新型专利，发明专利的法定保护期为20年，实用新型专利的法定保护期为10年，考虑企业近年来的研发投入对专利及专有技术的维护，发明专利的经济使用年限为12年，实用新型专利的经济使用年限取值为6年。

B、重置成本的确定：本次对于专利及专有技术的重置成本，评估人员复核了标的公司为形成专利及专有技术的研发投入，研发投入主要包括材料、人工、相关费用。本次重置成本系谨慎考虑，采用标的公司历史实际成本考虑资金成本作为重置成本

C、评估值的确定：

本次采用年限法计算贬值率，贬值率=已使用年限÷经济使用年限评估值=重置成本×（1-贬值率）

*软件著作权

根据嘉利股份申报材料，嘉利股份账面未反映的无形资产-软件著作权共9项，本次将其纳入评估范围。对于企业的软件著作权，本次采用重置成本法进行评估。

*作品著作权

根据嘉利股份及其子公司申报材料，嘉利股份及子公司账面未反映的无形资产-作品著作权共1项，本次将其纳入评估范围。由于作品著作权具有唯一性，其一般均是根据项目的具体要求进行创作的。据介绍，该作品著作权是为制作公司标识而创作的，故本次采用重置成本法进行评估。

*域名

域名是根据不同的后缀所收取的费用不同，国内一般分为.com、.cn、.net等。价格分为首年注册费和续费。由于嘉利股份拥有的域名目前主要为企业对外宣传以及提供公共服务平台，未能对企业的实际经营产生超额收益，因此本次评估通过对上述不同类型的域名采用成本法确定评估值，即：按成本法考虑域名的首年注册费、每年需要交纳的续费乘以域名尚存的权益年限用确定评估值。

265横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

3）长期待摊费用

长期待摊费用均系模具及厂房的装修费用摊销。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，标的公司摊销正常。

对于房屋的装修改造费用，本次已经房屋建筑物的评估中考虑，因此评估为零。对于其他正常摊销的费用，按照账面值评估。

4）递延所得税资产

递延所得税资产主要系由于标的公司计提坏账准备、存货减值准备。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。本次按照核实后的账面价值确认评估值。

5）其他非流动资产

其他非流动资产系企业预付的设备及工程款，按核实后账面值确定评估值。

（四）市场法评估过程及说明

评估基准日，嘉利股份所有者权益账面值76187.60万元，评估值

151600.00万元，评估增值75412.40万元，增值率98.98%。嘉利股份合并口径

所有者权益账面值为95980.50万元，评估值为151600.00万元，评估增值

55619.50万元，增值率57.95%。

1、市场法

（1）市场法定义市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估或股权价值的一种评估技术。

市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比公司应当是公开市场上正常交易的上市公司，评

266横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

交易案例比较法是指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

（2）市场法特点

1）评估数据直接来源于市场，评估过程简单、直观；

2）评估方法以市场为导向，评估结果说服力强。

（3）市场法适用前提条件

1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；

2）存在三个及三个以上相同或类似的可比公司，可比公司应当与标的公司

属于同一行业，或者受相同经济因素的影响；

3）可比公司与标的公司的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

（4）评估假设

1）假设可比公司相关财务数据真实可靠；

2）假设除特殊说明外，交易均为公开、平等、自愿的公允交易；

3）资产评估专业人员仅基于公开披露的可比交易相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对标的公司价值的影响；

4）未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

（5）市场法评估模型介绍

1）上市公司比较法

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

267横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些价值比率如市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市售率（EV/Sales）或标的公司价

值倍数（如 EV/EBIT、EV/EBITDA 等）等与可比上市公司进行比较，通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的价值比率，据此计算标的公司股权价值。

对于上市公司比较法，使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。证券公司监管严格，信息披露充分，目前存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据。

2）交易案例比较法

交易案例比较法是指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些价值比例如市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市售率

（EV/Sales）或企业价值倍数（如 EV/EBIT、EV/EBITDA 等）等与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的价值比率，据此计算标的公司股权价值。

在可获得交易案例，且交易案例的相关数据可以详尽获得情况下，该方法优于上市公司比较法。但交易案例的可获得性相对较差，因此上市公司比较法的使用非常普遍，尤其是资本市场成熟的国家。

鉴于标的公司主要经营汽车零部件的生产与销售，近年来类似的交易案例有限，无法获取充足的案例及可靠数据，而类似行业的上市公司较多，且上市公司的相关的数据易获取且可靠性更高，故本次选择上市公司比较法。

2、市场法计算公式股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产（负债）价值

268横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

经营性资产价值＝委估公司相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数

价值比率可供选择的参数如下：

市净率（P/B）价值比率

标的公司经营性资产价值＝标的公司 P/B×标的公司归母口径的所有者权益

其中：

标的公司 P/B＝修正后可比企业 P/B 的加权平均值

＝可比企业 P/B×可比企业 P/B 修正系数×权重

可比公司 P/B 修正系数＝∏影响因素 Ai 的调整系数

影响因素 Ai 的调整系数＝标的公司系数/可比公司系数

3、评估技术思路

本次上市公司比较法的基本评估思路如下：

（1）确定可比参照企业

在适当的交易市场中，分析与标的公司属于同一行业或是受相同经济因素影响的，从事相同或相类似业务、交易类型一致、时间跨度接近的交易实例或已上市公司案例作为备选可比公司。在关注可比公司业务结构、经营模式、标的公司规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、

财务风险等因素后，对备选可比公司进行适用性筛选，最终选择适当数量的与标的公司可比的参照企业。

（2）对标的公司和可比参照企业的差异进行必要的调整

利用从公开、合法渠道获得的可比参照企业经营业务和财务各项信息，与标的公司的实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。考虑到所能获取到的上市公司资料的局限性，无法对上市公司相关非经营性资产和负债做出较为准确的剔除，故本次未辨识非经营性资产和负债，采用同口径不剔除非经营性资产和负债的模型进行计算。

269横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（3）选择确定价值比率

价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市售率（EV/Sales 比率）等权益比率，或企业价值比率（EV/EBIT，EV/EBITDA）等。在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比参照企业和标的公司间的差异进行合理调整。

标的公司系重资产标的公司，其企业价值与企业净资产规模的相关性较强，故本次评估在比较分析各价值比率与标的公司市场价值的相关性后，选取了市净率（P/B 比率）价值比率。

（4）估算企业价值

在调整并计算可比参照标的公司的价值比率后，结合标的公司相应的财务数据或指标，计算得出标的公司的经营性资产价值，并通过对标的公司的溢余资产价值、非经营性资产负债的价值评估后，得到标的公司股东全部权益价值。

本次采用上市公司比较法评估，在经营性资产价值计算时，由于可比公司为上市公司而标的公司为非上市公司，所以在计算经营性资产价值时需要考虑非流通性折扣的影响。

（5）确定评估结论

在采用不同的价值比例计算股东全部权益价值后，根据行业特点、标的公司的实际经营状态等因素，选择合理的权重，最终确定评估值。

4、市场法评估过程

（1）可比公司的选择

由于标的公司是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。东洲评估采用在国内上市公司中选用可比公司，可比公司的选举过程如下：

在本次评估中可比公司的选择一般标准如下：

1）可比公司必须至少有三年的上市历史；

270横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2）可比公司所从事的行业和主营业务与标的公司相同或相似。

为使评估案例与标的公司在财务指标与非财务指标更具可比性。根据案例和标的公司的资产规模、业务类型等方面进行筛选，最终选取了3个上市公司案例，具体如下：

案例名称案例一案例二案例三公司名称鸿利智汇佛山照明星宇股份

信息技术-电子光电子-光学光电子汽车-汽车零部件制造-汽车电子所处行业

学-光电子制造 -LED 电气系统制造可比公司规模大型大型大型

（2）可比公司概况

可比公司一：鸿利智汇（300219.SZ）

公司全称：鸿利智汇集团股份有限公司

英文名称：HongliZhihuiGroupCo.Ltd.注册地址：广州市花都区花东镇先科一路1号

上市场所：深圳证券交易所

办公地址：广州市花都区花东镇先科一路1号

经营范围：光电子器件及其他电子器件制造;电光源制造;照明灯具制造;灯

用电器附件及其他照明器具制造;节能技术推广服务;节能技术开发服务;节能技

术咨询、交流服务;节能技术转让服务;能源管理服务;工程和技术研究和试验发

展;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;电子元器件批发;电子元器件

零售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）

1）主营业务简介

鸿利智汇主要业务包括半导体封装、LED 汽车照明等板块，生产基地遍布广州、南昌、东莞、镇江等地。2020年1月，鸿利智汇荣获中华人民共和国国务院颁发的2019年度国家科学技术进步一等奖。鸿利智汇是国家高新技术企业，始终将技术创新、产品升级和产品性能提升放在企业发展首位，通过知识产权体系认证建设，掌握了一批半导体封装领域相关的核心技术专利。鸿利智汇拥

271横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

有研发人员近600人，截至2020年12月拥有有效专利778项，其中发明专利

124项。近几年先后获得广州市科学技术奖励二等奖、广东省科学技术一等奖、中国专利优秀奖等殊荣。

2）财务状况（合并口径）

单位：万元

项目\年份2023年12月31日2024年12月31日2025年9月30日

资产总额535565.83592161.18601245.59

负债总额277659.67333582.60336146.71

所有者权益257906.16258578.58265098.88

归属于母公司的净资产257669.26258300.58264797.86

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年1-9月营业收入375935.76422511.08315414.89

利润总额24832.929050.788430.89

净利润21520.208363.367898.7

归属母公司所有者的净利润21184.758134.927599.65上述数据摘自于鸿利智汇定期报告。

可比公司二：佛山照明（000541.SZ）

公司全称：佛山电器照明股份有限公司

注册地址：广东省佛山市禅城区汾江北路64号

上市场所：深圳证券交易所

办公地址：广东省佛山市禅城区智慧路8号

经营范围：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、

电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、通讯器材、家用电器、

智能家居产品、电器开关、插座、电线、电缆、弱电材料、线槽、线管、LED

产品、锂离子电池及其材料、消防产品、通风及换气设备、给水及排水建筑装

饰材料、水暖管道零件、卫浴洁具及配件、家用厨房电器具、家具、五金工具、

五金器材、饮用水过滤器、空气净化器、装饰品、工艺礼品、日用百货，在国内外市场上销售上述产品；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、亮化景

272横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

观照明工程；照明电器安装服务；计算机软、硬件的开发、销售及维护；合同能源管理；有关的工程咨询服务。

1）主营业务简介

佛山电器照明股份有限公司的主营业务是通用照明、电工产品、汽车照明、

LED 封装产品等的研发、生产和销售。公司的主要产品是通用照明、电工产品、汽车照明、LED 封装产品等。公司作为国家高新技术企业、国家知识产权示范企业、广东省制造业单项冠军示范企业、广东省创新企业100强、广东省制造

业100强，具备显著的创新能力和技术实力。佛山照明检测中心拥有国家CNAS 认可资质，能够为产品质量提供权威认证。此外，佛山照明及控股子公司建有“广东省标的公司技术中心”、“广东省博士工作站”、“广东省科技专家工作站”、“博士后科研工作站（分站）”、“广东省电光源工程技术研究开发中心”、“广东省工业设计中心”等31个研发平台。承担国家重点研发计划“海洋农业与淡水渔业科技创新”重点专项、海南省“陆海空”科技专项

等多项科技项目。荣获中国机械工业科学进步一等奖、中国发明创业奖成果奖二等奖、中国轻工业联合会科技进步三等奖、全国适老设计大赛金奖、中国台

湾金点设计奖等荣誉。在光学、光谱学、电学、IoT、AI 等众多领域形成了具有自主知识产权的技术壁垒，截至本报告期末，佛山照明及控股子公司累计获授权有效专利超2700项，主导或参与制定国际、国家、行业等各级标准超250项。佛山照明通过积极整合内外部资源，与清华大学、复旦大学、香港科技大学、武汉大学、大连海洋大学、中国科学院深海研究所、季华实验室等知名高

校和科研院所展开深度产学研合作，实现了关键技术突破和科技成果转化，推动了佛山照明在前沿技术领域的创新，建立了高效的研发人才培养通道，为佛山照明保持技术领先地位、持续开展产品创新提供了坚实保障。燎旺车灯拥有省级企业技术中心、省级研发中心、广西汽车照明部件工程技术研究中心，建立了车灯研究院和多个研发中心；近年来燎旺车灯加大研发投入，加快各类透镜模组以及交互信号灯技术的投入，研发实力不断增强。国星光电搭建了博士后科研工作站、半导体照明材料及器件国家地方联合工程实验室等14个省级以

上科研平台，承担了国家重点研发计划项目等国家级科研项目超30项，实施省部及市级科研项目超百项，荣获了“国家知识产权示范企业”、“中国专利金

273横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）奖”、“国家科学技术进步一/二等奖”、“国家制造业单项冠军企业”等多项荣誉，并在 Mini/MicroLED、第三代半导体功率器件、智能健康感测器件、车载 LED 器件、新型光电子器件等多个新兴领域突围制胜，不断攻克技术难关。

2）财务状况（合并口径）

单位：万元

项目\年份2023年12月31日2024年12月31日2025年9月30日

资产总额1693443.991715976.351705798.44

负债总额716304.24699326.34671442.17

所有者权益977139.751016650.011034356.27

归属于母公司的净资产628544.28657430.43670984.40

单位：万元

项目\年份2023年度2024年度2025年1-9月营业收入905729.20904823.76653219.98

利润总额40579.9660094.9020188.39

净利润38467.2652348.5118268.61

归属母公司所有者的净利润29035.7744618.4014100.68上述数据摘自于佛山照明定期报告。

可比公司三：星宇股份（601799.SH）

公司全称：常州星宇车灯股份有限公司

英文名称：Changzhou Xingyu Automotive Lighting Systems Co.Ltd.注册地址：常州市新北区汉江路398号

上市场所：上海证券交易所

办公地址：常州市新北区秦岭路182号

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品制造；摩托车零配件制造；照明器具生产专用设备制造；照明器具制造；智能车载设备制造；电子元器件制造；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；

光电子器件制造；塑料制品制造；半导体照明器件制造；半导体器件专用设备制造；智能车载设备销售；照明器具生产专用设备销售；灯具销售；智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；模具制造；模具销售；塑料制品

274横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车销售；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；摩托车及零部件研发；雷达及配套设备制造；软件开发；软件销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1）主营业务简介

公司总部坐落于常州市国家高新技术产业开发区，国内在香港、佛山、长春设有子公司，在德国、日本、塞尔维亚、墨西哥、美国等国家设立海外公司，拥有先进的前照灯、后组合灯、小灯、电子、模具、工装生产制造工厂。公司拥有大型注塑机、多色注塑机、塑料表面光固化线、机器人喷漆、涂胶工作站、

激光及振动摩擦焊接机、真空镀膜机以及其他各类加工设备4500多台，各类装配线200余条，具有年产各类车灯8000万只的生产制造能力。公司专注于汽车车灯的研发、设计、制造和销售，是我国主要的汽车全套车灯总成制造商和设计方案提供商之一，客户涵盖鸿蒙智行、奇瑞、吉利、大众、理想、丰田、宝马、红旗、日产、蔚来、小鹏、奔驰、比亚迪、本田等。公司拥有一支技术精湛、团结合作的高素质技术队伍，拥有包括车灯产品设计开发、电子设计开发、工装专机设计开发、模具设计开发、前沿技术开发等完整的自主研发体系，具有强大的同步设计开发能力。

2）财务状况（合并口径）

单位：万元

项目\年份2023年12月31日2024年12月31日2025年9月30日

资产总额1477441.631694406.651822559.98

负债总额563821.43676680.38715565.44

所有者权益913620.201017726.271106994.54

归属于母公司的净资产913620.201017726.271106994.54

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年1-9月营业收入1024844.581325293.371070995.51

利润总额120309.03159242.58126871.96

净利润110212.97140828.05114103.47

275横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目\年份2023年2024年2025年1-9月归属母公司所有者的净

110212.97140828.05114103.47

利润上述数据摘自于星宇股份定期报告

（3）规范标的公司和可比公司的财务报表

为了能够顺利地进行对比分析，需要先为对比分析奠定一个基础，即将可比公司和标的公司的相关财务数据整合到一个相互可比的基础上，由于可比公司与标的公司在采用的相关会计准则或会计政策等方面可能存在重大差异，针对这些差异所可能产生的财务数据上的差异，评估专业人员需要进行一定的调整和修正，主要是会计政策差异调整和特殊事项调整两个方面。

1）会计政策差异调整

可比对象和标的公司财务报告中由于执行的会计政策不同会影响价值比率

中各参数统计口径的一致性，在计算价值比率之前有必要对可比对象和标的公司的财务数据进行模拟调整，统一会计政策。

*存货成本核算，选择不同的存货成本核算方法，在企业间的差异普遍存在，对于可比公司和标的公司，由于个别企业，采用不同的核算方法，其利润情况可能会有较大影响的，则需要对存货成本核算方法进行统一调整，计算调整后的净利润等盈利指标。

*收入确认，收入确认主要包括确认的时点和金额两个方面，不同的企业运用不同的收入确认方法，会影响市场法评估价值指标的可比性，故评估专业人员应当对标的公司与可比对象的收入确认原则进行统一。

*折旧差异，通常情况下，评估专业人员很难获取足够的信息对此类差异进行调整，一旦折旧方法对企业业绩产生较大影响，评估专业人员就应当考虑选用折旧方法影响较小的价值比率。

*税收差异，评估专业人员在可比对象与标的公司之间在税收水平上存在较大差异时，应当通过相应的调整对税收差异的影响加以消除。

*其他问题，除了上述方面外，评估专业人员通过阅读审计报告附注及企业公开信息披露等方式，对还对可能影响价值比率的股份支付、期权激励等成

276横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

本费用、计提坏账准备政策以及其他特殊事项进行核实，并统一进行调整。

根据上述描述，可比对象公司和标的公司会计政策的差异较小。

2）非经营性资产和非经常性损益的调整

考虑到所能获取到的上市公司资料的局限性，无法对上市公司相关非经营性资产和负债做出较为准确的剔除，故本次未辨识非经营性资产和负债，采用同口径不剔除非经营性资产和负债的模型进行计算。

3）控股权溢价的调整

本次评估的对象为股东全部权益价值，考虑控制权溢价。

（4）价值比率的计算

经过上述分析过程，价值比率的计算如下：

单位：万元案例一案例二案例三具体指标鸿利智汇佛山照明星宇股份

（1）基准日总股本70794.35153577.8228567.94

（2）基准日前一月区间平均收盘价7.056.74123.54

（3）控制权比例27.55%29.08%54.30%

（4）控制权溢价率18.07%18.07%18.07%

经营性股权价值=（1）×（2）×（3）×

524200.001088800.003875700.00

【1+（4）】+（1）×（2）×【1-（3）】

基准日经营性归母净资产264797.86670984.401106994.54

PB 值（倍） 1.98 1.62 3.50

（5）可比公司财务指标的计算

财务指标的好坏直接影响标的公司的价值，一般财务指标分为盈利能力指标、成长能力指标、营运能力指标及偿债能力指标四类。

1）盈利能力指标

盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经常被采用的盈利能力指标包括净资产收益率、成本费用利润率和销售率等，本次评估计算了上述三个指标作为衡量盈利能力的备选指标。

277横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2）营运能力指标

营运能力指标实际上是衡量企业经营管理能力的一项指标，本次评估东洲评估计算了存货周转次数、应收账款周转次数、总资产周转次数和运营资本周转次数作为衡量营运能力的备选指标。

3）偿债能力指标

偿债能力指标是衡量企业偿还到期债务能力的指标，本次评估东洲评估计算了流动比率、资产负债率等作为衡量企业偿债能力的备选指标。

4）各项指标的计算结果

可比公司及标的公司近年的各项指标数据详见下表委估对象及案例情况表待估对象案例一案例二案例三项目具体指标标的公司鸿利智汇佛山照明星宇股份

偿债能力流动比率0.91.21.52.0

运营能力修正总资产周转次数0.70.70.50.7

盈利能力修正成本费用利润率3.1%2.1%6.9%13.7%

（6）非流通折扣率的估算

由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而标的公司非上市公司，因此通过修正后的价值比率计算出来的经营性股权价值需要考虑非流通折扣。

一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：

1）承担的风险

流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反应而遭受损失。

2）交易的活跃程度

流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流

278横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。

不可流通性影响股票价值这一事实普遍存在的，有很多这方面的研究。下面给出一些比较著名的美国研究：

国外不可流通研究一览表

序号研究报告研究时期平均折扣率（%）

1 SEC Overall Average 1966-1969 25.8

2 SEC Non-reporting OTC Companies 1966-1969 32.6

3 Gelman 1968-1970 33

4 Trout 1968-1972 33.5

5 Moroney 1969-1973 35.6

6 Maher 1969-1973 35.4

7 Standard Research Consultants 1978-1982 45

8 Willamette Management Associates 1981-1984 31.2

9 Silber Study 1981-1988 33.8

10 FMV Study 1979-1992 23

11 FMV Restricted Stock Study 1980-2001 22.1

12 Management PlanningInc. 1980-1995 27.7

13 Bruce Johnson 1991-1995 20

14 Columbia Financial Advisors 1996-1997 21

15 Columbia Financial Advisors 1997-1998 13

上述研究可以有力证明如下一个观点，缺少变现能力或说缺少流通性，对股票的价格有很大的减值影响。这种影响如果与可流通股相比较存在减值折扣率。

由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。

由于在本次市场法评估中选取的可比公司为上市公司，而标的公司为非上市公司，这就导致东洲评估实际应用到标的公司上的价值比率为代表股权可流通的上市公司特性的参数，不能直接反映“非流通”的标的公司的价值，因此必须要对股权的“流通性”对其价值的影响进行分析修正和折扣。

本次采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算非流通性折扣

279横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）率，结合标的公司所处行业考虑，本次采用机械、设备、仪表制造业非流动性折扣比率，即为25.7%，具体如下表所示：

非上市公司并购上市公司非流动性序号行业名称样本市盈率样本市盈率备注折扣比率点数量平均值点数量平均值

1采掘业1717.556324.2627.70%

电力、热力、煤

2气、水的生产和9121.3510826.9820.90%

供应业

3房地产业4130.244240.5825.50%

4建筑业2223.515929.8521.20%

交通运输、仓储

53916.879523.1327.00%

业

6 银行业 47 0.5 43 0.58 13.70% PB 基础

7证券、期货业4829.754937.6621.00%

保险、信

8其他金融业8626.471635.4125.20%

托等商务服

务、娱

乐、住

9社会服务业47730.3116245.7933.80%

宿、餐

饮、租赁等

农、林、牧、渔

10929.032143.0832.60%

业

11批发和零售贸易12830.8412243.9429.80%

12信息技术服务业7243.9519563.3230.60%

计算机、通信和

132339.9635157.7230.80%

电子设备制造业

机械、通

用设备、

机械、设备、仪

148032.6873843.9525.70%专用设

器仪表制造业

备、仪器仪表

钢铁、有

金属、非金属制色、水

153126.6622136.3626.70%

造业泥、金属制品等

石油、化学、塑

165129.9835240.0425.10%

胶、塑料制造业

食品、饮料制造

171626.5113737.9130.10%

业

医药、生物制品

181024.521039.0837.30%

制造业

280横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

非上市公司并购上市公司非流动性序号行业名称样本市盈率样本市盈率备注折扣比率点数量平均值点数量平均值

纺织、服

装、造

19其他制造行业2026.0914735.9727.50%纸、印

刷、家具等

20合计/平均值130826.67313137.1427.00%

5、市场法股东全部权益价值计算

P/B 价值比率计算表如下：

案例一案例二案例三项目鸿利智汇佛山照明星宇股份

价值比率 PB 1.98 1.62 3.5

交易日期修正100/100100/100100/100

交易情况修正100/100100/100100/100

发展阶段修正100/95100/95100/95

经营规模修正100/102100/108100/110

偿债能力修正100/102100/103100/106

运营能力修正100/100100/98100/100

盈利能力修正100/98100/106100/110

其他因素修正100/100100/100100/100

修正后价值比率 PB 2.04 1.48 2.87

权重33%33%33%

修正后价值比率×权重0.680.490.96

加权修正后价值比率 PB 2.13

考虑非流通性折扣后标的 PB 1.58

标的企业净资产95980.50

经营性资产价值151600.00

非经营性资产、负债0.00

溢余资金0.00

股东全部权价值评估值151600.00

三、重要下属企业的评估情况

截至评估基准日，标的公司存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收

281横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要下属企业为广

东嘉利、嘉利工业，对其评估情况如下：

（一）广东嘉利

1、评估结论

本次采用资产基础法对广东嘉利进行评估。评估基准日，广东嘉利所有者权益账面值46128.62万元，评估值64912.18万元，评估增值18783.56万元，增值率40.72%。其中，总资产账面值169221.00万元，评估值184799.22万元，评估增值15578.22万元，增值率9.21%。总负债账面值123092.38万元，评估值119887.04万元，评估减值3205.34万元，减值率2.60%。

股东全部权益价值计算如下表：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率（%）项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产81903.7182419.61515.900.63

非流动资产87317.29102379.6115062.3217.25

固定资产59989.6172031.2712041.6620.07

在建工程10399.1610558.07158.911.53

无形资产3476.216805.243329.0395.77

长期待摊费用10987.4010552.01-435.39-3.96

递延所得税资产2395.132363.24-31.89-1.33

其他非流动资产69.7969.79--

资产总计169221.00184799.2215578.229.21

流动负债111319.77111319.77--

非流动负债11772.618567.27-3205.34-27.23

负债总计123092.38119887.04-3205.34-2.60

所有者权益（净资产）46128.6264912.1818783.5640.72

广东嘉利增值的主要原因为：

（1）存货中产成品、发出商品增值原因为评估值包括市场销售利润，而账面成本不包括；

（2）固定资产中房屋建筑物评估增值主要原因为评估对象中房屋建筑物建

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成年限较早，公开市场上的建筑造价近几年有所上涨；固定资产中机器设备增值主要原因是企业计提折旧的年限短于评估采用的经济年限，导致评估净值增值；

（3）本次对嘉利股份在建工程在合理工期的基础上考虑了资金成本，致使评估增值。

（4）无形资产-土地使用权增值的主要原因系个别土地取得时间较早，与

评估基准日的市价存在差异，致使评估增值。无形资产-其他增值的原因主要是对企业账面上的无形资产按照现行市价评估，导致评估增值。

（5）长期待摊费用减值的主要原因系本次将待摊的房屋装修及改造费纳入

房屋建筑物进行评估，致使评估减值。

2、资产基础法评估情况

（1）货币资金

货币资金主要为银行存款、其他货币资金，账面价值为7084.03万元，以经核实无误后的账面价值作为评估值。货币资金的评估价值为7084.03万元，评估无增减值。

（2）应收票据

应收票据账面余额为11917.50万元，坏账准备为65.30万元，账面价值为

11852.20万元。应收票据评估值为11852.20万元，评估无增减值。

（3）应收账款

应收账款账面余额为42054.08万元，坏账准备为1356.26万元，账面价值为40697.82万元，评估值为40697.82万元，评估无增减值

（4）应收款项融资

应收账款融资主要是银行承兑汇票，账面价值为1934.44万元，评估值为

1934.44万元，评估无增减值。

（5）预付账款

预付账款账面余额为60.17万元未计提坏账准备账面价值为60.17万元。

283横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

评估值为60.17万元，评估无增减值。

（6）其他应收款

其他应收款账面余额为267.69万元，坏账准备为13.06万元，账面价值为

254.63万元，评估值为254.63万元，评估无增减值。

（7）存货

存货主要有原材料、委托加工物资、库存商品、自制半成品、发出商品，账面余额为20425.45万元，存货跌价准备为1317.50万元，存货账面价值为

19107.95万元。

1）原材料

原材料主要为功能件、紧固件等产品装配的零部件，账面余额为3815.91万元，跌价准备为665.67万元，账面价值为3150.24万元，评估值为3150.24万元，评估无增减值。

2）委托加工物资

委托加工物资系委托外部加工的装饰圈，账面余额为7.05万元，未计提跌价准备，账面价值为7.05万元，评估值为7.05万元，评估无增减值。

3）自制半成品

在产品主要为即将投产的基础结构件，账面余额为10550.71万元，跌价准备为205.05万元，账面价值为10345.66万元，评估值为10345.66万元，评估无增减值。

4）库存商品

库存商品主要包括系车灯产品，账面余额为4067.35万元，跌价准备为

245.58万元，账面价值为3821.77万元，评估值为4196.06万元，评估增值为

374.29万元，评估增值率为9.79%。

5）发出商品

发出商品主要包括各型号的车灯产品，账面余额为1984.44万元，跌价准备为201.20万元，账面价值为1783.24万元，评估值为1924.85万元，评估增

284横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

值141.61万元，评估增值率为7.94%。

综上，存货评估值为19623.85万元，评估增值为515.90万元，增值率为

2.70%。

（8）其他流动资产

其他流动资产账面价值为912.48万元，评估值为912.48万元，评估无增减值。

（9）固定资产

1）房屋建筑物

广东嘉利房屋建筑物类资产于评估基准日的具体类型和账面价值如下表所

示：

单位：万元账面价值

编号科目名称项数（项）建筑面积（㎡）原值净值

1房屋建筑物25149750.7829330.5023788.97

2构筑物及其他辅助设施11-5270.194914.81

合计36149750.7834600.6928703.77

房屋建筑物主要包括：宿舍楼、配电房、门卫等。位于：广东省肇庆市高要区金利镇汽配园区一、二、三期。建筑日期主要为：2017年12月。主要用

于：办公、生产。建筑结构包括：钢混、钢结构等。企业日常管理维护制度健全，房屋大部分质量良好。

根据委估房屋建筑物的结构特点、建筑结构、使用性质，本次评估对自建房屋建筑物采用成本法进行评估。

经评估，广东嘉利房屋建筑物的评估净值为40599.27万元，评估增值

11895.50万元，净值增值率为41.44%。

2）设备类

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、运输车辆及电子设备。根据广东嘉利提供的机器设备、运输车辆、电子设备评估申报明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：

285横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元

编号科目名称数量（台/套/辆）原值净值

1机器设备366149532.1330897.51

2运输车辆17323.35118.53

3电子设备1534885.02269.80

合计521250740.5031285.84

广东嘉利共有机器设备共3661台/套，设备购置于2017-2025年间。主要为注塑机、机械手等。部分设备购置时间较早。至评估基准日，上述设备使用、维护、保养正常；共有运输车辆17辆，购置于2016-2022年。车辆类型均为乘用车，品牌为别克和埃尔法等，车辆在设计许可的负荷下运行，日常维护保养正常，并经过年检合格，可以继续上路正常行驶；共有电子设备1534台/套，设备购置于2016-2025年，主要有电脑、空调等，部分设备购置使用时间较长。

至评估基准日，上述设备使用、维护、保养正常。

根据本次评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。

对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。

采用重置成本法评估的设备：评估值=重置全价 x 综合成新率。设备类资产的评估结果如下：

单位：万元

账面价值评估价值增值率（%）项目原值净值原值净值原值净值

机器设备49532.1330897.5146441.7831127.85-6.240.75

车辆323.35118.53291.5477.75-9.84-34.40

电子设备885.02269.80603.86226.40-31.77-16.09

设备类合计50740.5031285.8447337.1831432.00-6.710.47综上，广东嘉利固定资产（含房屋建筑物和设备）评估净值为72031.27万元，评估增值为12041.66万元，增值率为20.07%。

（10）在建工程

在建工程主要系设备安装工程，账面价值为10399.16万元，评估值为

10558.07万元，评估增值158.91万元，增值率为1.53%。

286横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（11）无形资产

1）土地使用权

本次纳入评估范围内的土地使用权共4宗，面积共计138036.20平方米，土地使用权取得方式为出让，土地性质为工业用地，已取得不动产权证，不存在权属纠纷，目前地上已建有各类房屋建筑物。具体情况如下：

准用年序用地土地

土地权证编号宗地名称土地位置取得日期限面积(㎡)号性质用途

（年）

（2019）肇庆高要不动产权第广东嘉利

0004268号、第广东省肇庆市高工业

1一期研发2016/10/2出让5021523.10

0004269号、第要区金利镇地段用地

楼用地

0004291号、第

0004399号

（2021）肇庆高要不动产权第广东嘉利广东省肇庆市高工业

20010772号、第一期厂房2016/10/2出让5063349.50

要区金利镇地段用地

0010777号至第用地

0010782号

粤（2024）肇庆高要不动产权第广东嘉利

0040105、广东省肇庆市高工业

3二期厂房2019/3/12出让2026146.50

0040191、要区金利镇地段用地

用地

0040199、

0040187号

(2021)肇庆高要广东省肇庆市高广东嘉利工业

4不动产权第要区金利镇汽配2020/10/13出让2027017.10

三期用地用地

0007942号园区

合计138036.20

考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料，本次评估采用市场比较法进行评估作价。

经评估，该土地使用权评估值为6154.61万元，评估增值3111.11万元，增值率为102.22%。

2）外购软件

本次纳入评估范围的其他无形资产主要为 CAE 配光 ANSYS 软件、MIS 智能制造系统等。对于外购软件类无形资产按照评估基准日市场价格确认评估值。

经评估，外购软件类无形资产的评估值650.62万元评估增值217.92万元，

287横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

评估增值率50.36%。

综上，广东嘉利无形资产评估值为6805.24万元，评估增值3329.03万元，增值率为95.77%。

（12）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为10987.40万元。长期待摊费用的评估值为

10552.01万元，评估减值435.38万元，评估减值率3.96%。评估减值的主要原

因系已发生的设备大修理费及房屋装修费等的价值已体现在房屋建筑物评估值中，评估为零。

（13）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值为2395.13万元。递延所得税资产评估值

2363.24万元，评估减值31.90万元，评估减值率1.33%。评估减值的主要原因

系根据评估结果重新计算递延所得税资产导致。

（14）其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为69.79万元，评估值69.79万元，无评估增减值。

（15）负债

1）短期借款

短期借款账面价值为2394.61万元，评估值为2394.61万元，评估无增减值。

2）应付票据

应付票据账面价值为9840.93万元，评估值为9840.93万元，评估无增减值。

3）应付账款

应付账款账面价值为72708.58万元，评估值为72708.58万元，评估无增减值。

4）预收账款

预收账款账面价值为2.65万元，评估值为2.65万元，评估无增减值。

288横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

5）合同负债

合同负债账面价值为113.03万元，评估值为113.03万元，评估无增减值。

6）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值为2169.46万元，评估值为2169.46万元，评估无增减值。

7）应交税费

应交税费账面价值为305.40万元，评估值为305.40万元，评估无增减值。

8）其他应付款

其他应付款账面价值为1495.18万元，评估值为1495.18万元，评估无增减值。

9）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值为1224.58万元，评估值为1224.58万元，评估无增减值。

10）其他流动负债

其他流动负债账面价值为21065.36万元，评估值为21065.36万元，评估无增减值。

11）长期借款

长期借款账面价值为6771.59万元，评估值为6771.59万元，评估无增减值。

12）长期应付款

长期应付款账面价值为607.50万元，评估值为607.50万元，评估无增减值。

13）预计负债

预计负债账面价值为1173.17万元，评估值为1173.17万元，评估无增减值。

289横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

14）递延收益

递延收益账面价值为3205.34万元，评估值为0.00万元，评估减值

3205.34万元，减值率100.00%，原因系与递延收益确认相关的义务已经履行完毕，该款项后期无需返还。

15）其他非流动负债

其他非流动负债账面价值为15.01万元，评估值为15.01万元，评估无增减值。

（二）嘉利工业

1、评估结论

本次采用资产基础法对嘉利工业进行评估。评估基准日，嘉利工业所有者权益账面值8677.65万元，评估值13630.06万元，评估增值4952.41万元，增值率57.07%。其中，总资产账面值52633.61万元，评估值56647.09万元，评估增值4013.48万元，增值率7.63%。总负债账面值43955.96万元，评估值

43017.03万元，评估减值938.93万元，减值率2.14%。

股东全部权益价值计算如下表：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率（%）项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产23148.6923305.20156.510.68

非流动资产29484.9233341.893856.9713.08

投资性房地产370.011024.11654.10176.78

固定资产13076.0814458.401382.3210.57

在建工程8161.938520.13358.204.39

无形资产1496.513210.381713.87114.52

长期待摊费用4503.364477.08-26.28-0.58

递延所得税资产1429.561204.31-225.25-15.76

其他非流动资产447.47447.470.000.00

资产总计52633.6156647.094013.487.63

流动负债33210.1633210.160.000.00

非流动负债10745.809806.87-938.93-8.74

290横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

账面价值评估价值增值额增值率（%）项目

A B C=B-A D=C/A×100%

负债总计43955.9643017.03-938.93-2.14

所有者权益（净资产）8677.6513630.064952.4157.07

嘉利工业增值的主要原因为：

（1）存货中产成品、发出商品增值原因为评估值包括市场销售利润，而账面成本不包括；

（2）投资性房地产中房屋建筑物增值主要原因为评估对象中房屋建筑物建

成年限较早，公开市场上的建筑造价近几年有所上涨；投资性房地产中无形资产增值主要原因为委估土地使用权取得时间早，而目前土地使用权价格相比取得时有所上涨，故导致增值；

（3）固定资产中房屋建筑物评估增值主要原因为评估对象中房屋建筑物建

成年限较早，公开市场上的建筑造价近几年有所上涨；固定资产中机器设备增值主要原因是企业计提折旧的年限短于评估采用的经济年限，导致评估净值增值；

（4）本次对嘉利股份在建工程在合理工期的基础上考虑了资金成本，致使评估增值；

（5）无形资产-土地使用权增值的主要原因系个别土地取得时间较早，与

评估基准日的市价存在差异，致使评估增值。无形资产-其他增值的原因主要是对企业账面上的无形资产按照现行市价评估，导致评估增值；

（6）长期待摊费用减值的主要原因系本次将待摊的房屋装修及改造费纳入

房屋建筑物进行评估，致使评估减值；

（7）递延所得税资产减值的主要原因系根据评估结果重新计算递延所得税资产导致评估减值。

2、资产基础法评估情况

（1）货币资金

货币资金主要为银行存款、其他货币资金，账面价值为1176.02万元，以

291横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

经核实无误后的账面价值作为评估值。货币资金的评估价值为1176.02万元，评估无增减值。

（2）应收票据

应收票据账面余额为5545.00万元，坏账准备为32.45万元，账面价值为

5512.55万元。应收账款评估值为5512.55万元，评估无增减值。

（3）应收账款

应收账款账面余额为12030.98万元，坏账准备为267.56万元，账面价值为11763.42万元，评估值为11763.42万元，评估无增减值。

（4）应收款项融资

应收账款融资主要是银行承兑汇票，账面价值为138.50万元，评估值为

138.50万元，评估无增减值。

（5）预付账款

预付账款账面余额为84.05万元未计提坏账准备账面价值为84.05万元。评估值为84.05万元，评估无增减值。

（6）其他应收款

其他应收款账面余额为110.35万元，坏账准备为1.64万元，账面价值为

108.71万元，评估值为108.71万元，评估无增减值。

（7）存货

主要有原材料、委托加工物资、库存商品、自制半成品、发出商品，账面余额为4679.80万元，存货跌价准备为314.47万元，存货账面价值为4365.34万元。

1）原材料

原材料主要为异丙醇、手柄等产品装配的零部件，账面余额为1308.47万元，跌价准备为173.35万元，账面价值为1135.12万元，评估值为1135.12万元，评估无增减值。

292横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2）委托加工物资

委托加工物资包含委托外部喷塑加工的产品等账面余额为0.50万元，未计提跌价准备，账面价值为0.50万元，评估值为0.50万元，评估无增减值。

3）自制半成品

在产品主要包括线束分总成等，账面余额为1782.69万元，跌价准备为

52.64万元，账面价值为1730.05万元，评估值为1730.05万元，评估无增值。

4）库存商品

库存商品主要包括灯罩散件等，账面余额为1513.27万元，跌价准备为

79.24万元，账面价值为1434.02万元，评估值为1584.56万元，评估增值为

150.54万元，评估增值率为10.50%。

5）发出商品

发出商品主要包括灯罩散件等，账面余额为74.88万元，跌价准备为9.23万元，账面价值为65.65万元，评估值为71.61万元，评估增值5.96万元，评估增值率为9.08%。

综上，存货评估值为4521.84万元，评估增值为156.51万元，增值率为

3.59%。

（8）其他流动资产

其他流动资产账面价值为0.12万元，评估值为0.12万元，评估无增减值。

（9）投资性房地产嘉利工业投资性房地产类资产于评估基准日的具体类型和账面价值如下表

所示：

单位：万元账面价值

编号科目名称项数（项）面积（㎡）原值净值

1投资性房地产45707.18829.18323.24

2投资性土地24323.4278.1546.76

合计610030.60907.33370.00

293横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

企业投资性房地产共4幢，建筑面积合计为5707.18平方米，主要为厂房、宿舍，结构类型均为钢混结构。根据委估投资性房地产的结构特点、建筑结构、使用性质，本次评估对自建房屋建筑物采用成本法进行评估。

本次纳入评估范围内的投资性房地产-土地使用权共2宗，面积共计

4323.42平方米，土地使用权取得方式为出让，土地性质为工业用地，已取得

不动产权证，目前地上已建有各类房屋建筑物。具体情况如下：

序土地权证编宗地名用地土地准用账面价值

土地位置取得日期面积(㎡)

号号称性质用途年限（万元）浙江省温州市瓯海温国用东首厂区梧田街工业

1（2006）第2004/9/4出让503283.1337.84

房道南村工用地

3-3475号

业区幸福路132号

浙（2018）浙江省温温州市不动老厂宿州市瓯海工业

22002/9/17出让501040.298.92

产权第舍区梧田街用地

0039323号道南村村

合计4323.4246.76

考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料，本次评估采用市场比较法进行评估作价。

经评估，嘉利工业投资性房地产的评估净值为1024.11万元，评估增值

654.11万元，净值增值率为176.78%。

（10）固定资产

1）房屋建筑物

嘉利工业房屋建筑物类资产于评估基准日的具体类型和账面价值如下表所

示：

单位：万元账面价值

编号科目名称项数（项）建筑面积（㎡）原值净值

1房屋建筑物656025.669027.287298.95

2构筑物及其他辅助设施5-378.14324.74

合计1156025.669405.427623.70

房屋建筑物主要包括：宿舍楼、办公楼、厂房等。位于：浙江省温州市瓯

294横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

海区梧田街道南村工业区以及岩仙街道新秀路999号。建筑日期主要为：2022年11月。主要用于：办公、生产。建筑结构包括：钢混。企业日常管理维护制度健全，房屋大部分质量良好。

根据委估房屋建筑物的结构特点、建筑结构、使用性质，本次评估对自建房屋建筑物采用成本法进行评估。

经评估，嘉利工业房屋建筑物的评估净值为9077.91万元，评估增值

1454.22万元，净值增值率为19.07%。

2）设备类

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、运输车辆及电子设备。根据嘉利工业提供的机器设备、运输车辆、电子设备评估申报明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：

单位：万元

编号科目名称数量（台/辆）原值净值

1机器设备8648720.645295.59

2运输车辆23615.5886.48

3电子设备225227.5670.31

合计11129563.785452.38

嘉利工业共有机器设备共864台/套，设备购置于2002-2025年间。主要为注塑机、光固化设备等。部分设备购置时间较早。至评估基准日，上述设备使用、维护、保养正常；共有运输车辆23辆，购置于2008-2023年，品牌为日产天籁和福田等，日常维护保养正常；共有电子设备225台/套，设备购置于

2008-2025年，主要有电脑、空调等，部分设备购置使用时间较长。至评估基准日，上述设备使用、维护、保养正常。

根据本次评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。

采用重置成本法评估的设备：评估值=重置全价 x 综合成新率。设备类资产的评估结果如下：

295横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元

账面价值评估价值增值率（%）项目原值净值原值净值原值净值

机器设备8720.645295.597749.165217.67-11.14-1.47

车辆615.5886.48246.7582.10-59.92-5.07

电子设备227.5670.31159.8680.72-29.7514.80

设备类合计9563.785452.388155.775380.48-14.72-1.32综上，嘉利工业固定资产（含房屋建筑物和设备）评估净值为14458.40万元，评估增值为1382.31万元，增值率为10.57%。

（11）在建工程

在建工程主要系设备安装工程，账面价值为8161.93万元，评估值为

8520.13万元，评估增值358.20万元，增值率为4.39%。

（12）无形资产

1）土地使用权

本次纳入评估范围内的土地使用权共6宗，面积共计38720.07平方米，土地使用权取得方式为出让，土地性质为工业用地，已取得不动产权证，不存在权属纠纷，目前地上已建有各类房屋建筑物。具体情况如下：

账面序土地权证编用地土地准用面积宗地名称土地位置取得日期价值

号号性质用途年限(㎡)（万元）

浙（2018）浙江省温州市温州市不动路对面厂瓯海区梧田街工业

11997/7/24出让501380.5010.54

产权第房道南村村幸福用地

0073291号路132号

浙（2016）浙江省温州市温州市不动工业

2原老厂房瓯海区梧田街2016/3/31出让50642.9190.33

产证第用地道南村村

0018061号

浙（2023）浙江省温州市温州市不动仙岩新工瓯海区岩仙街工业

32021/5/28出让2015886.40581.20

产权第厂土地道新秀路999用地

0201799号号

浙（2022）浙江省温州市

温州市不动二期土地2022/10/1工业

4瓯海区岩仙街出让2018346.67749.95

产权第使用权3用地道林坑村

0179738号

5一区办公出让工业19.00

296横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

账面序土地权证编用地土地准用面积宗地名称土地位置取得日期价值

号号性质用途年限(㎡)（万元）

楼（车间用地一）

包含：

浙江省温州市

温国用（1）一

瓯海区梧埏镇1998/12/2工业

6（2003）第区办公楼出让501704.40

南村村南村工4用地3-2784号（车间业区21号

一）1

（2）浙江省温州市温国用一区办公瓯海区梧埏镇工业

7（2003）第2003/9/12出让50759.19

楼（车间南村村南村工用地

3-2784号

一）2业区21号

合计38720.071451.02

考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料，本次评估采用市场比较法进行评估作价。

经评估，该土地使用权评估值为3147.46万元，评估增值1696.44万元，增值率为116.91%。

2）外购软件

本次纳入评估范围的其他无形资产主要为 S56 点灯测试盒软件、G08 点灯测试盒软件等。对于外购软件类无形资产按照评估基准日市场价格确认评估值。

经评估，外购软件类无形资产的评估值62.92万元评估增值17.43万元，评估增值率38.32%。

综上，嘉利工业无形资产评估值为3210.38万元，评估增值1713.88万元，增值率为114.53%。

（13）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为4503.36万元。长期待摊费用的评估值为

4477.08万元，评估减值26.28万元，评估减值率0.58%。评估减值的主要原因

系已发生的房屋装修费等的价值已体现在房屋建筑物评估值中，评估为零。

（14）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值为1429.56万元。递延所得税资产评估值

1204.31元，评估减值225.25万元，评估减值率15.76%。评估减值的主要原因

297横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

系根据评估结果重新计算递延所得税资产导致。

（15）其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为447.47万元，评估值447.47万元，无评估增减值。

（16）负债

1）短期借款

短期借款账面值为2000.95万元，评估值为2000.95万元，评估无增减值。

2）应付账款

应付账款账面价值为19046.42万元，评估值为19046.42万元，评估无增减值。

3）预收账款

预收账款账面价值为14.13万元，评估值为14.13万元，评估无增减值。

4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值为809.25万元，评估值为809.25万元，评估无增减值。

5）应交税费

应交税费账面价值为185.81万元，评估值为185.81万元，评估无增减值。

6）其他应付款

其他应付款账面价值为594.71万元，评估值为594.71万元，评估无增减值。

7）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值为2001.65万元，评估值为2001.65万元，评估无增减值。

8）其他流动负债

其他流动负债账面价值为8557.25万元，评估值为8557.25万元，评估无增减值。

298横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

9）长期借款

长期借款账面价值为9318.01万元，评估值为9318.01万元，评估无增减值。

10）预计负债

预计负债账面价值为488.86万元，评估值为488.86万元，评估无增减值。

11）递延收益

递延收益账面价值为938.93万元，评估值为0.00万元，评估减值938.93万元，减值率100.00%，原因系与递延收益确认相关的义务已经履行完毕，该款项后期无需返还。

四、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《准则第26号》

等相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司董事会在详细核查了有关评估事项后，上市公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构为东洲评估，具有符合《证券法》规定的业务资格。东洲评估与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、

遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评估的资

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产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法及上市公司比较法对标的资产价值进行了评估。

鉴于本次评估的目的系确定标的公司基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次定价公允

在本次评估过程中，东洲评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。

标的资产的最终交易价格由交易各方协商确定，并与具有证券期货业务资格的东洲评估出具的评估报告的评估结果进行比较，评估结果与本次交易定价不存在较大差异。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。。

（二）评估定价的公允性分析

1、交易定价与评估结果差异分析

交易定价与评估结果差异分析如下：

单位：万元评估基准日后整体交易标的公司评估基准日评估方法评估结果定向发行拟募估值集资金金额

嘉利股份2025年8月31日资产基础法140051.9881805.68221857.66

（续）定向发行后定向发行后上市公整体交易估值交易定价差异差异率比例司持股对应的估值

221857.6667.48%149713.55145375.104338.452.98%

本次交易的整体方案由现金受让部分老股及现金认购部分新增股份两项内容组成，本次老股转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。

标的公司基准日（2025年8月31日）的评估值为140051.98万元，嘉利股份定向发行募集资金为81805.68万元，投后估值为221857.66万元。本次交易

300横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

完成后（含老股转让+定向发行完成），得邦照明共持有嘉利股份届时总股本的

67.48%，所对应的估值为149713.55万元。本次交易得邦照明共支付

145375.10万元（老股转让65375.10万元+定向发行80000.00万元）。支付价

格略低于投后估值测算的股权价值。

2、标的公司基准日评估价值公允性

本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产的估值结果公允。本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。

3、可比上市公司分析

标的公司主要从事汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、制造和销售，以及少量摩托车车灯业务、模具配套业务。通过主营业务、主要产品等维度与国内上市公司进行比较分析，本次选取了鸿利智汇（300219.SZ）、佛山照

明（000541.SZ）、星宇股份（601799.SH）。截至评估基准日，标的公司与同行业可比上市公司估值水平比较如下：

单位：倍证券代码证券简称市净率

300219.SZ 鸿利智汇 1.98

000541.SZ 佛山照明 1.62

601799.SH 星宇股份 3.50

平均值2.37

中位数1.98

本次交易（评估基准日估值）1.46

本次交易（定向发行后估值）1.25

注1：本次交易市净率（评估基准日估值）=2025年8月31日评估值÷2025年8月31日归

属于母公司股东净资产；本次交易市净率（定向发行后估值）=（2025年8月31日评估值+本次定向发行募集资金）/（2025年8月31日归属于母公司股东净资产+本次定向发行募集资金）；

注2：同行业可比上市公司市净率为东洲评估调整后的经营性股权价值/2025年9月30日归属于母公司股东的净资产。

如上表所示，从市净率角度而言，本次交易按照基准日评估值测算的市净

301横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

率为1.46倍，按照增资后估值测算的市净率为1.25倍，低于可比上市公司市净率。相较可比上市公司估值水平，本次交易定价公允。

4、与可比交易的对比分析经查询，近年来与标的公司业务相近的可比交易较少，无可借鉴的公开资料。下文就同行业可比交易案例的市净率情况分析如下：

单位：倍证券简称标的资产评估基准日市净率

儒竞科技上海儒竞电控技术有限公司2023/9/304.99

瑞玛精密广州市信征汽车零件有限公司2021/12/313.84

北斗星通深圳市天丽汽车电子科技有限公司2024/12/314.01

苏奥传感博耐尔汽车电气系统有限公司2023/12/311.52

爱柯迪卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司2024/12/312.18

宁波精达无锡微研股份有限公司2024/9/301.92

德尔股份爱卓科技2025/6/303.03

平均数3.07

中位数3.03

本次交易（评估基准日估值）1.46

本次交易（定向发行后估值）1.25

注1：本次交易市净率（评估基准日估值）=2025年8月31日评估值÷2025年8月31日归属于母公司股东净资产；

注2：本次交易市净率（定向发行后估值）=（2025年8月31日评估值+本次定向发行募集资金）/（2025年8月31日归属于母公司股东净资产+本次定向发行募集资金）。

如上表所示，从市净率角度而言，本次交易按照基准日评估值测算的市净率为1.46倍，按照增资后估值测算的市净率为1.25倍，低于可比交易标的资产的市净率。相较可比交易，本次交易定价公允。

（三）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

自评估基准日至评估报告出具日，未发生其他重大期后事项。

（四）上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

基于独立判断的立场及原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次

302横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

资产评估的相关资料，公司独立董事认为：

“1、评估机构具有独立性东洲评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，东洲评估及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

东洲评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，东洲评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；

资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次定价公允

在本次评估过程中，东洲评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。

标的资产的最终交易价格由交易各方协商确定，并与具有证券期货业务资格的东洲评估出具的评估报告的评估结果进行比较，评估结果与本次交易定价不存在较大差异。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”

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第六章本次交易合同的主要内容

一、《股份转让协议》

（一）交易协议一：与外部投资机构签署的《股份转让协议》

1、协议签订主体及签订时间买方（甲方）：横店集团得邦照明股份有限公司卖方（乙方）：丽水市绿色产业发展基金有限公司、广州工控国发三号产

业投资合伙企业（有限合伙）、杭州金浛投资合伙企业（有限合伙）、广东广

祺瑞高股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州卓璞永赢创业投资合伙企业（有限合伙）、舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州萧山新兴股权

投资合伙企业（有限合伙）、东莞嘉泰共赢创业投资合伙企业（有限合伙）、

新余瑞裕股权投资中心（有限合伙）、丽水丽湖企业管理有限公司、深圳洲宇

投资合伙企业（有限合伙）、丽水市南平革基布有限公司、张笑雪

其他方（丙方）：黄玉琦、黄璜

签订时间：2026年1月12日

2、本次股份转让的价格

甲方拟通过协议转让的方式，受让乙方持有的嘉利股份股票。具体情况如下：

单位：万元支付方式序号交易对方交易标的名称及权益比例交易金额现金对价其他

1绿色基金嘉利股份6.91%股权10203.55-10203.55

2广州工控嘉利股份5.65%股权10323.30-10323.30

3杭州金浛嘉利股份5.00%股权8952.00-8952.00

4广祺瑞高嘉利股份3.75%股权4729.66-4729.66

5苏州卓璞嘉利股份3.23%股权4822.85-4822.85

6浙科东港嘉利股份1.43%股权2618.57-2618.57

7萧山新兴嘉利股份1.43%股权2611.85-2611.85

8东莞嘉泰嘉利股份1.38%股权2334.63-2334.63

304横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

支付方式序号交易对方交易标的名称及权益比例交易金额现金对价其他

9新余瑞裕嘉利股份1.10%股权1397.11-1397.11

10丽水丽湖嘉利股份0.99%股权1616.87-1616.87

11深圳洲宇嘉利股份0.58%股权928.74-928.74

12南平革基布嘉利股份0.55%股权832.26-832.26

13张笑雪嘉利股份0.32%股权490.76-490.76

3、股份转让价款的支付

甲方及乙方确认并同意，甲方应在如下全部条件（“付款先决条件”）达成后十五（15）个工作日内向乙方一次性支付全部交易对价（交易对价全额支付之日为“付款日”）：

（1）本协议已经生效；

（2）本次重大资产重组通过国家反垄断局的经营者集中审查；

（3）全国股转系统就本次定增出具同意定向发行的函；

（4）全国股转系统就本次收购予以合规性确认；

（5）截至本协议第3.1.1条至第3.1.4条项下的条件全部达成之日目标公司未发生重大不利影响。

4、标的股份交割

各方确认并同意，各方应在本协议生效后十（10）个工作日内共同向全国股转系统提交完备的标的股份协议转让的确认申请，如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。

各方同意，乙方及丙方应在付款日后十（10）个工作日内向登记结算公司申请办理标的股份过户登记至甲方名下的全部手续并于当日提交完备的标的股

份过户所需的全部申请材料。就前述过户手续，甲方应提供必要且及时的配合。

各方确认，标的股份自登记结算公司过户登记至甲方名下之日为本次股份转让的交割日（“交割日”）。自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份对应的全部权益和权利。

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自交割日起，乙方不再享有与标的股份有关的任何权利，亦不再就标的股份向目标公司承担对应的责任及义务。

5、特殊股东权利行使的中止/终止

乙方向甲方及丙方承诺如下：

各方同意，投资协议中的回购权条款自本协议签署之日起中止执行，并在付款日彻底终止，终止效力追溯至投资协议各自的签署之日。特别的，如本协议被解除或终止的，前述回购权条款将自本协议被解除或终止之日起恢复执行。

截至/止本协议签署日带有效力恢复条件的或尚有效的超出《中华人民共和国公司法》《公司章程》约定的股东权利/利益以外的特殊股东权利/利益安排的条款及约定仅为回购权。除回购权之外的其他所有特殊股东权利条款已经彻底终止且不带效力恢复条款，乙方不得根据投资协议主张该等其他特殊股东权利/利益安排。

乙方同意并确认，除6.5.1约定的回购权之外，投资协议项下的任何性质的形成权、请求权、抗辩权或救济权，其行使结果可能导致目标公司及/或其子公司及/或丙方承担额外义务或遭受损失的，该等权利已于本协议签署之前终止且未曾恢复，各方对该等权利的行使及终止不存在争议及纠纷，乙方不得向目标公司及/或其子公司及/或丙方主张该等权利。

乙方同意，投资协议中特殊股东权利/利益的中止/终止安排不应被视为该等协议项下任何一方对该等协议的违反，各方承诺不据此追究其他方的违约责任；

本协议的签署系各方真实意思表示，对各方具有约束力，各方对此亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

6、税费承担

本协议约定的交易对价系甲方向乙方支付的全部对价，各方应当按照全国股转公司/系统和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关税收法律的规定分别各自承担并缴纳标的股份转让所涉及的印花税、个人所得税、企业所得税等税金。

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无论本次股份转让是否成功实施，各方因本次股份转让产生的全部费用均应自行承担。

7、违约责任

任一方如不履行或不完全履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证是不真实、不准确或有遗漏的，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此而遭受的全部损失（包括协议履行可以获得的利益以及为避免损失而支出的合理费用）。

如甲方未根据本协议第3.1条的约定向乙方支付交易对价的，每逾期一日，应向乙方支付应付未付款项万分之三的违约金。如乙方及/或丙方未根据本协议第4.2条的约定向登记结算公司办理过户手续的，每逾期一日，该违约方（为免疑义，已配合相关申请条件及要求、但因其他方的原因导致未能办理过户手续的一方不属于本条约定的违约方）应向甲方支付交易对价万分之三的违约金。

如因违约方的原因导致各方无法根据本协议第4.1条的约定在本协议生效

后十（10）个工作日内向全国股转系统提交完备的标的股份协议转让的确认申请的，每逾期一日，违约方应向守约方支付交易对价万分之三的违约金。

若因法律法规或政策限制，或因甲方股东会未能审议通过本次重大资产重组、目标公司股东会未能审议通过本次定增或本协议第3.1条项下的任一付款

先决条件无法达成等构成本协议任一方不能控制的原因，导致本协议不能生效或实施的，不视为任一方违约。各方应按前述事项对本协议的影响程度，协商决定是否解除本协议或延期履行本协议。

对丽水丽湖企业管理有限公司，除本款上述情形外，若因国有资产监督管理机构未能批准以本协议约定的方式实施本次股份转让，导致本协议不能生效或实施的，不视为任一方违约。

8、协议生效、解除和终止

本协议经各方签字/盖章后于文首所示日期起成立，除第2条至第4条外的其他条款自成立之日起生效，第2条至第4条在下列条件全部成就之日起生效：

（1）甲方董事会及股东会均已审议通过本次重大资产重组；

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（2）目标公司董事会及股东会均已审议通过本次定增；

（3）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

对丽水丽湖企业管理有限公司而言，除满足本款上述条件外，本协议还需本次股份转让标的资产的资产评估结果经国有资产监督管理部门备案后，对丽水湖企业管理有限公司生效。

若出现本协议第3.1条或第11.1条项下条件不能在可预计的合理期限内实

现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次股份转让方案及/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

在以下情况之一发生时，可解除本协议：

（1）在本协议全部生效之前，经各方协商一致解除本协议。

（2）因本协议一方实质性违反本协议的约定，致使本协议无法履行、标的

股份无法过户或已无履行必要，守约方有权解除本协议。

（3）乙方在本协议中所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大方

面存在失实、误导﹑不正确或没有实现的情况，或该陈述、保证和承诺并未得以及时、适当地履行，且该等情况对甲方进行本次股份转让的商业利益造成重大损害，影响到本协议目的之实现时，或目标公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险导致对目标公司出现重大不利影响的，甲方可书面通知乙方解除本协议。

（4）乙方发生违约行为且未在甲方通知的指定期限内改正该违约行为的，且该违约行为影响到本协议目的之实现时，甲方可书面通知乙方解除本协议。

（5）非因任何一方的原因，出现本协议第3.1条或第11.1条项下任何条件

不能在本协议签署后八（8）个月实现或满足，任何一方有权以书面通知对方的方式解除本协议且无需承担违约责任。

一方依据本协议第11.3条约定书面通知另一方解除本协议时，本协议自该书面通知送达其他方之日起终止。

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本协议的终止或解除不免除、减轻或者减少本协议任一方在本协议项下的

违约责任或赔偿责任，也不影响本协议任一方依照本协议或者本协议适用的中国法律所享有的救济权利。

（二）交易协议二：与黄玉琦、黄璜签署的《股份转让协议》

1、协议签订主体及签订时间买方（甲方）：横店集团得邦照明股份有限公司卖方（乙方一）：黄玉琦卖方（乙方二）：黄璜

签订时间：2026年1月12日

2、本次股份转让的价格

甲方拟通过协议转让的方式，受让乙方持有的部分嘉利股份股票。具体情况如下：

单位：万元支付方式序号交易对方交易标的名称及权益比例交易金额现金对价其他

1黄玉琦嘉利股份11.66%股权12713.70-12713.70

2黄璜嘉利股份0.73%股权799.25-799.25

3、转让对价的支付

各方确认并同意，甲方应在如下全部条件（“首期付款先决条件”）达成后十五（15）个工作日内向乙方支付剩余转让对价的50%，即6456.4744万元

（第一期剩余转让对价全额支付之日为“首期付款日”），其中向乙方一支付

6056.8500万元，向乙方二支付399.6244万元：

（1）生效：本协议已经生效；

（2）声明、保证和承诺：本协议项下乙方的声明和保证在本协议签订日和

首期付款日均是真实、准确和完整的（但不包括针对某一日期的声明和保证），且乙方已以令甲方满意的方式履行了本协议规定的应于首期付款日或之前履行

的承诺事项，没有任何违反本协议的约定的行为；

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（3）无重大影响：目标公司实际控制人变更不会导致集团公司经营资质的变更，不会导致集团公司重大合同触发违约；

（4）审批及同意：各方及目标公司已经为签署本协议和进行本次重大资产

重组取得了所有政府部门或者第三方的批准或者同意，包括：（1）本次重大资产重组通过国家反垄断局的经营者集中审查；（2）全国股转系统就本次定向发

行出具同意定向发行的函；以及（3）全国股转系统就本次收购予以合规性确认；

（5）重大方面合规：集团公司在环境保护、安全、能耗、消防、碳排放、ESG、安全生产、土地房屋管理、税收缴纳、劳动保障等重大方面符合法律规定，不存在对集团公司生产经营造成停产停业或造成不低于目标公司截至评估基准日的净资产百分之五（5%）的下降等重大不利影响；

（6）无重大变动：没有发生任何重大变动（例如人员、法律、政策、税务或市场环境等变动，或发生集团公司任何业务资质失效或可能失效的任何情形、重大侵权及违法违规行为），以致对集团公司的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权或主要资产的价值造成严重不利影响，也没有发生过任何可能导致该等严重不利影响的事件、事实；

（7）无禁止：不存在限制、禁止或取消本次重大资产重组的中国法律、法

院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次重大资产重组产生严重不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲

裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（8）乙方已就首期付款向甲方出具确认上述付款的前提条件已全部得到满足或经甲方书面豁免的确认函。

各方确认并同意，甲方应在如下全部条件（“尾款付款先决条件”）达成

后二（2）个工作日内向乙方支付剩余转让对价的50%，即6456.4744万元（剩余转让对价全额支付之日为“尾款付款日”），其中向乙方一支付6056.8500万元，向乙方二支付399.6244万元：

（1）首期付款先决条件仍继续有效；

（2）标的股份已经登记结算公司过户登记至甲方名下；

310横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（3）本协议第5条项下的交接已经完成；

（4）乙方已就尾款付款向甲方出具确认上述付款的前提条件已全部得到满足的确认函。

4、标的股份交割

各方确认并同意，各方应在本协议生效后十（10）个工作日内共同向全国股转系统提交完备的标的股份协议转让的确认申请，如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。

各方同意，乙方应在首期付款日后十（10）个工作日内向登记结算公司申请办理标的股份过户登记至甲方名下的全部手续并于前述期限内提交完备的标

的股份过户所需的全部申请材料。就前述过户手续，甲方应提供必要且及时的配合。

各方确认，标的股份自登记结算公司过户登记至甲方名下之日为本次股份转让的交割日（“交割日”）。自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份对应的全部权益和权利。自交割日起，乙方不再享有与标的股份有关的任何权利，亦不再就标的股份向目标公司承担对应的责任及义务。

交割日后，目标公司的滚存未分配利润由本次股份转让完成后的目标公司股东按照届时各自持有的目标公司股份比例共同享有。

5、交接

乙方促使集团公司于交割日将集团公司的全部公章、合同章、法定代表人

章、财务印鉴等全部印鉴（无论是否使用）及集团公司全部开户银行的网银 U

盾全部交付给甲方书面指定的人员（“甲方交接人员”），并由乙方及甲方交接人员书面签字确认。

各方于交割日后三（3）日内在目标公司办公地点或各方确认的其他地点进行交接。交接时，乙方应督促并确保集团公司现有管理人员向甲方交接人员提供本协议附件二中列明的内容，交接工作应由参与交接的各方人员代表在交接确认单上签字确认。

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6、重组过渡期间安排

（1）过渡期间损益

各方确认并同意，自评估基准日起（不含当日）至标的股份交割日（含当日，“过渡期间”）内，目标公司如实现盈利和收益或因其他原因而导致净资产增加的，标的股份对应增加的归属于母公司所有者权益（合并口径）的增值部分由甲方在本次股份转让完成后全部享有；如目标公司发生亏损和损失或其

他原因而导致净资产减少的，就归属于目标公司母公司所有者权益（合并口径）减少的全部，由乙方以现金方式向目标公司全额补偿。

甲方将在标的股份交割日后聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计机

构对目标公司的过渡期间损益进行审计（“交割审计”），并出具交割专项审计报告（“交割审计报告”）。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日（“交割审计基准日”）。为免疑义，应以目标公司现行会计政策为标准计算过渡期间损益。

（2）过渡期间义务

本协议签订后，乙方应以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任，促使集团公司遵循以往经营惯例依法经营，并做出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行，保证集团公司现有的治理结构、部门设置、董事、高级管理人员和核心人员保持稳定，继续维持与现有客户及供应商的良好关系，以保证交割完成后的集团公司经营不受到重大不利影响。

过渡期间内，乙方应及时将有关对标的股份、集团公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

过渡期间内，除经甲方事先书面同意豁免、本协议另有约定或遵循集团公司以往经营惯例依法经营或集团公司开展合理经营活动需要的情况，乙方保证：

1）不得直接或间接针对集团公司资产设置任何权利负担，且不得转让、质

押或通过其他方式促使集团公司处置所投资企业的出资额或股权，不得促使集团公司在其投资企业全部或部分出资额、股权上设立任何特权、优先权或其他

312横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

权利负担；

2）不得将集团公司股份转让给甲方以外的任何第三方，不就同本协议预期

进行的交易相同或相似的任何交易，或为达到相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何第三方进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触；

3）除集团公司履行本次定向发行及实施经各方事先协商一致确定的本次员

工持股计划外，促使集团公司不得增加注册资本，也不得进行减资或任何可能减少集团公司净资产的行为；

4）除集团公司拟实施经各方事先协商一致确定的本次员工持股计划外，促

使集团公司不得设置或安排有关任何形式的期权、限制性股票或类似计划；

5）促使集团公司不得进行利润分配；

6）促使集团公司不得停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主

营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

7）促使集团公司不得进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致正常经

营活动以外的异常债务，促使集团公司不得新增任何关联方非经营性资金占用；

8）促使集团公司及时履行与业务有关的合同、协议或其他文件，除符合集

团公司商业利益外，不得主动对重大合同或协议违约；

9）促使集团公司以惯常方式保存财务账册和记录；

10）促使集团公司遵守与资产及/或业务涉及的法律、法规、规章或其他规

范性文件；

11）促使集团公司不得进行非法转移、隐匿资产等行为；

12）促使集团公司不得开展对外投资或进行任何资本性投资或出资；

13）除正常经营活动外，促使集团公司不得对任何性质的资产进行任何收

购、销售、转让或处分；促使集团公司不得转让其专利、软件著作权及其他无形资产；

14）促使集团公司不得在正常商业运行之外清偿或提前清偿任何债务和或

313横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

有债务；促使集团公司不得不合理地放弃任何债权，或订立不合理或不正常的协议或合同；

15）促使集团公司及其关联方不得新增关联交易（集团公司内部的关联交易除外）；

16）促使集团公司非因正常经营需要，不得向外部第三方融资借款；促使

集团公司不得对任何第三方（包括关联方在内）提供任何借款；

17）保证依法行使股东权利，促使集团公司符合以上保证的相关要求。

7、本次交易后的目标公司治理

各方同意，交割日后，甲方可根据实际需要调整目标公司的治理结构及董事、高级管理人员人选，乙方应当予以配合。

交割日后，乙方应当配合甲方改组董事会，董事会由7名董事组成，其中甲方有权向目标公司董事会提名5名董事，且甲方提名当选的董事在目标公司董事会中应占多数席位；乙方有权向目标公司董事会提名1名董事，甲方应协助、促使上述人员当选目标公司董事。乙方应协助、推动目标公司按时完成原由乙方提名的全部董事（包括非独立董事）的辞职事宜；剩余一名董事由职工董事担任。目标公司董事长应由甲方提名的董事担任。董事会的改选应在符合全国股转系统监管规则的要求下实施。

交割日后，乙方一同时担任目标公司名誉董事长并担任目标公司总经理，并有权提名一名常务副总经理，具体根据相关法律及公司章程的规定进行选聘，甲方应当促使其提名的董事同意上述聘任。目标公司的财务负责人及人力行政负责人由甲方推荐，乙方应协助、推动甲方推荐的相关人选担任财务负责人及人力行政负责人。

各方同意，交割日后，目标公司应遵照执行甲方的各项管理制度，遵守上市公司、全国股转系统监管规则以及甲方公司章程、控股子公司管理制度等规章制度的规定。

各方同意，本次重大资产重组不涉及目标公司员工的安置。本协议生效后，乙方应促使目标公司现有员工继续履行其现行有效的劳动合同或劳务合同。

314横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

在符合相关法律法规以及甲方及目标公司相关规章制度的前提下，甲方及目标公司适时推出相应核心员工稳定及激励方案。

本次重大资产重组实施完毕后，甲方将定位目标公司为面向整车厂客户的车灯总成业务（含车大灯、小灯、尾灯、氛围灯）的唯一平台，通过协同效应拓展面向整车厂客户的一体化照明解决方案业务布局，实现各方在乘用车照明领域的资源整合和协调。

8、甲方的陈述和保证

甲方向乙方作出如下陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签订日、首期付款日、尾款付款日及交割日均为真实、准确和完整：

甲方是一家依据中国法律成立并于上交所上市的股份有限公司，具有独立的法人资格。

甲方已依法取得为签订并全面履行本协议所必需的截至本协议签订日可以

取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签订并全面履行本协议。

本协议的签订和履行不违反甲方的公司章程或与其它甲方内部组织规则中

的任何条款相冲突，且不违反任何法律、法规或规范性文件的规定。

9、乙方的陈述和保证

乙方向甲方作出如下陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签订日、首日付款日、尾款付款日及交割日均为真实、准确和完整：

（1）主体适格及有效存续乙方系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人。

（2）有权签署

乙方具有签订本协议的主体资格，除本协议第3.1.4条及第16.1条另有约定外，已获得签订和履行本协议的相应授权或批准。本协议的签订和履行不违反且不会导致乙方违反其作出或订立的对其或标的股份有约束力的任何重要承

诺、协议和合同。

315横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（3）披露信息真实

1）乙方保证向甲方及其聘请的中介机构提供/出具的与本次重大资产重组

有关的所有文件、资料和信息在所有方面均是真实、准确和有效的，公允反映了标的股份及集团公司的状况，不存在遗漏、隐瞒、涂改、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2）乙方在本协议中以及按本协议约定提交给甲方的所有文件中所作的声明、陈述和保证在本协议签订日、首期付款日、尾款付款日及交割日均为真实、准

确和完整的，且在本协议生效和履行期间仍为真实、准确和完整的。

（4）标的股份

1）乙方已经依据法律和目标公司现行有效《公司章程》的规定对标的股份

足额履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资以及出资超出主管部门批准或规定的期限等违反股东出资义务的行为，且拥有对标的股份的完整所有权及完全、有效的处分权。除《公司法》及目标公司现行有效《公司章程》已明确规定的股东义务、责任外，标的股份之上不存在任何附加的、超出《公司法》及《公司章程》范围的额外义务、责任或限制；

2）自本协议签订日至交割日，乙方持有的标的股份系真实持有，乙方对标

的股份享有完整的所有权，不存在信托、委托持股、代持股或者其他任何类似的替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，不存在以标的股份为他人提供担保或设置其它权利负担的情形，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何权利限制的合同、承诺或安排，不存在任何可能导致标的股份被有关政府机构查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷，依中国法律可以合法且不受限制地转让给受让方；

3）对于乙方而言，不存在全国股转系统不予受理标的股份协议转让申请的情形，本次股份转让符合全国股转系统出具合规性确认的规范性要求；

4）乙方已就目标公司历次利润分配、受让/转让目标公司股权缴纳了应当

缴纳的相关税金（如需）。

316横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（5）目标公司合规

乙方向甲方承诺集团公司合规经营，具体详见本协议附件三。

（6）特殊股东权利行使的中止/终止

乙方向甲方承诺如下：

1）于本协议签订日至交割日，投资人已全面中止行使投资协议项下已触发

或未触发的回购权及特别并购权。

2）除回购权及特别并购权条款之外，投资协议项下的任何性质的形成权、请求权、抗辩权或救济权，其行使结果可能导致甲方或目标公司承担额外义务或遭受损失的，该等权利已于本协议签署之前终止且未曾恢复，投资人对该等权利的行使及终止不存在争议及纠纷。

3）保证投资人于首期付款日后不得向甲方或其关联方、目标公司或其子公

司主张投资协议项下的任何义务/责任。

（7）本次定向发行的配合乙方不可撤销地承诺协助本次定向发行事宜。为使目标公司顺利完成本次定向发行，乙方应在目标公司就本次定向发行召开股东会、董事会（含乙方提名董事）时投赞成票并签署一切必要的会议文件、决议、表决票、会议记录及附属文件。

10、交割后义务及承诺

（1）全职服务除甲方事先书面同意外，乙方一承诺其自交割日起三至五年（以下称“服务期限”），在集团公司全职服务。

在服务期限内，乙方一继续开拓和经营目标公司业务，不得参与本协议第10.2条约定的竞争性业务，且不得从事其他兼职或投资经营其他公司或企业，

但乙方实施非经营性投资除外。

（2）关于乙方的不竞争义务

自交割日起直至乙方与集团公司结束雇佣关系两年内，或乙方不再在目标

317横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）公司中直接或间接持有任何权益之日起两年内（以时间较晚者为准，以下称“竞业限制期”），未经甲方的书面许可，乙方不能直接或间接从事任何与目标公司或其子公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（以下称“竞争性业务”，若目标公司或其子公司未来业务方向转型或调整，竞争性业务的范围不作调整），亦不得直接或间接地在任何与目标公司或其子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于目标公司或其子公司利益的行为，包括但不限于（以下行为合称“禁止性行为”）：

1）控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织；

2）向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；

3）直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；

4）以任何形式争取与公司或其子公司业务相关的客户，或和公司或其子公

司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是公司或其子公司在交割日之前的或是交割日之后的客户；

5）以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组

织雇用自交割日起从公司或其子公司离任的任何人；及

6）以任何形式争取雇用目标公司或其子公司届时聘用的员工。

为免疑义，乙方不得通过任何其他方实施上述禁止性行为，包括但不限于以自身名义、配偶或亲属名义、受控基金、合作伙伴、顾问、代理人、信托、

代持或其他任何第三方安排实施；亦不得以提供资金、技术、客户资源、商业

信息、场地、设备、品牌授权、咨询顾问、劳务外包、联合投标、战略合作等

任何直接、间接形式规避或变相规避本条款义务。

（3）若乙方违反本协议第10.1条全职服务或本协议第10.2条约定的不竞

争义务的约定的，除应当承担本协议第11.7条项下的责任之外，甲方还有权要求乙方且乙方应将其从事竞争性业务的企业以1元或法律允许的最低价格（以孰低为准）转让给目标公司，并将因此取得的全部收益无偿转让给目标公司；

将从事非竞争性业务的企业的等同于甲方在目标公司持股比例的股权以1元或

318横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

法律允许的最低价格（以孰低为准）转让给甲方，并将因此取得的全部收益无偿转让给甲方。

（4）除甲方书面同意外，乙方承诺本协议生效后乙方及其一致行动人不会

以任何方式增持（包括乙方及其一致行动人增持或通过任何主体增持）目标公司股份，乙方及其一致行动人亦不会以增持目标公司股份（包括乙方及其一致行动人增持或通过任何主体增持）或与任何其他第三方实际形成一致行动和签

订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为目标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求目标公司控制权。

11、乙方特别责任

（1）过渡期间损失

若经交割审计，目标公司在过渡期间出现亏损、减值或其他原因而导致目标公司净资产减少的，由乙方于不晚于结算期届满后第六个月末针对归属于目标公司母公司所有者权益（合并口径）的减少金额向目标公司进行结算赔付，乙方应在甲方发出书面要求之后十五（15）日内向目标公司以现金方式补足全部损失。

（2）长账龄资产损失

结算期届满后，甲方委托会计师事务所对甲方及乙方届时共同确认的并以书面清单形式固定的截至交割日的目标公司的长账龄的存货及应收账款等资产（“长账龄资产”）进行专项审阅，并按照甲方及乙方协商确定的方式处理：

1）若长账龄资产存在存货减值、应收账款到期未收回等问题，乙方需按照

甲方本次重大资产重组完成后的持股比例承担赔偿责任，乙方应在甲方发出书面要求之后十五（15）日内向甲方以现金方式补足全部损失。

2）为免疑义，乙方应向甲方补足的损失的计算公式如下：

补足的全部损失=专项审阅认定上述长账龄资产应调减金额×甲方本次重大资产重组完成后持股比例。

（3）就下列在交割之前存在的事项于交割日后三十六（36）个月内对集团

公司造成的损失，乙方应向集团公司全额作出补偿，并使其不受损害：

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1）若因交割日之前既存的事实或原因（无论是否披露或是否如实披露）导致集团公司出现诉讼、行政处罚（包括但不限于罚款、限制生产经营活动、停产停业等）、缴纳滞纳金的，或上述情形虽发生在交割日前但延续至交割日之后；

2）对于交割日前集团公司已经签订及/或履行的全部合同或协议基于交割日之前的事实所引起的所有赔偿/补偿责任和义务（包括违反和政府签署的相关土地购买协议或投资协议引起的没收保证金、返还奖励款、土地购置价格调增

等）或因业务违规导致合同被认定无效或遭受处罚、违约责任及/或赔偿责任而导致的甲方或集团公司费用支出及损失；

3）若乙方及集团公司存在截至本协议签订日未向甲方书面披露的或有事项、或者存在未列明于集团公司财务报表中也未经各方确认，以及虽在集团公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致集团公司受到财产损失的；

4）若集团公司因交割日之前发生的税务问题受到税务部门的行政处罚或追缴，包括因未履行纳税义务、代扣代缴税款义务而导致集团公司受到行政处罚，或被税务部门书面通知追缴其在本协议签订之前应支付的税费、利息、滞纳金，或被税务部门要求返还本协议签订之前享受的税收优惠，或被主管机关要求返还本协议签订之前享受的财政补贴；

5）对于未向甲方及其聘请的中介机构如实披露的交割日之前的事项导致的

负债、诉讼、仲裁，以及因截至本协议签订日集团公司未向甲方书面披露的经营行为、非经营行为导致集团公司在交割日后受到包括但不限于工商、信息产

业、劳动及社会保障、住房公积金等政府部门处以的罚款、滞纳金、停业等行政处罚，政府部门或权利人在任何时候要求集团公司或其子公司补缴，或对集团公司或其子公司处罚，或向集团公司或其子公司追索；

6）其他未以书面形式披露的事项导致集团公司损失的。该等损失包括补正相关瑕疵所支付的全部费用（政府收费、第三方服务费、顾问费、评估费、审计费、法律费用）、因瑕疵导致集团公司被追缴、处罚、罚款、滞纳金、违约

金、赔偿金；因瑕疵导致集团公司被第三方索赔、诉讼、仲裁所支付的赔偿金、

律师费、和解金；因瑕疵导致集团公司停产、停业、整改、搬迁、订单取消、

320横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

客户流失、商誉受损等直接或间接经济损失。

为免疑义，就上述事项导致集团公司遭受损失的，各方应于结算期届满后统一结算，乙方应在甲方发出书面要求之后十五（15）日内向目标公司以现金方式赔偿全部损失。

特别地，无论上述条款有任何其他约定，（1）对于未以书面形式披露的事项导致集团公司出现第11.3.1条及第11.3.2条所述损失的，则赔偿计算时间不以交割日后三十六（36）个月为限，而以六十（60）个月为限；以及（2）若存在因乙方故意、欺诈、重大虚假陈述或隐瞒重大事实等情形产生的损失，则赔偿计算时间不以交割日后三十六（36）个月为限，对于交割日后任何时间内产生的损失乙方均应赔偿。

如结算期届满统一结算赔付后，出现上述需要继续赔付的情形的，在该等事项发生时即进行结算并由乙方向目标公司赔付，乙方应在甲方发出书面要求之后十五（15）日内向目标公司以现金方式赔偿全部损失。

（4）若集团公司于交割日后六十（60）个月内因其任何单一产品基于交割日前的任何设计及/或质量问题所遭受损失（包括但不限于对第三方的赔偿款、补偿款及库存损失，下同）超过人民币1000万元（单次或累计），且该等损失超出目标公司截至甲方认可的赔偿结算日预提的产品质量保证金之后的余额，应由乙方向目标公司全额赔偿。乙方的赔偿金额应于结算期届满后进行结算，乙方应在甲方发出书面要求之后十五（15）日内向目标公司以现金方式赔偿全部损失。

特别地，无论上述条款有任何其他约定，若存在因乙方故意、欺诈、重大虚假陈述或隐瞒重大事实等情形产生的损失，则赔偿计算时间不以交割日后六

十（60）个月为限，对于交割日后的任何时间内产生的损失乙方均应赔偿。

如结算期届满统一结算赔付后，出现上述需要继续赔付的情形的，在该等事项发生时即进行结算并由乙方向目标公司赔付，乙方应在甲方发出书面要求之后十五（15）日内向目标公司以现金方式赔偿全部损失。

（5）抵扣款项

1）甲方及乙方确认并同意，对于第11.1条至第11.4条约定的截至交割日

321横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

的事项导致的集团公司的损失，各方确认范围内的未来可能流入的政府补贴款在过渡期间或结算期内实际到款并入账的（为免疑义，前述目标公司或其子公司收到的款项如在交割日前已经到账且已于过渡期间计入损益的部分，则不能纳入本条所述抵扣范围），以及对于目标公司之子公司浙江嘉利工业有限公司名下的温州厂房（指编号为温房权证瓯海区字第0210397号房产、温国用

（2005）第3-4555号土地使用权，下同）拆迁补偿净收益（即因温州厂房拆迁收到的拆迁款扣减温州厂房于评估基准日的评估值及拆迁涉及的相关费用）可

以用于对各方认可范围内的第11.1条至第11.4条约定事项导致的集团公司的损

失进行抵扣，由乙方按照抵扣后的集团公司剩余损失向目标公司全额赔偿。

乙方应在甲方发出书面要求之后十五（15）日内向目标公司以现金方式赔偿全部损失。

2）本第11.5.1条项下的可以用于抵扣的款项可以先抵扣各方认可的第11.2

条项下的长账龄资产导致的集团公司损失，并按照抵扣后的剩余金额乘以甲方完成本次重大资产重组之日的持股比例向甲方支付补足款、赔偿款或违约金；

如该等款项已经全额抵扣各方认可的第11.2条约定的长账龄资产导致的集团公

司损失的，则可以继续抵扣上述第11.1条、第11.3条及第11.4条项下的其他集团公司损失，由乙方按照抵扣后的集团公司剩余损失向目标公司全额赔偿。

（6）根据上述第11.1条至第11.5条约定乙方向目标公司及甲方累计赔偿

的全部金额，除乙方存在故意、欺诈、重大虚假陈述或隐瞒重大事实等情形之外，以乙方于本次股份转让中取得的税后交易对价为上限；若乙方存在故意、欺诈、重大虚假陈述或隐瞒重大事实等情形的，乙方的赔偿不设置上限，应当以其全部个人财产承担赔偿责任。

（7）若1）乙方未以书面形式披露的于交割日前存在的诸如消防、环保等

不合规不合法问题，该等问题导致集团公司于本次交易完成后发生或可能发生停产停业或无法正常生产经营等给集团公司生产经营构成重大不利影响和/或不确定因素的，且乙方无法在届时甲方及乙方协商约定的合理期限内解决（符合国家的法律法规、取得相应资格要求等），或2）乙方违反本协议第10.2条的约定从事竞争性业务的，或3）因交割日之前存在的产品设计及/或质量问题导致集团公司受到的损失远超过截至甲方认可的赔偿结算日预提的产品质量保证

322横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

金且乙方未全额补偿的，则甲方有权择一行使如下权利：

1）回购权。甲方有权要求乙方按照甲方于本次重大资产重组所支付的全部

成本145375.10万元加年化7%的单利利息，以现金方式回购甲方持有的全部目标公司股份。乙方承诺应在收到甲方发出的回购通知之日起四（4）个月内全额支付回购价款，每逾期支付一日，按逾期未支付额的每日万分之五加付利息。

甲方针对本第11.7条第（1）项及/或第（3）项行使回购权的，应以交割日后六十（60）个月内提出为限。特别地，若存在乙方故意、欺诈、重大虚假陈述或隐瞒重大事实等情形的，则回购权行使时间不以交割日后六十（60）个月为限，甲方有权于交割日后的任何时间行使回购权。为免疑义，甲方针对本第

11.7条第（2）项行使回购权的，该等回购权不以交割日后六十（60）个月内提出为限，甲方有权于交割日后的任何时间行使回购权。

2）赔偿权。向乙方发出书面通知要求乙方赔偿13512.9488万元违约金。

乙方应在书面通知送达后五（5）日内向甲方支付全部违约金。逾期未赔偿的，每逾期一日，按逾期未支付额的每日万分之五加付利息。对于乙方违反第10.2条的约定从事竞争性业务的，除前述赔偿权条款之外，甲方还同时有权按照第

10.3条的约定行使收益归入权。

12、税费承担

本协议约定的转让对价系甲方向乙方支付的全部对价，各方应当按照全国股转公司和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关税收法律的规定分别各自承担并缴纳标的股份转让所涉及的印花税、个人所得税、企业所得税等税金。

无论本次股份转让是否成功实施，各方因本次股份转让产生的全部费用均应自行承担。

13、违约责任

任一方如不履行或不完全履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证是不真实、不准确或有遗漏的，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此而遭受的全部损失（包

323横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）括协议履行可以获得的利益以及为避免损失而支出的合理费用）。

如甲方未根据本协议第3条的约定向乙方支付相应转让对价的，每逾期一日，应向乙方支付应付未付款项万分之三的违约金。如逾期超过十（10）个工作日的，乙方有权选择要求甲方继续履行本协议或书面通知甲方解除本协议。

乙方选择书面通知甲方解除本协议的，甲方应向乙方另行支付违约金3000万元（诚意金抵扣违约金）。逾期未赔偿的，每逾期一日，按逾期未支付额的每日万分之五加付利息。

如因乙方的原因导致各方无法根据本协议第4.1条的约定在本协议生效后

十（10）个工作日内向全国股转系统提交完备的标的股份协议转让的确认申请的，或乙方未根据本协议第4.2条的约定在首期付款日后十（10）个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记至甲方名下的全部手续或未于前述期

限内提交完备的标的股份过户所需的全部申请材料的，或乙方未根据本协议第

5.1条及第5.2条的要求办理交接的，每逾期一日，应向甲方支付转让对价万分

之三的违约金，逾期超过十（10）个工作日的，甲方有权选择要求乙方继续履行本协议或书面通知乙方解除本协议。甲方选择书面通知乙方解除本协议的，乙方应在书面通知送达后十（10）日内向甲方返还全部已支付价款（各乙方应连带向甲方返还甲方已经支付的全部款项），同时还应向甲方另行支付违约金

3000万元。逾期未返还或赔偿的，每逾期一日，按逾期未支付额的每日万分之五加付利息。

若因法律法规或政策限制，或因甲方股东会未能审议通过本次重大资产重组、目标公司股东会未能审议通过本次定向发行、或非因甲方原因导致本协议

第3.1条项下的任一首期付款先决条件无法达成等构成本协议任一方不能控制的原因，导致本协议不能生效或实施的，不视为任一方违约。各方应按前述事项对本协议的影响程度，协商决定是否解除本协议或延期履行本协议。

14、剩余股份安排如目标公司在2026、2027、2028三个会计年度均不存在亏损（甲方认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行审计后的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不存在亏损），则甲方应在交割日

324横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

起三十六（36）个月届满之日起2个月内启动以现金或发行股份的方式收购乙方及集团公司员工（该等员工以收购时在集团公司任职或为交割日后正常退休的员工为限）届时持有的目标公司剩余股份（“剩余股份”），并在合理的期限内完成收购。本次交易交割日至前述收购剩余股份的期限届满前，未经与甲方协商一致，乙方不得以任何方式（包括转让、赠与、托管、质押等）处置其持有的目标公司剩余股份。

届时甲方收购剩余股份的交易作价应以甲方聘请的具有证券业务资格的评

估机构对目标公司100%的股权出具的评估报告确定的评估值为基础，由甲方与乙方及核心人员协商确定，并按照上市公司重大资产重组管理办法（如需）、上交所上市规则等相关法律规定的程序和定价规则执行。

15、协议生效、解除和终止

本协议经各方签字/盖章后于文首所示日期起成立，除第2条至第5条、第

7条、第10条、第11条及第15条外的其他条款自成立之日起生效，第2条至

第5条、第7条、第10条、第11条及第15条在下列条件全部成就之日起生效：

（1）甲方董事会及股东会均已审议通过本次重大资产重组；

（2）目标公司董事会及股东会均已审议通过本次定向发行；

（3）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

若出现本协议第3.1条或第16.1条项下条件不能在可预计的合理期限内实

现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案及/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

在以下情况之一发生时，可解除本协议：

（1）在本协议全部生效之前，经各方协商一致解除本协议。

（2）因本协议一方实质性违反本协议的约定，致使本协议无法履行、标的

股份无法过户或已无履行必要，守约方有权解除本协议。

（3）乙方在本协议中所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大方

325横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

面存在失实、误导﹑不正确或没有实现的情况，或该陈述、保证和承诺并未得以及时、适当地履行，且该等情况对甲方进行本次股份转让的商业利益造成重大损害，影响到本协议目的之实现时，或目标公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险导致对目标公司出现重大不利影响的，甲方可书面通知乙方解除本协议。

（4）乙方发生违约行为且未在甲方通知的指定期限内改正该违约行为的，且该违约行为影响到本协议目的之实现时，甲方可书面通知乙方解除本协议。

（5）非因任何一方的原因，出现本协议第3.1条或第16.1条项下任何条件

不能在本协议签署后十二（12）个月实现或满足，任何一方有权以书面通知对方的方式解除本协议且无需承担违约责任。

一方依据本协议第16.3条约定书面通知另一方解除本协议时，本协议自该书面通知送达其他方之日起终止。

本协议的终止或解除不免除、减轻或者减少本协议任一方在本协议项下的

违约责任或赔偿责任，也不影响本协议任一方依照本协议或者本协议适用的中国法律所享有的救济权利。

乙方应于本协议终止或解除后的五（5）日内向甲方全额返还诚意金。

16、进一步磋商

若全国股转系统明确不同意本次定向发行方案导致本次定向发行无法实施的，各方同意自本次定向发行方案确定无法实施之日起三（3）个月（“协商期”）内进行友好协商，对本次重大资产重组方案进行调整以符合监管要求。

经各方协商同意，协商期可以延长。

各方在协商期内协商不成且不同意进一步延长协商期的，任何一方均有权终止本协议，本协议自一方的书面通知送达其他方之日起终止。乙方应于本协议终止后的五（5）日内向甲方全额返还诚意金。

二、《定向发行股份认购协议》

（一）协议签订主体及签订时间

甲方：浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（“发行人”）

326横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

乙方：横店集团得邦照明股份有限公司

签订时间：2026年1月12日

（二）本次发行的主要内容以及相关手续

根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律规定及审计

机构出具的审计报告，经双方协商，发行人本次向乙方定向发行的股份合计

100000000股，每股发行价格为8元。乙方以现金方式认购本次发行的

100000000股，乙方应向发行人支付的认购股款总额为800000000元，其中

100000000元计入发行人的实收资本，剩余金额扣除发行费用后计入发行人的资本公积。若发行人股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量按调整后的发行价格作相应调整。乙方的认购数量依上述方式相应调整。

本次发行完成后，发行人的股本总额（注册资本）由136202895元增至不多于238460000元；股份总数由136202895股增至不多于238460000股。

双方同意，本协议第2条约定的条件满足后，乙方应在接到发行人通知之日起3日内，将本协议第3.1条约定的认购股款一次性全额付至发行人募集资金专用账户。

双方同意，乙方按本协议第3.3条约定支付认购股款后，乙方在本协议项下的出资义务即告完成。乙方向发行人支付的认购股款将用于本次定向发行说明书中约定的用途。

发行人应当在乙方缴付认购款之日起10日内聘请符合《证券法》规定的会

计师事务所完成验资并出具《验资报告》，并向乙方提供《验资报告》原件。

发行人应当在股东会通过本次定向发行股份决议后及时向全国股转系统提交股票发行申请文件。发行人应当在乙方缴付认购款之日起30日内将乙方认购的股份通过登记结算公司记入乙方证券账户名下并完成本次发行的工商变更登记手续。办理变更和登记手续所需的费用由发行人承担。

本次发行完成后，乙方作为发行人的股东，依照法律、本协议和发行人章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，发行人的资本公积金、盈余

327横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

公积金和未分配利润由乙方和发行人其他股东按股份比例享有。

乙方认购的本次定向发行的股份应根据《非上市公众公司收购管理办法》

的规定在乙方完成对发行人收购后12个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。

（三）过渡期安排

自本协议签订日至交割日为过渡期。过渡期内，发行人应及时将有关对发行人及/或其子公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何

事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。在过渡期内，除非经乙方事先书面同意豁免、本协议另有约定或遵循集团公司以往经营惯例依法经营或

集团公司开展合理经营活动需要的情况，发行人保证：

（1）不得直接或间接针对发行人及其子公司资产设置任何权利负担，且不

得转让、质押或通过其他方式处置所投资企业的出资额或股权，不得在其投资企业全部或部分出资额、股权上设立任何特权、优先权或其他权利负担；

（2）不就同本协议预期进行的交易相同或相似的任何交易，或为达到相同

或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何第三方进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触；

（3）除本次定向发行及实施经双方事先协商一致确定的本次员工持股计划外，不得增加注册资本，也不得进行减资或任何可能减少集团公司净资产的行为；

（4）除本次定向发行及实施经双方事先协商一致确定的本次员工持股计划外，不得设置或安排有关任何形式的期权、限制性股票或类似计划；

（5）发行人及其子公司不得进行利润分配；

（6）发行人及其子公司不得停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

（7）发行人及其子公司不得进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致

正常经营活动以外的异常债务，发行人及其子公司不得新增任何关联方非经营性资金占用；

328横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（8）发行人及其子公司及时履行与业务有关的合同、协议或其他文件，除

符合发行人及其子公司商业利益外，不得主动对重大合同或协议违约；

（9）发行人及其子公司以惯常方式保存财务账册和记录；

（10）发行人及其子公司遵守与资产及/或业务涉及的法律、法规、规章或其他规范性文件；

（11）发行人及其子公司不得进行非法转移、隐匿资产等行为；

（12）发行人及其子公司不得开展对外投资或进行任何资本性投资或出资；

（13）除正常经营活动外，发行人及其子公司不得对任何性质的资产进行

任何收购、销售、转让或处分；发行人及其子公司不得转让其专利、软件著作权及其他无形资产；

（14）发行人及其子公司不得在正常商业运行之外清偿或提前清偿任何债

务和或有债务；发行人及其子公司不得不合理地放弃任何债权，或订立不合理或不正常的协议或合同；

（15）发行人及其子公司及其关联方不得新增关联交易（发行人及其子公司内部的关联交易除外）；

（16）非因正常经营需要，集团公司不得向外部第三方融资借款，不得对

任何第三方（包括关联方在内）提供任何借款。

（四）违约责任

任一方如不履行或不完全履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证是不真实、不准确或有遗漏的，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此而遭受的全部损失（包括协议履行可以获得的利益以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等）。

若乙方不能在本协议第3.3条约定的期限内（以指定账户进账时间为准）

将其认购股款汇入指定账户，每逾期一日，应向发行人支付应付未付款项万分之三的违约金。若发行人不能在本协议第3.6条约定的期限内向登记结算公司办理股份登记或工商变更登记的，每逾期一日，应向乙方支付认购股款万分之

329横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）三的违约金。

若因法律法规或政策限制，或因乙方股东会未能审议通过本次重大资产重组、发行人股东会未能审议通过本次定向发行或本协议第2条项下的任一付款

先决条件非因发行人原因无法达成等构成本协议任一方不能控制的原因，导致本协议不能生效或实施的，不视为任一方违约。双方应按前述事项对本协议的影响程度，协商决定是否解除本协议或延期履行本协议。

未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

（五）协议的生效和变更

本协议经双方盖章后于文首所示日期起成立，除第3条外的其他条款自成立之日起生效，第3条在下列条件全部成就之日起生效：

（1）乙方董事会及股东会均已审议通过本次重大资产重组；

（2）发行人董事会及股东会均已审议通过本次发行；

（3）全国股转系统就本次发行出具同意定向发行的函；

（4）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本协议的任何修改、变更应经双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

（六）发行终止后的退款及补偿安排

交割日前，在以下情况之一发生时，可解除本协议：

（1）在本协议全部生效之前，经双方协商一致解除本协议；

（2）因本协议一方实质性违反本协议的约定，致使本协议无法履行或已无

履行必要，守约方有权解除本协议；

（3）发行人在本协议中所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大

方面存在失实、误导﹑不正确或没有实现的情况，或该陈述、保证和承诺并未得以及时、适当地履行，且该等情况对乙方进行本次重大资产重组的商业利益

330横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

造成重大损害，影响到本协议目的之实现时，或发行人存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险导致对发行人出现重大不利影响的，乙方可书面通知发行人解除本协议；

（4）发行人发生违约行为且未在乙方通知的指定期限内改正该违约行为的，且该违约行为影响到本协议目的之实现时，乙方可书面通知发行人解除本协议；

（5）发行人出现在本协议签订前未向乙方披露的被第三方提起的要求发行

人承担责任的纠纷、诉讼、仲裁或发行人或其实际控制人遭受有关政府部门的

处罚或被调查，且该事项对乙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，乙方可书面通知发行人解除本协议；

（6）在本次发行递交全国股转系统发行申请审查期间，如发生根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》终止自律审查情形，或最终本次发行未获得全国股转系统同意，经双方书面确认后终止本协议，任何一方不得追究另一方责任。

非因任何一方的原因，出现本协议第2条或第9.1条项下任何条件不能在本协议签署后12个月实现或满足，任何一方有权以书面通知对方的方式解除本协议且无需承担违约责任。

在本协议终止后10日内，发行人应全额退还乙方就本次发行已支付的认购款及认购款在发行人账户内结转的利息，逾期退还的，需向乙方补偿逾期利息（每日逾期利率按照一年期 LPR 计算）。

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第七章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策本次交易的标的资产为嘉利股份160917102股股份（对应本次交易完成后不少于标的公司总股本的67.48%）。标的公司主营业务为汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、制造和销售，以及少量摩托车车灯业务、模具配套业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），嘉利股份主营业务所属行业为“制造业（C）之汽车制造业（C36）之汽车零部件及配件制造（C3670）”。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录

（2024年本）》，标的公司的主营业务不属于该目录规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。标的公司所属行业不属于《市场准入负面清单》规定的市场主体不得进入的“禁止准入事项”。

综上所述，标的公司所属行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定标的公司所属行业不属于生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）限制发展的高耗能、高污染的行业。

标的公司生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》（环办综合函〔2021〕495号）中“高污染、高环境风险”产品名录列明的产品。

报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反环境保护相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的记录。此外，本次交易不涉及新建建设项目或新增环境污染，不会因本次交易导致上市公司或标的公司存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形。

332横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

综上所述，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易不涉及新增用地，不涉及购置土地、用地规划、建设施工等土地管理事宜及报批事项。报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反土地管理方面法律、行政法规而受到重大行政处罚的记录。

综上所述，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。

4、本次交易不存在违反反垄断有关法律和行政法规规定的情形

根据《中华人民共和国反垄断法（2022修正）》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》《经营者集中审查规定》的规定，本次交易已达到经营者集中的申报标准，应当进行经营者集中申报。上市公司将在取得市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定后实施本次交易。

本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。

5、本次交易符合外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形，本次交易符合国家外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易采用现金支付方式，不涉及上市公司发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公司的股本总额和股权分布仍符合《公司法》《证券法》和《上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。

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（三）标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重组涉及的标的资产的交易价格系在参考东洲评估出具的资产评估报

告确定的评估值的基础上，由交易各方协商确定。评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。根据东洲评估出具的资产评估报告结果，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

上市公司自本次重组以来依据《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》等相关规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

综上所述，本次重组定价公允，不存在损害上市公司和其股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。

（四）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为上市公司通过本次股份转让及本次定向发行合计取得的嘉利股份160917102股股份（对应本次交易完成后不少于标的公司总股本的67.48%）。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结等权利限制情形，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及相关债权债务处理。

综上所述，本次交易所涉标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务处理，本次交易符合《重组管理办法》

第十一条第（四）项规定的要求。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司专注于通用照明行业，并不断向车载领域拓展。标的公司专注于车载照明灯具领域，为国内重要的车用照明解决方案供应商。本次交易符合上

334横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

市公司战略，有利于扩大和巩固公司在车载照明领域的战略布局。上市公司将整合标的公司及上市体系内的业务资源，充分发挥与标的公司的战略协同效应，实现互利共赢，提升公司市场竞争力。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法

规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将继续根据相关法律法规的要求保持健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司

335横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

实际控制权变动的情形。截至本报告书签署日，最近三十六个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四

条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定

本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。

四、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定

本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易标的资产为嘉利股份67.48%股权，不涉及立项、环保、行业

准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的已履行和尚需审批的事项已在本报告书“第一章本次交易概况”之“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。因此，本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。

2、标的公司为合法设立、有效存续的股份有限公司。老股转让交易对方拥

有的标的公司股份权属清晰，老股转让交易对方已经合法拥有标的股份的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在老股转让交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。因此，本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。

3、本次交易前上市公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。因此，本次交易符合《监管指引

第9号》第四条第（三）项的规定。

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重

大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增

336横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。因此，本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。

综上所述，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

五、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上所述，本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、本次交易符合中国证监会、全国股转公司有关收购公众公司控制权的有关规定

1、上市公司及其董事、高级管理人员最近二年未受到行政处罚、刑事处罚

或涉及重大诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，上市公司及其董事、高级管理人员最近二年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

2、上市公司具有实施本次收购的主体资格

（1）上市公司的投资者适当性

截至本报告书签署日，上市公司为实收股本总额超过100.00万元的法人机构，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四条规定的参与创新层股票交易的条件。

（2）上市公司及相关主体不属于失信联合惩戒对象

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级

337横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）管理人员不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》及《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的监管要求。

（3）上市公司不存在《收购管理办法》规定的不得收购公众公司的情形

上市公司及其控股股东具有良好的诚信记录且具有健全的公司治理机制，不存在利用本次收购损害标的公司及其股东合法权益的情况，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

3、本次交易不涉及触发要约收购的情形，符合《收购管理办法》第二十三

条的规定

根据《收购管理办法》第二十三条的规定，挂牌公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。

根据标的公司章程第二十二条的规定，“公司的股份可以依法转让。公司被收购时，收购人无需向公司全体股东发出全面要约收购，收购人可自行选择协议收购、要约收购、间接收购等收购方式。”同时本次收购方案不涉及要约收购条款，因此本次收购不涉及触发要约收购的情形，本次交易不需要向嘉利股份全体股东发出全面要约收购，不涉及触发要约收购的情形，符合《收购管理办法》第二十三条的规定。

4、本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定

根据《定向发行规则》第九条的规定，发行人定向发行应当符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。

338横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（1）合法规范经营

截至报告期末，标的公司具有开展业务所需的资质，依法在经营范围内开展业务，不存在因违法违规经营而受到重大行政处罚或被追究刑事责任的情形。

（2）标的公司治理

标的公司已按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及全国股转

系统相关规定设立了股东会、董事会并制定了公司章程及相应内部管理制度，明晰了各机构职责和议事规则，符合《非上市公众公司监督管理办法》关于公司治理的相关规定。

（3）信息披露标的公司在报告期内不存在因信息披露违法违规而受到中国证监会行政处

罚或被采取行政监管措施，或者受到全国股转公司纪律处分或被采取自律监管措施的情形，标的公司及其相关责任主体在报告期内及本次交易过程中已规范履行现阶段必要的信息披露义务。

（4）发行对象上市公司作为参与本次定向发行的发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。

（5）违规对外担保、资金占用或者其他权益被严重损害的情形

截至报告期末，标的公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未解除或者消除影响的情形。

综上所述，本次交易符合中国证监会、全国股转公司有关收购公众公司控制权的有关规定。

七、证券服务机构对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见独立财务顾问和法律顾问核查意见详见本报告书“第十三章对本次交易的结论性意见”。

339横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第八章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

上市公司2023年、2024年财务报告已经立信会计师审计，并被分别出具了信会师报字[2024]第 ZC10147 号、信会师报字[2025]第 ZC10116 号标准无保

留意见的审计报告。结合上述审计报告以及上市公司披露的2025年1-9月未经审计的财务报表，公司2023年、2024年及2025年1-9月的主要财务数据和指标如下：

单位：万元资产负债表项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额656513.24595151.86559567.66

负债总额338650.51232371.49204780.66

所有者权益合计317862.73362780.36354786.99

归属于母公司股东权益合计311444.06356306.50348636.74

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入328546.29443118.72469698.59

营业利润21863.0634098.7036634.40

利润总额22542.7039193.4244180.44

净利润19661.0534461.4437800.14

归属于母公司股东的净利润19718.4434729.6837558.22扣除非经常性损益后归属于

17445.8829899.5229652.87

母公司股东的净利润

注1：上述数据均是合并财务报表数据。

注2：上市公司2023年度、2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

2023年末、2024年末及2025年9月末，上市公司的资产结构如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金329884.8950.25%281829.6847.35%248551.7844.42%

交易性金融资产179.330.03%--120.700.02%

340横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

应收票据756.690.12%---0.00%

应收账款127586.2219.43%116751.3519.62%111507.3719.93%

应收款项融资9060.671.38%922.680.16%1280.730.23%

预付款项181.320.03%2581.070.43%1607.510.29%

其他应收款1704.290.26%639.060.11%1008.040.18%

存货45920.776.99%48157.808.09%52696.299.42%

合同资产1878.220.29%3036.670.51%6262.161.12%

一年内到期的非流动资产1656.040.25%2806.580.47%2120.090.38%

其他流动资产18782.662.86%18251.713.07%11564.672.07%

流动资产合计537591.1181.89%474976.6179.81%436719.3478.05%

非流动资产：

其他权益工具投资2825.200.43%360.000.06%684.000.12%

其他非流动金融资产20.000.00%20.000.00%20.000.00%

长期应收款451.950.07%38.000.01%161.570.03%

长期股权投资8086.831.23%8863.541.49%6204.801.11%

固定资产71792.1210.94%73850.0512.41%76267.1613.63%

在建工程325.210.05%-0.00%-0.00%

使用权资产2305.070.35%3455.030.58%5020.460.90%

无形资产21538.223.28%22347.813.75%23418.824.19%

长期待摊费用857.920.13%1060.900.18%1093.500.20%

递延所得税资产6959.251.06%6535.621.10%4553.880.81%

其他非流动资产3760.360.57%3644.280.61%5424.120.97%

非流动资产合计118922.1318.11%120175.2420.19%122848.3221.95%

资产总计656513.24100.00%595151.86100.00%559567.66100.00%

2023年末、2024年末及2025年9月末，上市公司资产总额分别为

559567.66万元、595151.86万元和656513.24万元，呈平稳增长趋势。

2023年末、2024年末及2025年9月末，上市公司流动资产占总资产的比

例分别为78.05%、79.81%和81.89%，非流动资产占总资产的比例分别为

21.95%、20.19%和18.11%。上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存