北京市中伦律师事务所

关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的

补充法律意见书

二〇二六年二月补充法律意见书

目录

第一部分声明事项..............................................2

第二部分审核问询函回复...........................................4

一、《审核问询函》问题一、关于定价公允性..................................4

二、《审核问询函》问题四、关于瑕疵资产..................................52

第三部分补充协议所涉原法律意见书情况更新.................................59

一、本次交易的批准和授权.........................................59

二、本次交易的相关协议.......................................律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书

致：横店集团得邦照明股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受横店集团得邦

照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”或“收购人”）委托，作为得邦照明收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“嘉利股份”或“标的公司”）

相关事宜（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次收购”）的专项法律顾问，根据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，就本次交易相关法律事宜于2026年1月12日出具了《北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

根据上海证券交易所于2026年1月22日出具的《关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所涉相关法律事项进行了核查；2026年2月

11日，得邦照明与黄玉琦、黄璜签订《股份转让协议之补充协议》及《股份质押协议》（以下合称“补充协议”），本所律师就补充协议所涉相关法律事项进行了核查。针对前述事项，本所现出具《北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书中已披露且不涉及更新的事项，本补充法律意见书不再重复披露。

1补充法律意见书

第一部分声明事项

针对本补充法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本补充法律意见书是原法律意见书不可分割的一部分。原法律意见书中所述及本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以原法律意见书为准；本补充法律意见书中所发表的意见与原法律意见书有差异的，或者原法律意见书未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

（二）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本补充法律意见书依据中国现行有效的或者本次交易各方的行为、有

关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

（四）本补充法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发

表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，经办律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事

项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该等引述并不意味着本所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或

默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

2补充法律意见书

（五）为出具本补充法律意见书，本所律师审查了本次交易各方提供的与出

具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；

保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

（六）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的合规证明等证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。

（七）本所同意将本补充法律意见书作为得邦照明本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料报送上交所及进行相关的信息披露，并依法对本补充法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

（八）本所律师同意得邦照明在其关于本次交易报送资料中自行引用本补

充法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（九）本补充法律意见书仅供得邦照明为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

（十）本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

3补充法律意见书

第二部分审核问询函回复

一、《审核问询函》问题一、关于定价公允性本次交易采用资产基础法与市场法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。评估基准日，嘉利股份全部权益价值为140051.98万元，与嘉利股份合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值95980.50万元相比，评估增值44071.48万元，增值率为45.92%。上市公司支付65375.10万元现金向嘉利股份实控人及财务投资人购买6091.71万股老股，占比44.72%，对应估值为146187万元。嘉利股份在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）创新层挂牌后收盘价在12.78元至7.8元。请公司说明：（1）交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签署方、各方主要权利义务；交易标的是否承担回购义务，是否合规并依规披露；（2）结合嘉利股份在新三板创新层股价和市值变化，说明老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新

层市值的原因及合理性，采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价的合理性、公允性。请独立财务顾问核查并发表意见；请律师

核查（1）并发表意见；请上市公司独立董事和评估机构核查（2）并发表意见。回复：

（一）交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议

签署方、各方主要权利义务；交易标的是否承担回购义务，是否合规并依规披露。

1、核查程序和方式

针对上述事项，本所律师采取了如下核查程序及核查方式：

（1）查阅了标的公司于2024年6月申报新三板挂牌时的信息披露文件、标

的公司挂牌后披露的与相关财务投资人签订的补充协议，以及标的公司提供的绿

4补充法律意见书

色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东

莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布和张笑雪等13名财务投资人（以下简称“财务投资人”）与标的公司、黄玉琦、黄璜签订的投资协议、相关补充协议等回购协议；

（2）查阅了上市公司与13名财务投资人分别签订的《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》；

（3）查阅了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引

第1号》的规定。

2、核查内容及结果

（1）交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签

署方、各方主要权利义务经核查，截至本补充法律意见书出具之日，财务投资人与标的公司、黄玉琦、黄璜签订的投资协议、补充协议等相关回购协议的主要条款情况如下：

*绿色基金A.2019 年 12 月 14 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份受让相关协议》签署时间2019年12月14日

甲方：绿色基金签署方

乙方：黄玉琦特殊权利性质回购权回购权利人绿色基金回购义务承担黄玉琦人嘉利股份是否否承担回购义务

二、双方对退出机制的承诺回购权利具体

1、完成业绩承诺回购条件

条款内容

如至 2024 年 12 月在业绩承诺期未向证监会或沪深交易所提出 IPO 申请，

5补充法律意见书

但五年累计完成缴交税费不低于累计承诺金额。则甲方有权提出股权回购要求，股权每股回购价格按甲方参与本次受让的股票价格基础上按年利率

6%的单利计算。其计算公式为：每股回购价格=本次甲方受让股份价格×

（1+6%）×投资天数÷365）。

投资天数以甲方完成股份交割之日起，至实际退出日止。在一年内完成回购，回购主体由嘉利股份负责寻找战略投资者，否则由乙方承担回购义务。

回购价格不低于约定的年利率回报。

2、未完成业绩承诺回购条件

如至 2024 年 12 月在业绩承诺期未向证监会或沪深交易所提出 IPO 申请，且五年累计完成缴交税费低于累计承诺金额。则甲方有权提出股权回购要求，股权每股回购价格按甲方参与本次受让的股票价格基础上按年利率7%的单利计算。其计算公式为：每股回购价格=本次甲方受让股份价格×

（1+7%）×投资天数÷365）。

投资天数以甲方完成股份交割之日起，至实际退出日止。在一年内完成回购，回购主体由嘉利股份负责寻找战略投资者，否则由乙方承担回购义务。

回购价格不低于约定的年利率回报。

B.2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”）签署时间2021年12月21日

甲方：广州工控、杭州金浛、萧山新兴、绿色基金、浙科东港

乙方：嘉利股份

丙方：黄玉琦、黄璜

丁方：丽水光璞股权投资合伙企业（有限合伙）

签署方戊方：广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）、绿色基金、佛山市

顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）、杭州乐赞投资管理

合伙企业（有限合伙）、新余瑞裕、宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资

合伙企业（有限合伙）、杭州乐驿投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州创

沣投资合伙企业（有限合伙）、东莞嘉泰、深圳洲宇、丽水丽湖特殊权利性质回购权

回购权利人甲方、戊方回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

5.1回购事件

回购权利具体

若发生以下任一回购事件，甲方及戊方有权要求丙方按照本协议约定回购条款内容其持有的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益

6补充法律意见书及股份）：

（1）本协议签署后至2023年6月30日前，标的公司未正式提交合格上

市申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；

（2）本协议签署后至2024年6月30日前，标的公司未完成合格上市；

（3）乙方（标的公司）、丙方及其关联方、任何共同保证方存在故意、欺

诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似

协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：

A.集团内公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

B.标的公司或者丙方出现严重违反本协议约定的情形（包括陈述与保证），且经甲方通知后的60个工作日仍未予以改正；

C.集团内公司出现重大不利影响事件；

D.集团内公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

E.集团内公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者集团内公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

F.集团内公司或实控人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉

讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

G.集团内公司发生清算事件。

（4）未经甲方同意，实际控制权发生变更或丙方一解除其与集团公司之间的劳动关系。

5.2回购价格

本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下，戊方回购价格可另行约定（如无另行约定则参照本条执行），但不高于本条款回购价格：

回购价款=回购总额+[回购总额×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利其中：回购总额=请求回购方要求丙方回购的股份数（本协议项下简称“回购股份”）×请求回购方获取回购股份的每股成本价

回购价格=回购价款/请求回购方要求丙方回购的股份数（其中，甲方二本次增资所获得股份的每股成本价10.26元；本次股份受让所获得股份的每股成本价9.32元）

如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，则相应进行调整。

截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支

付的每一笔交易价款（包括但不限于预付款、增资款、转让价款等）之日起至回购日止。

回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后丙方实际支付全部回购价款之日。

丙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后90日内向甲方指定账户支付回购价款。

7补充法律意见书C.2021 年 12 月 21 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份受让相关协议之补充协议》（以下简称“《绿色基金股份受让补充协议》”）签署时间2021年12月21日

甲方：绿色基金签署方

乙方：黄玉琦特殊权利性质回购权回购权利人绿色基金回购义务承担黄玉琦人嘉利股份是否否承担回购义务

三、双方共同确认，自本协议签署之日起，若发生以下任一回购事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有的标的公司全部或部分标的股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）：

（1）本协议签署后至2023年6月30日前，标的公司未正式提交合格上

市申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；

（2）本协议签署后至2024年6月30日前，标的公司未完成合格上市；

（3）乙方及其关联方、任何共同保证方存在故意、欺诈或重大过失违反

交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况

并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：

A 标的公司集团内公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或乙方的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

B.标的公司或者乙方出现严重违反本协议约定的情形（包括陈述与保证），且经甲方通知后的60个工作日仍未予以改正；

回购权利具体

C.标的公司集团内公司出现重大不利影响事件；

条款内容

D.标的公司集团内公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

E.标的公司集团内公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司集团内公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

F.标的公司集团内公司或乙方发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、

重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

G.标的公司集团内公司发生清算事件。

（4）未经甲方同意，标的公司实际控制权发生变更或乙方解除其与标的公司集团公司之间的劳动关系。

四、本补充协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下：

甲方投资总额（A）=3248.7 万元

回购金额（B）=A+[A×6%×D1/360+A×8%×D2/360）]-甲方从嘉利股份

获取的现金红利。计息日期：以甲方实际出资日（即2019年12月23日）

8补充法律意见书起，至双方签署回购协议之日止。

D1=本协议签署日累计投资天数；即自甲方投资款支付日起至本协议签署日为止的合计天数。

D2=本协议签署日至回购协议签署日的累计投资天数。

D.2023 年 3 月 27 日，签署《特殊约定终止协议》签署时间2023年3月27日

甲方：绿色基金

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权终止特殊权利人绿色基金回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、自本协议签署之日起，《投资协议》《绿色基金股份受让补充协议》中

关于股份转让限制、丙方公司治理相关事宜、回购安排、特别并购权及其

他特殊权利内容等任何可能对丙方股权、管理权、控制权产生变更和/或不

稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款（以下统称“特殊约定”）均予以终止。上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约束力。为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第2.3.3条、第三条、第五条、第六条、

第七条以及《绿色基金股份受让补充协议》第三条、第四条。

回购权利具体四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《绿色基金股份受条款内容让补充协议》第三条、第四条在相关情形发生当日自动恢复效力：（1）丙方未在2023年6月30日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上

市的申请并获得受理；（2）丙方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、

终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；（3）丙方首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国证券监督

管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

E.2024 年 1 月 29 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》签署时间2024年1月29日

甲方：绿色基金

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份

9补充法律意见书

特殊权利性质回购权延期特殊权利人绿色基金回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

回购权利具体各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2024年3月31日前，其他条条款内容款无实质性调整。

F.2024 年 6 月 11 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》签署时间2024年6月11日

甲方：绿色基金

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人绿色基金回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

回购权利具体各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2024年12月31日前，其他条条款内容款无实质性调整。

G.2024 年 8 月 20 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》签署时间2024年8月20日

甲方：绿色基金

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人绿色基金回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

回购权利具体若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《绿色基金股份受让补条款内容充协议》第三条、第四条在相关情形发生当日自动恢复效力：

10补充法律意见书

（1）丙方（即标的公司）未在2025年12月31日前向上海/深圳/北京证券交易所提交上市的申请并获得受理；

（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

（3）丙方上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易所审核或中国证券监督

管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

H.2024 年 11 月 29 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（四）》签署时间2024年11月29日

甲方：绿色基金

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权特殊权利人绿色基金回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

二、《投资协议》第五条和《股份受让补充协议》第三条、第四条根据本协

议第一条约定恢复效力后，乙方按照《投资协议》第五条和《股份受让补充协议》第三条、第四条约定回购甲方持有的丙方全部股权，包括甲方根据《丽水市绿色产业发展基金有限公司与宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份回购权利具体转让协议》《丽水市绿色产业发展基金有限公司与杭州创沣投资合伙企业条款内容（有限合伙）关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份转让协议》《丽水市绿色产业发展基金有限公司与深圳前海益宇投资合伙企业（有限合伙）关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份转让协议》《丽水市绿色产业发展基金有限公司与杭州金浛投资合伙企业（有限合伙）关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份转让协议》受让的丙方股权。

*广州工控A.2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》具体内容详见前述“* 绿色基金”之“A.2021 年 12 月 21 日，签署《浙江

11补充法律意见书嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》”。

B.2021 年 12 月 21 日，签署《〈关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议〉的补充协议》（以下简称“《广州工控、杭州金浛及萧山新兴补充协议》”）签署时间2021年12月21日

甲方：广州工控、杭州金浛、萧山新兴签署方

乙方：黄玉琦、黄璜特殊权利性质回购权

回购权利人广州工控、杭州金浛、萧山新兴回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、业绩承诺

如标的公司2021年、2022年的合计实现净利润（含非经常性损益）低于

承诺净利润的80%，即1.6亿元，则甲方有权要求乙方按照《投资协议》项下5.2条回购价格（即年化8%/年单利减去回购股份所取得的分红回购）回购其持有的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）。

二、回购价格

本补充协议项下甲方持有标的公司的股份回购价款计算方式如下：

回购价款=回购总额+[回购总额×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利其中：回购总额=请求回购方要求乙方回购的股份数（本协议项下简称“回回购权利具体购股份”）×请求回购方获取回购股份的每股成本价条款内容

其中：甲方二本次增资所获得股份的每股成本价10.26元；本次股份受让

所获得股份的每股成本价9.32元。

如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，则相应进行调整。

截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支付

的每一笔交易价款（包括但不限于预付款、增资款、转让价款等）之日起至回购日止。

回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价款之日。

乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后90日内向甲方指定账户支付回购价款。

C.2023 年 3 月 29 日，签署《特殊约定终止协议》

12补充法律意见书

签署时间2023年3月29日

甲方：广州工控

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权终止特殊权利人广州工控回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、自本协议签署之日起，《投资协议》《广州工控、杭州金浛及萧山新兴补充协议》中关于股份转让限制、丙方公司治理相关事宜、回购安排、特

别并购权及其他特殊权利内容等任何可能对丙方股权、管理权、控制权产生变更和/或不稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款（以下统称“特殊约定”）均予以终止。上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约束力。

为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第2.3.3条、第三条、第五条、第六条、第七条以及《广州工控、杭州金浛及萧山新兴投资协议之补充协议》全部约定。

四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第3.1条、第五条和第六条回购权利具体

在相关情形发生当日自动恢复效力：

条款内容

（1）丙方未在2023年6月30日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市的申请并获得受理；

（2）丙方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

（3）丙方首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国

证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

D.2023 年 12 月 18 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》签署时间2023年12月18日

甲方：广州工控

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人广州工控

13补充法律意见书

回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

回购权利具体各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2024年3月31日前，其他条条款内容款无实质性调整。

E.2024 年 6 月 24 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》签署时间2024年6月24日

甲方：广州工控

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权特殊权利人广州工控回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务一、甲方承诺，针对《投资协议》第3.1条、第五条和第六条（以下简称“恢复效力条款”，自2024年3月31日起至如下情形发生前，甲方不予行使恢复效力条款赋予甲方的权利，乙方、丙方不会因恢复效力条款而承担义务（如有）或责任（如有）：

（1）丙方在2025年12月31日前未能在上海/深圳证券交易所上市，实现首次公开发行股票；

（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

（3）丙方上市申请未通过上海/深圳证券交易所审核或中国证券监督管理

回购权利具体委员会注册、或遭到上海/深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否条款内容决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有

效期内上市：

（5）丙方在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在2024年12月31日前未能完成股票的定向增发。

（上述（1）至（5）项以下统称为“效力触发情形”）。

二、各方同意，如丙方在效力触发情形发生前作出向上海/深圳证券交易所

提交上市的申请的董事会决议文件，则恢复效力条款自动终止且自始无效，对各方均不具有法律约束力。当任一效力触发情形实际发生之日，恢复效力条款将自动再次恢复效力。

14补充法律意见书

F.2024 年 8 月 26 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》签署时间2024年8月26日

甲方：广州工控

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质不涉及回购权约定相关条款修改。

G.2024 年 12 月 19 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（四）》签署时间2024年12月19日

甲方：广州工控

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权触发条件变化特殊权利人广州工控回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务一、各方确认，自本补充协议签署之日起，《特殊约定终止协议之补充协议回购权利具体（二）》第一条约定的“丙方在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在2024条款内容年12月31日前未能完成股票的定向增发”不再作为《特殊约定终止协议之补充协议（二）》约定的效力触发情形。

*杭州金浛A.2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》具体内容详见前述“* 绿色基金”之“A.2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》”。

B.2021 年 12 月 21 日，签署《〈关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议〉的补充协议》具体内容详见前述“* 广州工控”之“B.2021 年 12 月 21 日，签署《〈关于

15补充法律意见书浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议〉的补充协议》”。

C.2023 年 3 月 27 日，签署《特殊约定终止协议》签署时间2023年3月27日

甲方：杭州金浛

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权终止特殊权利人杭州金浛回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、自本协议签署之日起，《投资协议》《广州工控、杭州金浛及萧山新兴补充协议》中关于股份转让限制、丙方公司治理相关事宜、回购安排、特

别并购权及其他特殊权利内容等任何可能对丙方股权、管理权、控制权产生变更和/或不稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款（以下统称“特殊约定”）均予以终止。上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约束力。

为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第2.3.3条、第三条、第五条、第六条、第七条以及《广州工控、杭州金浛及萧山新兴投资协议之补回购权利具体充协议》全部约定。

条款内容四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第3.1条和第五条在相关情

形发生当日自动恢复效力：（1）丙方未在2023年6月30日前向深圳证券

交易所提交首次公开发行股票并上市的申请并获得受理；（2）丙方主动撤

回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保

荐人主动撤回发行保荐；（3）丙方首次公开发行股票并上市申请未通过深

圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易

所或中国证券监督管理委员会否决；（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

D.2023 年 12 月 29 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》签署时间2023年12月29日

甲方：杭州金浛

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人杭州金浛

16补充法律意见书

回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

回购权利具体各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2024年3月31日前，其他条条款内容款无实质性调整。

E.2024 年 6 月 24 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》签署时间2024年6月24日

甲方：杭州金浛

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权终止特殊权利人杭州金浛回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务一、甲方承诺，针对已恢复效力的《投资协议》第3.1条和第五条（以下简称“恢复效力条款”），甲方同意给予乙方自本补充协议签署之日起一年宽限期。宽限期间内，甲方原则上不行使恢复效力条款赋予甲方的权利。

但自如下情形发生的次日起，甲方即有权宣告提前终止宽限期并决定是否行使恢复效力条款赋予甲方的权利：

（1）丙方未能在2024年6月30日前向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请；

（2）丙方在全国中小企业股份转让系统挂牌成功；

（3）丙方在向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请后又撤回申请的。

二、各方同意，如丙方在宽限期到期前作出向上海/深圳证券交易所提交上回购权利具体

市的申请的董事会决议文件，则恢复效力条款自动终止且自始无效，对各条款内容

方均不具有法律约束力。当如下情形发生之日，恢复效力条款将自动再次恢复效力：

（1）丙方未在2025年6月30日前向上海/深圳证券交易所提交上市的申请并获得受理；

（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

（3）丙方上市申请未通过上海/深圳证券交易所审核或中国证券监督管理

委员会注册、或遭到上海/深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有

17补充法律意见书效期内上市。

F.2024 年 9 月 3 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》签署时间2024年9月3日

甲方：杭州金浛

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质不涉及回购权相关条款的修改

G.2024 年 11 月 29 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（四）》签署时间2024年11月29日

甲方：杭州金浛

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权特殊权利人杭州金浛回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务甲方已与丽水市绿色产业发展基金有限公司签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份转让协议》，将其持有丙方中的872580股股份予以转让。

回购权利具体转让完成后，甲方持有丙方的股份数量为6807420股。

条款内容截至本协议签署日，甲方持有丙方6807420股股份。若甲方拟通过《补充协议二》的约定行使恢复效力条款所述权利，乙方如涉及回购甲方所持丙方股权，甲方要求回购的股份总数以6807420股为限。

*广祺瑞高A.2025 年 6 月 10 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》签署时间2025年6月10日

转让方：广东盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署方

受让方：广祺瑞高特殊权利性质不涉及回购权相关约定

18补充法律意见书B.2025 年 6 月 10 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司转让协议的补充协议》签署时间2025年6月10日

甲方：广祺瑞高签署方

乙方：黄玉琦、黄璜特殊权利性质回购权特殊权利人广祺瑞高回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、股份回购安排

若发生以下回购事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有标的公司全部或部分股权（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）：

1、本协议签署后至2025年12月31日前，标的公司未正式向上海/深圳/

北京证券交易所提交上市申请并获得证券交易所受理。

2、乙方、标的公司故意、欺诈或重大过失出现如下情形且对公司合格上

市产生实质性影响的：

（1）标的公司出现故意而造成的重大内部控制漏洞的；

（2）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

（3）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

（4）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

回购权利具体

（5）标的公司发生清算事件；

条款内容

（6）未经甲方同意，乙方一解除其与标的公司之间的劳动关系导致其不再成为标的公司实际控制人的。

二、股份回购价格

本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下：

回购价款=45255103.67+[45255103.67×8%×截至回购日的累计投资天数/360）]－甲方从嘉利股份获取的现金红利。

其中：截至回购日的累计投资天数系指从甲方因取得标的公司股份所支付的每一笔交易价款之日起至回购日止。

回购日系指因甲方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价款之日。

乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后90日内向甲方指定账户支付回购价款。

19补充法律意见书

三、回购条款生效时间

双方同意，本协议第一条、第二条所述内容自如下任一情形发生之日起，方可发生法律效力：

1、标的公司未在2025年12月31日前向上海/深圳/北京证券交易所提交

上市申请并获得证券交易所受理；

2、标的公司在本条约定日期申报后，主动撤回首次公开发行股票并上市

申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

3、标的公司在本条约定日期申报后，上市申请未通过上海/深圳/北京证券

交易所审核或中国证券监督管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

4、标的公司在本条约定日期申报后，未能在中国证券监督管理委员会同

意发行上市的注册批文有效期内上市。

*苏州卓璞A.2024 年 2 月 28 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股权转让协议》签署时间2024年2月28日

甲方：佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）

签署方乙方：苏州卓璞

丙方：嘉利股份特殊权利性质不涉及回购权相关约定

B.2024 年 2 月 28 日，签署《股份转让协议之补充协议》签署时间2024年2月28日

甲方：苏州卓璞签署方

乙方：黄玉琦、黄璜特殊权利性质回购权特殊权利人苏州卓璞回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、股份回购安排

回购权利具体若发生以下任一回购事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有条款内容的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）：

20补充法律意见书

1、本协议签署后至2024年12月31日前，标的公司未正式提交合格上市

申请文件并获证券交易所/中国证监会受理：

2、乙方、标的公司存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：

（1）标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

（2）标的公司或者乙方出现严重违反本协议约定的情形（包括陈述与保证），且经甲方通知后的60个工作日仍未予以改正；

（3）标的公司出现重大不利影响事件；

（4）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

（5）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

（6）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

（7）实际控制人发生清算事件。

（8）未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方一解除其与实际控制人之间的劳动关系。

二、回购价格

本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下：

回购价款=回购总额+[请求回购方要求乙方回购的股份数（本协议项下简称“回购股份”）×6.8元×8%×截至回购日的累计投资天数/360）]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。

其中：回购总额=回购股份×请求回购方获取回购股份的每股成本价

如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，则相应进行调整。

截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支付的每一笔交易价款之日起至回购日止。

回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价款之日。

乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后90日内向甲方指定账户支付回购价款。

三、回购条款生效时间

各方同意，本协议第一条、第二条所述内容自如下任一情形发生之日起，方可发生法律效力：

1、标的公司未在2024年12月31日前向深圳证券交易所提交首次公开发

行股票并上市的申请并获得受理；

2、标的公司主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者

上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

21补充法律意见书

3、标的公司首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或

中国证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

4、标的公司未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批

文有效期内上市。

*浙科东港A.2021 年 12 月 21 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》具体内容详见前述“* 绿色基金”之“A.2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》”。

B.2023 年 3 月 27 日，签署《特殊约定终止协议》签署时间2023年3月27日

甲方：浙科东港

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权终止特殊权利人浙科东港回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、自本协议签署之日起，《投资协议》中关于股份转让限制、丙方公司治

理相关事宜、回购安排、特别并购权及其他特殊权利内容等任何可能对丙

方股权、管理权、控制权产生变更和/或不稳定影响的有效的或可能生效的

特殊条款（以下统称“特殊约定”）均予以终止。上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约束力。

为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第2.3.3条、第三条、第五回购权利具体

条、第六条、第七条的全部约定。

条款内容

四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条在相关情形发生当日

自动恢复效力：

（1）丙方未在2023年6月30日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市的申请并获得受理；

（2）丙方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

22补充法律意见书

（3）丙方首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国

证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

C.2023 年 12 月 22 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》签署时间2023年12月22日

甲方：浙科东港

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人浙科东港回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

回购权利具体双方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2024年3月31日前，其他条条款内容款无实质性调整。

D.2024 年 6 月 12 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》签署时间2024年6月12日

甲方：浙科东港

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人浙科东港回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条在相关情形发生当日自动恢复效力：

回购权利具体（1）丙方（即标的公司）未在2025年12月31日前向上海/深圳/北京证条款内容券交易所提交上市的申请并获得受理；

（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

23补充法律意见书

（3）丙方上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易所审核或中国证券监督

管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

*萧山新兴A.2021 年 12 月 21 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》具体内容详见前述“* 绿色基金”之“A.2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》”。

B.2021 年 12 月 21 日，签署〈关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议〉的补充协议》具体内容详见前述“* 广州工控”之“B.2021 年 12 月 21 日，签署《〈关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议〉的补充协议》”。

C.2023 年 3 月 27 日，签署《特殊约定终止协议》签署时间2023年3月27日

甲方：萧山新兴

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权终止特殊权利人萧山新兴回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、自本协议签署之日起，《投资协议》《广州工控、杭州金浛及萧山新兴补充协议》中关于股份转让限制、丙方公司治理相关事宜、回购安排、特

回购权利具体别并购权及其他特殊权利内容等任何可能对丙方股权、管理权、控制权产条款内容生变更和/或不稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款（以下统称“特殊约定”）均予以终止。上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约束力。

为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第2.3.3条、第三条、第五

24补充法律意见书条、第六条、第七条以及《广州工控、杭州金浛及萧山新兴投资协议之补充协议》全部约定。

四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条在相关情形发生当日

自动恢复效力：

（1）丙方未在2023年6月30日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市的申请并获得受理；

（2）丙方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

（3）丙方首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国

证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

五、各方确认，在任何情形下，丙方均不承担任何与特殊约定有关的权利义务，并非有关特殊约定的当事人。

D.2023 年 12 月 29 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》签署时间2023年12月29日

甲方：萧山新兴

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人萧山新兴回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

回购权利具体各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2024年3月31日前，其他条条款内容款无实质性调整。

E.2024 年 7 月 8 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》签署时间2024年7月8日

甲方：萧山新兴

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人萧山新兴

25补充法律意见书

回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条在相关情形发生当日自动恢复效力：

（1）丙方（即标的公司）未在2025年3月27日前向深圳证券交易所提交上市的申请并获得受理；

回购权利具体（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人条款内容主动撤回发行保荐；

（3）丙方上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会

注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

*东莞嘉泰A.2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》具体内容详见前述“* 绿色基金”之“A.2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》”。

B.2021 年 12 月 21 日，签署《〈关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议〉的补充协议》（以下简称“《东莞嘉泰股份转让补充协议》”）签署时间2021年12月21日

甲方：东莞嘉泰签署方

乙方：黄玉琦特殊权利性质回购权特殊权利人东莞嘉泰回购义务承担黄玉琦人嘉利股份是否否承担回购义务

一、回购触发事件回购权利具体

若发生以下任一回购事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有条款内容的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股

26补充法律意见书

份）：

1.本补充协议签署后至2023年6月30日前，标的公司未正式提交合格上

市申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；

2.本补充协议签署后至2024年6月30日前，标的公司未完成合格上市其

中合格上市系指标的公司在上海证券交易所、深圳证券交易所或其他经甲方书面同意的证券交易所进行首次公开发行股票并上市；

3.乙方存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：

（1）标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

（2）标的公司或者乙方出现严重违反协议约定的情形（包括陈述与保证），且经甲方通知后的60个工作日仍未予以改正；

（3）标的公司出现重大不利影响事件；

（4）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

（5）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

（6）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

（7）标的公司发生清算事件。

4.未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方解除其与标的公司或其子公

司之间的劳动关系。

5.标的公司未能于甲方和桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业（有限合伙）

签署的《股份转让协议》生效日起50日内办理完成相关工商变更登记手续。

二、回购价格

本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价款计算方式如下：

回购价款=回购总额+[回购总额×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。

其中：回购总额=请求回购方要求乙方回购的股份数（本补充协议项下简称“回购股份”）×请求回购方获取回购股份的每股成本价

如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，则相应进行调整。

截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支

付的每一笔交易价款（包括但不限于预付款、增资款、转让价款等）之日起至回购日止。

回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价款之日。

乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后90日内向甲方指定账户支付回购价款。

27补充法律意见书

C.2023 年 3 月 27 日，签署《特殊约定终止协议》签署时间2023年3月27日

甲方：东莞嘉泰

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权终止特殊权利人东莞嘉泰回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、自本协议签署之日起，《投资协议》《东莞嘉泰股份转让补充协议》中

关于股份转让限制、丙方公司治理相关事宜、回购安排、特别并购权及其

他特殊权利内容等任何可能对丙方股权、管理权、控制权产生变更和/或不

稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款（以下统称“特殊约定”）均予以终止。上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约束力。

为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第2.3.3条、第三条、第五

条、第六条、第七条以及《东莞嘉泰股份转让补充协议》全部内容。

四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《东莞嘉泰股份转回购权利具体让补充协议》在相关情形发生当日自动恢复效力：

条款内容（1）丙方未在2023年6月30日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市的申请并获得受理；

（2）丙方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

（3）丙方首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国

证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

D.2023 年 12 月 27 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》签署时间2023年12月27日

甲方：东莞嘉泰

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人东莞嘉泰

28补充法律意见书

回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

回购权利具体各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2024年3月31日前，其他条条款内容款无实质性调整。

E.2024 年 6 月 12 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》签署时间2024年6月12日

甲方：东莞嘉泰

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人东莞嘉泰回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《东莞嘉泰股份转让补充协议》在相关情形发生当日自动恢复效力：

（1）丙方（即标的公司）未在2025年12月31日前向上海/深圳/北京证券交易所提交上市的申请并获得受理；

（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐回购权利具体人主动撤回发行保荐；

条款内容

（3）丙方上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易所审核或中国证券监督

管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

*新余瑞裕A.2020 年 8 月 22 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》签署时间2020年8月22日

甲方：魏少仪签署方

乙方：新余瑞裕

29补充法律意见书

特殊权利不涉及回购权相关约定B.2020 年 8 月 22 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》签署时间2020年8月22日

甲方：徐雪玲签署方

乙方：新余瑞裕特殊权利不涉及回购权相关约定C.2020 年 8 月 24 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议的补充协议》签署时间2020年8月24日

甲方：新余瑞裕签署方

乙方：黄玉琦特殊权利性质回购权特殊权利人新余瑞裕回购义务承担黄玉琦人嘉利股份是否否承担回购义务

一、股权回购

1.1当出现以下情况之一时，投资方有权要求实际控制人回购投资方所持

有的全部或部分标的公司股权：

1.1.1在2021年12月31日之前的任何时间，实际控制人或标的公司明示

放弃本协议项下的标的公司上市安排（或工作）或上市申报材料被监管机构退回；

1.1.2标的公司于2022年12月31日之前未能实现上市（指上海、深圳证回购权利具体券交易所上市），或者甲方书面同意的其他市场、其他方式完成上市或退条款内容出。

1.1.3标的公司股东之一的广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈锭”）向乙方提出回购盈锭所持有标的公司部分或全部股权的要求。

1.1.4标的公司业绩出现亏损（净利润以合并财务报表扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准）；

1.1.5实际控制人实质性违反本协议及附件的相关条款，或公司实际控制人

涉嫌重大违法或犯罪，或公司实施财务造假，或公司违规借款，或公司实

30补充法律意见书际控制人出现重大个人诚信问题损害公司利益（包括但不限于公司出现投资方不知情的大额账外现金销售收入等情形），且在投资方规定的期限内未采取有效措施改正或消除不良影响；

1.1.6标的公司的主营业务发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意；

1.1.7标的公司的有效资产（包括土地、房产或设备等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有，并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；

1.1.8实际控制人所持有的标的公司之股权因行使质押权等原因，所有权发

生实质性转移或者存在此种潜在风险；

1.1.9实际控制人因婚姻、继承原因导致标的公司控股股东的股权发生动荡，从而对标的公司 IPO 造成障碍或潜在障碍的；

1.1.10实际控制人继续控制标的公司已经或可能影响标的公司的正常经营

或侵犯其他股东合法权益；

在发生第1.1.5至第1.1.10条的情形下，投资方在行使回购权之前，可要求公司及实际控制人在指定期限内予以改正或采取有效措施消除不利影响。实际控制人在规定期限内拒不改正或拒不采取有效措施，或者拒不支付违约金，或者多次发生前述情形的，投资方有权继续行使回购权。

1.2本协议下的股权回购价格按照投资方的全部出资额及自从实际缴纳出

资日起至实际控制人实际支付回购价款之日按照年利率7.2%计算的单利利息。回购金额=投资金额人民币10200000元×（1+7.2%×甲方支付投资款之日至乙方支付回购款之日的总天数/360）

1.3本协议项下的股权回购均应以现金形式进行，全部股权回购款应在投

资方发出书面回购要求之日起4个月内全额支付给投资方。迟延支付的，应按照应付金额的每日千分之一向投资方缴纳滞纳金。

1.4实际控制人作为回购方，可以其从公司取得的分红、处置资产或从其

他合法渠道筹措的资金回购投资方持有的公司股权。

1.5如实际控制人未能按照本协议要求回购投资方所持有目标公司股权，

则投资方有权要求实际控制人接受投资者、实际控制人认可的并购。本条所述“投资方认可的并购”是指公司被已经上市的公司收购，从而实现间接的上市；或者公司被整体收购或投资方的股权被第三方全部购买。

1.6发生前述1.1.3的情形，甲方、乙方约定回购具体细则如下：

按照乙方回购盈锭持有标的公司股份的同等价格回购甲方要求回购的标

的公司股份，若回购价格换算投资回报年利7.2%，差额部分乙方须以现金方式予以补足。

1.7乙方可以由乙方自身或乙方指定的任何第三方回购甲方所持有的标的

公司股份，甲方可以给予配合。

二、清算

实际控制人确认并承诺，公司进行清算时，公司按照公司法及相关规定进行剩余财产的分配。若投资方获得分配的剩余财产低于本协议1.2条的回购金额的，则由实际控制人在清算完成后负责将差额部分补足。

31补充法律意见书

D.2020 年 12 月 21 日，签署《变更协议》签署时间2020年12月21日

甲方：新余瑞裕签署方

乙方：黄玉琦特殊权利性质回购权终止特殊权利人新余瑞裕回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

三、股份回购安排

（一）回购触发事件

若发生以下任一回购事件，甲方有权要求乙方按照本补充协议约定回购甲方基于《股份转让协议》持有标的公司的股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）：

1.本补充协议签署后至2023年6月30日前，标的公司未正式提交合格上

市申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；

2.本补充协议签署后至2024年6月30日前，标的公司未完成合格上市；

3.乙方存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：

A.标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

B.标的公司或者乙方出现严重违反协议约定的情形（包括陈述与保证），且回购权利具体经甲方通知后的60个工作日仍未予以改正；

条款内容

C.标的公司出现重大不利影响事件；

D.标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

E.标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

F.标的公司或实控人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉讼

案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

G.标的公司发生清算事件。

4.未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方解除其与标的公司或其子公

司之间的劳动关系。

（二）本补充协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下：

甲方投资总额（A）=甲方在本次股份转让后持有的标的公司股份×6.8 元/股（即1020万元人民币）

回购金额（B）=A+[A×7.2%×D1/360+A×8%×D2/360）]-甲方从嘉利股

32补充法律意见书

份获取的现金红利。

计息日期：

D=本协议签署日累计投资天数；即自甲方投资款支付日起至本协议签署日为止的合计天数。

D2=本协议签署日至回购协议签署日的累计投资天数。

E.2023 年 3 月 27 日，签署《特殊约定终止协议》签署时间2023年3月27日

甲方：新余瑞裕

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权终止特殊权利人新余瑞裕回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

自本协议签署之日起，《投资协议》《变更协议》中关于股份转让限制、丙方公司治理相关事宜、回购安排、特别并购权及其他特殊权利内容等任

何可能对丙方股权、管理权、控制权产生变更和/或不稳定影响的有效的或

可能生效的特殊条款（以下统称“特殊约定”）均予以终止。上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约束力。

为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第2.3.3条、第三条、第五

条、第六条、第七条以及《变更协议》第三条。

二、各方共同确认，本协议签署时，《投资协议》《变更协议》中特殊约定

无实际履行情形，就前述条款的履行各方不存在违约行为，有关特殊约定不存在争议或纠纷。

回购权利具体三、本协议签署后，各方将按照相关法律法规、丙方《公司章程》及其相

条款内容关议事规则等文件行使股东权利并承担股东义务，除本协议所述特殊约定外，不存在其他包括但不限于对丙方股权、管理权、控制权产生变更和/或不稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款的对赌协议、特殊安排或特殊权利。

四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《变更协议》第三

条在相关情形发生当日自动恢复效力：

（1）丙方未在2023年6月30日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市的申请并获得受理；

（2）丙方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

（3）丙方首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国

33补充法律意见书

证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

五、各方确认，在任何情形下，丙方均不承担任何与特殊约定有关的权利义务，并非有关特殊约定的当事人。

F.2023 年 12 月 25 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》签署时间2023年12月25日

甲方：新余瑞裕

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人新余瑞裕回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

回购权利具体各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2024年3月31日前，其他条条款内容款无实质性调整。

G.2024 年 6 月 12 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》签署时间2024年6月12日

甲方：新余瑞裕

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人新余瑞裕回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2024年12月31日前，同时，回购权利具体

上市地点由深圳证券交易所拓展至上海证券交易所、深圳证券交易所以及条款内容

北京证券交易所，其他条款无实质性调整。

H.2024 年 8 月 12 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》

34补充法律意见书

签署时间2024年8月12日

甲方：新余瑞裕

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人新余瑞裕回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《变更协议》第三条在相关情形发生当日自动恢复效力：

（1）丙方（即标的公司）未在2025年6月30日前向上海/深圳/北京证券交易所提交上市的申请并获得受理；

（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐回购权利具体人主动撤回发行保荐；

条款内容

（3）丙方上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易所审核或中国证券监督

管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

*丽水丽湖A.2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》具体内容详见前述“* 绿色基金”之“A.2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》”。

B.2021 年 12 月 21 日，签署《〈黄玉琦与丽水丽湖企业管理有限公司关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议〉之补充协议》（以下简称“《丽水丽湖股份受让补充协议》”）签署时间2021年12月21日

甲方：丽水丽湖签署方

乙方：黄玉琦

35补充法律意见书

特殊权利性质回购权特殊权利人丽水丽湖回购义务承担黄玉琦人嘉利股份是否否承担回购义务

（一）回购触发事件

若发生以下任一回购事件，甲方有权要求乙方按照本补充协议约定回购甲方基于《股份转让协议》持有标的公司的股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）：

1.本补充协议签署后至2023年6月30日前，标的公司未正式提交合格上

市申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；

2.本补充协议签署后至2024年6月30日前，标的公司未完成合格上市；

3.乙方存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：

A.标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

B.标的公司或者乙方出现严重违反协议约定的情形（包括陈述与保证），且经甲方通知后的60个工作日仍未予以改正；

C.标的公司出现重大不利影响事件；

D.标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

回购权利具体 E.标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司的主条款内容营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

F.标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大

诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

G.标的公司发生清算事件。

4.未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方解除其与标的公司或其子公

司之间的劳动关系。

（二）回购价格

1.本补充协议项下甲方持有标的公司的股份回购价款计算方式如下：

回购价款=回购总额+[回购总额×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。

2.其中：回购总额=请求回购方要求乙方回购的股份数（本补充协议项下简称“回购股份”）×请求回购方获取回购股份的每股成本价

3.如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的

则相应进行调整。

4.截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支

付的每一笔交易价款（包括但不限于预付款、增资款等）之日起至回购日

36补充法律意见书止。

5.回购日系指因请求回购方根据本补充协议发起回购程序后乙方实际支付

全部回购价款之日。

6.乙方应在甲方根据本补充协议约定发出书面回购通知后90日内向甲方指

定账户支付回购价款。

C.2023 年 3 月 27 日，签署《特殊约定终止协议》签署时间2023年3月27日

甲方：丽水丽湖

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权终止特殊权利人丽水丽湖回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、自本协议签署之日起，《投资协议》《丽水丽湖股份受让补充协议》中

关于股份转让限制、丙方公司治理相关事宜、回购安排、特别并购权及其

他特殊权利内容等任何可能对丙方股权、管理权、控制权产生变更和/或不

稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款（以下统称“特殊约定”）均予以终止。上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约束力。

为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第2.3.3条、第三条、第五

条、第六条、第七条以及《丽水丽湖股份受让补充协议》全部内容。

四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《股份受让补充协回购权利具体议》在相关情形发生当日自动恢复效力：

条款内容（1）丙方未在2023年6月30日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市的申请并获得受理；

（2）丙方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

（3）丙方首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国

证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

D.2024 年 1 月 29 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》签署时间2024年1月29日

37补充法律意见书

甲方：丽水丽湖

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权终止特殊权利人丽水丽湖回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

回购权利具体各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2024年3月31日前，其他条条款内容款无实质性调整。

E.2024 年 6 月 11 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》签署时间2024年6月11日

甲方：丽水丽湖

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权终止特殊权利人丽水丽湖回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

回购权利具体各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2024年12月31日前，其他条条款内容款无实质性调整。

F.2024 年 8 月 20 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》签署时间2024年8月20日

甲方：丽水丽湖

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权终止特殊权利人丽水丽湖回购义务承担

黄玉琦、黄璜人

38补充法律意见书

嘉利股份是否否承担回购义务

若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《丽水丽湖股份受让补充协议》在相关情形发生当日自动恢复效力：

（1）丙方（即标的公司）未在2025年12月31日前向上海/深圳/北京证券交易所提交上市的申请并获得受理；

（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐回购权利具体人主动撤回发行保荐；

条款内容

（3）丙方上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易所审核或中国证券监督

管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

*深圳洲宇A.2021 年 12 月 13 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》签署时间2021年12月13日

转让方：林炳淼签署方

受让方：深圳洲宇特殊权利不涉及回购权相关约定B.2021 年 12 月 13 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》签署时间2021年12月13日

转让方：钟向银签署方

受让方：深圳洲宇特殊权利不涉及回购权相关约定C.2021 年 12 月 13 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》签署时间2021年12月13日

转让方：周汝炼签署方

受让方：深圳洲宇

39补充法律意见书

特殊权利不涉及回购权相关约定D.2021 年 12 月 21 日，签署《〈关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议〉的补充协议》签署时间2021年12月21日

甲方：深圳洲宇签署方

乙方：黄玉琦特殊权利性质回购权特殊权利人深圳洲宇回购义务承担黄玉琦人嘉利股份是否否承担回购义务

一、股份回购安排

（一）回购触发事件

若发生以下任一回购事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）：

1.本补充协议签署后至2023年6月30日前，标的公司未正式提交合格上

市申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；

2.本补充协议签署后至2024年6月30日前，标的公司未完成合格上市；

3.乙方存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：

回购权利具体 A.标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际控条款内容制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

B.标的公司或者乙方出现严重违反协议约定的情形（包括陈述与保证），且经甲方通知后的60个工作日仍未予以改正；

C.标的公司出现重大不利影响事件；

D.标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

E.标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

F.标的公司或实控人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉讼

案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

G.标的公司发生清算事件。

4.未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方解除其与标的公司或其子公

40补充法律意见书

司之间的劳动关系。

（二）回购价格

本补充协议项下甲方持有标的公司的股份回购价款计算方式如下：

回购价款=回购总额+[回购总额×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利其中：回购总额=请求回购方要求乙方回购的股份数（本补充协议项下简称“回购股份”）×请求回购方获取回购股份的每股成本价

如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，则相应进行调整。

截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支

付的每一笔交易价款（包括但不限于预付款、增资款、转让价款等）之日起至回购日止。

回购日系指因请求回购方根据本补充协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价款之日。

乙方应在甲方根据本补充协议约定发出书面回购通知后90日内向甲方指定账户支付回购价款。

E.2023 年 3 月 27 日，签署《特殊约定终止协议》签署时间2023年3月27日

甲方：深圳洲宇

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权终止特殊权利人深圳洲宇回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、自本协议签署之日起，《投资协议》《股份转让补充协议》中关于股份

转让限制、丙方公司治理相关事宜、回购安排、特别并购权及其他特殊权

利内容等任何可能对丙方股权、管理权、控制权产生变更和/或不稳定影响

的有效的或可能生效的特殊条款（以下统称“特殊约定”）均予以终止。

上述特殊约定自始无效，对各方均不具有法律约束力。

回购权利具体

为免歧义，本条所述特殊约定包括《投资协议》第2.3.3条、第三条、第条款内容

五条、第六条、第七条以及《股份转让补充协议》全部内容。

二、各方共同确认，本协议签署时，《投资协议》《股份转让补充协议》中

特殊约定无实际履行情形，就前述条款的履行各方不存在违约行为，有关特殊约定不存在争议或纠纷。

三、本协议签署后，各方将按照相关法律法规、丙方《公司章程》及其相

41补充法律意见书

关议事规则等文件行使股东权利并承担股东义务，除本协议所述特殊约定外，不存在其他包括但不限于对丙方股权、管理权、控制权产生变更和/或不稳定影响的有效的或可能生效的特殊条款的对赌协议、特殊安排或特殊权利。

四、若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《股份转让补充协议》在相关情形发生当日自动恢复效力：

（1）丙方未在2023年6月30日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市的申请并获得受理；

（2）丙方主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

（3）丙方首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或中

国证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

五、各方确认，在任何情形下，丙方均不承担任何与特殊约定有关的权利义务，并非有关特殊约定的当事人。

F.2023 年 12 月 20 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》签署时间2023年12月20日

甲方：深圳洲宇

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人深圳洲宇回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

回购权利具体各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2024年3月31日前，其他条条款内容款无实质性调整。

G.2024 年 6 月 4 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》签署时间2024年6月4日

甲方：深圳洲宇

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份

42补充法律意见书

特殊权利性质回购权延期特殊权利人深圳洲宇回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2025年6月30日前，同时，回购权利具体

上市地点由深圳证券交易所拓展至上海证券交易所、深圳证券交易所，其条款内容他条款无实质性调整。

H.2024 年 8 月 12 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》签署时间2024年8月12日

甲方：深圳洲宇

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：嘉利股份特殊权利性质回购权延期特殊权利人深圳洲宇回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

各方协商将回购权利恢复的触发时间延迟至2025年6月30日前，同时，回购权利具体

上市地点由深圳证券交易所、上海证券交易所拓展至上海证券交易所、深条款内容

圳证券交易所以及北京证券交易所，其他条款无实质性调整。

I.2024 年 11 月 29 日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（四）》签署时间2024年11月29日

甲方：深圳洲宇

签署方乙方：黄玉琦、黄璜

丙方：浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司特殊权利性质回购权延期特殊权利人深圳洲宇回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

43补充法律意见书

若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条和《股份转让补充协议》在下列情形发生当日自动恢复效力：

（1）丙方（即标的公司）未在2025年12月31日前向上海/深圳/北京证券交易所提交上市的申请并获得受理；

（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人回购权利具体主动撤回发行保荐；

条款内容

（3）丙方上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易所审核或中国证券监督

管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

*南平革基布A.2024 年 2 月 29 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》签署时间2024年2月29日

甲方：杭州乐赞投资管理合伙企业（有限合伙）签署方

乙方：南平革基布特殊权利不涉及回购权相关约定

B.2024 年 2 月 29 日，签署《股份转让协议之补充协议》签署时间2024年2月29日

甲方：南平革基布签署方

乙方：黄玉琦、黄璜特殊权利性质回购权特殊权利人南平革基布回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、股份回购安排

若发生以下任一回购事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有回购权利具体的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股条款内容份）：

1、本协议签署后至2024年12月31日前，标的公司未正式提交合格上市

申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；

44补充法律意见书

2、乙方、标的公司存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：

（1）标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

（2）标的公司或者乙方出现严重违反本协议约定的情形（包括陈述与保证），且经甲方通知后的60个工作日仍未予以改正；

（3）标的公司出现重大不利影响事件；

（4）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

（5）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

（6）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

（7）实际控制人发生清算事件。

（8）未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方一解除其与实际控制人之间的劳动关系。

二、回购价格

本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下：

回购价款=回购总额+[请求回购方要求乙方回购的股份数（本协议项下简称“回购股份”）×6.8元×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。

其中：回购总额=回购股份×请求回购方获取回购股份的每股成本价

如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，则相应进行调整。

截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支付的每一笔交易价款之日起至回购日止。

回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价款之日。

乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后90日内向甲方指定账户支付回购价款。

三、回购条款生效时间

各方同意，本协议第一条、第二条所述内容自如下任一情形发生之日起，方可发生法律效力：

1、标的公司未在2024年12月31日前向深圳证券交易所提交首次公开发

行股票并上市的申请并获得受理；

2、标的公司主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者

上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

3、标的公司首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或

45补充法律意见书

中国证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

4、标的公司未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批

文有效期内上市。

C.2024 年 8 月 13 日，签署《股份转让协议之补充协议（二）》签署时间2024年8月13日

甲方：南平革基布签署方

乙方：黄玉琦、黄璜特殊权利性质回购权特殊权利人南平革基布回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、股份回购安排

若发生以下任一回购事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）：

1.本协议签署后至2025年6月30日前，标的公司未正式提交上市申请文

件并获上海/深圳/北京证券交易所/中国证监会受理；

2.标的公司主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐

人主动撤回发行保荐；

3.标的公司首次公开发行股票并上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易

所审核或中国证券监督管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

回购权利具体4.标的公司未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文条款内容有效期内上市。

5.乙方、标的公司存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：

（1）标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

（2）标的公司或者乙方出现严重违反本协议约定的情形（包括陈述与保证），且经甲方通知后的60个工作日仍未予以改正；

（3）标的公司出现重大不利影响事件；

（4）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

（5）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

46补充法律意见书

（6）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

（7）实际控制人发生清算事件。

（8）未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方一（即黄玉琦）解除其与实际控制人之间的劳动关系。

二、回购价格

本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下：

回购价款=回购总额+[请求回购方要求乙方回购的股份数（本协议项下简称“回购股份”））×6.8元×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。

其中：回购总额=回购股份×请求回购方获取回购股份的每股成本价

=7695000元

如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，则相应进行调整。

截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支付的每一笔交易价款之日起至回购日止。

回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价款之日。

乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后90日内向甲方指定账户支付回购价款。

三、回购条款生效时间

各方同意，本协议第一条、第二条所述内容自如下任一情形发生之日起，方可发生法律效力：

1、标的公司未在2025年6月30日前向上海/深圳/北京证券交易所提交上

市的申请并获得受理；

2、标的公司主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保

荐人主动撤回发行保荐；

3、标的公司上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易所审核或中国证券监

督管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

4、标的公司未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批

文有效期内上市。

?张笑雪A.2024 年 2 月 29 日，签署《杭州乐赞投资管理合伙企业（有限合伙）与张笑雪关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》

47补充法律意见书

签署时间2024年2月29日

甲方：杭州乐赞投资管理合伙企业（有限合伙）签署方

乙方：张笑雪特殊权利不涉及回购权相关约定

B.2024 年 2 月 29 日，签署《股份转让协议之补充协议》签署时间2024年2月29日

甲方：张笑雪签署方

乙方：黄玉琦、黄璜特殊权利性质回购权特殊权利人张笑雪回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、股份回购安排

若发生以下任一回购事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）：

1、本协议签署后至2024年12月31日前，标的公司未正式提交合格上市

申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；

2、标的公司主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者

上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

3、标的公司首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或

中国证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

回购权利具体

4、标的公司未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批

条款内容文有效期内上市。

5、乙方、标的公司存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：

（1）标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

（2）标的公司或者乙方出现严重违反本协议约定的情形（包括陈述与保证），且经甲方通知后的60个工作日仍未予以改正；

（3）标的公司出现重大不利影响事件；

（4）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

（5）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司

48补充法律意见书

的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

（6）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

（7）实际控制人发生清算事件。

（8）未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方一解除其与实际控制人之间的劳动关系。

二、回购价格

本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下：

回购价款=回购总额+[请求回购方要求乙方回购的股份数（本协议项下简称“回购股份”）×6.8元×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。

其中：回购总额=回购股份×请求回购方获取回购股份的每股成本价10.26

元/股=4526455.50元

如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，则相应进行调整。

截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支付的每一笔交易价款之日起至回购日止。

回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价款之日。

乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后90日内向甲方指定账户支付回购价款。

三、回购条款生效时间

各方同意，本协议第一条、第二条所述内容自如下任一情形发生之日起，方可发生法律效力：

1、标的公司未在2024年12月31日前向深圳证券交易所提交首次公开发

行股票并上市的申请并获得受理；

2、标的公司主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者

上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

3、标的公司首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或

中国证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

4、标的公司未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批

文有效期内上市。

C.2024 年 8 月 12 日，签署《股份转让协议之补充协议（二）》签署时间2024年8月12日

甲方：张笑雪签署方

乙方：黄玉琦、黄璜

49补充法律意见书

特殊权利性质回购权延期特殊权利人张笑雪回购义务承担

黄玉琦、黄璜人嘉利股份是否否承担回购义务

一、股份回购安排

若发生以下任一回购事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有的标的公司全部或部分股份(包含因股份权益分派获取的衍生权益及股

份)：

1、本协议签署后至2025年6月30日前，标的公司未正式提交合格上市

申请文件并获上海/深圳/北京证券交易所受理；

2、标的公司主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保

荐人主动撤回发行保荐；

3、标的公司上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易所审核或中国证券监

督管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

4、标的公司未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批

文有效期内上市。

乙方、标的公司存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保

密协议、竞业禁止协议或类似的约定并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：

回购权利具体（1）标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实条款内容际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

（2）标的公司或者乙方出现严重违反本协议约定的情形（包括陈述与保证），且经甲方通知后的60个工作日仍未予以改正；

（3）标的公司出现重大不利影响事件；

（4）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

（5）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

（6）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

（7）实际控制人发生清算事件。

（8）未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方一解除其与实际控制人之间的劳动关系。

二、回购价格

本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下：

回购价款=回购总额+[请求回购方要求乙方回购的股份数（本协议项下简称

50补充法律意见书“回购股份”）×6.8元×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。

其中：回购总额=回购股份×请求回购方获取回购股份的每股成本价10.26

元/股=4526455.50元。

如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，则相应进行调整。

截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支付的每一笔交易价款之日起至回购日止。

回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价款之日。

乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后90日内向甲方指定账户支付回购价款。

三、回购条款生效时间

各方同意，本协议第一条、第二条所述内容自如下任一情形发生之日起，方可发生法律效力：

1、标的公司未在2025年6月30日前向上海/深圳/北京证券交易所提交上

市的申请并获得受理；

2、标的公司主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保

荐人主动撤回发行保荐；

3、标的公司首次公开发行股票并上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易

所审核或中国证券监督管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

4、标的公司未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批

文有效期内上市。

根据上市公司与该等13名财务投资人分别签订的《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》，上述投资协议、补充协议等回购协议中约定的回购权等特殊权利条款自该协议签署之日起中止执行，并在上市公司付款日彻底终止，终止效力追溯至相关回购协议各自的签署之日。

（2）交易标的是否承担回购义务，是否合规并依规披露

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》

之“1-8对赌等特殊投资条款”的规定，投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，申请挂牌公司应当清理：

*申请挂牌公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；

*限制申请挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

51补充法律意见书

*强制要求申请挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

*申请挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与申请挂牌公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；

*相关投资方有权不经申请挂牌公司内部决策程序直接向申请挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对申请挂牌公司经营决策享有一票否决权；

*不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

*触发条件与申请挂牌公司市值挂钩；

*其他严重影响申请挂牌公司持续经营能力、损害申请挂牌公司及其他股东

合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。

经核查标的公司于2024年6月申报新三板挂牌时的信息披露文件、标的公

司挂牌后披露的与相关财务投资人签订的补充协议，以及标的公司提供的相关回购协议文件，截至本补充法律意见书出具之日，相关回购协议的回购义务承担人均为标的公司实际控制人，不存在回购义务承担人为标的公司的情况，且相关回购协议约定不存在根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用

指引第1号》之“1-8对赌等特殊投资条款”的规定应当予以清理的情形。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议不存在回购义务承担人为标的公司的情况，且相关回购协议约定不存在根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用

指引第1号》之“1-8对赌等特殊投资条款”的规定应当予以清理的情形，标的公司申报新三板挂牌时已签订的及标的公司挂牌后新签订的相关回购协议已依规披露。

二、《审核问询函》问题四、关于瑕疵资产

嘉利股份及广东嘉利在丽水、温州和肇庆市高要区金利镇地段均存在未办

52补充法律意见书

理产权登记的房屋。公司合同项下坐落于“金利镇汽配园”的宗地建设项目按照约定须在2022年1月11日之前开工，但截至报告期末，广东嘉利该土地尚未开工建设。请公司：（1）结合上述未办理产权登记的房屋的账面价值、评估价值以及占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例，说明对公司持续经营、本次交易估值定价的影响及对应安排；（2）结合国有建设用地使用权出

让合同及投资监管协议中约定的相关义务，说明广东嘉利“金利镇汽配园”土地尚未开工建设是否存在潜在违约风险，应对安排，对本次估值的影响。请独立财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）结合上述未办理产权登记的房屋的账面价值、评估价值以及占标的

公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例，说明对公司持续经营、本次交易估值定价的影响及对应安排。

1、核查程序和方式

针对上述事项，本所律师采取了如下核查程序及核查方式：

（1）查阅了标的公司于本次交易报告期末已取得的不动产权证书；

（2）查阅了标的公司提供的说明；

（3）查阅了标的公司取得的合规证明。

2、核查内容及结果

（1）未办理产权登记的房屋的账面价值、评估价值以及占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例经核查，截至报告期末，标的公司未办理产权登记的房屋的账面价值、评估价值以及占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例如下：

建筑面积账面价值评估价值总面积占比权利人建筑物名称（平方米）（万元）（万元）（注1）

53补充法律意见书

建筑面积账面价值评估价值总面积占比权利人建筑物名称（平方米）（万元）（万元）（注1）浙江丽水市水阁工业园

区丽沙路1号零件库、

嘉利股份2675.27——0.81%

水泵房、仓库、供料室、净化室浙江省丽水市绿谷大道

嘉利股份 360 号厂房 C、D 间加建 约 2000 — — 0.61%厂房（注2）浙江省丽水市绿谷大道

嘉利股份约3000——0.91%

360 号厂房 E 加建仓库

浙江省丽水市绿谷大道

嘉利股份约3500——1.07%

360 号厂房 F 加建仓库

浙江省温州市瓯海区梧

嘉利工业2139.00——0.65%田幸福路132号旧厂房肇庆市高要区金利镇地

广东嘉利段危废房、门卫室、原约1500—143.050.46%辅料仓库肇庆市高要区金利镇地

广东嘉利 段厂房 A1 与 A2 间加建 1685.20 — 343.14 0.51%厂房（注2）肇庆市高要区金利镇地

广东嘉利 段厂房 B1 与 B2 间加建 724.00 — 163.86 0.22%厂房（注2）

合计17223.47—650.055.24%

注1：总面积占比＝标的公司未办理产权登记的房屋面积÷标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积。

注2：该等加盖厂房系连接厂房的通道，主要用于仓储。

（2）对标的公司持续经营、本次交易估值定价的影响及对应安排

如上表所示，标的公司未办理产权登记的房屋面积占正在使用的全部自有房屋建筑总面积比例较低，未办理房屋产权登记的瑕疵房产的评估值占本次交易总评估值的比例较低，且主要为仓库、危废仓库、原辅料仓库、生产用气体室、零件库、水泵房、供料室、净化室、门卫室、连接通道等，不属于标的公司的主要生产经营用房产。

根据丽水市自然资源和规划局开发区分局、丽水市经济技术开发区建设管理

54补充法律意见书

部、温州市瓯海区住房和城乡建设局、温州市自然资源和规划局瓯海分局分别出

具的合规证明及广东嘉利取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》并经本所

律师核查，报告期内标的公司不存在建设、土地方面的行政处罚记录。

根据上市公司与标的公司实际控制人黄玉琦、黄璜签订的《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》第11.3.1条的约定，若因交割日之前既存的事实或原因（无论是否披露或是否如实披露）导致标的公司及其子公司出现

诉讼、行政处罚（包括但不限于罚款、限制生产经营活动、停产停业等）、缴纳

滞纳金的，或上述情形虽发生在交割日前但延续至交割日之后的，就该等在交割之前存在的事项于交割日后三十六（36）个月内对标的公司及其子公司造成的损失，黄玉琦、黄璜应向标的公司及其子公司全额作出补偿。

综上，本所律师认为，标的公司上述未办理房屋产权登记的瑕疵房产不属于标的公司的主要生产经营用房产，占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例较低，对本次交易估值定价的影响较低，较易以其他自有房产或租赁房屋进行替代，不会影响标的公司的持续经营。本次交易报告期内标的公司未因上述瑕疵房产受到行政处罚，且本次交易中相关交易对方已承诺实际承担标的公司因上述房产瑕疵导致的损失，因此上述房产瑕疵情况不会对本次交易造成重大不利影响。

（二）结合国有建设用地使用权出让合同及投资监管协议中约定的相关义务，说明广东嘉利“金利镇汽配园”土地尚未开工建设是否存在潜在违约风险，应对安排，对本次估值的影响。

1、核查程序和方式

针对上述事项，本所律师采取了如下核查程序及核查方式：

（1）查阅了广东嘉利与肇庆市自然资源局高要分局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，以及广东嘉利与肇庆市高要区金利镇人民政府签署的《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》；

55补充法律意见书

（2）查阅了标的公司针对 A 地块已取得的不动产权证书；

（3）在肇庆市自然资源局网站公开检索，确认 B 地块是否曾进行土地出让；

（4）查阅了标的公司提供的说明；

（5）查阅了标的公司取得的合规证明。

（6）查阅了东洲出具的资产评估报告。

2、核查内容及结果

截至本补充法律意见书出具之日，广东嘉利已取得粤（2021）肇庆高要不动产权第 0007942 号土地使用权，对应宗地编号为 PM-2020-08 号（以下简称“A地块”），坐落于“金利镇汽配园”，面积为27017.1平方米（约合40亩）。

广东嘉利与肇庆市自然资源局高要分局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：441283-2020-000055）针对 A 地块的开工建设存在以下约定：

事项协议约定

第十六条受让人同意本合同项下宗地建设项目在2022年1月11日之前开工，在2023年1月10日之前竣工。

开工建设

受让人不能按期开工，应提前30日向出让人提出延建申请，经出让人同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。

第三十二条受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土

地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。

第三十三条受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期

开工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出违约责任让价款总额1‰的违约金，出让人有权要求受让人继续履约。

受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。

第四十七条受让人需按照与肇庆市高要区金利镇人民政府签订的《项目投资监管协议书》约定条款和违约责任进行开发建设。

根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定，广东嘉利需按照与肇庆市高要区金利镇人民政府签署的《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》的约定条款

56补充法律意见书

和违约责任对 A 地块进行开发建设。广东嘉利与肇庆市高要区金利镇人民政府签署的《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》针对 A 地块的开工建设存在以

下约定：

事项协议约定

第一条地块基本情况

合同约定项目动工日期：2022年1月11日

合同约定项目竣工日期：2023年1月10日

第二条项目监管的主要内容乙方竞得项目各期用地并签订《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“土地出让合同”）后，按照土地出让合同的相关约定缴清土地出让金，并按合法程序取得 A、B（共计约 58 亩）土地使用权之日起 12 个月内动工建设，24个月内建成投产。乙方应将依法批准的建设项目文件和施工计划送交甲方备案。

开工建设第三条甲方权利及义务

乙方项目竣工、投产、达产后，由甲方及政府相关部门或甲、乙双方认可的专业机构或政府职能部门核验乙方建设项目的投资强度、亩产税收等指标落实情况。经核验乙方未能达到本监管协议书约定指标要求的，甲方可按照本协议书第五条“法律责任”中的约定进行责任追究。如因甲方原因造成开发延误，项目建设进度和预期收益及达成时间等相应顺延。

第四条乙方权利及义务在该宗地的建设项目竣工验收合格并取得建设部门出具的《竣工验收备案收文回执》后90日内，乙方应向甲方提出投资强度核验申请。乙方未在上述期限内提出核验申请，视为乙方违约。

第五条违约责任

乙方不按时向甲方提出核验申请或者不配合甲方核验，在甲方发出核验通知书后1个月内仍未提交核验申请资料的，甲方有权向乙方收取违约处罚金（核验投资强度按约定总投资额的1‰作为违约金，核验税收产出按约定当年本地缴纳税收的1‰作为违约金）；自甲方发出违约金缴款通知书之日违约责任

起20日内，乙方应向甲方交纳。

乙方存在严重违反本协议情形的，以及违反土地使用权出让合同中关于工期、土地用途、建设标准等约定的，甲方有权建议有关部门将乙方列入不良记录企业名单，并提请土地主管部门依法追究违约责任，直至依法依约收回土地使用权。

根据本所律师在肇庆市自然资源局网站的公开检索，截至本补充法律意见书出具之日，肇庆市自然资源局尚未进行 B 地块的土地招拍挂等土地出让程序。

因此《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》约定的“A、B（共计约 58 亩）土

57补充法律意见书地使用权之日起12个月内动工建设，24个月内建成投产”的开工条件尚未达成，A 地块的项目建设进度和预期收益及达成时间等应相应顺延。因此截至本补充法律意见书出具之日，广东嘉利不存在《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》或《国有建设用地使用权出让合同》项下的违约风险。

2026年1月27日，肇庆市自然资源局高要分局出具《关于广东嘉利车灯有限公司合规证明事宜的复函》，确认未发现广东嘉利存在闲置土地或因自然资源领域违法行为而被立案、处罚的记录。

根据上市公司与标的公司实际控制人黄玉琦、黄璜签订的《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》第11.3.2条的约定，对于交割日前标的公司及其子公司已经签订及/或履行的全部合同或协议基于交割日之前的事实所引起的所有赔偿/补偿责任和义务（包括违反和政府签署的相关土地购买协议或投资协议引起的没收保证金、返还奖励款、土地购置价格调增等）或因业务违规

导致合同被认定无效或遭受处罚、违约责任及/或赔偿责任而导致的上市公司或

标的公司及其子公司费用支出及损失，就该等在交割之前存在的事项于交割日后三十六（36）个月内对标的公司及其子公司造成的损失，黄玉琦、黄璜应向标的公司及其子公司全额作出补偿。

根据东洲出具的资产评估报告，A 地块的评估价值为 1235.55 万元，占本次交易总评估值的比例较低。

综上，本所律师认为，广东嘉利针对编号为 PM-2020-08 号的土地签订的《国有建设用地使用权出让合同》及《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》已约定

按时开工、竣工及对应的违约义务。截至本补充法律意见书出具之日，由于开工条件尚未达成，A 地块的项目建设进度和预期收益及达成时间等应相应顺延，广东嘉利因尚未开工建设导致的潜在违约风险较小。同时 A 地块的评估价值占本次交易总评估值的比例较低，且本次交易中相关交易对方已承诺实际承担广东嘉利因未及时开工建设所导致的损失，因此广东嘉利尚未开工建设的情况不会对本次交易造成重大不利影响。

58补充法律意见书

第三部分补充协议所涉原法律意见书情况更新

一、本次交易的批准和授权

（一）已获得的批准和授权

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：

1、上市公司的批准和授权2026年1月12日，得邦照明召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于〈横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，依法就本次交易的具体方案及其他相关事项作出决议，并提议暂缓召开股东会，按照本次交易进度安排确定股东会时间并召开股东会审议批准本次交易的相关事项及其他事宜。

2026年2月11日，得邦照明召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于签署本次重大资产重组交易协议补充协议的议案》《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》等相关议案，并发出2026年第一次临时股东会会议通知。

2、交易对方的批准和授权

本次交易已经绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科

东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布内部决议通过。

3、标的公司的批准和授权

2026年1月12日，标的公司召开第四届董事会第七次会议，同意拟于合适

时机向得邦照明定向发行不超过10000万股股票，本次定向发行的每股发行价格为8元/股，并提议暂缓召开股东会，按照本次交易进度安排确定股东会时间并召开股东会审议批准本次定向发行的相关事项及其他事宜。

2026年2月11日，标的公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关

59补充法律意见书于召开浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司2026年第一次临时股东会的议案》

等相关议案，并发出2026年第一次临时股东会会议通知。

4、国家市场监督管理总局经营者集中审查2026年2月9日，国家市场监督管理总局针对本次交易向得邦照明出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2026〕98号）。

（二）尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，并结合本次交易的《股份转让协议》《股份认购协议》《股份转让协议之补充协议》及《股份质押协议》等文件，本次重组尚需取得如下批准及授权：

1、本次交易的实施通过得邦照明股东会审议；

2、本次定向发行方案通过嘉利股份股东会审议；

3、本次收购的相关文件报送全国股转系统并履行相关披露程序；

4、本次股份转让涉及全国股转系统特定事项协议转让，尚需全国股转系统

进行合规性确认，并在登记结算公司办理过户登记；

5、本次定向发行涉及全国股转系统定向发行审核，尚需全国股转系统就本

次定向发行方案出具同意函。

综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。

二、本次交易的相关协议

2026年1月12日，得邦照明与投资人股东就本次股份转让的相关事项签署

《股份转让协议》，对转让的股份数量、交易对价的支付、股份交割等具体事项进行了明确约定。

60补充法律意见书2026年1月12日，得邦照明与创始人就本次股份转让的相关事项签署《股份转让协议》，对转让的股份数量、转让对价的支付、股份交割、交接、重组过渡期间安排、标的公司治理、交割后义务及承诺、创始人特别责任、剩余股份安排等具体事项进行了明确约定。

2026年1月12日，得邦照明与标的公司就本次定向发行的相关事项签署《股份认购协议》，对认购本次定向发行股份的前提条件、本次定向发行的主要内容以及相关手续、过渡期安排等具体事项进行了明确约定。

2026年2月11日，得邦照明与黄玉琦、黄璜签署《股份转让协议之补充协议》，针对得邦照明与黄玉琦、黄璜于2026年1月12日签署的《股份转让协议》

的第11.2条、第11.5条、第11.7条、第15.1条及第15.2条予以调整，并新增黄玉琦将持有的嘉利股份47676377股股份质押给得邦照明作为履约担保的约定。

2026年2月11日，得邦照明与黄玉琦签署《股份质押协议》，黄玉琦承诺

将履行《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》第11.2条至第11.5条

项下的补偿及赔偿义务，并将持有的嘉利股份47676377股股份质押给得邦照明，以担保前述补偿及赔偿义务中的于《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》项下的交割日起36个月的期间内对嘉利股份及其控制或控股的子公司、分公司等分支机构造成损失对应的补偿及赔偿义务的履行。

综上，本所律师认为，上市公司与交易对方及标的公司分别签署的《股份转让协议》《股份认购协议》《股份转让协议之补充协议》及《股份质押协议》

的内容不违反法律法规的禁止性规定，该等协议的相关条款将从约定的生效条件得到满足之日起生效。

本补充法律意见书正本一式三份。

【以下无正文】

61补充法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书》之签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：________________经办律师：_________________张学兵张一鹏

经办律师：_________________桑何凌

经办律师：_________________张思宁年月日

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