中信证券股份有限公司

关于横店集团得邦照明股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型的核查意见

横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以

现金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股

份有限公司（以下简称“标的公司”或“嘉利股份”）67.48%的股份（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》和上海证券交易所相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类

第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备

及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环

保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

本次交易拟购买的标的资产为嘉利股份67.48%股份。嘉利股份主要从事汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、制造和销售，以及少量摩托车车灯业务、模具配套业务。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天

装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息

技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

2-3-1二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成

重组上市

（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次交易前，上市公司专注于通用照明行业，并不断向车载领域拓展。产品涵盖民用照明产品、商用照明产品及车载产品三大品类，广泛用于民用及商用领域。

标的公司主要从事汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、制造和销售，以及少量摩托车车灯业务、模具配套业务。标的公司与上市公司车载业务属于同行业。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

（二）本次交易是否构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为横店集团控股有限公司，实际控制人为东阳市横店社团经济企业联合会。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为横店集团控股有限公司，实际控制人仍为东阳市横店社团经济企业联合会。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司购买标的资产以现金的方式进行支付，不涉及发行股份。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

2-3-2五、中国证监会或上海证券交易所要求的其他事项无。

（以下无正文）2-3-3（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于横店集团得邦照明股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

徐海霞郭丽华中信证券股份有限公司年月日

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