北京市中伦律师事务所

关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的

法律意见书

二〇二六年一月法律意见书

目录

第一部分引言................................................2

第二部分正文................................................7

一、本次交易的方案.............................................7

二、本次重组相关参与主体的资格......................................11

三、本次交易的批准和授权.........................................34

四、本次交易的相关协议..........................................36

五、标的资产...............................................36

六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争..................................125

七、本次重组涉及的债权债务处置及人员安置................................126

八、本次交易的信息披露和报告义务的履行情况...............................126

九、本次交易的实质条件.........................................127

十、本次交易的证券服务机构及其资格...................................135

十一、相关当事人买卖证券行为的核查...................................136

十二、结论...............................................136

附件一：专利权.............................................140

附件二：目标公司截至报告期末正在履行的授信、借款及担保合同.................153

2-3-2北京市中伦律师事务所

关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的法律意见书

致：横店集团得邦照明股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受横店集团得邦

照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”或“收购人”）委托，作为得邦照明收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“嘉利股份”或“目标公司”）

相关事宜（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次收购”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9号指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次交易所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。

1法律意见书

第一部分引言

一、声明事项

针对本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出

具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；

保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，经办律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普

通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该等引述并不意味着本所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

2-3-2法律意见书

4、鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及

的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。

5、本所同意将本法律意见书作为得邦照明本次交易所必备的法定文件，随

同其他申报材料报送上交所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

6、本所律师同意得邦照明在其关于本次交易报送资料中自行引用本法律意

见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、本法律意见书仅供得邦照明为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，

不得用作任何其他目的或用途。

8、本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，

这些差异是由于四舍五入所致。

二、释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有以下含义：

得邦照明、收购人、上指横店集团得邦照明股份有限公司市公司横店控股指横店集团控股有限公司横店进出口指浙江横店进出口有限公司

金华德明指金华德明投资合伙企业（有限合伙）

嘉利股份、目标公司指浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司

嘉利工业指浙江嘉利工业有限公司，目标公司全资子公司广东嘉利指广东嘉利车灯有限公司，目标公司全资子公司日本嘉利指嘉利日本株式会社，目标公司全资子公司上海分公司指浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司上海分公司

广州分公司指浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司广州分公司

武汉分公司指浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司武汉分公司

2-3-3法律意见书

长春分公司指浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司长春分公司

创始人、实控人指黄玉琦、黄璜绿色基金指丽水市绿色产业发展基金有限公司

广州工控指广州工控国发三号产业投资合伙企业（有限合伙）

杭州金浛指杭州金浛投资合伙企业（有限合伙）

广祺瑞高指广东广祺瑞高股权投资合伙企业（有限合伙）

广州盈锭指广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）

苏州卓璞指苏州卓璞永赢创业投资合伙企业（有限合伙）

浙科东港指舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙）

萧山新兴指杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）

东莞嘉泰指东莞嘉泰共赢创业投资合伙企业（有限合伙）

新余瑞裕指新余瑞裕股权投资中心（有限合伙）丽水丽湖指丽水丽湖企业管理有限公司

浙富聚沣指宁波梅山保税港区浙富聚沣创业投资合伙企业（有限合伙）

深圳洲宇指深圳洲宇投资合伙企业（有限合伙）南平革基布指丽水市南平革基布有限公司

丽水光璞指丽水光璞股权投资合伙企业（有限合伙）

前海益宇指深圳前海益宇投资合伙企业（有限合伙）

杭州创沣指杭州创沣投资合伙企业（有限合伙）

佛山大宇指佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）

杭州乐赞指杭州乐赞投资管理合伙企业（有限合伙）

杭州乐驿指杭州乐驿投资管理合伙企业（有限合伙）

平阳维度指平阳维度军科股权投资基金中心（有限合伙）

浙富桐君指桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业（有限合伙）

景德镇安鹏指景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）

深圳安鹏指深圳市安鹏股权投资基金企业（有限合伙）

绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙

投资人股东指科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳

洲宇、南平革基布和张笑雪的合称交易对方指创始人和投资人股东的合称

丽水光合指丽水光合企业管理合伙企业（有限合伙）

2-3-4法律意见书

丽水嘉融指丽水嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）得邦照明以支付现金方式通过特定事项协议转让受让交易本次股份转让指对方合计持有的目标公司60917102股股份得邦照明以支付现金方式认购目标公司定向发行的本次定向发行指

100000000股股份

本次重组、本次交易、得邦照明通过本次股份转让及本次定向发行，完成对目标公指本次收购司控制权的收购标的股份指交易对方合计持有的目标公司60917102股股份得邦照明通过本次重组取得的目标公司合计160917102股标的资产指股份，对应本次交易完成后不少于目标公司总股本的67.48%评估基准日指标的资产的评估基准日，即2025年8月31日实控人转让的目标公司16891186股股份全部过户登记至交割日指得邦照明名下之日报告期指2023年1月1日至2025年8月31日

本所/中伦指北京市中伦律师事务所中信指中信证券股份有限公司

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

大信指大信会计师事务所（特殊普通合伙）东洲指上海东洲资产评估有限公司《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草《报告书（草案）》指案）》《北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限法律意见书指公司重大资产购买的法律意见书》东洲出具的《横店集团得邦照明股份有限公司拟以现金收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股权所涉及的浙江嘉利资产评估报告指（丽水）工业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第2870号）

大信出具的《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司审计报告》目标公司审计报告指（大信审字〔2025〕第31-00906号）石黒法律事務所及中倫外国法事務弁護士事務所于2025年日本法律意见书指

12月19日针对日本嘉利出具的《意見書》得邦照明与交易对方分别签署的《关于浙江嘉利（丽水）工《股份转让协议》指业股份有限公司之股份转让协议》得邦照明与嘉利股份签署的《关于浙江嘉利（丽水）工业股《股份认购协议》指份有限公司之定向发行股份认购协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《民法典》指《中华人民共和国民法典》

《反垄断法》指《中华人民共和国反垄断法》

2-3-5法律意见书

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《26号准则》指—上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《9号指引》指资产重组的监管要求》《上市公司自律监管《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大指

指引第6号》资产重组》

《收购管理办法》指《非上市公众公司收购管理办法》

《定向发行规则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股转系统指全国中小企业股份转让系统登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特中国指

别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区

中华人民共和国法律，仅为本法律意见书之目的，不包括中中国法律指国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律

2-3-6法律意见书

第二部分正文

一、本次交易的方案

根据得邦照明与交易对方、目标公司分别签署的《股份转让协议》《股份认购协议》以及本次交易的《报告书（草案）》、得邦照明第五届董事会第七次会

议决议等相关文件，本次交易的方案主要内容如下：

（一）方案概述得邦照明拟以支付现金方式受让交易对方合计持有的嘉利股份60917102股股份，股份转让方式为通过全国股转系统以特定事项协议转让或全国股转公司认可的其他方式，并以支付现金方式认购嘉利股份定向发行的100000000股股份。本次交易完成后得邦照明合计取得目标公司160917102股股份，对应本次交易完成后不少于目标公司总股本的67.48%。本次交易的具体情况如下：

本次交易前本次股份转让情况本次股份转让完成后本次定向发行完成后股东名称持股数量持股转让数量转让持股数量持股持股数量持股（万元）比例（万元）比例（万元）比例（万元）比例得邦

----6091.710244.72%16091.710267.48%照明黄玉

6356.850246.67%1589.212511.66%4767.637735.00%4767.637719.99%

琦

黄璜399.62462.93%99.90610.73%299.71852.20%299.71851.26%绿色

941.45086.91%941.45086.91%0000

基金广州

770.005.65%770.005.65%0000

工控杭州

680.7425.00%680.7425.00%0000

金浛广祺

510.20413.75%510.20413.75%0000

瑞高苏州

440.003.23%440.003.23%0000

卓璞浙科

195.001.43%195.001.43%0000

东港萧山

194.501.43%194.501.43%0000

新兴东莞

187.501.38%187.501.38%0000

嘉泰

新余150.001.10%150.001.10%0000

2-3-7法律意见书

本次交易前本次股份转让情况本次股份转让完成后本次定向发行完成后股东名称持股数量持股转让数量转让持股数量持股持股数量持股（万元）比例（万元）比例（万元）比例（万元）比例瑞裕丽水

135.000.99%135.000.99%0000

丽湖深圳

79.07720.58%79.07720.58%0000

洲宇南平

革基75.000.55%75.000.55%0000布张笑

44.11750.32%44.11750.32%0000

雪

本次交易完成后，目标公司将成为得邦照明的控股子公司。

（二）具体方案

1、交易对方、目标公司和标的资产

本次股份转让的交易对方分别为黄玉琦、黄璜、绿色基金、广州工控、杭州

金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水

丽湖、深圳洲宇、南平革基布、张笑雪，目标公司为嘉利股份，标的资产为得邦照明通过本次股份转让及本次定向发行合计取得的嘉利股份160917102股股份。

本次交易完成后，上市公司将合计持有不少于目标公司总股本67.48%的股份。

2、定价依据和交易价格

根据东洲出具的资产评估报告，截至评估基准日，嘉利股份100%股权的评估值为140051.98万元。基于上述评估结果，经得邦照明与交易对方及目标公司协商，本次股份转让的交易对价确定为65375.10万元，本次定向发行的交易对价确定为80000万元。

3、交易对价的支付

（1）根据《股份转让协议》，得邦照明以现金方式向交易对方支付本次股份

转让的交易对价。其中针对投资人股东，交易对价应于《股份转让协议》约定的付款先决条件达成后十五个工作日内一次性支付；针对创始人，扣除得邦照明根

2-3-8法律意见书

据其与黄玉琦、黄璜于2025年8月26日签署的《收购意向协议》已向黄玉琦、

黄璜支付的600万元诚意金后的剩余转让对价应分两期支付，具体情况如下：

第一期：得邦照明应于《股份转让协议》约定的首期付款先决条件全部达成

后十五个工作日内一次性支付剩余转让对价的50%；

第二期：得邦照明应于《股份转让协议》约定的尾款付款先决条件达成后二

个工作日内向黄玉琦、黄璜支付剩余转让对价的50%。

（2）根据《股份认购协议》，得邦照明以现金方式向目标公司支付本次定向

发行的交易对价。《股份认购协议》约定的认购本次定向发行股份的前提条件满足后，得邦照明应在接到嘉利股份通知之日起3日内将《股份认购协议》约定的认购股款一次性全额付至嘉利股份募集资金专用账户。

4、标的资产的交割

针对本次股份转让，得邦照明与交易对方将在《股份转让协议》生效后十个工作日内共同向全国股转系统提交完备的标的股份协议转让的确认申请，自登记结算公司将交易对方各自持有的目标公司股份过户登记至得邦照明名下之时即为交割。

针对本次定向发行，目标公司应当在股东会通过本次定向发行股份决议后及时向全国股转系统提交股票发行申请文件。目标公司应当在得邦照明缴付认购款之日起30日内将本次定向发行股份通过登记结算公司过户至得邦照明名下并完成本次定向发行的工商变更登记手续。自登记结算公司将本次定向发行股份过户登记至得邦照明名下之时即为交割。

5、过渡期间损益归属

自评估基准日起（不含当日）至交割日（含当日）（以下简称“过渡期间”）止，目标公司如实现盈利和收益或因其他原因而导致净资产增加的，实控人转让的目标公司16891186股股份对应增加的归属于母公司所有者权益（合并口径）的增值部分由得邦照明在本次股份转让完成后全部享有；如目标公司发生亏损和损失或其他原因而导致净资产减少的，就归属于目标公司母公司所有者权益（合

2-3-9法律意见书并口径）减少的全部，由创始人以现金方式向目标公司全额补偿。

（三）本次交易构成重大资产重组根据目标公司审计报告及得邦照明经审计的截至2024年12月31日的财务报表，目标公司截至2024年12月31日的资产总额、营业收入、资产净额占得邦照明截至2024年12月31日相应财务指标的比例情况具体如下：

单位：万元选取指标上市公司占比是否达到重大项目目标公司交易对价

***/*资产重组标准资产

368575.42368575.42595151.8661.93%是

总额营业

268023.32145375.10268023.32443118.7260.49%是

收入资产

99252.61145375.10356306.5040.80%否

净额

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（四）本次交易不构成重组上市经核查，本次交易中得邦照明以现金作为对价支付方式，不涉及发行股份支付对价，不会导致上市公司股权结构发生变化。上市公司控股股东、实际控制人在本次重组前三十六个月内未发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东均为横店控股、实际控制人均为东阳市横店社团经济企业联合会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的规定，本次交易构成重大资产重组，但不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（五）本次交易不构成关联交易

根据交易对方出具的承诺、填写的调查表，并经本所律师核查，本次交易的

2-3-10法律意见书

交易对方均不属于根据《公司法》《证券法》《上市规则》所认定的上市公司关联方；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。

综上，本所律师认为：

1、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律

法规及规范性文件的要求；

2、本次交易构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市；

3、本次重组不构成关联交易。

二、本次重组相关参与主体的资格

根据《报告书（草案）》和《股份转让协议》，参与本次重组的主体包括得邦照明、黄玉琦、黄璜、绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、

浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布、

张笑雪及嘉利股份；在本次定向发行的同时，目标公司的员工持股平台丽水光合、丽水嘉融拟以现金同步认购嘉利股份新增股份255.71万股。截至本法律意见书出具之日，本次重组相关参与主体的资格情况具体如下：

（一）得邦照明

1、得邦照明的基本情况

根据得邦照明提供的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）和企查查（https://www.qcc.com）查询，截至本法律意见书出具之日，得邦照明经登记的基本信息如下：

名称横店集团得邦照明股份有限公司统一社会信用代码913307001475835380

2-3-11法律意见书

类型其他股份有限公司（上市）住所浙江省金华市东阳市横店镇科兴路88号法定代表人倪强

注册资本47694.4575万元成立日期1996年12月30日营业期限1996年12月30日至无固定期限

一般项目：照明器具制造；照明器具销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；

输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；

经营范围

机动车充电销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、控股股东及实际控制人

根据得邦照明发布的定期报告及相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，得邦照明的控股股东为横店控股，实际控制人为东阳市横店社团经济企业联合会。

3、得邦照明主要历史沿革

根据得邦照明的工商档案文件、相关公告文件并经本所律师查询国家企业信

用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，得邦照明的主要历史沿革情况如下：

（1）2013年1月，得邦照明设立

得邦照明前身为“横店集团得邦照明有限公司”（以下简称“得邦有限”），

2013年1月27日经得邦有限股东会同意，以截至2012年12月31日经审计的

净资产278590220.50元为基准，按1：0.35895的折股比例折合股份而整体变更设立的股份有限公司，设立时的注册资本为10000万元。

2013年1月，得邦有限的全体股东横店控股、横店进出口、金华德明、倪

强、廖剑波共同签署《横店集团得邦照明股份有限公司发起人协议书》，约定以整体变更形式发起设立股份有限公司，各发起人将其在有限公司拥有的权益所对

2-3-12法律意见书

应的经审计的账面净资产278590220.50元投入得邦照明，其中100000000元计入股本，剩余178590220.50元计入资本公积金。

2013年1月28日，得邦照明召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东审

议通过了《关于横店集团得邦照明股份有限公司筹办情况的报告》《横店集团得邦照明股份有限公司章程》《关于横店集团得邦照明股份有限公司设立费用的报告》等议案，并选举了得邦照明第一届董事会成员及第一届监事会中的非职工代表监事与职工代表监事。

得邦照明设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）占总股本比例(%)

1横店控股640064

2横店进出口250025

3金华德明8318.31

4倪强134.501.345

5廖剑波134.501.345

合计10000100

（2）2017年3月，首次公开发行

2017年1月20日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕153号文

《关于核准横店集团得邦照明股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经上交所《自律监管决定书》（〔2017〕77号）文批准，得邦照明向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）新股 6000 万股。2017 年 3 月 30 日，得邦照明股票在上交所上市，股票简称为“得邦照明”，股票代码为603303。

首次公开发行价为每股人民币18.63元，共计募集资金111780.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为104160.00万元。

本次股票发行后，得邦照明的股份总数变更为24000万股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币24000万元。首次公开发行完成后，得邦照明的股权结构如下：

2-3-13法律意见书

序号股东姓名/名称/类别股份数量（万股）占总股本比例（%）

1横店控股1152048

2横店进出口450018.75

3金华德明1495.806.2325

4倪强242.101.00875

5廖剑波242.101.00875

6本次发行的流通股600025

合计24000100

（3）得邦照明上市后历次股本变动情况

*2017年10月，资本公积转增股本2017年9月21日，得邦照明2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2017年中期利润分配和资本公积转增股本的议案》。

根据《横店集团得邦照明股份有限公司2017年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-030），2017年10月19日，得邦照明以实施权益分派的股权登记日的总股本240000000股为基数，每股派发现金红利0.36元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.7股，共计派发现金红利86400000.00元，转增

168000000股。

本次权益分派实施后，得邦照明的总股本由240000000股增加至

408000000股。

*2019年5月，资本公积转增股本2019年4月2日，得邦照明2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配和资本公积转增股本的议案》。

根据《横店集团得邦照明股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-037），2019年5月28日，得邦照明以实施权益分派的股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股份数为基数实施利润分配和资本公积转增股本，即以398576829股（本次分配实施前总股本408000000股扣除已

2-3-14法律意见书回购股份9423171股）为基数，每10股派发现金股利2.13元（含税）和资本公积每10股转增股本2股，共计派发现金股利84896864.58元（含税），转增

79715366股。

本次权益分派实施后，得邦照明的总股本由408000000股增加至

487715366股。

*2021年6月，注销回购股份并减资2021年4月14日，得邦照明2020年年度股东大会审议通过了《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》。得邦照明对回购专用证券账户中的股份用途由原“用于后续股权激励计划的股票来源”调整为“注销以减少注册资本”。

2021年4月15日，得邦照明披露《关于注销回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2021-022），告知债权人自公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求得邦照明清偿债务或者提供相应担保。

2021年6月18日，得邦照明披露《关于注销已回购股份的公告》（公告编号：2021-025），于2021年6月18日注销回购专用证券账户中的股份10770791股。

本次回购股份注销完成后，得邦照明的总股本由487715366股变更为

476944575股。

综上，截至报告期末，得邦照明的总股本为476944575股。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，得邦照明为依法设立并有效存续的上市公司，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次交易的交易对方为黄玉琦、黄璜、绿色基金、广州工控、杭州金浛、广

祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深

圳洲宇、南平革基布、张笑雪，交易对方的基本情况如下：

2-3-15法律意见书

1、黄玉琦黄玉琦，男，1962年12月出生，中国国籍，取得拉脱维亚永久居留权，身份证号码为3303021962********，住所为浙江省温州市鹿城区****。

截至本法律意见书出具之日，黄玉琦具有完全的民事行为能力和民事权利能力，具备参与本次交易的主体资格。

2、黄璜黄璜，女，1985年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3303021985********，住所为浙江省温州市鹿城区****。

截至本法律意见书出具之日，黄璜具有完全的民事行为能力和民事权利能力，具备参与本次交易的主体资格。

3、绿色基金

根据绿色基金提供的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，绿色基金的基本信息如下：

名称丽水市绿色产业发展基金有限公司

统一社会信用代码 91331100MA2E1M1PX0

类型有限责任公司（国有控股）注册地址浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号法定代表人饶康注册资本300000万元

成立日期2019-06-13

营业期限2019-06-13至无固定期限实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，绿色基金的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

2-3-16法律意见书

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1丽水高科金融投资控股有限公司182151.360.7171%

2丽水南城新区投资发展有限公司117748.739.2496%

3丽水市金融投资控股有限责任公司1000.0333%

合计300000100.00%

截至本法律意见书出具之日，绿色基金为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

4、广州工控

根据广州工控提供的工商档案文件、合伙协议及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，广州工控的基本信息如下：

名称广州工控国发三号产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA9Y7YQY9W类型有限合伙企业

注册地址广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之760

执行事务合伙人广州工控创业投资基金管理有限公司（委派代表：黄永聪）出资额8000万元

成立日期2021-12-07

营业期限2021-12-07至2028-12-30经营范围企业管理咨询；融资咨询服务；以自有资金从事投资活动。

截至本法律意见书出具之日，广州工控的合伙人及出资情况如下：

序

合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例号广州工控混改股权

1投资基金合伙企业合伙企业400050.00%（有限合伙）

2-3-17法律意见书

序

合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例号广州国资产业发展

2并购基金合伙企业合伙企业392049.00%（有限合伙）广州工控创业投资

3企业法人801.00%

基金管理有限公司

合计/8000100.00%

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn）的

公示信息，广州工控已于2022年1月4日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金类型为股权投资基金，基金管理人为广州工控创业投资基金管理有限公司，基金管理人登记编号为 P1064337。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，广州工控的登记状态为存续（在营、开业、在册）。

截至本法律意见书出具之日，广州工控为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

5、杭州金浛

根据杭州金浛提供的工商档案文件、合伙协议及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，杭州金浛的基本信息如下：

名称杭州金浛投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330104MA280DL157类型有限合伙企业

注册地址浙江省杭州市上城区庆春东路2-6号32楼3201-3室

执行事务合伙人杭州金投产业基金管理有限公司（委派代表：沈振）出资额20000万元

成立日期2016-12-05

营业期限2016-12-05至无固定期限

服务：实业投资，投资咨询（除证券、期货），投资管理（未经金经营范围

融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理

2-3-18法律意见书财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，杭州金浛的合伙人及出资情况如下：

序

合伙人名称/姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例号杭州市金融投资集

1企业法人1550077.50%

团有限公司

2陈小英自然人330016.50%

3潘旭阳自然人7003.50%

4符展自然人4002.00%

杭州金投产业基金

5企业法人1000.50%

管理有限公司

合计/20000100.00%

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）

的公示信息，杭州金浛已于2021年12月23日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金类型为股权投资基金，基金管理人为杭州金投产业基金管理有限公司，基金管理人登记编号为 P1014352。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，杭州金浛的登记状态为存续（在营、开业、在册）。

截至本法律意见书出具之日，杭州金浛为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

6、广祺瑞高

根据广祺瑞高提供的工商档案文件、合伙协议及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，广祺瑞高的基本信息如下：

名称广东广祺瑞高股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440605MAD85PE021类型有限合伙企业

2-3-19法律意见书

佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座注册地址

404-405（住所申报，集群登记）

执行事务合伙人广州盈蓬私募基金管理有限公司（委派代表：胡阳裔）出资额4700万元

成立日期2023-12-21

营业期限2023-12-21至无固定期限

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，广祺瑞高的合伙人及出资情况如下：

序

合伙人名称/姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例号肇庆市高要区高宏

1产业投资发展集团企业法人410087.23%

有限公司

2林婷婷自然人3006.38%

3广汽资本有限公司企业法人2906.17%

广州盈蓬私募基金

4企业法人100.21%

管理有限公司

合计/4700100.00%

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）

的公示信息，广祺瑞高已于2025年4月29日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金类型为股权投资基金，基金管理人为广州盈蓬私募基金管理有限公司，基金管理人登记编号为 P1063917。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，广祺瑞高的登记状态为存续（在营、开业、在册）。

截至本法律意见书出具之日，广祺瑞高为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

7、苏州卓璞

根据苏州卓璞提供的工商档案文件、合伙协议及《营业执照》，并经本所律

2-3-20法律意见书

师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，苏州卓璞的基本信息如下：

名称苏州卓璞永赢创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320508MA27GPA30W类型有限合伙企业

注册地址苏州市姑苏区西环路868号（201室）

执行事务合伙人苏州卓璞投资基金管理有限公司（委派代表：邹杨）出资额16000万元

成立日期2021-11-26

营业期限2021-11-26至2031-11-21

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本法律意见书出具之日，苏州卓璞的合伙人及出资情况如下：

序

合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例号苏州资产管理有限

1企业法人990061.875%

公司苏州苏润投资发展

2企业法人600037.500%

有限公司苏州卓璞投资基金

3企业法人1000.625%

管理有限公司

合计/16000100.00%

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）

的公示信息，苏州卓璞已于2022年1月11日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金类型为创业投资基金，基金管理人为苏州卓璞投资基金管理有限公司，基金管理人登记编号为 P1069738。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，苏州卓璞的登记状态为存续（在营、开业、在册）。

截至本法律意见书出具之日，苏州卓璞为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

2-3-21法律意见书

8、浙科东港

根据浙科东港提供的工商档案文件、合伙协议及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，浙科东港的基本信息如下：

名称舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330901MA2A2K136E类型有限合伙企业

浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心303-2415室注册地址（自贸试验区内）执行事务合伙人浙江浙科投资管理有限公司出资额20000万元

成立日期2018-07-24

营业期限2018-07-24至2026-07-23创业投资、股权投资、投资管理及咨询。（未经金融等监管部门批经营范围准，不得从事向公众融资贷款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本法律意见书出具之日，浙科东港的合伙人及出资情况如下：

序

合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例号浙江舟山东大资产

1企业法人1980099.00%

经营管理有限公司浙江浙科投资管理

2企业法人2001.00%

有限公司

合计/20000100.00%

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）

的公示信息，浙科东港已于2018年8月28日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金类型为创业投资基金，基金管理人为浙江浙科投资管理有限公司，基金管理人登记编号为 P1001536。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，浙科东港的登记状态为存续（在营、开业、在册）。

截至本法律意见书出具之日，浙科东港为依法设立并有效存续的有限合伙企

2-3-22法律意见书业，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

9、萧山新兴

根据萧山新兴提供的工商档案文件、合伙协议及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，萧山新兴的基本信息如下：

名称杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330109MA7BQUF25R类型有限合伙企业浙江省杭州市萧山区北干街道萧山科创中心3幢2102室-1（自主分注册地址

割）

执行事务合伙人杭州萧远私募基金管理有限公司（委派代表：王明扬）出资额40000万元

成立日期2021-10-13

营业期限2021-10-13至无固定期限一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，萧山新兴的合伙人及出资情况如下：

序

合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例号杭州萧山国有资本

1企业法人3980099.50%

运营集团有限公司杭州萧远私募基金

2企业法人2000.50%

管理有限公司

合计/40000100.00%

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）

的公示信息，萧山新兴已于2021年11月22日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金类型为股权投资基金，基金管理人为杭州萧远私募基金管理有限公司，基金管理人登记编号为 P1072087。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，萧山新兴的登记状态为存续（在营、开业、在册）。

2-3-23法律意见书

截至本法律意见书出具之日，萧山新兴为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

10、东莞嘉泰

根据东莞嘉泰提供的工商档案文件、合伙协议及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，东莞嘉泰的基本信息如下：

名称东莞嘉泰共赢创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91441900MA58C1DG5E类型有限合伙企业注册地址广东省东莞市松山湖园区总部三路20号1栋204室03

执行事务合伙人珠海青鼎泰私募基金管理有限公司（委派代表：王洋）出资额1890万元

成立日期2021-11-15

营业期限2021-11-15至无固定期限

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本法律意见书出具之日，东莞嘉泰的合伙人及出资情况如下：

序

合伙人名称/姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例号

1周振清自然人30015.8730%

2庄轲敏自然人23012.1693%

3董海鑫自然人1708.9947%

惠州市达臻置业控

4企业法人1708.9947%

股有限公司

5丁力自然人1698.9418%

6黄灵美自然人1507.9365%

7吴安东自然人1005.2910%

8王敏自然人1005.2910%

2-3-24法律意见书

序

合伙人名称/姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例号

9熊肆田自然人1005.2910%

10徐柯自然人1005.2910%

11欧东晓自然人1005.2910%

12侯瑶自然人1005.2910%

13宋晓霞自然人1005.2910%

珠海青鼎泰私募基

14企业法人10.0529%

金管理有限公司

合计/1890100.00%

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）

的公示信息，东莞嘉泰已于2021年12月16日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金类型为创业投资基金，基金管理人为珠海青鼎泰私募基金管理有限公司，基金管理人登记编号为 P1062603。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，东莞嘉泰的登记状态为存续（在营、开业、在册）。

截至本法律意见书出具之日，东莞嘉泰为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

11、新余瑞裕

根据新余瑞裕提供的工商档案文件、合伙协议及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，新余瑞裕的基本信息如下：

名称新余瑞裕股权投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91360405MA38MGDW8D类型有限合伙企业注册地址江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

执行事务合伙人深圳市新意远通投资管理有限公司（委派代表：喻腊梅）出资额1100万元

2-3-25法律意见书

成立日期2019-06-06

营业期限2019-06-06至2069-06-05股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金经营范围

融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，新余瑞裕的合伙人及出资情况如下：

序

合伙人名称/姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例号

1王玫自然人69963.5455%

2许敏自然人20018.1818%

3苏晓东自然人1009.0909%

4武丽自然人1009.0909%

深圳市新意远通投

5企业法人10.0909%

资管理有限公司

合计/1100100.00%

截至本法律意见书出具之日，新余瑞裕为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

12、丽水丽湖

根据丽水丽湖提供的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，丽水丽湖的基本信息如下：

名称丽水丽湖企业管理有限公司

统一社会信用代码 91331100MA2E3N379K类型其他有限责任公司注册地址浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号1301室法定代表人章雪莹注册资本6850万元

2-3-26法律意见书

成立日期2020-06-23

营业期限2020-06-23至无固定期限一般项目：企业管理；股权投资；创业投资（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，丽水丽湖的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1湖州市产业基金投资有限公司342550.00%

2丽水市绿色产业发展基金有限公司342550.00%

合计6850100.00%

截至本法律意见书出具之日，丽水丽湖为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

13、深圳洲宇

根据深圳洲宇提供的工商档案文件、合伙协议及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，深圳洲宇的基本信息如下：

名称深圳洲宇投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GX85K8W类型有限合伙企业注册地址深圳市龙岗区坂田街道杨美社区坂锦路10号万致大厦2610

执行事务合伙人深圳前海大宇资本管理有限公司（委派代表：蔡丽华）出资额8025万元

成立日期2021-08-02

营业期限2021-08-02至2036-07-28

创业投资（限投资未上市企业）；企业管理。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本法律意见书出具之日，深圳洲宇的合伙人及出资情况如下：

2-3-27法律意见书

序

合伙人名称/姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例号

1卢山自然人375046.7290%

2李驰自然人375046.7290%

3吴志坚自然人5006.2305%

深圳前海大宇资本

4企业法人250.3115%

管理有限公司

合计/8025100.00%

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）

的公示信息，深圳洲宇已于2021年11月17日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金类型为创业投资基金，基金管理人为深圳前海大宇资本管理有限公司，基金管理人登记编号为 P1005464。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，深圳洲宇的登记状态为存续（在营、开业、在册）。

截至本法律意见书出具之日，深圳洲宇为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

14、南平革基布

根据南平革基布提供的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，南平革基布的基本信息如下：

名称丽水市南平革基布有限公司统一社会信用代码913311007511716448

类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址浙江丽水市水阁工业园区绿谷大道333号法定代表人邵烨注册资本1000万元

成立日期2004-01-05

营业期限2004-01-05至无固定期限

经营范围一般项目：面料印染加工；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；

2-3-28法律意见书

太阳能发电技术服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息技术咨询服务；软件

开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，南平革基布的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1邵烨52052.00%

2方维尧28028.00%

3王忠辉20020.00%

合计1000100.00%

截至本法律意见书出具之日，南平革基布为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

15、张笑雪张笑雪，女，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3326211967********，住所为海南省三亚市天涯区****。

截至本法律意见书出具之日，张笑雪具有完全的民事行为能力和民事权利能力，具备参与本次交易的主体资格。

（三）嘉利股份

嘉利股份的主体资格情况详见本法律意见书正文“五、标的资产”。

（四）其他参与主体

1、丽水光合

根据丽水光合提供的合伙协议及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，丽水光合的基本信息如下：

名称丽水光合企业管理合伙企业（有限合伙）

2-3-29法律意见书

统一社会信用代码 91331100MAEEW78Q2B类型有限合伙企业注册地址浙江省丽水市莲都区南明山街道丽沙路1号执行事务合伙人钟向银

出资额697.684万元

成立日期2025-03-28

营业期限2025-03-28至无固定期限一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，丽水光合的合伙人及出资情况如下：

序

合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例号

1汪发荣自然人8011.4665%

2徐银建自然人8011.4665%

3王玉燕自然人649.1732%

4傅迈钦自然人405.7333%

5魏旭自然人405.7333%

6真明自然人365.1599%

7常松果自然人243.4400%

8项金国自然人243.4400%

9苏文涛自然人162.2933%

10柯贤文自然人162.2933%

11李惠琴自然人162.2933%

12张衡自然人162.2933%

13周利江自然人162.2933%

14薛立柱自然人162.2933%

15袁创自然人121.7200%

16梁坤生自然人121.7200%

17钟向银自然人9.6841.3880%

18李健自然人81.1467%

19留培杨自然人81.1467%

2-3-30法律意见书

序

合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例号

20魏国明自然人81.1467%

21何家其自然人81.1467%

22闫帅自然人81.1467%

23傅毕才自然人81.1467%

24程磊自然人81.1467%

25吴兴杰自然人81.1467%

26梅开自然人81.1467%

27董贵甫自然人81.1467%

28吴超庆自然人81.1467%

29周小伟自然人81.1467%

30漆爱冬自然人81.1467%

31刘骞自然人81.1467%

32彭博自然人81.1467%

33李亮自然人81.1467%

34陈登辉自然人81.1467%

35吕庆金自然人81.1467%

36王伟自然人81.1467%

37钟建林自然人40.5733%

38唐元书自然人40.5733%

39乐志平自然人40.5733%

40张斌自然人40.5733%

41刘洋自然人40.5733%

42程金亮自然人40.5733%

43肖宪忠自然人40.5733%

合计/697.684100.00%

截至本法律意见书出具之日，丽水光合为依法设立并有效存续的有限合伙企业。

2-3-31法律意见书

2、丽水嘉融

根据丽水嘉融提供的合伙协议及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，截至本法律意见书出具之日，丽水嘉融的基本信息如下：

名称丽水嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91331100MAEF1N8Q8U类型有限合伙企业注册地址浙江省丽水市莲都区南明山街道丽沙路1号行政楼二楼执行事务合伙人穆子钢出资额1108万元

成立日期2025-03-31

营业期限2025-03-31至无固定期限一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，丽水嘉融的合伙人及出资情况如下：

序

合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例号

1张永进自然人16014.4404%

2高波自然人12010.8303%

3杨仲文自然人807.2202%

4周靖自然人807.2202%

5霍加宝自然人484.3321%

6张弟兵自然人403.6101%

7周汝炼自然人403.6101%

8凡炎林自然人403.6101%

9唐小毅自然人403.6101%

10肖超斌自然人403.6101%

11穆子钢自然人322.8881%

12涂植永自然人242.1661%

2-3-32法律意见书

序

合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例号

13黄东欢自然人242.1661%

14胡建华自然人242.1661%

15郑津自然人201.8051%

16梁军雄自然人201.8051%

17李秀峰自然人161.4440%

18陈小波自然人161.4440%

19乔昌垚自然人161.4440%

20唐鹏自然人161.4440%

21陈春明自然人161.4440%

22赵广田自然人161.4440%

23张振国自然人161.4440%

24渠蓓自然人121.0830%

25张进自然人121.0830%

26杨利自然人121.0830%

27李瑞龙自然人121.0830%

28李国雷自然人80.7220%

29权力自然人80.7220%

30杨爱民自然人80.7220%

31徐维刚自然人80.7220%

32郭春华自然人80.7220%

33涂义和自然人80.7220%

34王霖自然人80.7220%

35徐平安自然人80.7220%

36兰默飞自然人80.7220%

37刘慕子自然人40.3610%

38郑明波自然人40.3610%

39柯昌涛自然人40.3610%

40叶进平自然人40.3610%

41谢反邪自然人40.3610%

2-3-33法律意见书

序

合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例号

42杨政勇自然人40.3610%

43马啸自然人40.3610%

44卢忠宝自然人40.3610%

45张胜自然人40.3610%

46吴从传自然人40.3610%

47胡剑卿自然人40.3610%

合计/1108100.00%

截至本法律意见书出具之日，丽水嘉融为依法设立并有效存续的有限合伙企业。

综上，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，绿色基金、丽水丽湖、南平革基布为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形；广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏

州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、深圳洲宇为依法设立并

有效存续的有限合伙企业，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其合伙协议规定需要终止的情形；黄玉琦、黄璜、张笑雪为具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人。该等交易对方具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）已获得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：

1、上市公司的批准和授权2026年1月12日，得邦照明召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关

2-3-34法律意见书

于〈横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，依法就本次交易的具体方案及其他相关事项作出决议，并提议暂缓召开股东会，按照本次交易进度安排确定股东会时间并召开股东会审议批准本次交易的相关事项及其他事宜。

2、交易对方的批准和授权

本次交易已经绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科

东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布内部决议通过。

3、目标公司的批准和授权

2026年1月12日，目标公司召开第四届董事会第七次会议，同意拟于合适

时机向得邦照明定向发行不超过10000万股股票，本次定向发行的每股发行价格为8元/股，并提议暂缓召开股东会，按照本次交易进度安排确定股东会时间并召开股东会审议批准本次定向发行的相关事项及其他事宜。

（二）尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，并结合本次交易的《股份转让协议》《股份认购协议》等文件，本次重组尚需取得如下批准及授权：

1、本次交易的实施通过得邦照明股东会审议；

2、本次定向发行方案通过嘉利股份股东会审议；

3、本次收购通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

4、本次收购的相关文件报送全国股转系统并履行相关披露程序；

5、本次股份转让涉及全国股转系统特定事项协议转让，尚需全国股转系统

进行合规性确认，并在登记结算公司办理过户登记；

6、本次定向发行涉及全国股转系统定向发行审核，尚需全国股转系统就本

次定向发行方案出具同意函。

2-3-35法律意见书综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。

四、本次交易的相关协议

2026年1月12日，得邦照明与投资人股东就本次股份转让的相关事项签署

《股份转让协议》，对转让的股份数量、交易对价的支付、股份交割等具体事项进行了明确约定。

2026年1月12日，得邦照明与创始人就本次股份转让的相关事项签署《股份转让协议》，对转让的股份数量、转让对价的支付、股份交割、交接、重组过渡期间安排、目标公司治理、交割后义务及承诺、创始人特别责任、剩余股份安排等具体事项进行了明确约定。

2026年1月12日，得邦照明与目标公司就本次定向发行的相关事项签署《股份认购协议》，对认购本次定向发行股份的前提条件、本次定向发行的主要内容以及相关手续、过渡期安排等具体事项进行了明确约定。

综上，本所律师认为，上市公司与交易对方及目标公司分别签署的《股份转让协议》和《股份认购协议》的内容不违反法律法规的禁止性规定，该等协议的相关条款将从约定的生效条件得到满足之日起生效。

五、标的资产本次重组的标的资产为得邦照明通过本次股份转让及本次定向发行合计取得的嘉利股份160917102股股份（对应本次交易完成后不少于目标公司总股本的67.48%）。嘉利股份的相关情况如下：

（一）基本情况

根据嘉利股份提供的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查查询，嘉利股份系在全国股转系统挂

2-3-36法律意见书

牌的非上市公众公司，证券简称“嘉利股份”，证券代码为874616，所属层级为创新层。截至本法律意见书出具之日，嘉利股份经登记的基本信息如下：

名称浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司统一社会信用代码913311007804587081

类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册地址浙江丽水市水阁工业园区丽沙路1号法定代表人黄玉琦

注册资本13620.2895万元成立日期2006年12月25日营业期限2006年12月25日至无固定期限

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车零配件制造；摩托车及零部件研发；

摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；模具制造；模具销售；

经营范围货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：丽水市绿谷大道360号）根据嘉利股份《前200名全体排名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）》（权益登记日为2025年8月29日），截至报告期末，嘉利股份共有137名已确权登记股东，其中前十名股东及持股情况如下：

序号股东姓名/名称持有人类别持有数量（股）持有比例（%）

1黄玉琦境内自然人6356850246.6719

2绿色基金国有法人94145086.9121

3广州工控基金、理财产品77000005.6533

4杭州金浛基金、理财产品68074204.9980

5广祺瑞高基金、理财产品51020413.7459

6苏州卓璞境内非国有法人44000003.2305

7黄璜境内自然人39962462.9340

8浙科东港境内非国有法人19500001.4317

9萧山新兴境内非国有法人19450001.4280

10东莞嘉泰基金、理财产品18750001.3766

2-3-37法律意见书

序号股东姓名/名称持有人类别持有数量（股）持有比例（%）

合计10675871778.3821

（二）嘉利股份的设立及股权演变

根据嘉利股份提供的工商档案、验资报告、评估报告等相关资料及相关人员

的说明并经本所律师核查，嘉利股份自设立以来的历次股本演变情况如下：

1、嘉利有限的历次股权变动

（1）2006年12月，嘉利有限设立

2005年9月15日，丽水市工商行政管理局核发（丽工商）名称预核内〔2005〕

第009195号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“浙江丽水琦明车辆灯具有限公司”。

2005年9月16日，黄玉琦、黄炳森、王金妹召开股东会，一致通过浙江丽

水琦明车辆灯具有限公司章程。浙江丽水琦明车辆灯具有限公司注册资本为人民币1020.00万元，黄玉琦出资918.00万元，出资比例为90.00%；黄炳森出资51.00万元，出资比例为5.00%；王金妹出资51.00万元，出资比例为5.00%。黄炳森、王金妹与股东黄玉琦是父子和母子关系。

2005年9月19日，丽水新时代会计师事务所有限公司出具丽新会验〔2005〕

158号《验资报告》，经审验，截至2005年9月19日止，浙江丽水琦明车辆灯

具有限公司已收到黄玉琦、黄炳森、王金妹缴纳的注册资本人民币1020.00万元，均为货币出资。

2005年9月19日，丽水市工商行政管理局向浙江丽水琦明车辆灯具有限公

司核发了注册号为3325002003973的《企业法人营业执照》。

嘉利有限设立后，其工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

1黄玉琦918.00918.0090.00%

2黄炳森51.0051.005.00%

2-3-38法律意见书

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

3王金妹51.0051.005.00%

合计1020.001020.00100.00%

2006年6月15日，丽水市工商行政管理局核发（丽工商）名称变核内〔2006〕

第011470号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“浙江嘉利（丽水）工业有限公司”。

2006年6月16日，嘉利有限召开股东会并作出决议，将嘉利有限名称从“浙江丽水琦明车辆灯具有限公司”变更为“浙江嘉利（丽水）工业有限公司”，并审议通过修改后的公司章程。

2006年6月16日，嘉利有限取得丽水市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

根据《丽水市人民政府办公室抄告单》（丽办抄7号），准许丽水开发区31家国内投资新办工业企业将营业执照中成立时间改为企业正式投产日。2007年2月5日，浙江省丽水开发区管委会出具审核意见同意办理。嘉利有限竣工投产时间为2006年12月25日，因此，2007年2月8日，丽水市工商行政管理局向嘉利有限换发了《企业法人营业执照》，载明嘉利有限的设立时间为2006年12月

25日。

（2）2007年4月，嘉利有限第一次增资

2007年4月17日，嘉利有限召开股东会并作出决议，同意股东黄玉琦以现

金增加注册资本1000.00万元；股东一致通过增资完后的公司章程。

2007年4月20日，黄玉琦、黄炳森、王金妹签署修订后的公司章程。

2007年4月26日，丽水佳信会计师事务所有限公司出具丽佳会验〔2007〕

84号《验资报告》，经审验，截至2007年4月26日止，嘉利有限已收到黄玉琦

缴纳的新增注册资本1000.00万元，出资方式为货币出资，变更后的累计注册资本为人民币2020.00万元，实收资本为2020.00万元。

2-3-39法律意见书2007年4月27日，嘉利有限取得丽水市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，嘉利有限工商登记的股权结构变更为：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

1黄玉琦1918.001918.0094.95%

2黄炳森51.0051.002.53%

3王金妹51.0051.002.53%

合计2020.002020.00100.00%

（3）2007年5月，嘉利有限第二次增资

2007年5月14日，嘉利有限召开股东会并作出决议，同意股东黄玉琦以实物（模具）增加注册资本500.00万元。同日，黄玉琦、黄炳森、王金妹签署章程修正案。

2007年5月11日，丽水处州资产评估有限公司出具丽处评报字〔2007〕35

号《资产评估报告书》，评估结论为：黄玉琦用于实物出资、委托评估的892套模具在评估基准日2007年5月8日的评估值为5010958.96元。

2007年5月16日，丽水佳信会计师事务所有限公司出具丽佳会验〔2007〕

103号《验资报告》，经审验，截至2007年5月15日止，嘉利有限已收到黄玉

琦缴纳的新增注册资本合计人民币500.00万元，出资方式为实物出资，变更后的累计注册资本为人民币2520.00万元，实收资本为2520.00万元。

2007年5月28日，嘉利有限取得丽水市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，嘉利有限工商登记的股权结构变更为：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

1黄玉琦2418.002418.0095.95%

2黄炳森51.0051.002.02%

2-3-40法律意见书

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

3王金妹51.0051.002.02%

合计2520.002520.00100.00%

为保证目标公司注册资本充足，实际控制人黄玉琦于2018年1月12日以现金500.00万元对前述500.00万元的实物出资部分完成置换，该置换事项经嘉利股份2018年第一次临时股东大会审议通过。同日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2024）专字第 70061936_B15 号《股本复核报告》，经复核，截至2018年1月12日止，嘉利股份已收到本次黄玉琦缴纳的新增货币出资合计人民币500万元。

（4）2014年12月，嘉利有限第一次股权转让

2014年11月20日，嘉利有限召开股东会并作出决议，由于股东黄炳森、王金妹年事已高，无力履行嘉利有限职务，因此黄炳森、王金妹分别将其持有的嘉利有限的全部股权无偿转让给黄玉琦；并通过了公司章程修正案。同日，黄炳森、王金妹分别与黄玉琦签订《股份转让协议》。

2014年12月23日，嘉利有限取得丽水市工商行政管理局核发的注册号为

331100000045716的《营业执照》。

前述股权转让完成后，嘉利有限工商登记的股权结构变更为：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

1黄玉琦2520.002520.00100.00%

合计2520.002520.00100.00%

（5）2014年12月，嘉利有限第三次增资

2014年12月24日，嘉利有限股东黄玉琦作出股东决定，增加黄璜为嘉利

有限新股东，与黄玉琦组成股东会，将嘉利股份注册资本增加至3555.00万元，新增注册资本1035.00万元由黄玉琦认缴820.00万元、黄璜认缴215.00万元；

通过修订后的公司章程。

2-3-41法律意见书

2015年4月24日，丽水新时代会计师事务所有限公司出具丽新会验〔2015〕

10号《验资报告》，经审验，截至2014年12月29日止，嘉利有限已收到黄玉

琦、黄璜，以应收股权转让款缴纳的新增注册资本人民币1035.00万元。该笔股权转让款为嘉利有限就其收购嘉利工业全部股权而应向黄玉琦、黄璜支付的股权转让款。

2018年8月8日，开元资产评估有限公司出具了开元评报字〔2018〕466号《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司实施股权收购涉及的浙江嘉利工业有限公司股东全部权益价值追溯评估报告》，经评估，嘉利工业于2014年12月31日的股东全部权益评估值为3357.61万元。上述评估报告虽未直接对黄玉琦及黄璜用于本次实缴出资的应收股权转让款进行评估，但嘉利工业于2014年12月31日的股东全部权益的评估价格高于黄玉琦、黄璜本次合计的增资金额，因此，

本次增资不存在出资不实的情形。

2014年12月26日，嘉利有限取得丽水市工商行政管理局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，嘉利有限工商登记的股权结构变更为：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

1黄玉琦3340.003340.0093.95%

2黄璜215.00215.006.05%

合计3555.003555.00100.00%

（6）2014年12月，嘉利有限第四次增资

2014年12月29日，嘉利有限股东共同作出决定，决定增加韩展初等47名

自然人为嘉利有限新股东，与黄玉琦、黄璜组成股东会；同意嘉利股份注册资本增加至4045.159万元，新增注册资本490.159万元由韩展初等47名自然人认缴；

通过修订后的公司章程。

同日，黄玉琦、黄璜、本次增资的认购方与嘉利有限签署《股权认购协议》，约定本次新增出资设定锁定期，自本次增资工商变更登记完成之日起12个月为

2-3-42法律意见书锁定期，此后每12个月为一期解锁期，解锁比例为25.00%，共分四期完成解锁，未满足解锁规定的部分均由嘉利有限按出资价格原价回购注销。认购方满足解锁条件时，在每一期解锁条件达到之日起30日内，有权要求黄玉琦、黄璜按照以下条件回购认购人当期解锁的股票：回购金额＝当期解锁股份数量×（1＋人民银行一年期贷款基准利率）×4.22。认购人自持有嘉利有限股权之日起两年内离职，其所持股权由嘉利有限大股东按照出资价格原价回购；两年后认购人离职，其未解锁股权不得解锁，由嘉利有限大股东按照出资价格原价回购；认购人自持有嘉利有限股权之日起满两年后离职，则离职后半年内不得转让所持嘉利有限股权。

本次增资的具体情况如下：

对应注册资本认购总额认购单价序号增资方（万元）（万元）（元/元注册资本）

1韩展初40.00168.80

2漆爱冬35.00147.70

3严锐35.00147.70

4张永进35.00147.70

5杨巧华30.00126.60

6牛树华30.00126.60

7郑亦群30.00126.60

8王云钊23.0097.06

9留文磊20.0084.404.22

10夏旭东20.0084.40

11曾凡胜12.0050.64

12郭春华10.0042.20

13李惠琴10.0042.20

14陆才英10.0042.20

15郑明波8.0033.76

16王红兵8.0033.76

17金晓斌7.10929.99998

2-3-43法律意见书

对应注册资本认购总额认购单价序号增资方（万元）（万元）（元/元注册资本）

18沈乃鸥7.1029.962

19周汝炼6.1525.953

20王长根6.0025.32

21高波6.0025.32

22伍梦华6.0025.32

23张弟兵6.0025.32

24吕力飞6.0025.32

25高国平6.0025.32

26陈春明6.0025.32

27赵广田6.0025.32

28杨福海6.0025.32

29王定美6.0025.32

30傅毕才5.0021.10

31吕庆金5.0021.10

32黄东欢5.0021.10

33张振国4.0016.88

34吴新星4.0016.88

35王跃4.0016.88

36洪国庆4.0016.88

37徐银建3.6015.192

38杨爱民3.0012.66

39陈义成3.0012.66

40刘剑琦3.0012.66

41凡炎林2.008.44

42陈伟2.008.44

43兰默飞1.506.33

44易廷春1.506.33

45余尧1.205.064

2-3-44法律意见书

对应注册资本认购总额认购单价序号增资方（万元）（万元）（元/元注册资本）

46邓文卿1.004.22

47谭杰雄1.004.22

合计490.1592068.47098-

2015年4月24日，丽水新时代会计师事务所有限公司出具丽新会验〔2015〕

10号《验资报告》，经审验，截至2014年12月29日，嘉利有限已收到韩展初

等47名自然人缴纳的新增注册资本，出资方式为货币出资；累计注册资本为人民币40451590元，实收资本为人民币40451590元。

2014年12月30日，嘉利有限取得丽水市工商行政管理局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，嘉利有限工商登记的股权结构变更为：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1黄玉琦3340.003340.0082.57%

2黄璜215.00215.005.32%

3韩展初40.0040.000.99%

4漆爱冬35.0035.000.87%

5严锐35.0035.000.87%

6张永进35.0035.000.87%

7杨巧华30.0030.000.74%

8牛树华30.0030.000.74%

9郑亦群30.0030.000.74%

10王云钊23.0023.000.57%

11留文磊20.0020.000.49%

12夏旭东20.0020.000.49%

13曾凡胜12.0012.000.30%

14郭春华10.0010.000.25%

15李惠琴10.0010.000.25%

2-3-45法律意见书

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

16陆才英10.0010.000.25%

17郑明波8.008.000.20%

18王红兵8.008.000.20%

19金晓斌7.117.110.18%

20沈乃鸥7.1097.1090.18%

21周汝炼6.156.150.15%

22王长根6.006.000.15%

23高波6.006.000.15%

24伍梦华6.006.000.15%

25张弟兵6.006.000.15%

26吕力飞6.006.000.15%

27高国平6.006.000.15%

28陈春明6.006.000.15%

29赵广田6.006.000.15%

30杨福海6.006.000.15%

31王定美6.006.000.15%

32傅毕才5.005.000.12%

33吕庆金5.005.000.12%

34黄东欢5.005.000.12%

35张振国4.004.000.10%

36吴新星4.004.000.10%

37王跃4.004.000.10%

38洪国庆4.004.000.10%

39徐银建3.603.600.09%

40杨爱民3.003.000.07%

41陈义成3.003.000.07%

42刘剑琦3.003.000.07%

43凡炎林2.002.000.05%

2-3-46法律意见书

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

44陈伟2.002.000.05%

45兰默飞1.501.500.04%

46易廷春1.501.500.04%

47余尧1.201.200.03%

48邓文卿1.001.000.02%

49谭杰雄1.001.000.02%

合计4045.1594045.159100.00%

（7）2015年3月，嘉利有限第五次增资

2015年3月17日，嘉利有限召开股东会并作出决议，同意将嘉利有限注册

资本增加至4750.00万元，新增注册资本704.841万元由全体股东以货币方式同比例认缴，增资价格为4.22元/注册资本；通过修订后的公司章程。

本次增资的具体情况如下：

对应注册资本认购金额认购单价序号增资方（万元）（万元）（元/元注册资本）

1黄玉琦581.97162455.92

2黄璜37.4623158.10

3韩展初6.969729.41

4漆爱冬6.098525.74

5严锐6.098525.74

6张永进6.098525.74

7杨巧华5.227322.064.22

8牛树华5.227322.06

9郑亦群5.227322.06

10王云钊4.007616.91

11留文磊3.484914.71

12夏旭东3.484914.71

13曾凡胜2.09098.82

2-3-47法律意见书

对应注册资本认购金额认购单价序号增资方（万元）（万元）（元/元注册资本）

14郭春华1.74247.35

15李惠琴1.74247.35

16陆才英1.74247.35

17郑明波1.39395.88

18王红兵1.39395.88

19金晓斌1.23875.23

20沈乃鸥1.23715.22

21周汝炼1.07164.52

22王长根1.04554.41

23高波1.04554.41

24伍梦华1.04554.41

25张弟兵1.04554.41

26吕力飞1.04554.41

27高国平1.04554.41

28陈春明1.04554.41

29赵广田1.04554.41

30杨福海1.04554.41

31王定美1.04554.41

32傅毕才0.87123.68

33吕庆金0.87123.68

34黄东欢0.87123.68

35张振国0.69702.94

36吴新星0.69702.94

37王跃0.69702.94

38洪国庆0.69702.94

39徐银建0.62732.65

40杨爱民0.52272.21

41陈义成0.52272.21

2-3-48法律意见书

对应注册资本认购金额认购单价序号增资方（万元）（万元）（元/元注册资本）

42刘剑琦0.52272.21

43凡炎林0.34851.47

44陈伟0.34851.47

45兰默飞0.26141.10

46易廷春0.26141.10

47余尧0.20910.88

48邓文卿0.17420.74

49谭杰雄0.17420.74

合计704.8412974.43-

2015年4月24日，丽水新时代会计师事务所有限公司出具丽新会验〔2015〕

11号《验资报告》，经审验，截至2015年3月17日，嘉利有限已收到黄玉琦

等49人缴纳的新增注册资本人民币704.841万元，均为货币出资，变更后累计注册资本为人民币4750.00万元，实收资本为人民币4750.00万元。

2015年3月25日，嘉利有限取得丽水市工商行政管理局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，嘉利有限工商登记的股权结构变更为：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1黄玉琦3921.973921.9782.57%

2黄璜252.46252.465.32%

3韩展初46.9746.970.99%

4漆爱冬41.1041.100.87%

5严锐41.1041.100.87%

6张永进41.1041.100.87%

7杨巧华35.2335.230.74%

8牛树华35.2335.230.74%

9郑亦群35.2335.230.74%

10王云钊27.0127.010.57%

2-3-49法律意见书

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

11留文磊23.4823.480.49%

12夏旭东23.4823.480.49%

13曾凡胜14.0914.090.30%

14郭春华11.7411.740.25%

15李惠琴11.7411.740.25%

16陆才英11.7411.740.25%

17郑明波9.399.390.20%

18王红兵9.399.390.20%

19金晓斌8.358.350.18%

20沈乃鸥8.348.340.18%

21周汝炼7.227.220.15%

22王长根7.057.050.15%

23高波7.057.050.15%

24伍梦华7.057.050.15%

25张弟兵7.057.050.15%

26吕力飞7.057.050.15%

27高国平7.057.050.15%

28陈春明7.057.050.15%

29赵广田7.057.050.15%

30杨福海7.057.050.15%

31王定美7.057.050.15%

32傅毕才5.875.870.12%

33吕庆金5.875.870.12%

34黄东欢5.875.870.12%

35张振国4.704.700.10%

36吴新星4.704.700.10%

37王跃4.704.700.10%

38洪国庆4.704.700.10%

2-3-50法律意见书

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

39徐银建4.234.230.09%

40杨爱民3.523.520.07%

41陈义成3.523.520.07%

42刘剑琦3.523.520.07%

43凡炎林2.352.350.05%

44陈伟2.352.350.05%

45兰默飞1.761.760.04%

46易廷春1.761.760.04%

47余尧1.411.410.03%

48邓文卿1.171.170.02%

49谭杰雄1.171.170.02%

合计4750.004750.00100.00%

2、嘉利有限整体变更为股份有限公司

2015年4月1日，嘉利有限召开股东会并作出决议：（1）同意以嘉利有限

通过整体变更方式变更为股份有限公司；（2）同意聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为嘉利有限本次变更为股份公司提供审计、验资服务，聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司为嘉利有限本次变更为股份公司提供评估服务；

（3）以2015年3月31日为嘉利有限整体变更的审计、评估基准日；（4）截至

2015年3月31日经审计后的嘉利有限净资产值按一定比例全部折为股份公司股份，每股面值1元，股份公司的注册资本不高于以2015年3月31日为基准日经审计的有限公司净资产值。嘉利有限原股东各自的持股比例保持不变，折股溢价全部计入股份公司的资本公积；（5）嘉利有限自基准日至股份公司营业执照签发

之日期间发生的损益由股份公司承担或享有；（6）嘉利有限整体改制后的名称为

“浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司”，最终以丽水市工商行政管理局核准确定的名称为准。

2015年4月25日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达审字

〔2015〕第1307号《浙江嘉利（丽水）工业有限公司审计报告》，经审计，嘉利

2-3-51法律意见书

有限截至2015年3月31日的净资产值为114971794.87元。

2015年4月25日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具中铭评报字〔2015〕第3017号《浙江嘉利（丽水）工业有限公司拟实施股改事宜涉及的浙江嘉利（丽水）工业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，经评估，嘉利有限截至2015年3月31日的净资产评估价值为229259873.55元。

2015年4月25日，嘉利有限召开股东会并作出决议，审议通过了《关于公司整体变更设立浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司的议案》《关于终止原〈公司章程〉的议案》等议案。

2015年4月25日，嘉利有限全体股东签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司发起人协议》，同意以嘉利有限截止至2015年3月31日之经审计账面净资产人民币114971794.87元全部投入股份有限公司，其中7500万元计入股本总额，余额计入资本公积。股份有限公司的注册资本为7500.00万元，股份总数为7500.00万股，每股面值人民币1元，均为普通股，全体发起人认购的股份总数为7500.00万股。

2015年4月28日，嘉利股份召开创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于设立浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司的议案》《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司筹建工作的报告》等议案，通过《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部制度，并选举产生嘉利股份第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。

2015年5月18日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）浙江江南分所出具利安达验字〔2015〕浙 B 第 004 号《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司验资报告》，经审验，截至2015年3月31日止，嘉利股份（筹）已收到全体股东以其各自拥有的嘉利有限截至2015年3月31日止经审计后并经全体股东确认的

净资产人民币114971794.87元中的7500.00万元折合成股份总数7500.00万股，每股面值1元，剩余净资产人民币39971794.87元转入股份有限公司资本公积。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年6月20日出具的安永华

明（2024）专字第 70061936_B12 号《验资复核报告》，未发现公司本次注册资

2-3-52法律意见书

本增加情况与利安达会计师事务所（特殊普通合伙）浙江江南分所出具的利安达

验字〔2015〕浙 B 第 004 号《验资报告》中所述结论在重大方面存在不相符的情形。

2015年5月14日，嘉利股份取得丽水市工商行政管理局核发的注册号为

331100000045716的《营业执照》。

整体变更完成后，嘉利股份工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1黄玉琦6192.586782.57%

2黄璜398.62465.32%

3韩展初74.16260.99%

4漆爱冬64.89240.87%

5严锐64.89240.87%

6张永进64.89240.87%

7杨巧华55.62210.74%

8牛树华55.62210.74%

9郑亦群55.62210.74%

10王云钊42.64350.57%

11留文磊37.08140.49%

12夏旭东37.08140.49%

13曾凡胜22.24870.30%

14郭春华18.54060.25%

15李惠琴18.54060.25%

16陆才英18.54060.25%

17郑明波14.83250.20%

18王红兵14.83250.20%

19金晓斌13.18060.18%

20沈乃鸥13.16380.18%

21周汝炼11.40250.15%

2-3-53法律意见书

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

22王长根11.12450.15%

23高波11.12450.15%

24伍梦华11.12450.15%

25张弟兵11.12450.15%

26吕力飞11.12450.15%

27高国平11.12450.15%

28陈春明11.12450.15%

29赵广田11.12450.15%

30杨福海11.12450.15%

31王定美11.12450.15%

32傅毕才9.27030.12%

33吕庆金9.27030.12%

34黄东欢9.27030.12%

35张振国7.41630.10%

36吴新星7.41630.10%

37王跃7.41630.10%

38洪国庆7.41630.10%

39徐银建6.67460.09%

40杨爱民5.56220.07%

41陈义成5.56220.07%

42刘剑琦5.56220.07%

43凡炎林3.70820.05%

44陈伟3.70820.05%

45兰默飞2.78120.04%

46易廷春2.78120.04%

47余尧2.22480.03%

48邓文卿1.85400.02%

49谭杰雄1.85400.02%

2-3-54法律意见书

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

合计7500.00100.00%

3、嘉利股份历次股份变动

（1）2015年10月，首次在全国股转系统挂牌

2015年5月31日，嘉利股份召开2015年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》《关于确定公司股票采取协议转让方式的议案》《关于授权董事会办理申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事宜的议案》等相关议案。

2015年9月9日，全国股转公司向嘉利股份出具股转系统函〔2015〕5975号《关于同意浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意嘉利股份股票在全国股转系统挂牌。

2015年10月15日起，嘉利股份股票在全国股转系统挂牌公开转让，转让

方式为协议转让，证券简称“嘉利股份”，证券代码为833630。

（2）2015年12月，嘉利股份第一次股票发行暨第一次增资

2015年11月11日，嘉利股份召开2015年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于公司股票发行方案的议案》《关于修改〈公司章程〉的议案》等议案。

本次发行股数总额不超过1000.00万股，发行对象不超过35名合格投资者，每股发行价格不低于3.50元（含3.50元），不高于5.00元（含5.00元）。本次增发募集资金主要用于在广东省投资设立子公司，同时补充嘉利股份部分流动资金。

本次股票发行采取询价的方式。

根据嘉利股份2016年1月25日披露的《股票发行情况报告书》，本次股票定向发行的具体情况如下：

认购数量认购金额认购单价序号认购人（万股）（万元）（元/股）

1郭春华104.20364.70

3.50

2魏少仪85.00297.50

2-3-55法律意见书

认购数量认购金额认购单价序号认购人（万股）（万元）（元/股）

3黄建忠76.00266.00

4曾凡胜62.00217.00

5林炳淼60.00210.00

6王祥55.50194.25

7牛树华45.00157.50

8杨巧华40.00140.00

9胡勇22.0077.00

10漆爱冬20.0070.00

11柯贤文18.0063.00

12吴兴杰18.0063.00

13张永进16.0056.00

14林吉辉12.6044.10

15李伯林11.0038.50

16吴益龙11.0038.50

17周锦10.0035.00

18朱冲10.0035.00

19吴世康10.0035.00

20张衡10.0035.00

21张涛良10.0035.00

22张弟兵10.0035.00

23韩展初7.0024.50

24孟亚星6.0021.00

25赵广田6.0021.00

26严锐6.0021.00

27郑明波5.0017.50

28吕庆金5.0017.50

29留文磊5.0017.50

合计756.302647.05-

2-3-56法律意见书

2015年12月17日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）浙江江南分所

出具利安达验字〔2015〕浙 B 第 009 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 12月15日止，嘉利股份已收到吴益龙等29人缴纳的新增注册资本合计人民币

756.30万元，均为货币出资。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2024 年 6 月 20 日出具的安永华明（2024）专字第 70061936_B13 号《验资复核报告》，经复核，未发现嘉利股份本次注册资本增加情况与利安达会计师事务所（特殊普通合伙）浙江江南分所出具的利安达验字〔2015〕浙 B 第 009 号《验资报告》中所述结论在重大方面存在不相符的情形。

2015年12月23日，嘉利股份取得丽水市市场监督管理局换发的统一社会

信用代码为913311007804587081的《营业执照》。

本次增资完成后，嘉利股份的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1黄玉琦6192.586775.00%

2黄璜398.62464.83%

3郭春华122.74061.49%

4牛树华100.62211.22%

5杨巧华95.62211.16%

6魏少仪85.00001.03%

7漆爱冬84.89241.03%

8曾凡胜84.24871.02%

9韩展初81.16260.98%

10张永进80.89240.98%

11黄建忠76.00000.92%

12严锐70.89240.86%

13林炳淼60.00000.73%

14郑亦群55.62210.67%

15王祥55.50000.67%

16王云钊42.64350.52%

2-3-57法律意见书

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

17留文磊42.08140.51%

18夏旭东37.08140.45%

19胡勇22.00000.27%

20张弟兵21.12450.26%

21郑明波19.83250.24%

22李惠琴18.54060.22%

23陆才英18.54060.22%

24柯贤文18.00000.22%

25吴兴杰18.00000.22%

26赵广田17.12450.21%

27王红兵14.83250.18%

28吕庆金14.27030.17%

29金晓斌13.18060.16%

30沈乃鸥13.16380.16%

31林吉辉12.60000.15%

32周汝炼11.40250.14%

33王长根11.12450.13%

34高波11.12450.13%

35伍梦华11.12450.13%

36吕力飞11.12450.13%

37高国平11.12450.13%

38陈春明11.12450.13%

39杨福海11.12450.13%

40王定美11.12450.13%

41吴益龙11.00000.13%

42李伯林11.00000.13%

43朱冲10.00000.12%

44吴世康10.00000.12%

2-3-58法律意见书

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

45周锦10.00000.12%

46张衡10.00000.12%

47张涛良10.00000.12%

48傅毕才9.27030.11%

49黄东欢9.27030.11%

50张振国7.41630.09%

51吴新星7.41630.09%

52王跃7.41630.09%

53洪国庆7.41630.09%

54徐银建6.67460.08%

55孟亚星6.00000.07%

56杨爱民5.56220.07%

57陈义成5.56220.07%

58刘剑琦5.56220.07%

59凡炎林3.70820.04%

60陈伟3.70820.04%

61兰默飞2.78120.03%

62易廷春2.78120.03%

63余尧2.22480.03%

64邓文卿1.85400.02%

65谭杰雄1.85400.02%

合计8256.30100.00%

（3）2016年12月，嘉利股份第二次发行股票暨第二次增资

2016年10月14日，嘉利股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司股票发行方案的议案》《关于修改公司章程的议案》等议案。本次发行股数总额不超过4000.00万股，发行后嘉利股份股本不超过12256.30万股；

发行采取竞价询价方式，每股发行价格不低于4.90元（含4.90元），不高于6.50元（含6.50元），募集资金不超过26000.00万元人民币，用于广东嘉利车灯有

2-3-59法律意见书

限公司厂区建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

根据嘉利股份2016年10月26日披露的《股票发行认购结果公告》，本次股票发行价格确定为4.9元/股，共有37位投资者参与了认购嘉利股份本次新增股份，认购股份数为21456021股，募集资金105134502.90元。本次股票定向发行的具体情况如下：

认购数量认购金额认购单价序号认购人（万股）（万元）（元/股）

1广州盈锭510.20412500.00

2深圳安鹏510.002499.00

3钱永贵122.449600.00

4刘红122.449600.00

5周汝炼113.00553.70

6徐雪玲110.00539.00

7曾凡胜108.00529.20

8陈春明78.00382.20

9吴世康60.00294.00

10黄建忠50.00245.00

11林汉民30.00147.00

4.90

12张朝锋30.00147.00

13张衡22.00107.80

14汪发荣20.0098.00

15漆爱冬20.0098.00

16韩展初20.0098.00

17童黾20.0098.00

18魏少仪20.0098.00

19高波16.0078.40

20钟向银14.0068.60

21马伟伟13.0063.70

22何家其11.0053.90

2-3-60法律意见书

认购数量认购金额认购单价序号认购人（万股）（万元）（元/股）

23张永进11.0053.90

24赵广田11.0053.90

25黄东欢10.0049.00

26肖宪忠10.0049.00

27魏旭10.0049.00

28吴兴杰10.0049.00

29梅开10.0049.00

30郭春根10.0049.00

31陆再兴10.0049.00

32柯贤文7.5036.75

33张涛良6.0029.40

34牛树华5.0024.50

35傅毕才5.0024.50

36严锐5.0024.50

37郭春华5.0024.50

合计2145.602110513.45-

2016年10月31日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字

〔2016〕4886号的《验资报告》，经审验，截至2016年10月25日，嘉利股份已向吴世康等35位自然人和广州盈锭、深圳安鹏2位机构投资者非公开发行股

票21456021.00股，募集资金总额人民币105134502.90元，其中计入股本人民币21456021.00元，计入资本公积人民币83678481.90元，各投资者全部以货币出资；变更后的注册资本人民币104019021.00元，累计股本人民币

104019021.00元。

2016年12月19日，嘉利股份取得丽水市市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，嘉利股份的股权结构如下：

2-3-61法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1黄玉琦6192.586759.53%

2广州盈锭510.20414.90%

3深圳安鹏510.00004.90%

4黄璜398.62463.83%

5曾凡胜192.24871.85%

6郭春华127.74061.23%

7黄建忠126.00001.21%

8周汝炼124.40251.20%

9刘红122.44901.18%

10钱永贵122.44901.18%

11徐雪玲110.00001.06%

12牛树华105.62211.02%

13魏少仪105.00001.01%

14漆爱冬104.89241.01%

15韩展初101.16260.97%

16杨巧华95.62210.92%

17张永进91.89240.88%

18陈春明89.12450.86%

19严锐75.89240.73%

20吴世康70.00000.67%

21林炳淼58.60000.56%

22郑亦群55.62210.53%

23王祥55.50000.53%

24王云钊42.64350.41%

25留文磊42.08140.40%

26夏旭东37.08140.36%

27张衡32.00000.31%

28林汉民30.00000.29%

2-3-62法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

29张朝锋30.00000.29%

30赵广田28.12450.27%

31吴兴杰28.00000.27%

32高波27.12450.26%

33柯贤文25.50000.25%

34胡勇22.00000.21%

35张弟兵21.12450.20%

36汪发荣20.00000.19%

37童黾20.00000.19%

38郑明波19.83250.19%

39黄东欢19.27030.19%

40李惠琴18.54060.18%

41陆才英18.54060.18%

42张涛良16.00000.15%

43王红兵14.83250.14%

44傅毕才14.27030.14%

45吕庆金14.27030.14%

46钟向银14.00000.13%

47金晓斌13.18060.13%

48沈乃鸥13.16380.13%

49马伟伟13.00000.13%

50林吉辉12.60000.12%

51王长根11.12450.11%

52伍梦华11.12450.11%

53吕力飞11.12450.11%

54高国平11.12450.11%

55杨福海11.12450.11%

56王定美11.12450.11%

2-3-63法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

57吴益龙11.00000.11%

58李伯林11.00000.11%

59何家其11.00000.11%

60周锦10.00000.10%

61朱冲10.00000.10%

62肖宪忠10.00000.10%

63魏旭10.00000.10%

64梅开10.00000.10%

65郭春根10.00000.10%

66陆再兴10.00000.10%

67张振国7.41630.07%

68吴新星7.41630.07%

69王跃7.41630.07%

70洪国庆7.41630.07%

71徐银建6.67460.06%

72孟亚星6.00000.06%

73杨爱民5.56220.05%

74陈义成5.56220.05%

75刘剑琦5.56220.05%

76凡炎林3.70820.04%

77陈伟3.70820.04%

78兰默飞2.78120.03%

79易廷春2.78120.03%

80余尧2.22480.02%

81邓文卿1.85400.02%

82谭杰雄1.85400.02%

83杨烨昊0.60000.01%

84戈芝兰0.40000.0038%

2-3-64法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

85周秀凯0.40000.0038%

合计10401.9021100.00%

根据嘉利股份的相关公告文件、提供的相关资料及黄璜出具的说明，嘉利股份首次挂牌期间，股东深圳安鹏通过全国中小企业股份转让系统向景德镇安鹏转让嘉利股份510.00万股股份，股东林炳淼通过全国中小企业股份转让系统向杨烨昊、周秀凯、戈芝兰分别转让嘉利股份股份0.60万股、0.40万股、0.40万股。

杨烨昊、周秀凯后通过全国中小企业股份转让系统将嘉利股份股份0.60万股、

0.40万股转让给黄璜。

（4）2017年5月，嘉利股份终止全国股转系统挂牌

2017年3月8日，嘉利股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。

2017年4月24日，全国股转公司出具股转系统公告〔2017〕89号《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股票终止挂牌的公告》，决定自2017年5月16日起终止嘉利股份股票挂牌。2017年5月15日，嘉利股份披露《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司关于股票终止挂牌的公告》，说明根据全国股转公司出具的《关于同意浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，嘉利股份股票自2017年5月16日起终止挂牌。

根据嘉利股份提供的股东名册，截至2017年5月15日，嘉利股份的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1黄玉琦6192.586759.53%

2广州盈锭510.20414.90%

3景德镇安鹏510.00004.90%

4黄璜399.62463.84%

5曾凡胜192.24871.85%

2-3-65法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

6郭春华127.74061.23%

7黄建忠126.00001.21%

8周汝炼124.40251.20%

9刘红122.44901.18%

10钱永贵122.44901.18%

11徐雪玲110.00001.06%

12牛树华105.62211.02%

13魏少仪105.00001.01%

14漆爱冬104.89241.01%

15韩展初101.16260.97%

16杨巧华95.62210.92%

17张永进91.89240.88%

18陈春明89.12450.86%

19严锐75.89240.73%

20吴世康70.00000.67%

21林炳淼58.60000.56%

22郑亦群55.62210.53%

23王祥55.50000.53%

24王云钊42.64350.41%

25留文磊42.08140.40%

26夏旭东37.08140.36%

27张衡32.00000.31%

28林汉民30.00000.29%

29张朝锋30.00000.29%

30赵广田28.12450.27%

31吴兴杰28.00000.27%

32高波27.12450.26%

33柯贤文25.50000.25%

2-3-66法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

34胡勇22.00000.21%

35张弟兵21.12450.20%

36汪发荣20.00000.19%

37童黾20.00000.19%

38郑明波19.83250.19%

39黄东欢19.27030.19%

40李惠琴18.54060.18%

41陆才英18.54060.18%

42张涛良16.00000.15%

43王红兵14.83250.14%

44傅毕才14.27030.14%

45吕庆金14.27030.14%

46钟向银14.00000.13%

47金晓斌13.18060.13%

48沈乃鸥13.16380.13%

49马伟伟13.00000.13%

50林吉辉12.60000.12%

51王长根11.12450.11%

52伍梦华11.12450.11%

53吕力飞11.12450.11%

54高国平11.12450.11%

55杨福海11.12450.11%

56王定美11.12450.11%

57吴益龙11.00000.11%

58李伯林11.00000.11%

59何家其11.00000.11%

60周锦10.00000.10%

61朱冲10.00000.10%

2-3-67法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

62肖宪忠10.00000.10%

63魏旭10.00000.10%

64梅开10.00000.10%

65郭春根10.00000.10%

66陆再兴10.00000.10%

67张振国7.41630.07%

68吴新星7.41630.07%

69王跃7.41630.07%

70洪国庆7.41630.07%

71徐银建6.67460.06%

72孟亚星6.00000.06%

73杨爱民5.56220.05%

74陈义成5.56220.05%

75刘剑琦5.56220.05%

76凡炎林3.70820.04%

77陈伟3.70820.04%

78兰默飞2.78120.03%

79易廷春2.78120.03%

80余尧2.22480.02%

81邓文卿1.85400.02%

82谭杰雄1.85400.02%

83戈芝兰0.40000.0038%

合计-10401.9021100.00%

（5）2017年7月，嘉利股份第三次增资

2017年5月31日，嘉利股份召开2017年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司股票发行方案的议案》。本次增资嘉利股份以每股6.80元的价格向佛山大宇、平阳维度、浙富聚沣、林跃平、林美莲、高彩兴、臧菲菲、魏志明、

曾凡胜、周汝炼、吴世康、王云钊、汪发荣等13名投资者发行8897700.00股。

2-3-68法律意见书

本次增资的具体情况如下：

认购数量认购金额认购单价序号认购人（万股）（万元）（元/股）

1佛山大宇440.002992.00

2平阳维度118.00802.40

3浙富聚沣115.00782.00

4林跃平58.00394.40

5周汝炼33.27226.24

6曾凡胜28.30192.44

7汪发荣25.00170.006.80

8吴世康20.00136.00

9林美莲14.7099.96

10高彩兴12.5085.00

11臧菲菲10.0068.00

12王云钊10.0068.00

13魏志明5.0034.00

合计889.776050.44-

2017年6月21日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2017）

00086号的《验资报告》，经审验，截至2017年6月14日，嘉利股份已募集资

金总额为人民币60504360.00元，其中新增注册资本（股本）人民币8897700.00元，新增资本公积人民币51606660.00元；变更后的累计注册资本人民币

112916721.00元，实收资本（股本）人民币112916721.00元。

2017年7月7日，嘉利股份取得丽水市市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次增资后，嘉利股份的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1黄玉琦6192.586754.84%

2广州盈锭510.20414.52%

3景德镇安鹏510.00004.52%

2-3-69法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

4佛山大宇440.00003.90%

5黄璜399.62463.54%

6曾凡胜220.54871.95%

7周汝炼157.67251.40%

8郭春华127.74061.13%

9黄建忠126.00001.12%

10刘红122.44901.08%

11钱永贵122.44901.08%

12平阳维度118.00001.05%

13浙富聚沣115.00001.02%

14徐雪玲110.00000.97%

15牛树华105.62210.94%

16魏少仪105.00000.93%

17漆爱冬104.89240.93%

18韩展初101.16260.90%

19杨巧华95.62210.85%

20张永进91.89240.81%

21吴世康90.00000.80%

22陈春明89.12450.79%

23严锐75.89240.67%

24林炳淼58.60000.52%

25林跃平58.00000.51%

26郑亦群55.62210.49%

27王祥55.50000.49%

28王云钊52.64350.47%

29汪发荣45.00000.40%

30留文磊42.08140.37%

31夏旭东37.08140.33%

2-3-70法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

32张衡32.00000.28%

33林汉民30.00000.27%

34张朝锋30.00000.27%

35赵广田28.12450.25%

36吴兴杰28.00000.25%

37高波27.12450.24%

38柯贤文25.50000.23%

39胡勇22.00000.19%

40张弟兵21.12450.19%

41童黾20.00000.18%

42郑明波19.83250.18%

43黄东欢19.27030.17%

44李惠琴18.54060.16%

45陆才英18.54060.16%

46张涛良16.00000.14%

47王红兵14.83250.13%

48林美莲14.70000.13%

49傅毕才14.27030.13%

50吕庆金14.27030.13%

51钟向银14.00000.12%

52金晓斌13.18060.12%

53沈乃鸥13.16380.12%

54马伟伟13.00000.12%

55林吉辉12.60000.11%

56高彩兴12.50000.11%

57王长根11.12450.10%

58伍梦华11.12450.10%

59吕力飞11.12450.10%

2-3-71法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

60高国平11.12450.10%

61杨福海11.12450.10%

62王定美11.12450.10%

63吴益龙11.00000.10%

64李伯林11.00000.10%

65何家其11.00000.10%

66周锦10.00000.09%

67朱冲10.00000.09%

68肖宪忠10.00000.09%

69魏旭10.00000.09%

70梅开10.00000.09%

71郭春根10.00000.09%

72陆再兴10.00000.09%

73臧菲菲10.00000.09%

74张振国7.41630.07%

75吴新星7.41630.07%

76王跃7.41630.07%

77洪国庆7.41630.07%

78徐银建6.67460.06%

79孟亚星6.00000.05%

80杨爱民5.56220.05%

81陈义成5.56220.05%

82刘剑琦5.56220.05%

83魏志明5.00000.04%

84凡炎林3.70820.03%

85陈伟3.70820.03%

86兰默飞2.78120.02%

87易廷春2.78120.02%

2-3-72法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

88余尧2.22480.02%

89邓文卿1.85400.02%

90谭杰雄1.85400.02%

91戈芝兰0.40000.0035%

合计11291.67100.00%

（6）2017年10月，目标公司第四次增资2017年5月31日，嘉利股份2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司股票发行方案的议案》。嘉利股份以每股6.80元的价格向杭州乐驿、杭州乐赞、孙杰、傅文珠、李元娣、刘菁、徐南江等7名投资者发行4041174.00股。

本次增资的具体情况如下：

认购数量认购金额认购单价序号认购人（万股）（万元）（元/股）

1杭州乐赞295.002006.00

2徐南江50.00340.00

3刘菁15.00102.00

4杭州乐驿14.7058100.006.80

5李元娣14.7058100.00

6孙杰7.352950.00

7傅文珠7.352950.00

合计404.11742748.00-

2017年10月25日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2017）

00132号的《验资报告》，经审验，截至2017年9月28日，嘉利股份已募集资

金总额为人民币27480000.00元，其中新增注册资本（股本）人民币4041174.00元，新增资本公积人民币23438826.00元；变更后的累计注册资本人民币

116957895.00元，实收资本（股本）人民币116957895.00元。

2017年10月20日，嘉利股份取得丽水市市场监督管理局换发的《营业执

2-3-73法律意见书照》。

本次增资后，嘉利股份的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1黄玉琦6192.586752.95%

2广州盈锭510.20414.36%

3景德镇安鹏510.00004.36%

4佛山大宇440.00003.76%

5黄璜399.62463.42%

6杭州乐赞295.00002.52%

7曾凡胜220.54871.89%

8周汝炼157.67251.35%

9郭春华127.74061.09%

10黄建忠126.00001.08%

11刘红122.44901.05%

12钱永贵122.44901.05%

13平阳维度118.00001.01%

14浙富聚沣115.00000.98%

15徐雪玲110.00000.94%

16牛树华105.62210.90%

17魏少仪105.00000.90%

18漆爱冬104.89240.90%

19韩展初101.16260.86%

20杨巧华95.62210.82%

21张永进91.89240.79%

22吴世康90.00000.77%

23陈春明89.12450.76%

24严锐75.89240.65%

25林炳淼58.60000.50%

26林跃平58.00000.50%

2-3-74法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

27郑亦群55.62210.48%

28王祥55.50000.47%

29王云钊52.64350.45%

30徐南江50.00000.43%

31汪发荣45.00000.38%

32留文磊42.08140.36%

33夏旭东37.08140.32%

34张衡32.00000.27%

35林汉民30.00000.26%

36张朝锋30.00000.26%

37赵广田28.12450.24%

38吴兴杰28.00000.24%

39高波27.12450.23%

40柯贤文25.50000.22%

41胡勇22.00000.19%

42张弟兵21.12450.18%

43童黾20.00000.17%

44郑明波19.83250.17%

45黄东欢19.27030.16%

46李惠琴18.54060.16%

47陆才英18.54060.16%

48张涛良16.00000.14%

49刘菁15.00000.13%

50王红兵14.83250.13%

51杭州乐驿14.70580.13%

52李元娣14.70580.13%

53林美莲14.70000.13%

54傅毕才14.27030.12%

2-3-75法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

55吕庆金14.27030.12%

56钟向银14.00000.12%

57金晓斌13.18060.11%

58沈乃鸥13.16380.11%

59马伟伟13.00000.11%

60林吉辉12.60000.11%

61高彩兴12.50000.11%

62王长根11.12450.10%

63伍梦华11.12450.10%

64吕力飞11.12450.10%

65高国平11.12450.10%

66杨福海11.12450.10%

67王定美11.12450.10%

68吴益龙11.00000.09%

69李伯林11.00000.09%

70何家其11.00000.09%

71周锦10.00000.09%

72朱冲10.00000.09%

73肖宪忠10.00000.09%

74魏旭10.00000.09%

75梅开10.00000.09%

76郭春根10.00000.09%

77陆再兴10.00000.09%

78臧菲菲10.00000.09%

79张振国7.41630.06%

80吴新星7.41630.06%

81王跃7.41630.06%

82洪国庆7.41630.06%

2-3-76法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

83孙杰7.35290.06%

84傅文珠7.35290.06%

85徐银建6.67460.06%

86孟亚星6.00000.05%

87杨爱民5.56220.05%

88陈义成5.56220.05%

89刘剑琦5.56220.05%

90魏志明5.00000.04%

91凡炎林3.70820.03%

92陈伟3.70820.03%

93兰默飞2.78120.02%

94易廷春2.78120.02%

95余尧2.22480.02%

96邓文卿1.85400.02%

97谭杰雄1.85400.02%

98戈芝兰0.40000.0034%

合计11695.7895100.00%

（7）2017年10月至2018年5月，股份转让

2017年10月至2018年5月，嘉利股份发生多次股份转让，具体情况如下：

序号转让方受让方转让数量（股）转让价格（元）每股价格（元）

1王跃黄玉琦74163.00336557.604.54

2杭州创沣50000.00375000.007.50

3浙富桐君763000.005722500.007.50

4曾凡胜黄玉琦135000.00918000.006.80

5童黾100000.00680000.006.80

6施展150000.00735000.004.90

7陈春明涂义和290000.001972000.006.80

2-3-77法律意见书

序号转让方受让方转让数量（股）转让价格（元）每股价格（元）

8浙富桐君290000.002175000.007.50

9黄建忠100000.00490000.004.90

10吴世康100000.00490000.004.90

11浙富桐君602000.004515000.007.50

12李忠峰180000.001224000.006.80

13郭春华黄玉琦50000.00340000.006.80

14郑佳园50000.00340000.006.80

15张国芳100000.00680000.006.80

16浙富桐君500000.003750000.007.50

周汝炼

17黄玉琦430000.002924000.006.80

18张衡浙富桐君220000.001650000.007.50

19高波王健100000.00490000.004.90

20高国平111245.00630760.285.67

21王定美111245.00630760.285.67

22高彩兴125000.00850000.006.80

23李元娣黄玉琦147058.001000000.006.80

24刘菁150000.001020000.006.80

25臧菲菲100000.00680000.006.80

26魏志明50000.00340000.006.80

27傅文珠73529.00500000.006.80

刘红

28孙杰73529.00500000.006.80

29陆再兴陈超宙100000.00680000.006.80

注：1、该次股份转让中股东王跃的转让价格为4.54元/股，高国平、王定美的转让价格为

5.67元/股，根据王跃、高国平、王定美签署的《股份转让协议》，定价依据系参照2014年

12月29日签订的《股权认购协议》约定，已解锁股份价格为6.80元/股、未解锁股份价格

为2.28元/股计算得出。

2、该次股份转让中，施展、吴世康、黄建忠、王健股份受让价格为4.90元/股，原因系该次

股份转让为股份代持还原，具体内容详见本法律意见书正文“五、标的资产”之“（二）嘉利股份的设立及股权演变/4、目标公司历史上的股权代持情况”部分。

上述转让完成后，嘉利股份的股权结构如下：

2-3-78法律意见书持股数量（万序号股东姓名/名称持股比例

股）

1黄玉琦6340.957854.22%

2广州盈锭510.20414.36%

3景德镇安鹏510.00004.36%

4佛山大宇440.00003.76%

5黄璜399.62463.42%

6杭州乐赞295.00002.52%

7浙富桐君237.50002.03%

8刘红137.15481.17%

9黄建忠136.00001.16%

10钱永贵122.44901.05%

11平阳维度118.00001.01%

12浙富聚沣115.00000.98%

13徐雪玲110.00000.94%

14牛树华105.62210.90%

15魏少仪105.00000.90%

16漆爱冬104.89240.90%

17韩展初101.16260.86%

18曾凡胜100.74870.86%

19吴世康100.00000.86%

20杨巧华95.62210.82%

21张永进91.89240.79%

22严锐75.89240.65%

23周汝炼64.67250.55%

24林炳淼58.60000.50%

25林跃平58.00000.50%

26郑亦群55.62210.48%

27王祥55.50000.47%

28王云钊52.64350.45%

2-3-79法律意见书持股数量（万序号股东姓名/名称持股比例

股）

29徐南江50.00000.43%

30汪发荣45.00000.38%

31留文磊42.08140.36%

32夏旭东37.08140.32%

33林汉民30.00000.26%

34张朝锋30.00000.26%

35童黾30.00000.26%

36郭春华29.54060.25%

37涂义和29.00000.25%

38赵广田28.12450.24%

39吴兴杰28.00000.24%

40柯贤文25.50000.22%

41胡勇22.00000.19%

42张弟兵21.12450.18%

43郑明波19.83250.17%

44黄东欢19.27030.16%

45陆才英18.54060.16%

46李惠琴18.54060.16%

47李忠峰18.00000.15%

48高波17.12450.15%

49张涛良16.00000.14%

50施展15.00000.13%

51王红兵14.83250.13%

52杭州乐驿14.70580.13%

53林美莲14.70000.13%

54吕庆金14.27030.12%

55傅毕才14.27030.12%

56钟向银14.00000.12%

2-3-80法律意见书持股数量（万序号股东姓名/名称持股比例

股）

57金晓斌13.18060.11%

58沈乃鸥13.16380.11%

59马伟伟13.00000.11%

60林吉辉12.60000.11%

61陈春明11.12450.10%

62王长根11.12450.10%

63伍梦华11.12450.10%

64吕力飞11.12450.10%

65杨福海11.12450.10%

66吴益龙11.00000.09%

67李伯林11.00000.09%

68何家其11.00000.09%

69张衡10.00000.09%

70周锦10.00000.09%

71朱冲10.00000.09%

72肖宪忠10.00000.09%

73魏旭10.00000.09%

74梅开10.00000.09%

75郭春根10.00000.09%

76王健10.00000.09%

77张国芳10.00000.09%

78陈超宙10.00000.09%

79张振国7.41630.06%

80吴新星7.41630.06%

81洪国庆7.41630.06%

82徐银建6.67460.06%

83孟亚星6.00000.05%

84杨爱民5.56220.05%

2-3-81法律意见书持股数量（万序号股东姓名/名称持股比例

股）

85陈义成5.56220.05%

86刘剑琦5.56220.05%

87杭州创沣5.00000.04%

88郑佳园5.00000.04%

89凡炎林3.70820.03%

90陈伟3.70820.03%

91兰默飞2.78120.02%

92易廷春2.78120.02%

93余尧2.22480.02%

94邓文卿1.85400.02%

95谭杰雄1.85400.02%

96戈芝兰0.40000.0034%

合计-11695.7895100.00%

（8）2018年11月至2019年5月，股份转让

2018年11月至2019年5月，嘉利股份发生多次股份转让，具体情况如下：

序每股价格

转让方受让方转让数量（股）转让价格（元）号（元）

1吴新星74163.00420503.085.67

2谭杰雄黄玉琦18540.00105121.805.67

3牛树华216221.00841774.203.89

4李东宇600000.004080000.006.80

5钟向银100000.00680000.006.80

牛树华

6谭益秋40000.00272000.006.80

7郑佳园100000.00680000.006.80

8王健钟向银100000.00680000.006.80

注：该次股份转让中股东吴新星、谭杰雄的转让价格为5.67元/股，牛树华所持部分股权的转让价格为3.89元/股，根据吴新星、谭杰雄、牛树华签署的《股份转让协议》，定价依据系参照2014年12月29日签订的《股权认购协议》约定，已解锁股份价格为6.80元/股、未解锁股份价格为2.28元/股计算得出。

2-3-82法律意见书

上述转让完成后，嘉利股份的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1黄玉琦6371.850254.48%

2广州盈锭510.20414.36%

3景德镇安鹏510.00004.36%

4佛山大宇440.00003.76%

5黄璜399.62463.42%

6杭州乐赞295.00002.52%

7浙富桐君237.50002.03%

8刘红137.15481.17%

9黄建忠136.00001.16%

10钱永贵122.44901.05%

11平阳维度118.00001.01%

12浙富聚沣115.00000.98%

13徐雪玲110.00000.94%

14魏少仪105.00000.90%

15漆爱冬104.89240.90%

16韩展初101.16260.86%

17曾凡胜100.74870.86%

18吴世康100.00000.86%

19杨巧华95.62210.82%

20张永进91.89240.79%

21严锐75.89240.65%

22周汝炼64.67250.55%

23李东宇60.00000.51%

24林炳淼58.60000.50%

25林跃平58.00000.50%

26郑亦群55.62210.48%

27王祥55.50000.47%

2-3-83法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

28王云钊52.64350.45%

29徐南江50.00000.43%

30汪发荣45.00000.38%

31留文磊42.08140.36%

32夏旭东37.08140.32%

33钟向银34.00000.29%

34林汉民30.00000.26%

35张朝锋30.00000.26%

36童黾30.00000.26%

37郭春华29.54060.25%

38涂义和29.00000.25%

39赵广田28.12450.24%

40吴兴杰28.00000.24%

41柯贤文25.50000.22%

42胡勇22.00000.19%

43张弟兵21.12450.18%

44郑明波19.83250.17%

45黄东欢19.27030.16%

46陆才英18.54060.16%

47李惠琴18.54060.16%

48李忠峰18.00000.15%

49高波17.12450.15%

50张涛良16.00000.14%

51施展15.00000.13%

52郑佳园15.00000.13%

53王红兵14.83250.13%

54杭州乐驿14.70580.13%

55林美莲14.70000.13%

2-3-84法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

56吕庆金14.27030.12%

57傅毕才14.27030.12%

58金晓斌13.18060.11%

59沈乃鸥13.16380.11%

60马伟伟13.00000.11%

61林吉辉12.60000.11%

62陈春明11.12450.10%

63王长根11.12450.10%

64伍梦华11.12450.10%

65吕力飞11.12450.10%

66杨福海11.12450.10%

67吴益龙11.00000.09%

68李伯林11.00000.09%

69何家其11.00000.09%

70张衡10.00000.09%

71周锦10.00000.09%

72朱冲10.00000.09%

73肖宪忠10.00000.09%

74魏旭10.00000.09%

75梅开10.00000.09%

76郭春根10.00000.09%

77张国芳10.00000.09%

78陈超宙10.00000.09%

79张振国7.41630.06%

80洪国庆7.41630.06%

81徐银建6.67460.06%

82孟亚星6.00000.05%

83杨爱民5.56220.05%

2-3-85法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

84陈义成5.56220.05%

85刘剑琦5.56220.05%

86杭州创沣5.00000.04%

87谭益秋4.00000.03%

88凡炎林3.70820.03%

89陈伟3.70820.03%

90兰默飞2.78120.02%

91易廷春2.78120.02%

92余尧2.22480.02%

93邓文卿1.85400.02%

94戈芝兰0.40000.0034%

合计-11695.7895100.00%

（9）2019年12月，股份转让

2019年12月，嘉利股份发生多次股份转让，具体情况如下：

序号转让方受让方转让数量（股）转让价格（元）每股价格（元）

1景德镇安鹏绿色基金5100000.0032487000.006.37

2童黾200000.001360000.006.80

3黄东欢200000.001360000.006.80

4吴世康蓝水燕50000.00340000.006.80

5钟华200000.001360000.006.80

6林炳淼350000.002380000.006.80

7郭春根陈培亮100000.00680000.006.80

8徐南江林炳淼500000.003400000.006.80

上述转让完成后，嘉利股份的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1黄玉琦6371.850254.48%

2-3-86法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

2广州盈锭510.20414.36%

3绿色基金510.00004.36%

4佛山大宇440.00003.76%

5黄璜399.62463.42%

6杭州乐赞295.00002.52%

7浙富桐君237.50002.03%

8林炳淼143.60001.23%

9刘红137.15481.17%

10黄建忠136.00001.16%

11钱永贵122.44901.05%

12平阳维度118.00001.01%

13浙富聚沣115.00000.98%

14徐雪玲110.00000.94%

15魏少仪105.00000.90%

16漆爱冬104.89240.90%

17韩展初101.16260.86%

18曾凡胜100.74870.86%

19杨巧华95.62210.82%

20张永进91.89240.79%

21严锐75.89240.65%

22周汝炼64.67250.55%

23李东宇60.00000.51%

24林跃平58.00000.50%

25郑亦群55.62210.48%

26王祥55.50000.47%

27王云钊52.64350.45%

28童黾50.00000.43%

29汪发荣45.00000.38%

2-3-87法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

30留文磊42.08140.36%

31黄东欢39.27030.34%

32夏旭东37.08140.32%

33钟向银34.00000.29%

34林汉民30.00000.26%

35张朝锋30.00000.26%

36郭春华29.54060.25%

37涂义和29.00000.25%

38赵广田28.12450.24%

39吴兴杰28.00000.24%

40柯贤文25.50000.22%

41胡勇22.00000.19%

42张弟兵21.12450.18%

43钟华20.00000.17%

44郑明波19.83250.17%

45陆才英18.54060.16%

46李惠琴18.54060.16%

47李忠峰18.00000.15%

48高波17.12450.15%

49张涛良16.00000.14%

50施展15.00000.13%

51郑佳园15.00000.13%

52王红兵14.83250.13%

53杭州乐驿14.70580.13%

54林美莲14.70000.13%

55吕庆金14.27030.12%

56傅毕才14.27030.12%

57金晓斌13.18060.11%

2-3-88法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

58沈乃鸥13.16380.11%

59马伟伟13.00000.11%

60林吉辉12.60000.11%

61陈春明11.12450.10%

62王长根11.12450.10%

63伍梦华11.12450.10%

64吕力飞11.12450.10%

65杨福海11.12450.10%

66吴益龙11.00000.09%

67李伯林11.00000.09%

68何家其11.00000.09%

69张衡10.00000.09%

70周锦10.00000.09%

71朱冲10.00000.09%

72肖宪忠10.00000.09%

73魏旭10.00000.09%

74梅开10.00000.09%

75张国芳10.00000.09%

76陈超宙10.00000.09%

77陈培亮10.00000.09%

78张振国7.41630.06%

79洪国庆7.41630.06%

80徐银建6.67460.06%

81孟亚星6.00000.05%

82杨爱民5.56220.05%

83陈义成5.56220.05%

84刘剑琦5.56220.05%

85杭州创沣5.00000.04%

2-3-89法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

86蓝水燕5.00000.04%

87谭益秋4.00000.03%

88凡炎林3.70820.03%

89陈伟3.70820.03%

90兰默飞2.78120.02%

91易廷春2.78120.02%

92余尧2.22480.02%

93邓文卿1.85400.02%

94戈芝兰0.40000.0034%

合计-11695.7895100.00%

（10）2020年8月，股份转让

2020年8月，嘉利股份发生多次股份转让，具体情况如下：

序号转让方受让方转让数量（股）转让价格（元）每股价格（元）

1徐雪玲新余瑞裕1100000.007480000.006.80

2魏少仪新余瑞裕400000.002720000.006.80

3魏少仪丽水光璞650000.004420000.006.80

4谭益秋丽水光璞40000.00272000.006.80

上述转让完成后，嘉利股份的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1黄玉琦6371.850254.48%

2广州盈锭510.20414.36%

3绿色基金510.00004.36%

4佛山大宇440.00003.76%

5黄璜399.62463.42%

6杭州乐赞295.00002.52%

7浙富桐君237.50002.03%

2-3-90法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

8新余瑞裕150.00001.28%

9林炳淼143.60001.23%

10刘红137.15481.17%

11黄建忠136.00001.16%

12钱永贵122.44901.05%

13平阳维度118.00001.01%

14浙富聚沣115.00000.98%

15漆爱冬104.89240.90%

16韩展初101.16260.86%

17曾凡胜100.74870.86%

18杨巧华95.62210.82%

19张永进91.89240.79%

20严锐75.89240.65%

21丽水光璞69.00000.59%

22周汝炼64.67250.55%

23李东宇60.00000.51%

24林跃平58.00000.50%

25郑亦群55.62210.48%

26王祥55.50000.47%

27王云钊52.64350.45%

28童黾50.00000.43%

29汪发荣45.00000.38%

30留文磊42.08140.36%

31黄东欢39.27030.34%

32夏旭东37.08140.32%

33钟向银34.00000.29%

34林汉民30.00000.26%

35张朝锋30.00000.26%

2-3-91法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

36郭春华29.54060.25%

37涂义和29.00000.25%

38赵广田28.12450.24%

39吴兴杰28.00000.24%

40柯贤文25.50000.22%

41胡勇22.00000.19%

42张弟兵21.12450.18%

43钟华20.00000.17%

44郑明波19.83250.17%

45陆才英18.54060.16%

46李惠琴18.54060.16%

47李忠峰18.00000.15%

48高波17.12450.15%

49张涛良16.00000.14%

50施展15.00000.13%

51郑佳园15.00000.13%

52王红兵14.83250.13%

53杭州乐驿14.70580.13%

54林美莲14.70000.13%

55吕庆金14.27030.12%

56傅毕才14.27030.12%

57金晓斌13.18060.11%

58沈乃鸥13.16380.11%

59马伟伟13.00000.11%

60林吉辉12.60000.11%

61陈春明11.12450.10%

62王长根11.12450.10%

63伍梦华11.12450.10%

2-3-92法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

64吕力飞11.12450.10%

65杨福海11.12450.10%

66吴益龙11.00000.09%

67李伯林11.00000.09%

68何家其11.00000.09%

69张衡10.00000.09%

70周锦10.00000.09%

71朱冲10.00000.09%

72肖宪忠10.00000.09%

73魏旭10.00000.09%

74梅开10.00000.09%

75张国芳10.00000.09%

76陈超宙10.00000.09%

77陈培亮10.00000.09%

78张振国7.41630.06%

79洪国庆7.41630.06%

80徐银建6.67460.06%

81孟亚星6.00000.05%

82杨爱民5.56220.05%

83陈义成5.56220.05%

84刘剑琦5.56220.05%

85杭州创沣5.00000.04%

86蓝水燕5.00000.04%

87凡炎林3.70820.03%

88陈伟3.70820.03%

89兰默飞2.78120.02%

90易廷春2.78120.02%

91余尧2.22480.02%

2-3-93法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

92邓文卿1.85400.02%

93戈芝兰0.40000.0034%

合计-11695.7895100.00%

（11）2021年10月至2022年1月，股份转让、第五次增资

2021年10月至2021年12月，嘉利股份发生多次股份转让，具体情况如下：

序号转让方受让方转让数量（股）转让价格（元）每股价格（元）

1吴兴杰马锐权50000.00400000.008.00

2吴兴杰黄东欢40000.00320000.008.00

3何家其黄东欢20000.00160000.008.00

4王云钊赵丛芬200000.001600000.008.00

5王云钊黄东欢140000.001120000.008.00

6刘红黄玉琦200000.001360000.006.80

7刘红张永进100000.00680000.006.80

8陆才英蒙卫标185406.00495428.002.67

9黄玉琦丽水丽湖1350000.0012366000.009.16

10平阳维度1180000.0010808800.009.16

杭州金浛

11浙富桐君500000.004850000.009.70

12浙富桐君东莞嘉泰1875000.0018187500.009.70

13周汝炼332700.003047532.009.16

14钟向银深圳洲宇200000.001832000.009.16

15林炳淼850000.007786000.009.16

注：该次股份转让中，蒙卫标股份受让价格为2.67元/股，原因系该次股份转让为股份代持还原，具体内容详见本法律意见书正文“五、标的资产”之“（二）嘉利股份的设立及股权演变/4、目标公司历史上的股权代持情况”部分。

2021年12月21日，广州工控、杭州金浛、杭州萧山、绿色基金、浙科东港与嘉利股份、黄玉琦、黄璜、丽水光璞及嘉利股份原外部机构股东签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》，约定按照整体投前估值120000.00万元的标准认购嘉利股份新增加的1924.50万元注册资本，具体认购信息如下：

2-3-94法律意见书

认购股数认购金额单价序号认购方（万股）（万元）（元/股）

1广州工控770.007900.20

2杭州金浛600.006156.00

3杭州萧山194.501995.5710.26

4绿色基金165.001692.90

5浙科东港195.002000.70

合计1924.5019745.37-

2021年12月29日，嘉利股份召开2021年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司拟增加注册资本的议案》《关于修改〈浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司章程〉的议案》等议案。

2024 年 6 月 20 日，安永华明出具的安永华明（2024）验字第 70061936_B01

号《验资报告》，经审验，截至2022年1月31日，目标公司已收到股东缴纳的新增出资额合计人民币197453700.00元，新增注册资本（股本）合计人民币

19245000.00元，均为货币出资。变更后的累计注册资本人民币136202895.00元，实收资本（股本）人民币136202895.00元。

2022年1月10日，嘉利股份取得丽水市市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次变更完成后，嘉利股份的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1黄玉琦6256.850245.94%

2广州工控770.00005.65%

3杭州金浛768.00005.64%

4绿色基金675.00004.96%

5广州盈锭510.20413.75%

6佛山大宇440.00003.23%

7黄璜399.62462.93%

8杭州乐赞295.00002.17%

9浙科东港195.00001.43%

2-3-95法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

10萧山新兴194.50001.43%

11东莞嘉泰187.50001.38%

12新余瑞裕150.00001.10%

13深圳洲宇138.27001.02%

14黄建忠136.00001.00%

15丽水丽湖135.00000.99%

16钱永贵122.44900.90%

17浙富聚沣115.00000.84%

18刘红107.15480.79%

19漆爱冬104.89240.77%

20张永进101.89240.75%

21韩展初101.16260.74%

22曾凡胜100.74870.74%

23杨巧华95.62210.70%

24严锐75.89240.56%

25丽水光璞69.00000.51%

26李东宇60.00000.44%

27黄东欢59.27030.44%

28林炳淼58.60000.43%

29林跃平58.00000.43%

30郑亦群55.62210.41%

31王祥55.50000.41%

32童黾50.00000.37%

33汪发荣45.00000.33%

34留文磊42.08140.31%

35夏旭东37.08140.27%

36周汝炼31.40250.23%

37林汉民30.00000.22%

2-3-96法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

38张朝锋30.00000.22%

39郭春华29.54060.22%

40涂义和29.00000.21%

41赵广田28.12450.21%

42柯贤文25.50000.19%

43胡勇22.00000.16%

44张弟兵21.12450.16%

45赵丛芬20.00000.15%

46钟华20.00000.15%

47郑明波19.83250.15%

48吴兴杰19.00000.14%

49王云钊18.64350.14%

50李惠琴18.54060.14%

51蒙卫标18.54060.14%

52李忠峰18.00000.13%

53高波17.12450.13%

54张涛良16.00000.12%

55施展15.00000.11%

56郑佳园15.00000.11%

57王红兵14.83250.11%

58杭州乐驿14.70580.11%

59林美莲14.70000.11%

60吕庆金14.27030.10%

61傅毕才14.27030.10%

62钟向银14.00000.10%

63金晓斌13.18060.10%

64沈乃鸥13.16380.10%

65马伟伟13.00000.10%

2-3-97法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

66林吉辉12.60000.09%

67陈春明11.12450.08%

68王长根11.12450.08%

69伍梦华11.12450.08%

70吕力飞11.12450.08%

71杨福海11.12450.08%

72吴益龙11.00000.08%

73李伯林11.00000.08%

74张衡10.00000.07%

75周锦10.00000.07%

76朱冲10.00000.07%

77肖宪忠10.00000.07%

78魏旭10.00000.07%

79梅开10.00000.07%

80张国芳10.00000.07%

81陈超宙10.00000.07%

82陈培亮10.00000.07%

83何家其9.00000.07%

84张振国7.41630.05%

85洪国庆7.41630.05%

86徐银建6.67460.05%

87孟亚星6.00000.04%

88杨爱民5.56220.04%

89陈义成5.56220.04%

90刘剑琦5.56220.04%

91杭州创沣5.00000.04%

92蓝水燕5.00000.04%

93马锐权5.00000.04%

2-3-98法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

94凡炎林3.70820.03%

95陈伟3.70820.03%

96兰默飞2.78120.02%

97易廷春2.78120.02%

98余尧2.22480.02%

99邓文卿1.85400.01%

100戈芝兰0.40000.0029%

合计-13620.2895100.00%

（12）2024年2月，股份转让

2024年2月，嘉利股份发生多次股份转让，具体情况如下：

转让数量

序号转让方受让方转让价格（元）每股价格（元）

（股）

1佛山大宇苏州卓璞440000044600000.0010.14

2深圳洲宇前海益宇5919286000000.0010.14

3黄玉琦100000010260000.0010.26

4谷连荣7588257785544.5010.26

杭州乐赞

5张笑雪4411754526455.5010.26

6南平革基布7500007695000.0010.26

7杭州乐驿谷连荣1470581508815.0810.26

上述转让完成后，嘉利股份的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例

1黄玉琦6356850246.6719%

2广州工控77000005.6533%

3杭州金浛76800005.6386%

4绿色基金67500004.9558%

5广州盈锭51020413.7459%

2-3-99法律意见书

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例

6苏州卓璞44000003.2305%

7黄璜39962462.9340%

8浙科东港19500001.4317%

9萧山新兴19450001.4280%

10东莞嘉泰18750001.3766%

11新余瑞裕15000001.1013%

12黄建忠13600000.9985%

13丽水丽湖13500000.9912%

14钱永贵12244900.8990%

15浙富聚沣11500000.8443%

16刘红10715480.7867%

17漆爱冬10489240.7701%

18张永进10189240.7481%

19韩展初10116260.7427%

20曾凡胜10074870.7397%

21杨巧华9562210.7021%

22谷连荣9058830.6651%

23深圳洲宇7907720.5806%

24严锐7589240.5572%

25南平革基布7500000.5506%

26丽水光璞6900000.5066%

27李东宇6000000.4405%

28黄东欢5927030.4352%

29前海益宇5919280.4346%

30林炳淼5860000.4302%

31林跃平5800000.4258%

32郑亦群5562210.4084%

33王祥5550000.4075%

34童黾5000000.3671%

2-3-100法律意见书

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例

35汪发荣4500000.3304%

36张笑雪4411750.3239%

37留文磊4208140.3090%

38夏旭东3708140.2723%

39周汝炼3140250.2306%

40林汉民3000000.2203%

41张朝锋3000000.2203%

42郭春华2954060.2169%

43涂义和2900000.2129%

44赵广田2812450.2065%

45柯贤文2550000.1872%

46胡勇2200000.1615%

47张弟兵2112450.1551%

48钟华2000000.1468%

49赵从芬2000000.1468%

50郑明波1983250.1456%

51吴兴杰1900000.1395%

52王云钊1864350.1369%

53李惠琴1854060.1361%

54蒙卫标1854060.1361%

55李忠峰1800000.1322%

56高波1712450.1257%

57张涛良1600000.1175%

58施展1500000.1101%

59郑佳园1500000.1101%

60王红兵1483250.1089%

61林美莲1470000.1079%

62傅毕才1427030.1048%

63吕庆金1427030.1048%

2-3-101法律意见书

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例

64钟向银1400000.1028%

65金晓斌1318060.0968%

66沈乃鸥1316380.0966%

67马伟伟1300000.0954%

68林吉辉1260000.0925%

69王长根1112450.0817%

70伍梦华1112450.0817%

71吕力飞1112450.0817%

72陈春明1112450.0817%

73杨福海1112450.0817%

74吴益龙1100000.0808%

75李伯林1100000.0808%

76周锦1000000.0734%

77朱冲1000000.0734%

78张衡1000000.0734%

79肖宪忠1000000.0734%

80魏旭1000000.0734%

81梅开1000000.0734%

82张国芳1000000.0734%

83陈超宙1000000.0734%

84陈培亮1000000.0734%

85何家其900000.0661%

86张振国741630.0545%

87洪国庆741630.0545%

88徐银建667460.0490%

89孟亚星600000.0441%

90杨爱民556220.0408%

91陈义成556220.0408%

92刘剑琦556220.0408%

2-3-102法律意见书

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例

93杭州创沣500000.0367%

94蓝水燕500000.0367%

95马锐权500000.0367%

96凡炎林370820.0272%

97陈伟370820.0272%

98兰默飞278120.0204%

99易廷春278120.0204%

100余尧222480.0163%

101邓文卿185400.0136%

102戈芝兰40000.0029%

合计136202895100%

（13）2024年11月，第二次在全国股转系统挂牌

2024年6月5日，嘉利股份召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于审议公司股票以集合竞价方式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于审议提请股东大会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等相关议案。

2024年9月13日，全国股转公司向嘉利股份出具股转函〔2024〕2572号《关于同意浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》，同意嘉利股份股票公开转让并在全国股转系统挂牌。

2024年11月11日起，嘉利股份股票在全国股转系统挂牌公开转让，交易

方式为集合竞价交易，证券简称“嘉利股份”，证券代码为874616。

（14）2024年11月至2025年6月，大宗交易

根据嘉利股份相关公告及全国股转公司官网“信息披露-交易信息”专栏（https://www.neeq.com.cn/disclosure/tradepublic.html）披露的交易信息，嘉利股

份第二次在全国股转系统挂牌后，截至报告期末，未发生做市商间转让、特定事

项协议转让等事项。2024年11月至2025年6月，嘉利股份发生多次大宗交易，

2-3-103法律意见书

具体情况如下：

序成交数量每股价格

交易时间转让方受让方转让价格（元）号（股）（元）

12024-11-29浙富聚沣绿色基金115000012569500.0010.93

22024-12-02杭州金浛绿色基金87258010828717.8012.41

32024-12-02前海益宇绿色基金5919287268875.8412.28

42025-06-11广州盈锭广祺瑞高510204145255103.678.87

注：除上述大宗交易外，2024年11月29日，绿色基金通过集合竞价交易方式买入杭州创沣持有的目标公司50000股股份，交易价格为11.52元/股，总价款为人民币576000元。

4、目标公司历史上的股权代持情况

（1）代持形成的原因

*2014年形成的代持

根据嘉利股份披露的公开信息及相关人员签署的确认函等资料，并经本所律师核查，蒙卫标系嘉利股份供应商无锡镨铵海上电气科技有限公司的实际控制人，

2014年12月嘉利有限第四次增加注册资本、2015年3月嘉利有限第五次增加注

册资本时，蒙卫标委托其岳母陆才英分别认购嘉利有限10.00万元、1.7424万元注册资本。

*2016年形成的代持

根据嘉利股份披露的公开信息及相关人员签署的确认函等资料，并经本所律师核查，嘉利股份于2015年9月9日在全国股转系统挂牌，并于2016年10月14日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》，决定以每股4.90元的价格向广州盈锭、深圳安鹏、钱永贵等37名投资者发行21456021.00股股票。

因部分被代持人看好目标公司的发展前景，且（1）施展、王健未开立全国股转系统股票账户；（2）被代持人黄建忠、吴世康除自己认购部分定向发行股票外，希望额外认购部分目标公司股票，故出于手续便捷之目的，施展委托曾凡胜以4.90元/股的价格认购目标公司15.00万股股票；黄建忠、吴世康分别委托陈

2-3-104法律意见书

春明以4.90元/股的价格认购目标公司10.00万股股票；王健委托高波以4.90元/

股的价格认购目标公司10.00万股股票。

（2）股份代持的演变情况

自上述股权代持关系形成至解除的过程中，除代持股权比例因嘉利有限整体变更、嘉利股份增加注册资本而被动稀释外，上述股权代持关系未发生其他变更事项。

（3）股份代持的终止情况

*2017年5月，嘉利股份终止在全国股转系统挂牌。因曾凡胜、陈春明拟对外转让部分股份，为体现嘉利股份真实股东情况，2018年4月，上述代持人分别与被代持人签署《股份转让协议》，由被代持人真实持有各自的股份。

*2021年11月26日，陆才英与其女儿戈思源签订《股份转让协议》，将其持有的嘉利股份18.5406万股股份以49.5428万元的价格转让给戈思源。同日，戈思源与其配偶蒙卫标签订《股份转让协议》，将其持有的嘉利股份18.5406万股股份以49.5428万元的价格转让给蒙卫标。陆才英女儿戈思源并未实际持有过嘉利股份的股份，采用上述转让方式主要系避免被征收个人所得税1。

根据上述代持人与被代持人的资金支付凭证以及书面确认，上述股份代持情形已全部解除，代持解除系各方的真实意思表示，代持人与被代持人均确认在代持期间及代持解除后不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（三）对外投资

截至本法律意见书出具之日，嘉利股份拥有2家境内全资子公司及1家日本

1根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十三条的规定，如果符合以下情形的无偿转让股权，可不征收个人所得税：继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外

孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。

2-3-105法律意见书

全资子公司，基本情况如下：

1、嘉利工业

名称浙江嘉利工业有限公司

统一社会信用代码 9133030425449192XD住所浙江省温州市瓯海区仙岩街道凤康路1688号法定代表人黄玉琦注册资本1035万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：照明器具制造；照明器具销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件

经营范围批发；模具制造；模具销售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期1995-08-11

营业期限1995-08-11至无固定期限

2、广东嘉利

名称广东嘉利车灯有限公司

统一社会信用代码 91441200MA4UN5GU85

肇庆市高要区金利镇广东肇庆市（高要）汽车零部件产业园金住所湾南路9号法定代表人黄玉琦注册资本34000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）研发、生产、加工、销售：车灯、汽车配件、摩托车配件（不含发动机）、机动车配件模具；货物和技术进出口业务（以上项经营范围目均不含工商登记前置审批事项）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期2016-03-30

营业期限2016-03-30至无固定期限

3、日本嘉利

2-3-106法律意见书

企业名称嘉利日本株式会社

成立时间2019-01-30住所日本神奈川县横滨市西区楠町4番地7

注册资本550.00万元

实缴资本550.00万元

主要业务车用灯具的研发、设计与目标公司业务的关系目标公司境外研发设计中心

股东构成及持股比例嘉利股份持股100.00%

针对日本嘉利的设立，目标公司已取得浙江省商务厅核发的N3300201900014 号《企业境外投资证书》及中国银行股份有限公司丽水市分行

下发的《业务登记凭证》，履行了商务及外汇部门的审批手续，但并未办理发改委备案手续。

根据丽水市发改委出具的合规证明并经目标公司书面确认，报告期内，目标公司不存在因上述设立日本嘉利未履行丽水市发改委备案手续事项而被予以行政处罚的情况。

（四）分支机构

截至本法律意见书出具之日，嘉利股份拥有4家分公司，基本情况如下：

1、上海分公司

名称浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司上海分公司

统一社会信用代码 91310114MA7D0XD8XP营业场所上海市嘉定区嘉定工业区叶城路1118号1617室负责人黄玉琦

公司类型股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）

一般项目：车灯、汽车配件、摩托车配件（不含发动机）、及汽车摩托车配件模具的研发和销售（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；

技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

2-3-107法律意见书准）。

成立日期2021-11-15

营业期限2021-11-15至无固定期限

2、广州分公司

名称浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司广州分公司

统一社会信用代码 91440101MA9Y651U25

营业场所 广州市荔湾区威谷三街 1 号（C1 栋）1801、1806 房负责人黄玉琦

公司类型股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）经营范围摩托车及零配件批发；汽车零配件批发

成立日期2021-11-09

营业期限2021-11-09至无固定期限

3、武汉分公司

名称浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司武汉分公司

统一社会信用代码 91420112MA4F4C7M7K

武汉市东西湖区将军路街道宏图路 8 号武汉客厅 F 栋、G 栋 2-3营业场所

层 D20 号房负责人黄玉琦

公司类型股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）一般项目：汽车零配件批发；摩托车及零配件批发（除许可业经营范围务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2021-11-09

营业期限2021-11-09至无固定期限

4、长春分公司

名称浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司长春分公司

统一社会信用代码 91220100MAK13F36XE

长春市高新开发区硅谷大街以东，超越大街以西，越达路以北营业场所

高新区核心 A 区，超越大厦 1104 部分和 1105 号

2-3-108法律意见书

负责人黄玉琦

公司类型股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车零配件制造；摩托车及零经营范围部件研发；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；模具制造；模具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2025-11-12

营业期限2025-11-12至无固定期限

（五）目标公司主营业务及经营资质

报告期内，目标公司主营业务为汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、制造和销售，以及少量摩托车车灯业务、模具配套业务。

报告期内，嘉利股份持有以下与主营业务相关的经营资质：

1、产品强制性认证

（1）产品 CQC 认证

根据《市场监管总局关于调整完善强制性产品认证目录和实施要求的公告》（国家市场监督管理总局2019年第44号）、《市场监管总局关于发布强制性产品认证目录描述与界定表的公告》（国家市场监督管理总局公告2023年第36号）的规定，目标公司车灯产品属于《强制性产品认证目录》之“61.机动车外部照明及光信号装置（1109、1116）”规定的适用强制性产品认证自我声明评价方式的产品，不再发放强制性产品认证证书（即 CCC 认证）。

目标公司应依据《强制性产品认证自我声明实施规则》的要求完成自我评价，在“自我声明符合性信息报送系统”（http：//sdoc.cnca.cn）报送产品符合性信息。

产品符合性信息报送成功后，系统生成“强制性认证产品符合性自我声明”，目标公司签署并于系统完成上传后，视同获得强制性产品认证证书。目标公司在对产品加施强制性产品认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。

2-3-109法律意见书

根据目标公司提供的说明并经本所律师抽查，报告期内，目标公司及其子公司对车灯产品进行 CQC（中国质量认证中心）认证，并以实施自我声明程序 B（即指定实验室型式试验＋自我声明）的方式，证明产品持续符合强制性认证适用标准及实施规则相关要求。

（2）产品 E-MARK 认证

根据欧洲经济委员会（ECE）颁布的 EC 法规，凡进入欧盟市场进行销售的汽车产品及其关键零部件（安全带、安全气囊、车灯、催化转化器等），必须通过 E-MARK 相关测试认证，以确保行车安全及环境保护之要求。生产企业须将E-MARK 证书编号打印在汽车零部件上，用于进关检查和市场监督。

根据目标公司提供的说明并经本所律师抽查，报告期内，目标公司及其子公司会按照客户要求，针对用于安装在出口欧盟的汽车的车灯产品申请 E-MARK认证。

2、进出口资质

序资质名称注册号持有人发证机关发证日期有效期号海关注册编码2015年8

1进出口货物收发货人嘉利股份丽水海关长期有效

3310961778月7日

海关注册编码2001年9

2进出口货物收发货人嘉利工业温州海关长期有效

3303960161月7日

海关注册编码2017年5

3进出口货物收发货人广东嘉利肇庆海关长期有效

44129608ET 月 22 日

（六）主要资产

1、自有不动产权

（1）土地使用权

根据嘉利股份提供的土地使用权证书、不动产权证书及主要生产经营用不动

产的查档证明等文件，并经本所律师核查，截至报告期末，目标公司拥有的土地

2-3-110法律意见书

情况如下：

序权利宗地面积他项土地权证坐落取得方式用途号人（平方米）权利

浙（2023）丽水市不嘉利丽水市莲都区南明

1动产权第0042900出让工业用地42456.91抵押

股份山街道丽沙路1号号

浙（2022）丽水市不嘉利丽水市绿谷大道

2动产权第0028704出让工业用地64689.74抵押

股份360号号

嘉利温国用（2003）第瓯海区慈湖南村工

3出让工业用地2463.59抵押

工业3-2784号业区21号

嘉利温国用（2006）第瓯海区梧田街道南

4出让工业用地3282.13抵押

工业3-3475号村幸福路132号

浙（2016）温州市不嘉利瓯海区梧田街道南

5动产权第0018061出让工业用地642.91无

工业村村号

浙（2018）温州市不嘉利瓯海区梧田街道南

6动产权第0039323出让工业用地1040.29抵押

工业村村号

浙（2018）温州市不嘉利瓯海区梧田街道南

7动产权第0073291出让工业用地1380.50无

工业村村幸福路132号号

浙（2022）温州市不嘉利瓯海区仙岩街道林

8动产权第0179738出让工业用地18346.67抵押

工业坑村号

浙（2023）温州市不嘉利瓯海区仙岩街道新

9动产权第0201799出让工业用地15886.40抵押

工业秀路999号号

粤（2019）肇庆高要肇庆市高要区金利广东10不动产权第0004268镇地段（研发楼四、出让工业用地抵押嘉利

号五）

粤（2019）肇庆高要广东肇庆市高要区金利

11不动产权第0004269出让工业用地抵押

嘉利镇地段（研发楼一）号

21523.10

粤（2019）肇庆高要肇庆市高要区金利广东12不动产权第0004291镇地段（研发楼二、出让工业用地抵押嘉利

号三）

粤（2019）肇庆高要广东肇庆市高要区金利

13不动产权第0004399出让工业用地抵押

嘉利镇地段（研发楼六）号

粤（2021）肇庆高要广东肇庆市高要区金利

14不动产权第0007942出让工业用地27017.10抵押

嘉利镇汽配园号（注1）

粤（2021）肇庆高要肇庆市高要区金利广东

15 不动产权第0010772 镇地段【厂房 A 出让 工业用地 63349.80 抵押

嘉利

号 （A1）】

2-3-111法律意见书

序权利宗地面积他项土地权证坐落取得方式用途号人（平方米）权利

粤（2021）肇庆高要肇庆市高要区金利广东

16 不动产权第0010777 镇地段【厂房 B 出让 工业用地 抵押

嘉利

号 （B1）】

粤（2021）肇庆高要肇庆市高要区金利广东

17 不动产权第0010778 镇地段【厂房 A 出让 工业用地 抵押

嘉利

号 （A2）】

粤（2021）肇庆高要肇庆市高要区金利广东18不动产权第0010779镇地段（研发车间出让工业用地抵押嘉利号 B）

粤（2021）肇庆高要肇庆市高要区金利广东

19 不动产权第0010780 镇地段【厂房 B 出让 工业用地 抵押

嘉利

号 （B2）】

粤（2021）肇庆高要肇庆市高要区金利广东20不动产权第0010781镇地段（研发车间出让工业用地抵押嘉利号 A）

粤（2021）肇庆高要广东肇庆市高要区金利

21不动产权第0010782出让工业用地抵押

嘉利镇地段（配电房）号

嘉利温国用（2005）第瓯海区梧田街道南

22出让工业用地749.35无

工业3-4555号（注2）村村工业区

苏（2021）太仓市不嘉利双凤镇新湖泥泾路城镇住宅

23动产权第1513160出让30.89无

股份18号1幢801室用地号肇庆市高要区金利

粤（2024）肇庆高要镇汽车零部件产业广东24 不动产权第0040187 园区（厂房 D 与厂 出让 工业用地 抵押嘉利

号 房 A、厂房 C 之间

连廊）

粤（2024）肇庆高要广东省肇庆市高要广东

25不动产权第0040191区金利镇圩镇社区出让工业用地抵押

嘉利

号 金湾南路 9 号 D 栋 26146.50

粤（2024）肇庆高要广东省肇庆市高要广东

26不动产权第0040105区金利镇圩镇社区出让工业用地抵押

嘉利

号 金湾南路 9 号 C 栋肇庆市高要区金利

粤（2024）肇庆高要广东镇汽车零部件产业

27不动产权第0040199出让工业用地抵押嘉利 园区（厂房 C 与厂号房 B 之间连廊）

赣（2024）浮梁县不浮梁县城景悦天城嘉利

28 动产权第 0004065 住宅小区 D3 栋 102 出让 商业服务 无

股份号商铺

赣（2024）浮梁县不浮梁县城景悦天城嘉利

29 动产权第 0004069 住宅小区 D5 栋 604 出让 住宅 34698.30 无

股份号室

赣（2024）浮梁县不浮梁县城景悦天城嘉利

30 动产权第 0004071 住宅小区 E14 栋 出让 住宅 无

股份

号103-203室

2-3-112法律意见书

序权利宗地面积他项土地权证坐落取得方式用途号人（平方米）权利

赣（2024）浮梁县不浮梁县城景悦天城嘉利

31 动产权第 0004070 住宅小区 E14 栋 出让 住宅 无

股份

号102-202室

注：

1、根据广东嘉利与肇庆市自然资源局高要分局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：441283-2020-000055），合同项下坐落于“金利镇汽配园”的宗地建设项目应当在

2022年1月11日之前开工。截至报告期末，广东嘉利该土地尚未开工建设。根据广东嘉利

与肇庆市高要区金利镇人民政府签署的《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》，广东嘉利取得 A、B（共计约 58 亩）土地使用权之日起 12 个月内动工建设，24 个月内建设投产。根据目标公司提供的说明，广东嘉利针对 A 地块（约合 40 亩）已取得粤（2021）肇庆高要不动产权第 0007942 号土地使用权，但由于政府部门尚未进行 B 地块（约 18 亩）的出让，因此整体无法开工建设。

2、嘉利工业与温州市瓯海区人民政府梧田街道办事处签署有《工业用房置换办公用房补偿安置协议书》，当前嘉利工业的温房权证瓯海区字第0210397号房产、温国用（2005）第3-4555号土地使用权已被征收及拆除，嘉利工业享有的不动产权业已消灭，但由于置换的办公用房尚未建成，该房屋所有权证书及土地使用权证书尚未注销。

经核查，截至报告期末，上述第1、2、3、4、6、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、24、25、26、27项土地使用权被设定抵押，

其他土地使用权未设定抵押或任何第三方权益。

（2）房屋所有权

根据嘉利股份提供的房屋所有权证书、不动产权证书、主要生产经营用不动

产的查档证明等文件，并经本所律师核查，截至报告期末，嘉利股份拥有的房产情况如下：

建筑面积序号权利人产权编号坐落他项权利（平方米）

浙（2023）丽水市不丽水市莲都区南明

1嘉利股份61038.06抵押

动产权第0042900号山街道丽沙路1号

浙（2022）丽水市不丽水市绿谷大道360

2嘉利股份39413.95抵押

动产权第0028704号号温房权证瓯海区字第梧田街道南村工业

3嘉利工业5075.08抵押

0142232号区幸福路132号

温房权证瓯海区字第梧田街道南村工业

4嘉利工业6780.46抵押

0210396号区

浙（2018）温州市不瓯海区梧田街道南

5嘉利工业632.10抵押

动产权第0039323号村村

浙（2018）温州市不瓯海区梧田街道南

6嘉利工业3128.79抵押

动产权第0073291号村村幸福路132号

2-3-113法律意见书

建筑面积序号权利人产权编号坐落他项权利（平方米）

浙（2023）温州市不瓯海区仙岩街道新

7嘉利工业46116.41抵押

动产权第0201799号秀路999号

粤（2019）肇庆高要肇庆市高要区金利8广东嘉利不动产权第0004268镇地段（研发楼四、13350.00抵押号五）

粤（2019）肇庆高要肇庆市高要区金利

9广东嘉利不动产权第00042696055.83抵押

镇地段（研发楼一）号

粤（2019）肇庆高要肇庆市高要区金利10广东嘉利不动产权第0004291镇地段（研发楼二、13374.00抵押号三）

粤（2019）肇庆高要肇庆市高要区金利

11广东嘉利不动产权第00043996321.00抵押

镇地段（研发楼六）号

粤（2021）肇庆高要肇庆市高要区金利

12 广东嘉利 不动产权第 0010772 镇地段【厂房 A 8796.74 抵押

号 （A1）】

粤（2021）肇庆高要肇庆市高要区金利

13 广东嘉利 不动产权第 0010777 镇地段【厂房 B 3652.58 抵押

号 （B1）】

粤（2021）肇庆高要肇庆市高要区金利

14 广东嘉利 不动产权第 0010778 镇地段【厂房 A 21991.90 抵押

号 （A2）】

粤（2021）肇庆高要肇庆市高要区金利15广东嘉利不动产权第0010779镇地段（研发车间6758.40抵押号 B）

粤（2021）肇庆高要肇庆市高要区金利

16 广东嘉利 不动产权第 0010780 镇地段【厂房 B 7812.44 抵押

号 （B2）】

粤（2021）肇庆高要肇庆市高要区金利17广东嘉利不动产权第0010781镇地段（研发车间7214.40抵押号 A）

粤（2021）肇庆高要肇庆市高要区金利

18广东嘉利不动产权第00107821439.70抵押

镇地段（配电房）号温房权证瓯海区字第梧田慈湖南村工业

19嘉利工业2334.38无

0210397号（注）区

苏（2021）太仓市不双凤镇新湖泥泾路

20嘉利股份77.55无

动产权第1513160号18号1幢801室肇庆市高要区金利

粤（2024）肇庆高要镇汽车零部件产业21 广东嘉利 不动产权第 0040187 园区（厂房 D 与厂 265.65 抵押号 房 A、厂房 C 之间连

廊）

粤（2024）肇庆高要广东省肇庆市高要

22广东嘉利不动产权第0040191区金利镇圩镇社区5680.37抵押

号 金湾南路 9 号 D 栋

2-3-114法律意见书

建筑面积序号权利人产权编号坐落他项权利（平方米）

粤（2024）肇庆高要广东省肇庆市高要

23广东嘉利不动产权第0040105区金利镇圩镇社区43076.69抵押

号 金湾南路 9 号 C 栋肇庆市高要区金利

粤（2024）肇庆高要镇汽车零部件产业

24广东嘉利不动产权第004019951.88抵押

园区（厂房 C 与厂房号B 之间连廊）浮梁县城景悦天城

赣（2024）浮梁县不

25 嘉利股份 住宅小区 D3 栋 102 102.37 无

动产权第0004065号商铺浮梁县城景悦天城

赣（2024）浮梁县不

26 嘉利股份 住宅小区 D5 栋 604 101.26 无

动产权第0004069号室浮梁县城景悦天城

赣（2024）浮梁县不

27 嘉利股份 住宅小区 E14 栋 267.37 无

动产权第0004071号

103-203室

浮梁县城景悦天城

赣（2024）浮梁县不

28 嘉利股份 住宅小区 E14 栋 267.37 无

动产权第0004070号

102-202室注：嘉利工业与温州市瓯海区人民政府梧田街道办事处签署有《工业用房置换办公用房补偿安置协议书》，当前嘉利工业的温房权证瓯海区字第0210397号房产、温国用（2005）第3-4555号土地使用权已被征收及拆除，嘉利工业享有的不动产权业已消灭，但由于置换的办公用房尚未建成，该房屋所有权证书及土地使用权证书尚未注销。

经核查，截至报告期末，上述第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、

13、14、15、16、17、18、21、22、23、24项房屋所有权被设定抵押，其他房

屋所有权未设定抵押或任何第三方权益。

嘉利股份“浙江丽水市水阁工业园区丽沙路1号”厂区内尚有合计面积约为

2600平方米的房屋未办理产权登记；“浙江省丽水市绿谷大道360号”厂区内尚有合计面积约为8500平方米的房屋未办理产权登记。嘉利工业“浙江省温州市瓯海区梧田幸福路132号”厂区内尚有合计面积约为2000平方米的房屋未办理产权登记，但该等瑕疵房产已不再用于生产。广东嘉利“肇庆市高要区金利镇地段”厂区内尚有合计面积约为2500平方米的房屋未办理产权登记。上述未办理房屋产权登记的房屋主要为仓库、危废仓库、原辅料仓库、生产用气体室、零件

库、水泵房、净化室等，占目标公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例较低，不属于目标公司的主要生产经营用房。

2-3-115法律意见书

根据丽水市自然资源和规划局开发区分局、丽水市经济技术开发区建设管理

部、温州市瓯海区住房和城乡建设局、温州市自然资源和规划局瓯海分局分别出

具的合规证明及广东嘉利取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》并经本所

律师核查，报告期内目标公司不存在建设、土地方面的行政处罚记录。

经核查，本所律师认为，上述未办理产权登记的房屋占目标公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例较低，该等房屋不属于目标公司的主要生产经营用房，未取得房屋产权证书不会影响目标公司的正常生产经营，且报告期内目标公司未因上述情形受到行政处罚。

因此上述情形不会对目标公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

2、租赁房产

截至本法律意见书出具之日，嘉利股份正在履行的与生产经营相关的境内租赁房产如下：

序号承租方出租方租赁地点用途租赁期限广州工控产业园

广州市荔湾区威谷三街1号2025.9.8-2031.9

1嘉利股份发展集团有限公办公

1801至1806号.7

司中青旅集团上海

上海市嘉定区叶城路11182024.4.1-2026.3

2嘉利股份金宇豪国际酒店办公

号嘉定淮海国际广场1501.31有限公司长春新区高新技术产业开发

区硅谷大街以东，超越大街吉林兴恒企业管2025.9.10-2028.

3嘉利股份以西，越达路以北高新区核办公

理有限公司10.9

心 A 区超越大厦 1104 部分和1105号武汉市东西湖区将军路街宏

武汉慕金文化创2024.10.15-202

4 武汉分公司 图路 8 号武汉客厅 F 栋、G 办公

意产业有限公司6.10.14

栋 2-3 层 D20 房经核查，上述第1至3项境内租赁房产尚未办理租赁备案登记手续。《民法

典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备

案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁房产未办理房屋租赁备案或登记

2-3-116法律意见书

手续不影响该等租赁合同的效力，目标公司有权依据租赁合同的约定继续使用承租的房产。

根据日本法律意见书及嘉利股份提供的说明，截至本法律意见书出具之日，日本嘉利正在履行的与生产经营相关的境外租赁房产如下：

租赁面积序号承租方租赁地点租金租赁期限（平方米）931748日元/月（含神奈川县横浜市西区

1日本嘉利税）、押金862.73万259.282025.8.1-2027.7.31

楠町4番地7日元222300日元/月（消费爱知县丰田市小坂本2023.8.9-无固定期2日本嘉利税另算）、押金（保122.51町1-13-11之5楼限

证金）1333800日元

3、注册商标

根据嘉利股份提供的商标注册证书并经本所律师核查国家商标局网站及调

取的商标查询档案，截至报告期末，嘉利股份已取得注册商标共2项，具体如下：

序类注册商标权利人注册号有效期取得方式号别

2019.10.21-

1嘉利股份3654586011原始取得

2029.10.20

2021.6.28-2

2嘉利股份159418111受让取得

031.6.27经核查，本所律师认为，目标公司拥有上述商标的专用权不存在任何产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在许可第三方使用该等商标的情形。

4、专利权

根据嘉利股份提供的专利权证书并经本所律师核查国家知识产权局网站及

调取的专利档案，截至报告期末，嘉利股份共取得已授权境内专利226项，境外专利4项，具体情况详见本法律意见书“附件一：专利权”。

2-3-117法律意见书根据嘉利股份与本田技研工业株式会社签订的共有专利协议，发明专利“车辆的灯具装置”（专利号为 ZL201610911292.3）由双方各持有 50%的所有权，且任一方针对该专利的实施、转让、对外许可等事项均需取得另一方同意。根据目标公司提供的说明，该专利仅由目标公司用于与五羊-本田摩托（广州）有限公司（本田技研工业株式会社子公司）的产品生产中，未用于其他客户产品，且目标公司向五羊-本田摩托（广州）有限公司销售该种产品产生的收入无需向共有权人本田技研工业株式会社分成。

广东嘉利将专利“一种 LED 前照灯”（专利号为 ZL201610045480.2）出质

给中国银行股份有限公司肇庆分行，质押登记生效日期为2023年8月30日，质押登记号为 Y2023980054588。截至报告期末，该笔专利质押仍处于有效状态。

经核查，本所律师认为，目标公司拥有的上述专利不存在任何产权纠纷。

5、著作权

根据目标公司提供的软件著作权证书并经核查，截至报告期末，嘉利股份已取得13项软件著作权，具体情况如下：

序软件产品证书编号发证日期取得方式申请人号

汽车灯 LED 老化检

嘉利股份、王

1 测系统〔简称：LED 2023SR1560656 2023/12/04 原始取得

伟

老化检测〕V1.0汽车车灯综合报文

点亮系统〔简称：嘉利股份、吴

2 2023SR1505917 2023/11/24 原始取得

综合报文点亮系兴杰

统〕V1.0

OLED 动画尾灯 嘉利股份、殷

3 2021SR2026126 2021/12/08 原始取得

RCL 系统 V1.0 汉伟

20004FTC日行转向 嘉利股份、陶

4 2021SR2026125 2021/12/08 原始取得

灯程序系统 V1.0 少宏

汽车尾灯20002故嘉利股份、伦

5 2021SR2026141 2021/12/08 原始取得

障检测系统 V1.0 佩宜

汽车尾灯 21005_TL 嘉利股份、殷

6 2021SR2034278 2021/12/09 原始取得

系统 V1.0 汉伟

7 嘉利汽车车灯控制 2021SR1643905 2021/11/05 原始取得 嘉利工业

2-3-118法律意见书

序软件产品证书编号发证日期取得方式申请人号

系统 V1.0嘉利车灯系列嵌入

8 2021SR1642198 2021/11/05 原始取得 嘉利工业

式软件 V1.0嘉利摩托车灯控制

9 2021SR1643906 2021/11/05 原始取得 嘉利工业

系统 V1.0

汽车前后灯22056嘉利股份、殷

10 2024SR0491072 2024/4/11 原始取得

测试系统 V1.0 汉伟

汽车尾灯18061系嘉利股份、陶

11 2024SR0503664 2024/4/15 原始取得

统 V1.0 少宏

汽车尾灯22067系嘉利股份、伦

12 2024SR0518399 2024/4/17 原始取得

统 V1.0 佩宜汽车尾灯21048软

13 2025SR1018017 2025/6/16 原始取得 嘉利股份

件刷写系统 V1.0

根据目标公司提供的说明并经本所律师核查，上述软件著作权的共有申请人王伟、吴兴杰、殷汉伟、陶少宏、伦佩宜均为目标公司员工。根据目标公司与该等员工分别签订的《知识产权共有协议》，双方对共有知识产权共同享有所有权，双方均有权自行实施、行使共有知识产权。任何一方因行使、实施共有知识产权而取得的全部收益归各自所有，一方不得参与、干涉另一方的收益分配。甲方（指嘉利股份）有权自行许可甲方全资或控股子公司实施、行使共有知识产权，且无需向乙方（指该等目标公司员工）支付或分配任何费用，除此之外任何一方均不得授权或许可任何第三方行使、实施（包括但不限于普通实施许可、独占实施许可、排他实施许可等）该等共有知识产权。

截至报告期末，目标公司已取得1项作品著作权，具体信息如下表所示：

序权利人作品名称作品类型登记号创作完成日期号国作登字

1嘉利股份琦明灯具●嘉利股份美术作品2007/5/15

-2019-F-00726996经核查，本所律师认为，目标公司拥有上述著作权不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。

2-3-119法律意见书

6、域名

根据嘉利股份提供的域名证书并经本所律师核查，截至报告期末，嘉利股份已备案域名如下：

序号域名首页网址网站备案/许可证号审核通过时间

1 cnjiali.com www.cnjiali.com 浙 ICP 备 19002084 号-1 2019 年 1 月 15 日

7、主要设备

根据目标公司审计报告，截至评估基准日，嘉利股份拥有的机器设备的账面价值为532210124元，运输设备的账面价值为5231741.08元，电子设备及其他设备的账面价值为35645220.05元。

（1）嘉利股份部分生产经营设备存在抵押情况根据嘉利股份与中国银行股份有限公司丽水市分行签订的编号为2024年丽

中银合人抵字第164号的《最高额抵押合同》，嘉利股份为自身与中国银行股份有限公司丽水市分行分别签订的编号为2025年丽中银合人贷字第013号的《流动资金借款合同》、2024年丽中银合人贷字第171号的《流动资金借款合同》项

下的债务提供最高额为4917.1万元的抵押担保，抵押物为合计净值4917.1万元的机器设备。

（2）广东嘉利部分生产经营设备存在抵押情况根据广东嘉利与中国银行股份有限公司肇庆分行分别签订的编号为

GDY476650120180048 号及 GDY476650120190002 号的《最高额抵押合同》，广东嘉利为自身与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为

GDK4766501202400317 号的《流动资金借款合同》项下的债务提供最高额为

29000万元的抵押担保，抵押物分别为合计价值5160.75万元及8889.48万元的机器设备。

根据广东嘉利与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为

2-3-120法律意见书

GDY476650120200012 号的《最高额抵押合同》，广东嘉利为自身与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为 GDK4766501202400317 号的《流动资金借款合同》项下的债务提供最高额为28800万元的抵押担保，抵押物为合计价值

2652.86万元的机器设备。

综上，本所律师认为，截至报告期末，除已披露情形外目标公司的主要财产不存在其他设定抵押、质押或其他权利限制的情况。

（七）重大金融债权债务及担保情况

根据嘉利股份提供的授信、借款及担保合同并经本所律师核查，截至报告期末，目标公司及其子公司正在履行的授信、借款及担保合同情况详见本法律意见书“附件二：目标公司截至报告期末正在履行的授信、借款及担保合同”。

（八）税务

1、目标公司目前执行的主要税种和税率

根据目标公司审计报告，目标公司相关境内纳税主体报告期内适用的主要税种、税率如下：

税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为

增值税基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额13%、6%后，差额部分为应交增值税城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%

企业所得税应纳税所得额25%、15%

不同税率的境内纳税主体企业所得税税率情况如下：

纳税主体名称所得税税率

嘉利股份15%

广东嘉利15%

嘉利工业25%

2-3-121法律意见书

根据目标公司审计报告，日本嘉利报告期内适用的企业所得税税率为35%。

2、嘉利股份享受的主要税收优惠

根据嘉利股份提供的相关资质证书及目标公司审计报告，目标公司相关境内纳税主体报告期内享受的主要税收优惠情况如下：

嘉利股份于2021年12月16日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202133004946），于 2024 年 12 月 6 日通过高新技术企业资格审核并取得了《高新技术企业证书》（证书编号：GR202433009744），报告期内嘉利股份按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。

广东嘉利于2022年12月22日通过高新技术企业资格审核，并取得了《高新技术企业证书》（证书编号：GR202244013057），有效期为三年，自 2022 年 1月1日至2024年12月31日期间按15%的优惠税率缴纳企业所得税。

3、报告期内的纳税情况

根据嘉利股份提供的纳税申报表、税收完税证明、嘉利股份出具的说明以及

税务主管部门出具的证明，嘉利股份报告期内不存在被税务部门重大行政处罚的情形。

（九）环境保护

1、生产经营活动的环境保护

根据《企业环境信用评价办法（试行）》，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。根据《报告书（草案）》及目标公司出具的信息披露文件，目标公司主营业务为汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、制造和销售，以及少量摩托车车灯业务、模具配套业务。

因此目标公司所处行业不属于重污染行业，其生产经营活动中取得的环境保护相关审批及认证情况如下：

2-3-122法律意见书

（1）排污资质情况

截至报告期末，嘉利股份取得的排污许可证情况如下：

序资质名称注册号持有人发证机关发证日期有效期号

9133110078045丽水市生2024年3月2024.3.26-2029

1排污许可证嘉利股份

87081001W 态环境局 26 日 .3.25

9133030425449温州市生2023年122023-12-6至

2排污许可证嘉利工业

192XD001Z 态环境局 月 6 日 2028-12-5

91441200MA4 肇庆市生 2022 年 11 2022.12.6-2027

3排污许可证广东嘉利

UN5GU85001V 态环境局 月 29 日 .12.5

（2）环境管理体系认证

截至报告期末，嘉利股份就生产经营活动取得的环境管理体系认证证书情况如下：

序证书注册号持有人发证机关发证日期有效期号

04424E1092 北京中经科环质 2024.9.4-2027.

1嘉利股份2024年9月4日

3R3M 量认证有限公司 9.3

04423E1147 北京中经科环质 2023.12.15-20

2嘉利工业2023年12月15日

3R0M 量认证有限公司 26.12.14

15725E2013 中煤协联合认证 2025.6.5-2028.

3广东嘉利2025年6月5日

1R2L （北京）中心 6.8

2、建设项目的环评手续

截至报告期末，嘉利股份与主营业务相关的建设项目取得的环境保护方面的审批手续情况如下：

主体项目名称环评批复文件环评验收情况

年产汽车灯具43.2万

套、摩托车灯具136.8丽环建〔2004〕192号丽开环验〔2012〕2号嘉利股万套份年产10万套高效节能

环保型中高端车灯技丽开环建〔2015〕77号已自主验收术改造项目

2-3-123法律意见书

主体项目名称环评批复文件环评验收情况

年产 14 万套 LED A28

系列汽车灯具技术改丽开环建〔2015〕78号已自主验收造项目

大众 BC316、一汽红旗

HS7、东风雷诺 HHC 等 丽环建备-开〔2018〕014 号 已自主验收系列新产品开发项目年产200万只汽车灯扩

丽环建开〔2023〕5号已投产，尚未验收（注）产项目年产200万只汽车灯扩

丽环建开〔2025〕11号已投产，尚未验收产技改项目时尚智造产业园建设

温环瓯建〔2021〕259号已自主验收嘉利工项目业时尚智造产业园二期

温环瓯建〔2023〕45号正在建设中，尚未验收项目年产2000万只汽摩灯

高环建〔2016〕55号高环建验〔2019〕40号具产品生产项目一期广东嘉年产32万套汽车前组利合灯及其配套模具和

肇环高建〔2021〕188号已自主验收

LED 模组生产建设项目注：根据目标公司说明，2019 年 7 月 22 日，目标公司完成“一汽大众 17051HL 前照灯、17060 尾灯、17045HL 前照灯等系列新产品开发技术改造项目”的备案。2020 年 8 月 17 日，丽水市生态环境局出具《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司一汽大众 1705HL 前照灯、

17060 尾灯、17045HL 前照灯等系列新产品开发技术改造项目环境影响报告表的审查意见》（丽环建〔2020〕42号），原则同意该项目环评报告的相关结论。

因目标公司计划以“丽水经济开发区水阁工业园区绿谷大道360号”整体厂区建设扩产项目，

2022年4月，目标公司通过商业竞拍竞得包含上述技改项目实施厂房在内的“丽水经济开发区水阁工业园区绿谷大道360号”不动产。获得整个厂区的不动产权后，目标公司拟实施新项目“浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司年产200万只汽车灯扩产项目”的建设，而不再按照原建设项目实施建设及生产。截至报告期末该项目已投产，但尚未环保验收。

3、报告期内环境保护方面的行政处罚

根据丽水市生态环境局开发区分局、温州市生态环境局瓯海分局等主管部门

出具的合规证明、广东嘉利取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》及我们

就“浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司”“浙江嘉利工业有限公司”“广东嘉利

2-3-124法律意见书车灯有限公司”作为关键词，分别检索了浙江省生态环境厅、广东省生态环境厅网站，报告期内目标公司及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（十）重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、诉讼、仲裁

根据目标公司提供的诉讼文书及书面承诺，并经本所律师检索中国裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站（https://zxgk.court.gov.cn/），截至报告期末，目标公司及其子公司不存在重大未决的或对其有重大影响的诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚

根据目标公司及其子公司取得的合规证明和目标公司出具的书面承诺，并经本所律师在相关政府网站、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，报告期内目标公司及其子公司不存在受到重大行政处罚的情况。

综上，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，目标公司是根据中国法律设立并有效存续

的股份有限公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；

2、交易对方合法持有标的资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行

的情形下，按照《股份转让协议》的约定办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

2-3-125法律意见书

本次交易不构成关联交易，详见本法律意见书正文“一、本次交易的方案”

之“（五）本次交易不构成关联交易”的相关论述。

（二）同业竞争

根据《报告书（草案）》及目标公司的信息披露文件，嘉利股份的主营业务系汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、制造和销售，以及少量摩托车车灯业务、模具配套业务。

根据上市公司相关公告文件，本次交易完成前，得邦照明的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与得邦照明相同或相似的业务，不存在构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形。本次交易完成后，得邦照明的控股股东、实际控制人未发生变化，嘉利股份成为得邦照明的控股子公司纳入得邦照明合并报表范围内，不会导致与得邦照明控股股东、实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争的情形。

七、本次重组涉及的债权债务处置及人员安置

根据本次交易的相关协议，本次重组的标的资产为股权，目标公司的原有法律主体地位不因本次交易而改变，本次重组完成后目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司的全部债权债务仍由目标公司享有或承担。目标公司仍将独立履行其与员工之间签订的劳动或雇佣合同，目标公司与其员工之间的劳动或雇佣关系不因本次交易而改变。

因此本次重组不涉及目标公司债权债务的处置或转移事项，亦不涉及目标公司的人员安置问题。

八、本次交易的信息披露和报告义务的履行情况经核查，截至本法律意见书出具之日，得邦照明已就本次交易履行了现阶段法定的信息披露及报告义务。上市公司尚需根据本次交易进展情况，按照《重组

2-3-126法律意见书管理办法》《上市规则》等相关法律法规的要求持续履行相关信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，得邦照明已经履行了现阶段的法定披露和报告义务；随着本次交易的进展，得邦照明尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。

九、本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》的相关规定，并结合本次交易的《报告书（草案）》《股份转让协议》《股份认购协议》、目标公司审计报告、资产评估报告以及上市

公司及目标公司的会议决议文件，本所律师核查了本次交易的实质性条件，具体如下：

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《报告书（草案）》，本次交易相关指标已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易不构成重组上市，详见本法律意见书正文“一、本次交易的方案”

之“（四）本次交易不构成重组上市”的相关论述。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策本次交易的标的资产为嘉利股份160917102股股份（对应本次交易完成后不少于目标公司总股本的67.48%）。根据《报告书（草案）》及目标公司的信息披露文件，嘉利股份的主营业务为汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、制造和销售，以及少量摩托车车灯业务、模具配套业务。根据《国民经济行业分

2-3-127法律意见书类》（GB/T4754-2017），嘉利股份主营业务所属行业为“制造业（C）之汽车制

造业（C36）之汽车零部件及配件制造（C3670）”。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，目标公司的主营业务不属于该目录规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。目标公司所属行业不属于《市场准入负面清单》规定的市场主体不得进入的“禁止准入事项”。

据此，目标公司所属行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定目标公司所属行业不属于生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）限制发展的高耗能、高污染的行业。

目标公司生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》（环办综合函〔2021〕495号）中“高污染、高环境风险”产品名录列明的产品。

根据目标公司取得的合规证明及出具的声明与承诺，并经本所律师查询目标公司及其子公司所在地生态环境主管部门的网站，目标公司及其子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的记录。

此外，本次交易不涉及新建建设项目或新增环境污染，不会因本次交易导致上市公司或目标公司存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形。

据此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定

本次交易不涉及新增用地，不涉及购置土地、用地规划、建设施工等土地管理事宜及报批事项。根据目标公司提供的合规证明及出具的声明与承诺，并经本所律师检索目标公司及其子公司所在地土地管理部门的网站，目标公司及其子公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律、行政法规而受到重大行政处罚的记录。

2-3-128法律意见书据此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反反垄断有关法律和行政法规规定的情形

根据《中华人民共和国反垄断法（2022修正）》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》《经营者集中审查规定》的规定，本次交易已达到经营者集中的申报标准，应当进行经营者集中申报。得邦照明将在取得市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定后实施本次交易。

本次交易完成后，得邦照明从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（5）本次交易符合外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形，本次交易符合国家外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易采用现金支付方式，不涉及得邦照明发行股份购买资产。本次交易完成后，得邦照明的股本总额和股权分布仍符合《公司法》《证券法》和《上市规则》的规定，本次交易不会导致得邦照明出现不符合股票上市条件的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。

3、标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形经核查，本次重组涉及的标的资产的交易价格系在参考东洲出具的资产评估报告确定的评估值的基础上，由交易各方协商确定。评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的

2-3-129法律意见书独立性。根据东洲出具的资产评估报告结果，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

上市公司自本次重组以来依据《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》

等相关规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

综上，本所律师认为，本次重组定价公允，不存在损害得邦照明和其股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。

4、标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务

处理合法本次交易的标的资产为得邦照明通过本次股份转让及本次定向发行合计取得的嘉利股份160917102股股份（对应本次交易完成后不少于目标公司总股本的67.48%）。根据嘉利股份提供的工商档案文件、交易对方出具的承诺以及交易对方、目标公司分别在本次交易签署的《股份转让协议》《股份认购协议》中所

作的保证、承诺并经本所律师核查，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结等权利限制情形，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。

本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及相关债权债务处理。

综上，本所律师认为，本次交易所涉标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务处理，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定的要求。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《报告书（草案）》的相关内容，本次交易有利于得邦照明增强持续经营能力。本次交易不存在可能导致得邦照明在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

2-3-130法律意见书综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，得邦照明的控股股东、实际控制人未发生变更。得邦照明仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构经核查，得邦照明已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，得邦照明将继续根据相关法律法规的要求保持健全有效的法人治理结构。

因此本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。

（四）本次交易符合《9号指引》的有关规定

根据《报告书（草案）》、上市公司第五届董事会第七次会议材料、目标公司

及交易对方提供的材料等相关文件并经本所律师核查，本次交易符合《9号指引》

第四条的规定，具体如下：

2-3-131法律意见书1、本次交易的标的资产为目标公司160917102股股份（对应本次交易完成后不少于目标公司总股本的67.48%），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《报告书（草案）》中详细披露。本次交易符合《9号指引》第四条第

（一）项的规定。

2、根据目标公司及交易对方出具的确认，目标公司为合法设立、有效存续

的股份有限公司。交易对方拥有的目标公司股份权属清晰，交易对方已经合法拥有标的股份的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响目标公司合法存续的情况。本次交易符合《9号指引》第四条第（二）项的规定。

3、本次交易前上市公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。本次交易符合《9号指引》第四条第（三）项的规定。

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重

大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《9号指引》第四条第（四）项的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《9号指引》第四条的规定。

（五）本次交易符合中国证监会、全国股转公司有关收购公众公司控制权的有关规定

1、上市公司及其董事、高级管理人员最近二年未受到行政处罚、刑事处罚

或涉及重大诉讼、仲裁

根据上市公司的《企业专项信用报告》、信息披露文件并经本所律师在国家

2-3-132法律意见书

企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网

站等网站的查询，截至本法律意见书出具之日，上市公司及其董事、高级管理人员最近二年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

2、上市公司具有实施本次收购的主体资格

（1）上市公司的投资者适当性

截至本法律意见书出具之日，上市公司为实收股本总额超过100万元的法人机构，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四条规定的参与创新层股票交易的条件。

（2）上市公司及相关主体不属于失信联合惩戒对象

根据上市公司的《企业专项信用报告》、信息披露文件并经本所律师在证券

期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国执行信息公开网等网站的查询，截至本法律意见书出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》及《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的监管要求。

（3）上市公司不存在《收购管理办法》规定的不得收购公众公司的情形

根据上市公司的《企业专项信用报告》、信息披露文件并经本所律师在中国

执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查

询平台、信用中国等网站的查询，上市公司及其控股股东具有良好的诚信记录且具有健全的公司治理机制，不存在利用本次收购损害目标公司及其股东合法权益的情况，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：

*收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；*收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；*收购人最近2年有严重的证券市

场失信行为；*收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

*法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

2-3-133法律意见书

3、本次交易不涉及触发要约收购的情形，符合《收购管理办法》第二十三

条的规定

根据《收购管理办法》第二十三条的规定，挂牌公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。

根据目标公司章程第二十二条的规定，“公司的股份可以依法转让。公司被收购时，收购人无需向公司全体股东发出全面要约收购，收购人可自行选择协议收购、要约收购、间接收购等收购方式。”同时本次收购方案不涉及要约收购条款，因此本次收购不涉及触发要约收购的情形，本次交易不需要向嘉利股份全体股东发出全面要约收购，不涉及触发要约收购的情形，符合《收购管理办法》第二十三条的规定。

4、本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定

根据《定向发行规则》第九条的规定，发行人定向发行应当符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。

（1）合法规范经营

根据目标公司现行有效的公司章程、营业执照及目标公司出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公

开网、中国证监会网站等的查询，截至报告期末，目标公司具有开展业务所需的资质，依法在经营范围内开展业务，不存在因违法违规经营而受到重大行政处罚或被追究刑事责任的情形。

（2）目标公司治理

目标公司已按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及全国股转系

统相关规定设立了股东会、董事会并制定了公司章程及相应内部管理制度，明晰了各机构职责和议事规则，符合《非上市公众公司监督管理办法》关于公司治理

2-3-134法律意见书的相关规定。

（3）信息披露

根据本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信

记录查询平台、全国股转系统网站等的查询，目标公司在报告期内不存在因信息披露违法违规而受到中国证监会行政处罚或被采取行政监管措施，或者受到全国股转公司纪律处分或被采取自律监管措施的情形，目标公司及其相关责任主体在报告期内及本次交易过程中已规范履行现阶段必要的信息披露义务。

（4）发行对象得邦照明作为参与本次定向发行的发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。

（5）违规对外担保、资金占用或者其他权益被严重损害的情形

根据《报告书（草案）》及目标公司审计报告，截至报告期末，目标公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未解除或者消除影响的情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合中国证监会、全国股转公司有关收购公众公司控制权的有关规定。

十、本次交易的证券服务机构及其资格

根据本次交易涉及的证券服务机构提供的业务资质文件，并经本所律师查询中国证监会网站等公开信息，本次交易涉及的证券服务机构如下：

证券服务机构名称独立财务顾问中信证券股份有限公司法律顾问北京市中伦律师事务所

2-3-135法律意见书

审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）

备考审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构上海东洲资产评估有限公司综上，本所律师认为，上述参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评估机构均具备为本次重组提供相关证券服务的适当资格；除相关业务服务关系外，上述机构与本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。

十一、相关当事人买卖证券行为的核查

针对本次交易，上市公司于2026年1月12日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了本次交易方案及相关事项，并依法公告《报告书（草案）》。上市公司将对本次交易相关方及有关人员在上市公司《关于筹划重大资产重组暨签署收购意向协议的提示性公告》披露日（2025年8月28日）前六个月至《报告书（草案）》披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、交易对方、目标公司，以及前述主体各自的董事、监事（如有）、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人员，以及前述自然人的直系亲属。

得邦照明将在本次交易《报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在

买卖上市公司股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十二、结论

综上所述，本所律师认为：

2-3-136法律意见书

（一）本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。

（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方具备参与本次交易的主体资格。

（三）截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段应当履行的

批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚需经得邦照明股东会审议通过、嘉利股份股东会审议通过，且报送全国股转系统并履行相关信息披露义务后方可实施。

（四）上市公司与交易对方及目标公司分别签署的《股份转让协议》和《股份认购协议》的内容不违反法律法规的禁止性规定，该等协议的相关条款将从约定的生效条件得到满足之日起生效。

（五）截至本法律意见书出具之日，目标公司是根据中国法律设立并有效

存续的股份有限公司；交易对方合法持有标的资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，按照《股份转让协议》的约定办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

（六）本次交易不属于关联交易，本次交易完成后，得邦照明的控股股东、实际控制人未发生变化，不会导致与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争的情形。

（七）本次重组不涉及目标公司债权债务的处置或转移事项，亦不涉及目标公司的人员安置问题。

（八）截至本法律意见书出具之日，得邦照明已经履行了现阶段的法定披

露和报告义务；随着本次交易的进展，得邦照明尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。

（九）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。

2-3-137法律意见书

（十）参与本次交易活动的证券服务机构均具备参与本次交易的适当资格；

除相关业务服务关系外，证券服务机构与本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。

本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，均具有相同的法律效力。

（以下无正文，为本法律意见书的签章页）

2-3-138法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的法律意见书》之签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：________________经办律师：_________________张学兵张一鹏

经办律师：_________________桑何凌

经办律师：_________________张思宁年月日

2-3-139法律意见书

附件一：专利权

截至报告期末，目标公司取得的境内专利情况如下：

序号专利权人专利类型专利号专利名称授权日取得方式

一种 LED 光源的摩

ZL201610

1嘉利股份发明托车用反射式远近2019/3/8原始取得

390519.4

光组合灯结构本田技研

工业株式 ZL201610

2发明车辆的灯具装置2020/12/4原始取得

会社、嘉911292.3利股份

ZL202111

3嘉利股份发明一种侧转向灯2022/9/16原始取得

234830.7

ZL202210

4嘉利股份发明一种汽车组合尾灯2022/8/23原始取得

208832.7

ZL202211

5嘉利股份发明一种反射式车灯2023/7/28原始取得

053560.4

一种近光辅助发光

ZL202210

6嘉利股份发明的前照灯及其发光2023/5/5原始取得

980347.1

方式一种车灯反射镜除

ZL202210

7嘉利股份发明尘设备及其使用方2023/7/4原始取得

944981.X

法一种用于汽车上的

ZL202210

8嘉利股份发明螺钉垫圈自动组装2023/7/18原始取得

938873.1

机构及其使用方法

ZL201810

9嘉利股份发明汽车组合尾灯2023/9/8原始取得

246471.9

ZL202110 一种 LED 汽车前照

10嘉利工业发明2021/10/22原始取得

077929.4灯

ZL201510

11广东嘉利发明一种汽车室内灯2017/11/14受让取得

477999.3

ZL201610

12 广东嘉利 发明 一种 LED 前照灯 2017/10/31 受让取得

045480.2

ZL201811 一种带有立体发光

13嘉利股份发明2023/11/17原始取得

623777.8效果的汽车信号灯

ZL202321 一种反射式扩散材

14嘉利股份实用新型2023/12/29原始取得

827955.5料制动灯

一种 LED 点阵发光

ZL202321

15嘉利工业实用新型高防护汽车后组合2023/12/15原始取得

935019.6

灯

16 嘉利工业 实用新型 ZL202321 一种摩托车尾灯隧 2023/12/22 原始取得

2-3-140法律意见书

序号专利权人专利类型专利号专利名称授权日取得方式

953220.7道式光学模组

ZL201520

17嘉利股份实用新型一种安装卡扣结构2016/1/13原始取得

760178.6

ZL201521 一种车灯的透气机

18嘉利股份实用新型2016/5/11原始取得

103320.6构

ZL201620

19 嘉利股份 实用新型 一种 LED 前照灯 2016/6/8 原始取得

066518.X

一种 LED 光源的摩

ZL201620

20嘉利股份实用新型托车用反射式远近2016/10/26原始取得

533614.0

光组合灯结构

ZL201620 一种 LED 后位置灯

21嘉利股份实用新型2016/10/26原始取得

533674.2组件

一种具备隧道发光

ZL201620

22嘉利股份实用新型效果的车用灯具结2017/1/18原始取得

875696.7

构

ZL201621

23嘉利股份实用新型一种光导氛围灯2017/5/17原始取得

280845.1

ZL201621 一种灯体内饰条的

24嘉利股份实用新型2017/5/24原始取得

281766.2安装结构

ZL201621

25嘉利股份实用新型一种高位制动灯2017/5/24原始取得

281585.X

一种摩托车上的手

ZL201621

26嘉利股份实用新型柄与灯壳之间的安2017/5/31原始取得

283004.6

装结构一种灯泡支架以及

ZL201621

27嘉利股份实用新型应用该灯泡支架的2017/6/13原始取得

282683.5

灯具

ZL201820 一种汽车尾灯的锁

28嘉利股份实用新型2018/8/21原始取得

113646.4紧结构

ZL201820

29嘉利股份实用新型汽车牌照灯2018/8/21原始取得

140275.9

ZL201820 一种汽车车灯配合

30嘉利股份实用新型2018/8/28原始取得

154373.8卡接结构

ZL201820 一种汽车组合尾灯

31嘉利股份实用新型2018/10/16原始取得

406745.1的安装结构

ZL201820 一种汽车组合尾灯

32嘉利股份实用新型2018/10/19原始取得

406593.5的装配结构

ZL201820

33嘉利股份实用新型隧道式组合尾灯2018/12/11原始取得

838605.1

ZL201821 一种汽车 LED 灯具

34嘉利股份实用新型2019/1/15原始取得

102696.9的重载荷调节机构

2-3-141法律意见书

序号专利权人专利类型专利号专利名称授权日取得方式一种多色厚壁光导

ZL201821

35 嘉利股份 实用新型 的 LED 颗粒布置结 2019/6/4 原始取得

871181.5

构

ZL201822 一种带有立体发光

36嘉利股份实用新型2019/9/13原始取得

243402.0效果的汽车信号灯

ZL201920 一种车灯灯壳的连

37嘉利股份实用新型2019/8/9原始取得

140693.2接结构

ZL201920

38嘉利股份实用新型一种车辆前雾灯2019/10/1原始取得

448590.2

ZL201920

39嘉利股份实用新型一种新型前雾灯2019/10/1原始取得

448186.5

ZL201920 一种新型尾灯装配

40嘉利股份实用新型2019/10/11原始取得

482259.2结构

ZL201920 一种转轴式车灯调

41嘉利股份实用新型2019/10/18原始取得

483427.X 节结构

ZL201920 一种汽车尾灯装配

42嘉利股份实用新型2019/10/29原始取得

611981.1结构

ZL201920 一种车灯及其灯光

43嘉利股份实用新型2020/1/7原始取得

797970.7调节机构

ZL201920 汽车及其尾灯和反

44嘉利股份实用新型2019/11/29原始取得

801948.5射式光导

ZL201920 汽车及其尾灯和装

45嘉利股份实用新型2020/1/7原始取得

803016.4饰圈结构

一种除尘工作台及

ZL201920

46嘉利股份实用新型其除尘机和风力循2020/3/24原始取得

803042.7

环结构

ZL201920 一种用于固定汽车

47嘉利股份实用新型2019/11/26原始取得

819118.5连接器的结构

ZL201920 一种新型光导安装

48嘉利股份实用新型2019/12/20原始取得

872412.2结构

ZL201921 自动切割保护膜设

49嘉利股份实用新型2020/6/9原始取得

051270.X 备

ZL201921 生产流水线上的辅

50嘉利股份实用新型2020/8/25原始取得

038343.1助运货架

ZL201921 一种新型的厚壁件

51嘉利股份实用新型2020/2/7原始取得

097781.5光导安装结构

汽车、汽车尾灯及其

ZL201921

52嘉利股份实用新型灯架与灯板的装配2020/1/10原始取得

121663.3

结构

汽车、汽车尾灯及其

ZL201921

53嘉利股份实用新型壳体与饰板的装配2020/3/24原始取得

121702.X

结构

2-3-142法律意见书

序号专利权人专利类型专利号专利名称授权日取得方式

ZL201921 汽车、汽车尾灯及其

54嘉利股份实用新型2020/3/31原始取得

190824.4灯架

ZL201921 骑乘型车辆及其后

55嘉利股份实用新型2020/2/14原始取得

203753.7转向灯

汽车、汽车尾灯及其

ZL201921

56嘉利股份实用新型具有刻字结构的模2020/7/7原始取得

223773.0

具

ZL201921

57嘉利股份实用新型一种新型车灯2020/3/24原始取得

372083.1

ZL201921 机动车、车灯及其发

58嘉利股份实用新型2020/3/24原始取得

372191.9光模组

ZL201921

59嘉利股份实用新型一种车灯2020/3/24原始取得

372082.7

ZL201921 车灯及其灯泡安装

60嘉利股份实用新型2020/3/24原始取得

371298.1结构

ZL201921 一种灯壳与灯罩连

61嘉利股份实用新型2020/3/27原始取得

372077.6接结构

ZL201921 一种前雾灯调节固

62嘉利股份实用新型2020/3/31原始取得

464794.1定结构

ZL201921 一种新型圆形光导

63嘉利股份实用新型2020/5/19原始取得

506854.1的安装结构

ZL201921 一种新型光源调节

64嘉利股份实用新型2020/8/4原始取得

691834.6件安装结构

一种新型摩托车后

ZL201921

65嘉利股份实用新型牌照灯外灯罩及用2020/9/22原始取得

690786.9

于生产它的模具

ZL201930

66嘉利股份外观设计汽车尾灯2020/4/14原始取得

593837.5

ZL201921

67嘉利股份实用新型一种汽车尾灯2020/6/12原始取得

874212.7

ZL201922

68嘉利股份实用新型一种汽车信号灯2020/7/10原始取得

043198.2

ZL201922 车灯的厚壁件光学

69嘉利股份实用新型2020/7/21原始取得

180441.5结构

ZL201922 一种摩托车前照灯

70嘉利股份实用新型2020/8/11原始取得

231256.4远近光结构

ZL201922 汽车、车灯及其线束

71嘉利股份实用新型2020/8/25原始取得

254938.7护套固定装置

一种反射镜壳体与

ZL201922

72嘉利股份实用新型散热器的光学装配2020/8/11原始取得

341301.1

结构

2-3-143法律意见书

序号专利权人专利类型专利号专利名称授权日取得方式一种用于减少两相

ZL201922

73嘉利股份实用新型邻位置灯不亮间隙2020/8/14原始取得

337374.3

的光学结构

ZL201922 一种用于汽车转向

74嘉利股份实用新型2020/8/4原始取得

376543.4灯上的异型厚壁件

ZL201922 一种转向信号灯的

75嘉利股份实用新型2020/8/7原始取得

372730.5安装结构

一种用于汽车转向

ZL201922

76嘉利股份实用新型灯上且带有面发光2020/8/11原始取得

372862.8

方式的厚壁件

ZL202020 一种汽车灯具对插

77嘉利股份实用新型2020/12/18原始取得

656275.1结构

ZL202020 汽车、侧转向灯及侧

78嘉利股份实用新型2020/10/23原始取得

705749.7转向灯的灯罩

ZL202030

79嘉利股份外观设计汽车尾灯2020/8/7原始取得

203541.0

ZL202030

80嘉利股份外观设计汽车后雾灯2020/8/7原始取得

204072.4

ZL202020 汽车、汽车车灯及其

81嘉利股份实用新型2020/11/27原始取得

761227.9发光结构

新能源汽车及其格

ZL202020

82 嘉利股份 实用新型 栅灯、LED 灯板固定 2020/12/25 原始取得

807542.0

结构

ZL202020 一种新能源汽车及

83嘉利股份实用新型2021/1/26原始取得

804609.5其格栅灯、左灯总成

ZL202020 一种新能源汽车及

84嘉利股份实用新型2021/1/26原始取得

804548.2其格栅灯

一种新能源汽车及

ZL202020

85嘉利股份实用新型其格栅灯、中间灯总2021/1/26原始取得

807443.2

成一种新能源汽车及

ZL202020

86 嘉利股份 实用新型 其格栅灯、LED 灯板 2021/1/26 原始取得

807795.8

固定结构一种新能源汽车及

ZL202020

87嘉利股份实用新型其格栅灯、驱动板固2021/4/9原始取得

804137.3

定结构

ZL202020 一种新能源汽车及

88嘉利股份实用新型2021/5/25原始取得

804876.2其格栅灯、光导件

一种新能源汽车及

ZL202020

89嘉利股份实用新型其格栅灯、线束固定2021/5/25原始取得

803864.8

结构

90 嘉利股份 实用新型 ZL202020 一种新型光导内罩 2020/12/22 原始取得

2-3-144法律意见书

序号专利权人专利类型专利号专利名称授权日取得方式

867708.8的出光结构

ZL202020 新型光导叠加的出

91嘉利股份实用新型2021/1/5原始取得

867119.X 光结构

ZL202030

92嘉利股份外观设计尾灯2020/9/8原始取得

261191.3

ZL202030

93嘉利股份外观设计前雾灯2020/9/15原始取得

261193.2

ZL202020 一种车灯的厚壁式

94嘉利股份实用新型2021/1/8原始取得

962610.0灯罩出光结构

ZL202020 新型的多光源板安

95嘉利股份实用新型2021/1/12原始取得

963109.6装结构

ZL202021 一种汽车车灯及其

96嘉利股份实用新型2021/1/29原始取得

038085.X 装饰圈的连接结构

ZL202021 一种汽车灯壳及其

97嘉利股份实用新型2021/5/18原始取得

041227.8链接件的安装结构

ZL202021 一种新型反射器的

98嘉利股份实用新型2021/2/26原始取得

051436.0安装结构

一种新型装饰灯罩

ZL202021

99嘉利股份实用新型的安装结构及具有2021/3/16原始取得

049390.9

它的摩托车

ZL202030

100嘉利股份外观设计格栅灯2020/9/22原始取得

299814.6

ZL202030

101嘉利股份外观设计汽车尾灯（2020-6）2020/9/25原始取得

298947.1

ZL202021 一种新型格栅灯安

102嘉利股份实用新型2021/1/8原始取得

091743.1装结构

ZL202021 新型的光导装配结

103嘉利股份实用新型2021/4/16原始取得

092632.2构

汽车尾灯及其装饰

ZL202021

104嘉利股份实用新型圈与装饰片的固定2021/1/8原始取得

234548.X

结构

ZL202030 汽 车 前 灯

105嘉利股份外观设计2020/10/27原始取得

366245.2 （19042HL）

ZL202021 一种汽车高位刹车

106嘉利股份实用新型2021/2/5原始取得

529076.0灯

ZL202021

107嘉利股份实用新型汽车高位刹车灯2021/2/5原始取得

536666.6

ZL202021 一种新型灯具驱动

108嘉利股份实用新型2021/3/30原始取得

567548.1盒及具有它的车灯

ZL202021 一种新型车灯固定

109嘉利股份实用新型2021/4/13原始取得

574018.X 结构及具有它的机

2-3-145法律意见书

序号专利权人专利类型专利号专利名称授权日取得方式动车

ZL202021 一种驱动板固定结

110嘉利股份实用新型2021/3/16原始取得

805131.4构

ZL202021 一种灯板固定结构

111嘉利股份实用新型2021/4/13原始取得

802688.2及具有它的车灯

ZL202021

112嘉利股份实用新型一种新型组合灯2021/4/13原始取得

802687.8

ZL202021

113嘉利股份实用新型一种扶手箱照明灯2021/5/4原始取得

805114.0

ZL202021

114嘉利股份实用新型一种新型连接结构2021/5/7原始取得

802689.7

一种汽车车灯及其

ZL202022

115嘉利股份实用新型灯罩与装饰条的安2020/12/29原始取得

012967.5

装结构

ZL202122 一种侧转向灯和光

116嘉利股份实用新型2022/3/18原始取得

553261.4导件

ZL202123 一种新型导光结构

117嘉利股份实用新型2022/5/13原始取得

287859.X 整体的安装结构

ZL202123 一种新型面罩与壳

118嘉利股份实用新型2022/5/13原始取得

287861.7体侧围的安装结构

ZL202123 一种新型壳体盖板

119嘉利股份实用新型2022/5/13原始取得

286027.6的安装结构

ZL202123

120嘉利股份实用新型一种汽车车灯2022/5/13原始取得

420010.5

ZL202123 一种新型饰板与灯

121嘉利股份实用新型2022/5/13原始取得

425688.2壳的安装结构

ZL202220 一种汽车及其侧旗

122嘉利股份实用新型2022/5/31原始取得

233813.5标灯

ZL202220

123嘉利股份实用新型一种汽车组合尾灯2022/6/21原始取得

461114.6

一种充电指示灯装

ZL202220

124嘉利股份实用新型置及具有该装置的2022/6/21原始取得

461102.3

汽车尾灯

ZL202220 一种可调节尾灯配

125嘉利股份实用新型2022/8/16原始取得

461884.0合面差安装结构

ZL202220 一种光导侧转向灯

126嘉利股份实用新型2022/9/9原始取得

461920.3装置

ZL202220 一种汽车尾灯及具

127嘉利股份实用新型2022/6/28原始取得

530741.0有该尾灯的汽车

ZL202220 汽车、车灯及车灯装

128嘉利股份实用新型2022/7/5原始取得

527163.5饰圈与外灯壳的装

2-3-146法律意见书

序号专利权人专利类型专利号专利名称授权日取得方式配结构

ZL202220 一种汽车尾灯及其

129嘉利股份实用新型2022/7/8原始取得

536113.3饰条安装结构

ZL202221 一种汽车及其信号

130嘉利股份实用新型2022/8/23原始取得

235172.3灯

ZL202222 一种新型远近光反

131嘉利股份实用新型2022/10/25原始取得

052312.X 射镜一体化结构

ZL202222

132嘉利股份实用新型一种新型遮光卡子2022/10/21原始取得

049070.9

ZL202222

133嘉利股份实用新型一种车灯除湿设备2023/2/28原始取得

084097.1

ZL202222 一种新型大灯安装

134嘉利股份实用新型2022/10/25原始取得

117207.X 结构

ZL202222 一种汽车尾灯装饰

135嘉利股份实用新型2022/12/2原始取得

240890.6件

ZL202222 一种全新摩托车反

136嘉利股份实用新型2023/1/24原始取得

301372.0射式前照灯模组

ZL202222 一种全新的反射式

137嘉利股份实用新型2022/12/9原始取得

317109.0车灯模组

ZL202222 一种新型灯壳定位

138嘉利股份实用新型2022/12/23原始取得

705555.9结构

ZL202222 一种光导条固定装

139嘉利股份实用新型2022/12/23原始取得

723361.1置

一种车灯用 MEMS

ZL202022

140嘉利工业实用新型微镜智能调光车灯2021/4/13原始取得

200646.8

总成

ZL202022 一种快速过滤雾气

141嘉利工业实用新型2021/5/11原始取得

200619.0的车灯后盖及总成

ZL202022 一种摩托车 LED 前

142嘉利工业实用新型2021/6/1原始取得

442005.3照灯

ZL202022 一种像素化照明显

143嘉利工业实用新型2021/6/1原始取得

435604.2示车灯

ZL202022

144 嘉利工业 实用新型 一种 LED 转向灯 2021/6/29 原始取得

754156.2

ZL202221 一种高性能 LED 摩

145嘉利工业实用新型2022/10/21原始取得

324451.7托车前大灯总成

ZL202221

146 嘉利工业 实用新型 一种 LED 前组合灯 2022/12/9 原始取得

324436.2

ZL202221 一种集成式摩托车

147嘉利工业实用新型2022/10/21原始取得

348518.0前大灯总成

148 广东嘉利 实用新型 ZL201620 一种汽车制动灯具 2017/1/4 受让取得

2-3-147法律意见书

序号专利权人专利类型专利号专利名称授权日取得方式

877634.X 结构

ZL201621 一种反向式齿轮调

149广东嘉利实用新型2017/5/17受让取得

281770.9节总成

ZL201621 一种远近光组合式

150广东嘉利实用新型2017/5/24受让取得

281676.3调节结构

ZL201621 一种灯壳透气管装

151广东嘉利实用新型2017/7/25原始取得

382095.9配结构

ZL201621 一种信号灯装配结

152广东嘉利实用新型2017/7/25原始取得

382094.4构

ZL201621 一种多孔多用的防

153广东嘉利实用新型2017/7/25原始取得

382161.2水型橡胶塞

ZL201720

154广东嘉利实用新型一种尾灯结构2017/12/19原始取得

268433.4

ZL201720

155广东嘉利实用新型一种后组合尾灯2017/12/12原始取得

267801.3

ZL201721 一种 LED 驱动板的

156广东嘉利实用新型2018/5/4原始取得

189028.X 安装结构

ZL201721

157广东嘉利实用新型一种尾灯安装结构2018/5/4原始取得

264536.X

ZL201920 后位灯立体光学结

158广东嘉利实用新型2019/10/1原始取得

204008.8构

ZL202021 一种灯壳与灯罩的

159广东嘉利实用新型2021/3/2原始取得

435654.4装配结构

一种装饰条固定结

ZL202021

160广东嘉利实用新型构、灯具、摩托车及2021/5/11原始取得

434903.8

汽车

ZL202021 一种车灯装饰圈安

161广东嘉利实用新型2021/3/2原始取得

435964.6装结构

ZL202021 车灯内罩装配结构

162广东嘉利实用新型2021/3/2原始取得

448262.1及车灯

一种车灯内罩和反

ZL202021

163广东嘉利实用新型射镜的装配结构、车2021/5/11原始取得

755807.3

灯和汽车

ZL202021 一种灯具内罩装配

164广东嘉利实用新型2021/6/8原始取得

760954.X 结构、灯具和汽车

ZL202021 一种灯具装饰组件、

165广东嘉利实用新型2021/5/11原始取得

754620.1灯具和汽车

ZL202123 一种车灯零件连接

166广东嘉利实用新型2022/6/14原始取得

347414.6结构、车灯和汽车

ZL202222 一种汽车车灯安装

167广东嘉利实用新型2023/1/3原始取得

307515.9组件

2-3-148法律意见书

序号专利权人专利类型专利号专利名称授权日取得方式

ZL202222 一种散热效果好的

168广东嘉利实用新型2023/1/3原始取得

335966.3汽车车灯

ZL202223 一种干燥剂安装结

169广东嘉利实用新型2023/4/11原始取得

471425.X 构和车灯

ZL202411 一种智能车灯控制

170嘉利股份发明2025/2/14原始取得

418884.2方法及系统

ZL202422 一种轻量化设计的

171嘉利股份实用新型2025/5/27原始取得

412911.7摩托车尾灯

ZL202422 一种用于汽车车灯

172嘉利股份实用新型2025/7/1原始取得

412908.5的应力检测装置

ZL202422 一种汽车车灯外壳

173嘉利股份实用新型2025/7/1原始取得

412912.1安装时的固定机构

一种多固定点位的

ZL202411

174嘉利股份发明车灯饰框组及其加2025/3/4原始取得

365647.4

工方法

ZL202411 一种车灯饰框安装

175嘉利股份发明2025/2/28原始取得

354119.9结构及加工方法

一种多固定点位车

ZL202411

176嘉利股份发明灯饰框组的加工方2025/8/12原始取得

355392.3

法及其加工设备一种新能源汽车正

ZL202510

177嘉利股份发明侧广角均匀出光灯2025/7/1原始取得

483644.9

结构

ZL202422 一种新型汽车尾灯

178嘉利股份实用新型2025/5/23原始取得

229718.X 饰板安装结构

ZL202422 一种汽车尾灯镀铬

179嘉利股份实用新型2025/5/16原始取得

229720.7饰条的安装结构

一种汽车尾灯车身

ZL202422

180嘉利股份实用新型同色装饰件的安装2025/7/25原始取得

229717.5

结构

ZL202422 一种具有均匀发光

181嘉利股份实用新型2025/3/14原始取得

030538.9功能的汽车车灯

ZL202422 一种具有散热结构

182嘉利股份实用新型2025/4/18原始取得

030539.3的汽车车灯

一种进出气配合的

ZL202411

183嘉利股份发明防雾车灯及进出气2024/11/22原始取得

148608.9

配合控制系统一种干燥剂自适应

ZL202411

184嘉利股份发明缓释装置、缓释控制2024/11/5原始取得

116586.8

系统及防雾车灯

ZL202411 一种防雾车灯透气

185嘉利股份发明2024/11/5原始取得

025596.0设计方法、系统及存

2-3-149法律意见书

序号专利权人专利类型专利号专利名称授权日取得方式储介质一种多个发光功能

ZL202411

186嘉利股份发明体的整体性发光汽2024/9/27原始取得

017256.3

车灯

ZL202411 大角度正侧均匀出

187嘉利股份发明2025/1/28原始取得

017255.9光的新能源汽车灯

ZL202421 一种车辆车灯反射

188嘉利股份实用新型2025/3/4原始取得

686634.2式双光透镜装置

ZL202421 一种轻量化车辆尾

189嘉利股份实用新型2025/3/4原始取得

686636.1灯装置

ZL202410 一种用于新能源汽

190嘉利股份发明2024/10/15原始取得

932712.0车灯上的组合光导

ZL202410 一种用于新能源汽

191嘉利股份发明2024/10/15原始取得

933818.2车灯上的光导总成

ZL202421 一种车辆车灯双光

192嘉利股份实用新型2024/12/31原始取得

638374.1透镜装置

ZL202421 一种车辆车灯单光

193嘉利股份实用新型2024/12/31原始取得

641977.7透镜装置

一种具有减少点亮

ZL202421

194嘉利股份实用新型间隙结构的汽车尾2025/1/10原始取得

593378.2

灯一种具有减少点亮

ZL202421

195嘉利股份实用新型间隙厚壁光导结构2025/4/8原始取得

602464.5

的汽车尾灯一种具有避免防雾

ZL202421

196嘉利股份实用新型涂层开裂结构的汽2025/1/3原始取得

598049.7

车尾灯

ZL202421 一种具有防漏光结

197嘉利股份实用新型2024/12/31原始取得

561641.X 构的车灯

ZL202421 一种带外装饰件的

198嘉利股份实用新型2025/2/28原始取得

564779.5汽车灯

ZL202421 一种汽车灯上的多

199嘉利股份实用新型2025/1/7原始取得

565178.6边异形侧板

ZL202410 一种采用扩散式厚

200嘉利股份发明2024/7/26原始取得

534566.6壁光导的发光总成

ZL202420 一种汽车报文点亮

201嘉利股份实用新型2024/12/6原始取得

019227.X 测试装置

ZL202420 一种 LED 汽车灯老

202嘉利股份实用新型2024/12/27原始取得

021433.4化检测设备

ZL202420 一种汽车灯气密检

203嘉利股份实用新型2024/12/20原始取得

021597.7测设备

2-3-150法律意见书

序号专利权人专利类型专利号专利名称授权日取得方式

一种汽车 LED 尾灯

ZL202311

204嘉利股份发明用机器人视觉验光2024/6/14原始取得

699018.0

检测设备一种用于车灯灯壳

ZL202311

205嘉利股份发明上的螺钉热埋装置2024/6/14原始取得

705502.X

以及热埋方法

ZL202322 一种车辆及其具有

206嘉利股份实用新型2024/5/7原始取得

659638.3浮雕面的车灯

ZL202322 一种防漏光的厚壁

207嘉利股份实用新型2024/4/19原始取得

557204.2光导发光装置

ZL202322 一种多功能复用的

208嘉利股份实用新型2024/4/19原始取得

559262.9 LED 灯具

ZL202321 一种新型尾灯线路

209嘉利股份实用新型2024/4/5原始取得

827961.0板装配结构

ZL202321 一种尾灯线束固定

210嘉利股份实用新型2024/1/16原始取得

827965.9结构

一种车用 LED 橙红

ZL202211

211嘉利股份发明荧光玻璃陶瓷及其2024/7/16原始取得

047876.2

制备方法一种新能源汽车的

ZL202010

212嘉利股份发明格栅灯、及其左灯总2024/12/17原始取得

407423.0

成

ZL202010 汽车、汽车车灯及其

213嘉利股份发明2024/9/17原始取得

389580.3发光结构

ZL201910 一种车灯及其灯光

214嘉利股份发明2024/9/17原始取得

459536.2调节机构

ZL201910 一种转轴式车灯调

215嘉利股份发明2024/4/12原始取得

286002.4节结构

ZL202421 一种便携式头灯透

216嘉利工业实用新型2025/3/14原始取得

513269.5镜组件

ZL202421 一种带有迎宾功能

217嘉利工业实用新型2025/3/14原始取得

495601.X 的位置灯

ZL202421

218嘉利工业实用新型一种组合透镜组件2025/3/21原始取得

481178.8

ZL202323 一种新型节能汽车

219嘉利工业实用新型2024/8/6原始取得

625483.8 LED 灯组

一种具有多种暗转

ZL202323

220 嘉利工业 实用新型 方式的汽车 LED 灯 2024/8/30 原始取得

602960.9

组

ZL202321 一种外光圈式机车

221嘉利工业实用新型2024/2/13原始取得

967477.8 LED 前照灯总成

2-3-151法律意见书

序号专利权人专利类型专利号专利名称授权日取得方式

ZL202420 一 种 汽 车 发 光

222广东嘉利实用新型2025/3/11原始取得

130747.8 LOGO 灯具

一种用于车灯与车

ZL202010

223广东嘉利发明身连接的连接装置2025/2/18原始取得

919088.2

和汽车

ZL202421 一种 LED 侧打厚壁

224嘉利股份实用新型2024/12/27原始取得

205343.7光导

ZL202211 一种摩托车反射式

225嘉利股份发明2025/5/23原始取得

053571.2前照灯

ZL202010 一种新能源汽车及

226嘉利股份发明2024/12/17原始取得

407421.1其格栅灯

截至报告期末，目标公司取得的境外专利情况如下：

序号专利权人专利类型专利号专利名称授权日取得方式

第3229693一种车辆、灯具及

1日本嘉利实用新型2020/11/26受让取得

号其发光模组

第3229694一种灯具及其灯泡

2日本嘉利实用新型2020/11/26受让取得

号的安装结构

一种 FrFOG 灯具

第3232337

3日本嘉利实用新型配光调节的固定构2021/5/18受让取得

号造

第7536817一种车用光学镜片

4日本嘉利发明2024/8/9原始取得

号及车灯

2-3-152法律意见书

附件二：目标公司截至报告期末正在履行的授信、借款及担保合同

截至报告期末，目标公司正在履行的授信、借款及担保合同情况如下：

授信/借款

序借款授信/借款期出借人金额（万担保人担保方式号人限

元）

中国工商银行股份有限嘉利股份、嘉嘉利实际提款日

1公司丽水经济开发区支1500利工业、黄玉注1、2

股份起1年内行琦中国工商银行股份有限

嘉利2025.7.10至

2公司丽水经济开发区支6440嘉利股份注2

股份2026.7.8行中国工商银行股份有限

嘉利2024.9.20至

3公司丽水经济开发区支6440嘉利股份注2

股份2025.9.13行浙江温州瓯海农村商业

嘉利2024.9.30至

4银行股份有限公司新桥1000嘉利工业注3、4

工业2025.9.25支行

嘉利股份、嘉注5、6、7、广东中国银行股份有限公司实际提款日

5100利工业、广东8、9、10、嘉利肇庆分行起1年内

嘉利、黄玉琦11浙江温州瓯海农村商业

嘉利2025.5.16至

6银行股份有限公司新桥1000嘉利工业注3、4

工业2027.5.15支行浙江温州瓯海农村商业

嘉利2024.9.29至

7银行股份有限公司新桥500嘉利工业注3

工业2025.9.25支行浙江温州瓯海农村商业

嘉利2024.9.29至

8银行股份有限公司新桥500嘉利工业注12

工业2025.9.25支行

嘉利中国银行股份有限公司实际提款日嘉利股份、嘉注13、14、

93300

股份丽水市分行起1年内利工业15

嘉利中国银行股份有限公司实际提款日嘉利股份、嘉注13、14、

103500

股份丽水市分行起1年内利工业16、17嘉利中国银行股份有限公司实际提款日

113000嘉利股份注13、16

股份丽水市分行起1年内

嘉利杭州银行股份有限公司2025.7.30至

122000--

股份丽水分行2026.7.29

嘉利上海浦东发展银行股份2025.6.29至嘉利工业、黄

1350注18、19

股份有限公司丽水分行2026.6.28玉琦

嘉利上海浦东发展银行股份2025.3.31至嘉利工业、黄

1450注18、19

股份有限公司丽水分行2025.12.19玉琦

2-3-153法律意见书

授信/借款

序借款授信/借款期出借人金额（万担保人担保方式号人限

元）

中国工商银行股份有限嘉利股份、嘉嘉利实际提款日

15公司丽水经济开发区支2560利工业、黄玉注1、2

股份起1年内行琦

嘉利股份、黄

广东中国工商银行股份有限实际提款日注20、21、

168765玉琦、广东嘉

嘉利公司肇庆高要支行起7年内22、23利

嘉利工业、嘉

嘉利招商银行股份有限公司2022.1.4至注24、25、

178000利股份、黄玉

工业温州分行2028.1.326琦

嘉利股份、嘉

嘉利上海浦东发展银行股份2025.7.29至注27、28、

18494.272利工业、黄玉

工业有限公司温州瓯海支行2033.6.2129琦

嘉利股份、嘉

嘉利上海浦东发展银行股份2025.6.26至注27、28、

19400利工业、黄玉

工业有限公司温州瓯海支行2033.6.2129琦

嘉利股份、嘉

嘉利上海浦东发展银行股份2025.4.25至注27、28、

20650利工业、黄玉

工业有限公司温州瓯海支行2033.6.2129琦

嘉利股份、嘉

嘉利上海浦东发展银行股份2025.1.17至注27、28、

21116利工业、黄玉

工业有限公司温州瓯海支行2033.6.2129琦

嘉利股份、嘉

嘉利上海浦东发展银行股份2024.12.26至注27、28、

22560利工业、黄玉

工业有限公司温州瓯海支行2033.6.2129琦

嘉利股份、嘉

嘉利上海浦东发展银行股份2024.11.29至注27、28、

23879.777利工业、黄玉

工业有限公司温州瓯海支行2033.6.2129琦

嘉利股份、嘉

嘉利上海浦东发展银行股份2024.10.30至注27、28、

24585.977利工业、黄玉

工业有限公司温州瓯海支行2033.6.2129琦

嘉利股份、嘉

嘉利上海浦东发展银行股份2024.9.27至注27、28、

25422.162利工业、黄玉

工业有限公司温州瓯海支行2033.6.2129琦

嘉利股份、嘉

嘉利上海浦东发展银行股份2024.7.31至注27、28、

261900利工业、黄玉

工业有限公司温州瓯海支行2033.6.2129琦

广东中国农业银行股份有限自合同签订嘉利股份、黄注31、32、

273000

嘉利公司肇庆高要支行之日起8年玉琦33

嘉利股份、黄广东中国农业银行股份有限自合同签订

281400玉琦、广东嘉注31、33

嘉利公司肇庆高要支行之日起8年利

2-3-154法律意见书

注：

1、根据嘉利工业、黄玉琦与中国工商银行股份有限公司丽水经济开发区支行签订的编号为0121002060-2022年经开（保）字0027号、0121002060-2022年经开（保）字0028号的《最高额保证合同》，嘉利工业、黄玉琦为嘉利股份与中国工商银行股份有限公司丽水经济开发区支行分别签订的编号为0121002060-2025年（经开）字00667号的《流动资金借款合同》、

编号为0121002060-2024年（经开）字00631号的《流动资金借款合同》项下的债务提供保证担保。

2、根据嘉利股份与中国工商银行股份有限公司丽水经济开发区支行签订的编号为

0121002060-2023年经开（抵）字0052号的《最高额抵押合同》，嘉利股份为自身与中国

工商银行股份有限公司丽水经济开发区支行分别签订的编号为0121002060-2025年（经开）

字00667号的《流动资金借款合同》、编号为0121002060-2024年（经开）字00631号的《流动资金借款合同》、编号为0121002060-2025年（经开）字00627号的《网贷通循环借款合同》、编号为0121002060-2024年（经开）字00635号的《网贷通循环借款合同》项下的债

务提供最高额为9200万元的抵押担保，抵押物为浙（2022）丽水市不动产权第0028704号不动产。

3、根据嘉利工业与浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司新桥支行签订的编号为

8531320240009155号的《最高额抵押合同》，嘉利工业为自身与浙江温州瓯海农村商业银

行股份有限公司新桥支行分别签订的编号为8531120240028177号的《企业循环借款合同》、

编号为8531120250019519号的《流动资金借款合同》、编号为8531120240028143号的《流动资金借款合同》项下的债务提供最高额为2014万元的抵押担保，抵押物为温房权证瓯海

区字第0210396号不动产。

4、根据嘉利工业与浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司新桥支行签订的编号为

8531320240009151号的《最高额抵押合同》，嘉利工业为自身与浙江温州瓯海农村商业银

行股份有限公司新桥支行分别签订的编号为8531120240028177号的《企业循环借款合同》、

编号为8531120250019519号的《流动资金借款合同》项下的债务提供最高额为608万元的

抵押担保，抵押物为浙（2018）温州市不动产权第0039323号不动产。

5、根据嘉利工业与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为 GBZ476650120170121 号

的《最高额保证合同》，嘉利工业为广东嘉利与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为 GDK4766501202400317 号的《流动资金借款合同》项下的债务提供保证担保。

6、根据嘉利股份与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为 GBZ476650120170120 号

的《最高额保证合同》，嘉利股份为广东嘉利与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为 GDK4766501202400317 号的《流动资金借款合同》项下的债务提供保证担保。

7、根据黄玉琦与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为 GBZ476650120170122 号的

《最高额保证合同》，黄玉琦为广东嘉利与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为GDK4766501202400317 号的《流动资金借款合同》项下的债务提供保证担保。

8、根据广东嘉利与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为 GDY476650120180048 号

的《最高额抵押合同》，广东嘉利为自身与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为GDK4766501202400317 号的《流动资金借款合同》项下的债务提供最高额为 29000 万元的

抵押担保，抵押物为合计价值51607470元的机器设备。

9、根据广东嘉利与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为 GDY476650120190002 号

的《最高额抵押合同》，广东嘉利为自身与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为GDK4766501202400317 号的《流动资金借款合同》项下的债务提供最高额为 29000 万元的

抵押担保，抵押物为合计价值88894820元的机器设备。

10、根据广东嘉利与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为 GDY476650120190005

2-3-155法律意见书

号的《最高额抵押合同》，广东嘉利为自身与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为GDK4766501202400317 号的《流动资金借款合同》项下的债务提供最高额为 29000 万元的

抵押担保，抵押物为粤（2019）肇庆高要不动产权第0004262号不动产、粤（2019）肇庆高要不动产权第0004263号不动产、粤（2019）肇庆高要不动产权第0004264号不动产、粤（2019）

肇庆高要不动产权第0004265号不动产、粤（2019）肇庆高要不动产权第0004266号不动产、

粤（2019）肇庆高要不动产权第0004267号不动产、粤（2019）肇庆高要不动产权第0004268号不动产、粤（2019）肇庆高要不动产权第0004269号不动产、粤（2019）肇庆高要不动产

权第0004290号不动产、粤（2019）肇庆高要不动产权第0004291号不动产、粤（2019）肇庆高要不动产权第0004399号不动产。

11、根据广东嘉利与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为 GDY476650120200012

号的《最高额抵押合同》，广东嘉利为自身与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为GDK4766501202400317 号的《流动资金借款合同》项下的债务提供最高额为 28800 万元的

抵押担保，抵押物为合计价值26528640元的机器设备。

12、根据嘉利工业与浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司新桥支行签订的编号为

8531320240009154号的《最高额抵押合同》，嘉利工业为自身与浙江温州瓯海农村商业银

行股份有限公司新桥支行签订的编号为8531120240028143号的《流动资金借款合同》项下

的债务提供最高额为1012万元的抵押担保，抵押物为浙（2018）温州市不动产权第0073291号不动产。

13、根据嘉利股份与中国银行股份有限公司丽水市分行签订的编号为2023年丽中银合人抵

字第140号的《最高额抵押合同》，嘉利股份为自身与中国银行股份有限公司丽水市分行分

别签订的编号为2025年丽中银合人贷字第187号的《流动资金借款合同》、2025年丽中银

合人贷字第013号的《流动资金借款合同》、2024年丽中银合人贷字第171号的《流动资金借款合同》项下的债务提供最高额为9864万元的抵押担保，抵押物为浙（2023）丽水市不动产权第0042900号不动产。

14、根据嘉利工业与中国银行股份有限公司丽水市分行签订的编号为2023年丽中银合人抵

字第229号的《最高额抵押合同》，嘉利工业为嘉利股份与中国银行股份有限公司丽水市分

行分别签订的编号为2025年丽中银合人贷字第187号的《流动资金借款合同》、2025年丽

中银合人贷字第013号的《流动资金借款合同》项下的债务提供最高额为1301万元的抵押担保，抵押物为温房权证瓯海区字第0142232号/温国用（2006）第3-3475号不动产。

15、根据嘉利工业与中国银行股份有限公司丽水市分行签订的编号为2025年丽中银合人保

字第015号的《最高额保证合同》，嘉利工业为嘉利股份与中国银行股份有限公司丽水市分

行分别签订的编号为2025年丽中银合人贷字第187号的《流动资金借款合同》、2024年丽

中银合人贷字第171号的《流动资金借款合同》、2025年丽中银合人贷字第013号的《流动资金借款合同》项下的债务提供保证担保。

16、根据嘉利股份与中国银行股份有限公司丽水市分行签订的编号为2024年丽中银合人抵

字第164号的《最高额抵押合同》，嘉利股份为自身与中国银行股份有限公司丽水市分行分

别签订的编号为2025年丽中银合人贷字第013号的《流动资金借款合同》、2024年丽中银

合人贷字第171号的《流动资金借款合同》项下的债务提供最高额为4917.1万元的抵押担保，抵押物为合计净值4917.1万元的机器设备。

17、根据嘉利工业与中国银行股份有限公司丽水市分行签订的编号为2024年丽中银合人保

字第041号的《最高额保证合同》，嘉利工业为嘉利股份与中国银行股份有限公司丽水市分

行签订的编号为2025年丽中银合人贷字第013号的《流动资金借款合同》项下的债务提供保证担保。

18、根据嘉利工业与上海浦东发展银行股份有限公司丽水分行签订的编号为

2-3-156法律意见书

ZB3911202400000009 号的《最高额保证合同》，嘉利工业为嘉利股份与上海浦东发展银行股份有限公司丽水分行分别签订的编号为39012025280188号的《流动资金贷款合同》、编

号为39012025280125号的《流动资金贷款合同》项下的债务提供保证担保。

19、根据黄玉琦与上海浦东发展银行股份有限公司丽水分行签订的编号为

ZB3911202400000008 号的《最高额保证合同》，黄玉琦为嘉利股份与上海浦东发展银行股份有限公司丽水分行分别签订的编号为39012025280188号的《流动资金贷款合同》、编号

为39012025280125号的《流动资金贷款合同》项下的债务提供保证担保。

20、根据嘉利股份与中国工商银行股份有限公司肇庆高要支行签订的编号为

0201700231-2024年高要（保）字0118号的《最高额保证合同》，嘉利股份为广东嘉利与

中国工商银行股份有限公司肇庆高要支行分别签订的编号为0201700231-2024年（高要）字

00509号的《固定资产借款合同》、编号为0201700231-2024年（高要）字00509号的《固定资产借款合同补充协议》项下的债务提供保证担保。

21、根据黄玉琦与中国工商银行股份有限公司肇庆高要支行签订的编号为0201700231-2024年高要（保）字0119号的《最高额保证合同》，黄玉琦为广东嘉利与中国工商银行股份有限公司肇庆高要支行分别签订的编号为0201700231-2024年（高要）字00509号的《固定资产借款合同》、编号为0201700231-2024年（高要）字00509号的《固定资产借款合同补充协议》项下的债务提供保证担保。

22、根据广东嘉利与中国工商银行股份有限公司肇庆高要支行签订的编号为

0201700231-2024年高要（抵）字0067号的《最高额抵押合同》，广东嘉利为自身与中国

工商银行股份有限公司肇庆高要支行分别签订的编号为0201700231-2024年（高要）字00509

号的《固定资产借款合同》、编号为0201700231-2024年（高要）字00509号的《固定资产借款合同补充协议》项下的债务提供最高额为8765万元的抵押担保，抵押物为粤（2024）肇庆高要不动产权第0040105号、粤（2024）肇庆高要不动产权第0040187号、粤（2024）

肇庆高要不动产权第0040191号、粤（2024）肇庆高要不动产权第0040199号不动产。

23、根据广东嘉利与中国工商银行股份有限公司肇庆高要支行签订的编号为

0201700231-2024年高要（质）字0068号的《最高额质押合同》，广东嘉利为自身与中国

工商银行股份有限公司肇庆高要支行分别签订的编号为0201700231-2024年（高要）字00509

号的《固定资产借款合同》、编号为0201700231-2024年（高要）字00509号的《固定资产借款合同补充协议》项下的债务提供最高额为8765万元的质押担保，质押物为价值8765万元的应收账款。

24、根据嘉利工业与招商银行股份有限公司温州分行签订的编号为2021120103号的《最高额抵押合同》，嘉利工业为自身与招商银行股份有限公司温州分行签订的编号为20211201号的《授信协议》项下的债务提供最高额为720万元的抵押担保，抵押物为浙（2021）温州市不动产权第0087051号不动产。

25、根据嘉利股份与招商银行股份有限公司温州分行签订的编号为2021120101号的《最高额不可撤销担保书》，嘉利股份为嘉利工业与招商银行股份有限公司温州分行签订的编号为

20211201号的《授信协议》项下的债务提供保证担保。

26、根据黄玉琦与招商银行股份有限公司温州分行签订的编号为2021120102号的《最高额不可撤销担保书》，黄玉琦为嘉利工业与招商银行股份有限公司温州分行签订的编号为

20211201号的《授信协议》项下的债务提供保证担保。

27、根据嘉利股份与上海浦东发展银行股份有限公司温州瓯海支行签订的编号为

ZB9005202400000006 号的《最高额保证合同》，嘉利股份为嘉利工业与上海浦东发展银行股份有限公司温州瓯海支行分别签订的编号为90052025280126号的《固定资产贷款合同》、

编号为90052025280087号的《固定资产贷款合同》、编号为90052025280063号的《固定资

2-3-157法律意见书产贷款合同》、编号为90052025280002号的《固定资产贷款合同》、编号为90052024280159

号的《固定资产贷款合同》、编号为90052024280143号的《固定资产贷款合同》、编号为

90052024280118号的《固定资产贷款合同》、编号为90052024280105号的《固定资产贷款合同》、编号为90052024280083号的《固定资产贷款合同》项下的债务提供保证担保。

28、根据黄玉琦与上海浦东发展银行股份有限公司温州瓯海支行签订的编号为

ZB9005202400000007 号的《最高额保证合同》，黄玉琦为嘉利工业与上海浦东发展银行股份有限公司温州瓯海支行分别签订的编号为90052025280126号的《固定资产贷款合同》、

编号为90052025280087号的《固定资产贷款合同》、编号为90052025280063号的《固定资产贷款合同》、编号为90052025280002号的《固定资产贷款合同》、编号为90052024280159

号的《固定资产贷款合同》、编号为90052024280143号的《固定资产贷款合同》、编号为

90052024280118号的《固定资产贷款合同》、编号为90052024280105号的《固定资产贷款合同》、编号为90052024280083号的《固定资产贷款合同》项下的债务提供保证担保。

29、根据嘉利工业与上海浦东发展银行股份有限公司温州瓯海支行签订的编号为

ZD9005202400000003 号的《最高额抵押合同》，嘉利工业为自身与上海浦东发展银行股份有限公司温州瓯海支行分别签订的编号为90052025280126号的《固定资产贷款合同》、编

号为90052025280087号的《固定资产贷款合同》、编号为90052025280063号的《固定资产贷款合同》、编号为90052025280002号的《固定资产贷款合同》、编号为90052024280159

号的《固定资产贷款合同》、编号为90052024280143号的《固定资产贷款合同》、编号为

90052024280118号的《固定资产贷款合同》、编号为90052024280105号的《固定资产贷款合同》、编号为90052024280083号的《固定资产贷款合同》项下的债务提供最高额为852

万元的抵押担保，抵押物为浙（2022）温州市不动产权第0179738号不动产。

30、根据广东嘉利与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为 GZY476650120230035

号的《最高额质押合同》，广东嘉利为自身与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的编号为GDK4766501202400317 号的《流动资金借款合同》项下的债务提供最高额为 9900 万元的

质押担保，质押物为专利“一种 LED 前照灯”（专利号为 ZL201610045480.2）。

31、根据嘉利股份、黄玉琦与中国农业银行股份有限公司肇庆高要支行签订的编号为

44100520210009457号的《最高额保证合同》，嘉利股份、黄玉琦为广东嘉利与中国农业银行股份有限公司肇庆高要支行分别签订的编号为44010420230000456号的《固定资产借款合同》、编号为44010420210001849号的《固定资产借款合同》项下的债务提供最高额为15000万元的保证担保。

32、根据广东嘉利与中国农业银行股份有限公司肇庆高要支行签订的编号为

44100620210023228号的《最高额抵押合同》，广东嘉利为自身与中国农业银行股份有限公

司肇庆高要支行签订的编号为44010420230000456号的《固定资产借款合同》项下的债务提

供最高额为1953万元的抵押担保，抵押物为粤（2021）肇庆高要不动产权第0010800号不动产。

33、根据广东嘉利与中国农业银行股份有限公司肇庆高要支行签订的编号为

44100620210020335号的《最高额抵押合同》，广东嘉利为自身与中国农业银行股份有限公

司肇庆高要支行分别签订的编号为44010420230000456号的《固定资产借款合同》、编号为

44010420210001849号的《固定资产借款合同》项下的债务提供最高额为2020万元的抵押担保，抵押物为粤（2021）肇庆高要不动产权第0007942号不动产。

2-3-158