得邦照明:横店集团得邦照明股份有限公司第五届独立董事关于本次交易的审核意见

横店集团得邦照明股份有限公司独立董事关于本次交易的审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件，以及《横店集团得邦照明股份有限公司章程》《横店集团得邦照明股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经召开公司第五届董事会独立董事第二次专门会议，本着审慎负责的态度，遵循实事求是的精神，对公司第五届董事会第七次会议拟审议的相关事项发表审核意见如下:

一、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定。公司符合实施本次交易的各项条件及要求，满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定。

二、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东利益。

四、公司编制的《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案)》及其摘要，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定。

五、公司与交易对方签署的相关交易协议符合公司及股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

六、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。本次交易为公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《上

市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。

八、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十、公司就本次即期回报摊簿的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体分别就公司填补摊簿即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

十一、承担本次交易审计、审阅与评估工作的中介机构具有证券相关业务资格；本次重大资产购买的审计、审阅与评估机构及其经办人员与本次重大资产购买各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。经审阅，我们认可中介机构出具的相关报告。

十二、经对本次交易标的资产评估相关事项进行分析,我们认为本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。具体如下:

1、评估机构具有独立性

东洲评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，东洲评估及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

东洲评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况,对标的公司进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据，东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,东洲评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次定价公允

在本次评估过程中，东洲评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格由交易各方协商确定,并与具有证券期货业务资格的东洲评估出具的评估报告的评估结果进行比较,评估结果与本次交易定价不存在较大差异。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

十三、公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司就本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序,本次重大资产重组所提交的法律文件合法有效。

十四、公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

十五、在剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

十六、公司在本次交易前12个月内，不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

十七、公司董事会提请公司股东会授权董事会全权办理有关本次重大资产购买的全部事宜符合相关法律规定。

综上，公司本次交易符合国家相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意本次交易相关事项，独立董事同意

将本次交易相关议案提交董事会审议。

(以下无正文)

（本页无正文，为《横店集团得邦照明股份有限公司独立董事关于本次交易的审核意见》的签署页)

独立董事签字:

卫龙宝

2026年（月1日