中信证券股份有限公司

关于横店集团得邦照明股份有限公司

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条规定的重组上市情形的核查意见

横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以

现金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股

份有限公司（以下简称“嘉利股份”）67.48%的股份（以下简称“本次交易”）。

本次交易完成后，上市公司将成为嘉利股份的控股股东，本次交易构成上市公司重大资产重组。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信证券”）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及公司发行股份，不涉及公司股权结构的变动，本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人不变，控股股东仍为横店集团控股有限公司，实际控制人仍为东阳市横店社团经济企业联合会。

因此，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

（以下无正文）1（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于横店集团得邦照明股份有限公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

徐海霞郭丽华中信证券股份有限公司年月日

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