得邦照明:北京市康达律师事务所关于得邦照明2026年第一次临时股东会的法律意见书

北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层

8/9/11/F Emperor Group Centre No.12D Jianwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 P.R.China

电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com

北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌北京市康达律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书

康达股会字[2026]第0037号

致：横店集团得邦照明股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受横店集团得邦照明股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》、《横店集团得邦照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

1法律意见书

（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见

书岀具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议

有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集

2法律意见书

本次会议经公司第五届董事会第八次会议决议同意召开。

根据发布于指定信息披露媒体的《横店集团得邦照明股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-008，以下简称“《股东会通知》”），公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

（二）本次会议的召开本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2026年2月27日下午14时30分在浙江省金华市东阳市横店镇科兴路88号横店集团得邦照明股份有限公司行政楼三楼会议室召开，由董事长倪强主持。

本次会议的网络投票时间为2026年2月27日-2026年2月27日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年2月27日

的9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网投票

平台的投票时间为：2026年2月27日的9:15－15:00。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次会议召集人和出席人员的资格

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人

3法律意见书

出席本次会议的股东及股东代理人共计89人，代表公司有表决权的股份共计377702929股，占公司有表决权股份总数的80.7645%。（已剔除截?股权登记日公司回购专?证券账户中的股份数量9285538股）。

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次

会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计5人，代表公司有表决权的股份共计367354736股，占公司有表决权股份总数的78.5518%。

上述股份的所有人为截至股权登记日2026年2月24日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

2、参加网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计84人，代表公司有表决权的股份共计10348193股，占公司有表决权股份总数的2.2128%。

上述参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其身份。

3、参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人

在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共85人，代表公司有表决权的股份数为15225309股，占公司有表决权股份总数的3.2556%。

（三）出席或列席现场会议的其他人员

4法律意见书

在本次会议中，出席或列席现场会议（含视频参加）的其他人员包括公司董事、高级管理人员，以及本所律师。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序

本次股东会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。

本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

经查验，公司本次会议审议及表决的事项与《股东会通知》所公告的议案一致。

（二）本次会议的表决结果

经合并现场及网络投票表决结果，本次会议的表决结果如下：

1、审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律法规的议案》

该议案的表决结果为：377501445股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9466%；199444股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0528%；2040股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0006%。

5法律意见书其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：15023825股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.6766%；199444股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.3099%；2040股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0135%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

2、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

该议案的表决结果为：377479645股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9408%；199444股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0528%；23840股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0064%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：15002025股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.5334%；199444股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.3099%；

23840股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.1567%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

3、逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》

3.01审议通过《交易方案》

该议案的表决结果为：377479645股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9408%；199444股反对，占出席本次会议

6法律意见书

的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0528%；23840股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0064%。

23840股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.1567%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

3.02审议通过《标的资产和交易对方》

该议案的表决结果为：377479145股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9407%；199944股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0529%；23840股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0064%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：15001525股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.5301%；199944股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.3132%；

23840股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.1567%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

3.03审议通过《定价依据和交易价格》

7法律意见书

该议案的表决结果为：377478145股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9404%；199944股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0529%；24840股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0067%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：15000525股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.5236%；199944股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.3132%；

24840股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.1632%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

3.04审议通过《交易对价的支付》

该议案的表决结果为：377498945股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9459%；199944股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0529%；4040股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：15021325股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.6602%；199944股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.3132%；4040股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0266%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

3.05审议通过《标的资产的交割》

8法律意见书

本议案为特别决议议案，己经出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

3.06审议通过《过渡期间损益归属》

该议案的表决结果为：377498445股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9458%；199444股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0528%；5040股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0014%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：15020825股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.6569%；199444股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.3099%；5040股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0332%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

3.07审议通过《交易的资金来源》

9法律意见书

该议案的表决结果为：377499445股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9461%；199444股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0528%；4040股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0011%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：15021825股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.6635%；199444股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.3099%；4040股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0266%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

3.08审议通过《决议有效期》

本议案为特别决议议案，己经出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

4、审议通过《关于<横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

10法律意见书

23840股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.1567%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

5、审议通过《关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案》

23840股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.1567%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

11法律意见书6、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》

该议案的表决结果为：377479545股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9408%；199444股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0528%；23940股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0064%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：15001925股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.5328%；199444股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.3099%；

23940股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.1573%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

12法律意见书

23940股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.1573%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

8、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

23940股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.1573%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条情形的议案》

13法律意见书其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：15001925股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.5328%；199444股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.3099%；

23940股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.1573%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

10、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

23840股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.1567%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

11、审议通过《关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

该议案的表决结果为：377479545股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9408%；199444股反对，占出席本次会议

14法律意见书

的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0528%；23940股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0064%。

23940股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.1573%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

12、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

23840股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.1567%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

13、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

15法律意见书

23840股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.1567%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

14、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

23840股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.1567%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

16法律意见书

15、审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

23840股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.1567%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

16、审议通过《关于本次交易前12个月内资产购买、出售情况的议案》

该议案的表决结果为：377478145股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9404%；199444股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0528%；25340股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0068%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：15000525股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.5236%；199444股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.3099%；

25340股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.1665%。

17法律意见书

本议案为特别决议议案，己经出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

17、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

23840股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

23840%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

18、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

18法律意见书

23840股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.1567%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

行情