旭升集团:旭升集团2022年年度股东大会会议会议资料

宁波旭升集团股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年三月目录

2022年年度股东大会会议议程.......................................3

2022年年度股东大会会议须知.......................................6

关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案.............................7

关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案.............................8

关于《公司2022年度财务决算报告》的议案.................................9

关于《公司2022年年度报告及其摘要》的议案..............................10

关于公司2022年度利润分配预案的议案..................................11

关于确认公司2022年度董事薪酬的议案..................................13

关于确认公司2022年度监事薪酬的议案..................................14

关于续聘会计师事务所的议案........................................15

关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案..........................18

关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案.................19

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案.....................20

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案.....................29

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案.......30

关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》

的议案..................................................31

关于《公司前次募集资金使用情况的报告》的议案.........................32

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施

及相关主体承诺的议案...........................................33

关于《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的议案...........34

关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案...................35

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案.........362022年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间：2023年3月28日（星期二）14:00

网络投票时间：2023年3月28日（星期二）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：

00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。

二、会议地点：宁波市北仑区沿山河南路68号一楼101会议室

三、主持人：徐旭东

四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

五、议程及安排：

（一）股东及参会人员签到；

（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；

（三）宣读并审议以下议案：

1.审议《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》；

2.审议《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》；

3.审议《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》；

4.审议《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》；

5.审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；

6.审议《关于确认公司2022年度董事薪酬的议案》；

7.审议《关于确认公司2022年度监事薪酬的议案》；

8.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

9.审议《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

10.审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

11.逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

11.01本次发行的证券类型；

11.02发行规模；

11.03票面金额和发行价格；

11.04募集资金存管；11.05发行方式及发行对象；

11.06债券期限；

11.07票面利率；

11.08转股期限；

11.09债券持有人会议相关事项；

11.10转股价格调整的原则及方式；

11.11赎回条款；

11.12回售条款；

11.13还本付息期限、方式；

11.14转股股数确定方式；

11.15转股年度有关股利的归属；

11.16向原股东配售的安排；

11.17评级事情；

11.18担保事项；

11.19本次募集资金用途；

11.20本次可转债方案的有效期；

12.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

13.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》；

14.审议《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；

15.审议《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》；

16.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》；

17.审议《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》；

18.审议《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；

19.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》；（四）现场投票表决及股东发言；

（五）监票人宣布现场投票结果；

（六）听取公司独立董事2022年度述职报告，中场休会待网络投票统计结果；

（七）监票人宣布投票结果；

（八）主持人宣读股东大会决议；

（九）现场见证律师对本次股东大会发表鉴证意见；

（十）主持人宣布本次股东大会结束。2022年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2022年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关规定：

一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保

正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参加公司2022年年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。

三、股东（代表）在大会上有权发言和提问，有发言意向的股东（代表）

报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（代表）发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（代表）的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。

四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

五、本次股东大会共审议19项议案，议案5-8、议案10-19需要对中小投资者单独计票。

六、会议议案详见本会议资料，议案附件详见公司于2023年3月8日披露在上海证券交易所网站及其他指定媒体的公告等。

七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。

八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进

行摄像、录音、拍照。

九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和

接送等事宜，以平等对待所有股东。议案一：

关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东（股东代表）：

根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，监事会编制了《2022年度监事会工作报告》，具体内容详见公司于2023年3月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司 2022年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司监事会

2023年3月28日议案二：

关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东（股东代表）：

公司董事会提交的《2022年度董事会工作报告》对2022年度的公司业绩进

行了回顾和分析，对董事会的日常工作进行了回顾和总结，并对公司2023年度经营计划进行了分析和阐述，具体内容详见公司于2023年3月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司 2022 年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司董事会

2023年3月28日议案三：

关于《公司2022年度财务决算报告》的议案

各位股东（股东代表）：

公司2022年度财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并编制了《公司2022年度财务决算报告》，具体内容详见公司于2023年3月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司 2022 年度财务决算报告》。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议

审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司董事会

2023年3月28日议案四：

关于《公司2022年年度报告及其摘要》的议案

各位股东（股东代表）：

根据《公司法》《证券法》等有关规定，公司编制了2022年年度报告及摘要，具体内容详见公司于2023年3月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司 2022 年年度报告及其摘要》。本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司董事会

2023年3月28日议案五：

关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东（股东代表）：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为701253184.28元。母公司2022年度实现净利润为

689645719.24元，提取10%法定盈余公积金68964571.92元后，母公司

2022年度实现可供股东分配的利润620681147.32元，加上年初未分配利润

1142527219.26元扣除2022年已分配的现金股利53644617.84元，截至

2022年末公司累计未分配利润为1709563748.74元。

公司经充分考虑目前所处行业现状、在建项目自有资金需求、日常经营匹

配的流动资金需求及未来产能布局资金储备需求等因素，拟定2022年度利润分配预案为：

1、以利润分配股权登记日总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金

股利1.20元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。截至2022年末，公司总股本666582095股，以此计算合计拟派发现金红利79989851.40元（含税）。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为11.41%。

2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本每10股转增4股，不送红股。

截至2022年末，公司总股本666582095股，本次转增后，公司总股本变更为

933214933股，注册资本变更为933214933元。

如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公

司总股本发生变动的，拟维持每股现金分红和资本公积金转增比例不变，相应调整现金分红和资本公积金转增总额，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议

审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司董事会

2023年3月28日议案六：

关于确认公司2022年度董事薪酬的议案

各位股东（股东代表）：

根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规模、效益企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事2022年度薪酬(含税)如下：

姓名职务薪酬(万元)

徐旭东董事长、总经理195.33

陈兴方董事、副总经理88.01

徐曦东董事、副总经理75.21

王民权独立董事6.00

王伟良独立董事6.00

李圭峰独立董事6.00

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司董事会

2023年3月28日议案七：

关于确认公司2022年度监事薪酬的议案

各位股东（股东代表）：

根据《公司章程》等有关规定，并结合公司生产经营实际情况及行业薪酬水平，公司监事2022年度薪酬(含税)如下：

姓名职务薪酬(万元)

丁忠豪监事25.74

顾百达监事20.63

丁海平职工代表监事25.17

张杰监事（离任）16.01

本议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司董事会

2023年3月28日议案八：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东（股东代表）：

为保持2023年度审计工作的连续性和稳定性，董事会全体成员提议，拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。

其中，2022年度财务审计收费为60万元，内部控制审计收费为20万元。2023年度审计收费定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。

中汇具体情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室

首席合伙人：余强

上年度末（2022年12月31日）合伙人数量：91人

上年度末注册会计师人数：624人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：236人

最近一年（2021年度）经审计的收入总额：100339万元

最近一年审计业务收入：83688万元

最近一年证券业务收入：48285万元

上年度（2021年年报）上市公司审计客户家数：136家

上年度上市公司审计客户主要行业：（1）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业

（2）制造业-电气机械及器材制造业

（3）制造业-化学原料及化学制品制造业

（4）制造业-专用设备制造业

（5）制造业-医药制造业上年度上市公司审计收费总额11061万元

上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

2、投资者保护能力

中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10000万元，职业保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施5次，未受到过行政处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。16名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施2次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

（1）项目合伙人：徐德盛

2015年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，

2015年4月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始

为公司提供审计服务；近三年签署过盛剑环境（603324）、中大力德

（002896）、浙江力诺（300838）、诚邦股份(603316)、霍莱沃(688682)、嵘泰股份（605133）、比依股份（603215）等7家上市公司审计报告。

（2）拟签字注册会计师：汪涛

2021年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，

2013年10月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始

为公司提供审计服务；近三年负责过浙江力诺（300838）1家上市公司审计工作。（3）项目质量控制复核人：束哲民1998年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，

2002年6月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始

为公司提供审计报告复核服务；近三年复核过栖霞建设(600533)、顺发恒业

（000631）、京华激光（603607）、迦南科技（300412）、浩通科技

（301026）、采纳股份（301122）等6家上市公司审计报告。2、相关人员独立性和诚信记录情况

项目合伙人徐德盛、拟签字会计师汪涛及质量控制复核人束哲民不存在违

反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司董事会

2023年3月28日议案九：

关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东（股东代表）：

鉴于公司经营规模进一步扩大，为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司及子公司拟向金融机构（包括但不限于农业银行、宁波银行、招商银行、中国银行、浦发银行、兴业银行、进出口银行）申请每家

总额不超过人民币十亿元的综合授信额度，合计综合授信额度不超过捌拾亿元。

授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承

兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。授权期限自股东大会通过本议案之日起不超过12个月。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司董事会

2023年3月28日议案十：

关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

各位股东（股东代表）：

根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，符合发行可转换公司债券的条件。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议

审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司董事会

2023年3月28日议案十一：

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

各位股东（股东代表）：

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，制定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体方案如下：

（一）本次发行的证券类型本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币280000.00万元（含280000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（五）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律

规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（六）债券期限本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

（七）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场

状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

（八）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（九）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转债债券持有人的权利

*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

*根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

*根据约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及《宁波旭升集团股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

*依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

*按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

*依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

*遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

*法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议

规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）受托管理人提议；

（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其

他信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

3、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一

个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

*公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期

转股价格的130%（含130%）；

*本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时。

当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被证券监督管理部门认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）还本付息期限、方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十四）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

（十五）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

（十七）评级情况评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

（十八）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（十九）本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过280000.00万元（含280000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金

1新能源汽车动力总成项目136601.36126000.00

2轻量化汽车关键零部件项目69653.0164000.00

3汽车轻量化结构件绿色制造项目34706.2634000.00

4补充流动资金56000.0056000.00

合计296960.63280000.00注：轻量化汽车关键零部件项目备案金额为10715.85万美元，按美元兑人民币汇率6.5计算约合人民币69653.01万元；汽车轻量化结构件绿色制造项目备案金额为5339.42万美元，按美元兑人民币汇率6.5计算约合人民币34706.26万元。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（二十）本次可转债方案的有效期本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议

审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司董事会

2023年3月28日议案十二：

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

各位股东（股东代表）：

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券预案，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 8 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议

审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司董事会

2023年3月28日议案十三：

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案

各位股东（股东代表）：

根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告，具体内容详见公司于2023年3月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议

审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司董事会

2023年3月28日议案十四：

关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的议案

各位股东（股东代表）：

公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照要求编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告，具体内容详见公司于2023年3月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议

审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司董事会

2023年3月28日2022年年度股东大会会议资料

议案十五：

关于《公司前次募集资金使用情况的报告》的议案

各位股东（股东代表）：

根据《公司法》《证券法》的规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于2023年3月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《旭升集团关于前次募集资金使用情况的报告》。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议

审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司董事会

2023年3月28日

322022年年度股东大会会议资料

议案十六：

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的

风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东（股东代表）：

公司就本次发行可转换公司债券事项对普通股股东权益和即期回报可能造

成的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补回报的相关措施，同时控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员对该事项作出承诺，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 8 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议

审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司董事会

2023年3月28日

332022年年度股东大会会议资料

议案十七：

关于《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的议案

各位股东（股东代表）：

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过

280000.00万元（含280000.00万元）。根据《证券法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。该规划内容主要包括公司制定股东分红回报规划考虑的因素、股东分红回报规划的制定原则、公司未来三年股东分红回报规划具体方案及相关

决策机制，具体内容详见公司于2023年3月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议

审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司董事会

2023年3月28日

342022年年度股东大会会议资料

议案十八：

关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

各位股东（股东代表）：

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定《公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司于2023年3月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议

审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司董事会

2023年3月28日

352022年年度股东大会会议资料

议案十九：

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案

各位股东（股东代表）：

为确保公司本次可转换公司债券发行工作高效、有序地完成，依照《公司法》《证券法》《公司章程》等的相关规定，拟提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次可转换公司债券发行的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证

券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、

转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决