中信建投证券股份有限公司
关于宁波旭升集团股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“旭升集团”或“公司”）2021年公
开发行可转换公司债券的保荐机构，已承接旭升集团2020年非公开发行股票项目原保荐机构未完成的持续督导工作，对旭升集团2023年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，情况如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）非公开发行人民币 A 股普通股股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2020〕771号文《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票32335686股，发行价格人民币32.41元/股，募集资金总额人民币104799.96万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币103686.51万元。上述募集资金已于2020年6月1日全部到位，业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2020]4268号《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
2、募集资金使用情况和结余情况
截至2023年12月31日，募集资金使用情况和结余情况如下：
单位：人民币万元本年度使用金额累计利息收入及理财以前年度已直接投入募集账户销户产品收益扣除银行手年末余额投入金额募集资金项目划入自有账户续费净额
87052.0114480.186.923901.716049.11
（二）公开发行可转换公司债券募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间1根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3564号），公司获准向社会公开发行面值总额为人民币135000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币
135000.00万元，实际募集资金为人民币135000.00万元，扣除保荐承销费及其
他发行相关费用后，实际募集资金净额为人民币133581.89万元。上述募集资金已于2021年12月16日全部到位，业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2021]7982号《验资报告》。上述公开发行可转换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
2、募集资金使用情况和结余情况
截至2023年12月31日，募集资金使用情况和结余情况如下：
单位：人民币万元本年度使用金额累计利息收入及理财以前年度已直接投入募集账户销户产品收益扣除银行手年末余额投入金额募集资金项目划入自有账户续费净额
52069.9566029.890.774400.4019881.68
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金管理情况
1、非公开发行人民币 A 股普通股股票募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。
2020年6月，公司及原保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国农业银
行股份有限公司宁波大碶支行、宁波银行股份有限公司大碶支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2021年8月，公司连同中信建
2投证券，分别与中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行、宁波银行股份有限公司大碶支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2、公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。
2021年12月，公司连同保荐机构中信建投证券，分别与宁波银行股份有限
公司大榭支行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行、上海浦东发展银行股
份有限公司宁波开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
1、非公开发行人民币 A 股普通股股票募集资金专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司非公开发行人民币 A 股普通股股票募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元开户银行银行账号初始存放金额存储余额备注中国农业银行股份
有限公司宁波大碶3930400104001593628751.966049.11资金专户支行宁波银行股份有限
5103012200038949237500.00-已销户
公司北仑大碶支行
3开户银行银行账号初始存放金额存储余额备注
上海浦东发展银行
股份有限公司宁波9411007880160000243737500.00-已销户开发区支行
合计103751.966049.11
2、公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元开户银行银行账号初始存放金额存储余额备注宁波银行股份有限
5401012200032474248500.001090.81资金专户
公司大榭支行上海浦东发展银行
股份有限公司宁波9411007880180000326047081.8918790.87资金专户开发区支行中国农业银行股份
有限公司宁波大碶3930400104001729638000.00-已销户支行
合计133581.8919881.68
（三）募集资金投资项目的资金使用情况公司 2023 年度募集资金的实际使用情况参见附件 1《非公开发行人民币 A股普通股股票募集资金使用情况对照表》、附件2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
三、关于募集资金使用的其他情况
（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
1、非公开发行人民币 A 股普通股股票募集资金投资项目先期投入及置换情
况根据2020年6月16日公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币5351.22万元。
2、公开发行可转换公司债券募集资金先期投入及置换情况根据2022年1月4日公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于使用
4可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币
3296.38万元。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、非公开发行人民币 A 股普通股股票募集资金暂时补充流动资金情况
公司 2023 年度不存在使用非公开发行人民币 A 股普通股股票募集资金暂时补充流动资金的情况。
2、公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况
公司2023年度不存在使用公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、非公开发行人民币 A 股普通股股票募集资金进行现金管理，投资相关产
品情况
2022年6月27日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会
议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币2.00亿元（含人民币2.00亿元）的非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理。
截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理均已到期并赎回。
2、公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年1月3日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四会议审议通过《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理。
截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理均已到
5期并赎回。
（四）超募资金的使用情况公司2023年度不存在超募资金情况。
（五）变更募投项目的资金使用情况公司2023年度不存在募集资金投资项目发生变更的情况。
（六）募集资金使用的其他情况
1、非公开发行人民币 A 股普通股股票募集资金使用的其他情况
2024年1月4日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目之“新能源汽车精密铸锻件
项目（二期）”结项的议案》，同意公司对该项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2024年2月3日，公司2020年非公开发行股票募集资金专项账户均已销户。
2、公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况
2024年1月4日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公开发行“升21转债”可转换公司债券募投项目之“高性能铝合金汽车零部件项目”结项的议案》，同意公司对该项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。此外，2024年1月22日，公司2024年第一次临时股东大会决议审议通过了前述议案。截至2024年2月3日，公司2021年公开发行可转债募集资金专项账户均已销户。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：旭升集团管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及相关格
式指引的规定，公允反映了旭升集团2023年度募集资金实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
6保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对旭升集团募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司相关人员进行了沟通交流。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，旭升集团2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规及公司募集
资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对旭升集团2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________________________杨逸墨俞康泽中信建投证券股份有限公司年月日
8附件1：
非公开发行人民币 A股普通股股票募集资金使用情况对照表截至2023年12月31日
编制单位：宁波旭升集团股份有限公司单位：人民币万元
募集资金总额103686.51本年度投入募集资金总额14480.18
变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额101532.19[注1]
变更用途的募集资金总额比例-项目截至期末累项目达可行调整计投入金额截至期末投已变更项截至期末承截至期末累到预定是否达性是
募集资金承后投本年度投入与承诺投入入进度（%）本年度实承诺投资项目目（含部诺投入金额计投入金额可使用到预计否发诺投资总额资总金额金额的差额（4）＝现的效益分变更）（1）（2）状态日效益生重
额（3）＝（2）/（1）期大变
（2）-（1）化
汽车轻量化零部件制2021年21379.41
-75000.00-75000.00-76993.961993.96102.66是否
造项目末[注2]新能源汽车精密铸锻2023年-28686.51-28686.5114480.1824538.23-4148.2885.54[注3]不适用否
件项目（二期）12月合计-103686.51-103686.5114480.18101532.19-2154.32-----
未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告三、（一）1之说明。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告三、（二）1之说明。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见本报告三、（三）1之说明。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
公司募集资金净额为人民币103686.51万元，截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币101532.19项目资金结余的金额及形成原因万元，募集资金销户划入自有账户人民币6.92万元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币3901.71万元，公司的募集资金结余金额为人民币6049.11万元。
9公司募集资金节余的原因主要是公司本着合理、节约、有效、谨慎的原则对项目进行有序投入，从而产生一定节余。为了进一步提高公司整体资金使用效率，公司将结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金。同时，考虑到时间周期等因素，与前述项目相关的尾款/质保金、项目运行所需的铺底流动资金等相关支出后续公司将以自有资金支付。
募集资金其他使用情况详见本报告三、(六)1之说明。
[注1]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币5351.22万元。
[注2]由于项目全部投资财务内部收益率为项目全运营周期收益率，最近两年实际效益与该收益率不具可比性，因此，根据项目实际情况、参考项目可行性研究报告中的逐年预计效益进行比较。“汽车轻量化零部件制造项目”，自2021年12月起产生效益，2023年度该募投项目已实现预计效益；
[注3]“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”于2023年12月达到预定可使用状态，自2024年起产生效益并逐步释放产能。
10附件2：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表截至2023年12月31日
编制单位：宁波旭升集团股份有限公司单位：人民币万元
募集资金总额133581.89本年度投入募集资金总额66029.89
变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额118099.84[注1]
变更用途的募集资金总额比例-项目截至期末累项目达可行调整计投入金额截至期末投已变更项截至期末承截至期末累到预定是否达性是
募集资金承后投本年度投入与承诺投入入进度（%）本年度实承诺投资项目目（含部诺投入金额计投入金额可使用到预计否发诺投资总额资总金额金额的差额（4）＝现的效益分变更）（1）（2）状态日效益生重
额（3）＝（2）/（1）期大变
（2）-（1）化高性能铝合金汽车零2023年-95581.89-95581.8957349.1479501.44-16080.4583.18[注2]不适用否部件项目12月末
汽车轻量化铝型材精2023年2345.56
-38000.00-38000.008680.7538598.40598.40101.57不适用否
密加工项目6月末[注3]
合计-133581.89-133581.8966029.89118099.84-15482.05-----
未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告三、（一）2之说明。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告三、（二）2之说明。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见本报告三、（三）2之说明。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
公司募集资金净额为人民币133581.89万元，截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币118099.84项目资金结余的金额及形成原因万元，募集资金销户划入自有账户人民币0.77万元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币4400.40万元，尚未使用募集资金人民币19881.68万元。
11公司募集资金节余的原因主要是公司本着合理、节约、有效、谨慎的原则对项目进行有序投入，从而产生一定节余。为了进一步提高公司整体资金使用效率，公司将结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金。同时，考虑到时间周期等因素，与前述项目相关的尾款/质保金、项目运行所需的铺底流动资金等相关支出后续公司将以自有资金支付。
募集资金其他使用情况详见本报告三、(六)2之说明。
[注1]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币3296.38万元。
[注2]“高性能铝合金汽车零部件项目”于2023年12月达到预定可使用状态，自2024年起产生效益并逐步释放产能；
[注3]“汽车轻量化铝型材精密加工项目”已于2023年6月建成结项，自2023年下半年起产生效益。截止2023年12月末，该项目处于产能爬坡期。
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