宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

宁波旭升集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：宁波旭升集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：旭升集团

股票代码：603305

信息披露义务人1：广州工业投资控股集团有限公司

注册地址：广州市荔湾区白鹤洞

通讯地址：广州市荔湾区花地大道南657号岭南V谷

信息披露义务人2（一致行动人）：广州工控汽车零部件集团有限公司

注册地址：广州市南沙区东涌镇庆沙路96号首层B区101房-05

通讯地址：广州市荔湾区花地大道南657号岭南V谷

权益变动性质：股份增加（间接收购、协议转让）

签署日期：二〇二五年十二月

1宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在宁波旭升集团股份有限公司中（以下简称“旭升集团”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在旭升集团拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

及其一致行动人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需信息披露义务人及其一致行动人取得广州市国有资产

监督管理委员会审批同意、广州市国有资产监督管理委员会完成国有资产评估项

目备案、国家市场监督管理总局就权益变动涉及的关于经营者集中事宜出具批准

或同意的决定或出具不予进一步审查的决定、取得上海证券交易所就本次协议转让的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明.............................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

第一节信息披露义务人介绍..........................................6

第二节本次权益变动目的及程序.......................................20

第三节本次权益变动的方式.........................................21

第四节资金来源..............................................66

第五节后续计划..............................................67

第六节本次权益变动对上市公司的影响分析..................................69

第七节与上市公司之间的重大交易......................................73

第八节前6个月买卖上市公司股票的情况...................................74

第九节财务资料..............................................75

第十节其他重大事项............................................81

第十一节备查文件.............................................82

信息披露义务人声明............................................84

信息披露义务人一致行动人声明.......................................85

财务顾问声明...............................................86

详式权益变动报告书附表..........................................89

3宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

本报告书、《详式权益指宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书变动报告书》

财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司

上市公司、旭升集团指宁波旭升集团股份有限公司

广州工业投资控股集团有限公司、广州工控汽车零部件集团

信息披露义务人指有限公司，其中广州工控汽车零部件集团有限公司系广州工业投资控股集团有限公司的全资子公司广州工控集团指广州工业投资控股集团有限公司工控汽车零部件集团指广州工控汽车零部件集团有限公司旭晟控股指宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司

旭日实业、香港旭日指香港旭日实业有限公司

广州工控集团、工控汽车零部件集团与徐旭东、陈兴方、旭

《收购协议》指晟控股、旭日实业签署的《关于宁波旭升集团股份有限公司控制权收购协议》工控汽车零部件集团与旭日实业、徐旭东签署的《广州工控《股份转让协议》指汽车零部件集团有限公司与香港旭日实业有限公司、徐旭东关于宁波旭升集团股份有限公司之股份转让协议》

广州工控集团、工控汽车零部件集团根据《收购协议》和《股份转让协议》，通过间接收购和协议转让方式取得旭升集团原实际控制人徐旭东及其一致行动人合计持有的上市公司

312566935股股份，占上市公司总股本的27.0455%。其中：

本次权益变动、本次交（1）广州工控集团、工控汽车零部件集团共同直接受让旭晟指

易、本次收购控股上层股东徐旭东、陈兴方持有的100.00%股权，其中广州工控集团、工控汽车零部件集团分别持有旭晟控股67.00%

和33.00%股权，以间接收购旭晟控股持有的旭升集团

22.0442%股份；（2）工控汽车零部件集团协议受让旭日实业

和徐旭东合计直接持有的旭升集团5.0013%股份

广州工控集团、工控汽车零部件集团根据《收购协议》，通过协议转让受让徐旭东、陈兴方合计持有的旭晟控股100.00%本次股权转让指股权而最终实现控制旭晟控股持有的上市公司254766935股股份，占上市公司总股本的22.0442%工控汽车零部件集团根据《股份转让协议》协议受让旭日实

本次协议转让、本次股

指业和徐旭东合计直接持有的旭升集团57800000股股份，占份转让

上市公司总股本的5.0013%

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所结算公司指中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

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《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

15《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《准则第号》指权益变动报告书》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《准则第号》指上市公司收购报告书》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

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第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）广州工控集团公司名称广州工业投资控股集团有限公司注册地址广州市荔湾区白鹤洞法定代表人景广军

注册资本626811.78万元统一社会信用代码914401011904604026

企业类型有限责任公司（国有控股）医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发

经营范围贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；

技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；停车场经营；新材料技术开发服务经营期限1978年05月26日至无固定期限

通讯地址 广州市荔湾区花地大道南 657号岭南 V谷

通讯方式020-81353006

（二）工控汽车零部件集团公司名称广州工控汽车零部件集团有限公司

注册地址 广州市南沙区东涌镇庆沙路 96 号首层 B区 101 房-05法定代表人洪素丽

注册资本100000.00万元

统一社会信用代码 91440115MAE1RUPP6R

企业类型有限责任公司（法人独资）

汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件批发；汽经营范围车零配件零售；软件开发；数字技术服务；以自有资金从事投资活动经营期限2024年09月30日至无固定期限

通讯地址 广州市荔湾区花地大道南 657号岭南 V谷

通讯方式020-81352592

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二、信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系

（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及控股股东、实际控制人的基本情况

1、广州工控集团

截至本报告书签署日，广州市人民政府直接持有广州工控集团90.00%的股份，为广州工控集团的控股股东及实际控制人。广州工控集团的股权结构如下图所示：

2、工控汽车零部件集团

截至本报告书签署日，广州工控集团直接持有工控汽车零部件集团100.00%的股份，为工控汽车零部件集团的控股股东，广州市人民政府为工控汽车零部件集团的实际控制人。广州工控集团的基本情况详见本报告书“第一节信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”之“（一）广州工控集团”。工控汽车零部件集团的股权结构如下图所示：

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（二）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东和实际控制人的基本情况

广州工控集团成立于1978年5月26日，注册资本为人民币626811.78万元，统一社会信用代码为914401011904604026，经营范围包括医院管理；企业自有

资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；停车场经营；新材料技术开发服务。

广州工控集团的实际控制人为广州市人民政府。

三、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

（一）广州工控集团

截至本报告书签署日，广州工控集团所控制的核心企业及核心业务情况如下：

序注册资本企业名称持股比例经营范围号（万元）以自有资金从事投资活动；企业总部管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；知识产权服务；

标准化服务；人工智能双创服务平台；科技中介服务；会议及展览服务；物业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；普通货物仓储广州广日股份

185167.8457.11%服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；有限公司

600894.SH 特种设备销售；机械零件、零部件加工；机械（ ）

设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；智能机器人的研发；电机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；汽车零部件研发；金属制品研发；特种设备制造；特种设备安装改造修理；

货物进出口；技术进出口；特种设备设计

一般项目：汽车零部件及配件制造；电子元器

件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；

天海汽车电子以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的

2集团股份有限44600.0044.98%项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

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序注册资本企业名称持股比例经营范围号（万元）

起重机械、港口机械、装卸机械、输送机械、

橡胶机械、船舶配套钢结构件、工程钢结构、

重型钢结构、船舶机械及其设备、海洋工程作

业平台、海洋工程作业船、特种工程船、海洋

工程配套装备、10万吨及10万吨以下钢质船

舶的设计、生产制造、销售、安装、售后服务、

江苏润邦重工技术指导、技术转让；自营和代理船舶产品及

3股份有限公司88646.8421.26%海工船舶设备、配件、原辅材料及技术的进出

（002483.SZ） 口业务；船舶工程项目的管理；节能环保和循

环经济领域内的技术开发、技术转让、技术咨

询、技术服务、工程设计与承包建设；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所

需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

轮胎制造；货物进出口（专营专控商品除外）；

技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；工程技术咨询服务；新材料技术咨询、

4万力轮胎股份117878.8374.09%交流服务；节能技术咨询、交流服务；机械技

有限公司

术咨询、交流服务；科技信息咨询服务；信息

技术咨询服务；贸易咨询服务；环保技术咨询、交流服务40.92%环保技术推广服务；企业总部管理；企业自有（广州工控资金投资；能源技术咨询服务；化工产品批发集团直接和间接

广州广钢气体（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控合计持有40.92%

5能源股份有限131939.85商品除外）；技术进出口；投资咨询服务；企股权，另通过一致

公司业管理咨询服务；市场调研服务；环保设备批

（688548.SH 行动协议合计控） 47.60% 发；企业管理服务（涉及许可经营项目的除制公司 表外）；工程技术咨询服务；新材料技术推广服

决权）务；节能技术推广服务

许可项目：特种设备设计；特种设备制造；道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；

特种设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能机器人的研发；智能机器山河智能装备

6股份有限公司107461.7325.14%人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行

002097.SZ 器销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机（ ）

械销售；农业机械制造；农业机械销售；林业机械服务；矿山机械制造；矿山机械销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；机械零件、零部件加工；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；金属制品销售；风动和电动

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序注册资本企业名称持股比例经营范围号（万元）工具制造；金属结构制造；工业自动控制系统

装置制造；气体压缩机械制造；5G 通信技术服务；汽车零配件零售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；光学仪器制造；

光学仪器销售；光电子器件制造；光电子器件销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；冶金专用设备制造；矿物洗选加工；专用设备修理；

机动车修理和维护；技术进出口；货物进出口；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、

充电系统等电动车储能及管理系统的研发、生

产、销售；马达、驱动器、大功率 POWERIC、11.52%电力电子元器件等驱动马达及控制模块的研（广州工控发、生产、销售；电动车传动系统、电动空调集团直接和间接孚能科技（赣系统、电动转向系统、电动刹车系统、发电系

7州）股份有限公122210.39合计持有11.52%统、电力转换系统等电动车辅助系统的研发、股权，另通过一致

司（688567.SH） 生产、销售；及其他锂电池产品和相关产品的行动协议合计控

16.16%研发、生产、销售。锂电池正负极材料、电解制表决权）

液、隔膜纸等的研发、生产、销售；废旧锂电池的回收和再利用的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）配电开关控制设备制造；金属丝绳及其制品制造；塑料制品制造；配电开关控制设备销售；

8广州电缆有限84116.47100.00%国内贸易代理；非居住房地产租赁；住房租赁；

公司金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；

电线、电缆经营；电线、电缆制造；货物进出口；技术进出口

制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；

家用电器零配件销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；金属材料销售；电机及其控广州万宝集团

931742.27100.00%制系统研发；工业工程设计服务；技术服务、压缩机有限公

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、司技术推广；货物进出口；技术进出口；物业管理；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）

生产、销售：金属铸锻件（含轧材）、破碎机、

吊钩总成、轧辊；本企业自产产品及相关技术

的出口及本企业生产、科研所需原辅材料、机广东省韶铸集械设备等商品及相关技术的进口（具体按粤经

10团有限公司（韶33306.1761.83%贸进字［1996］128号文经营）；氧气、氮气关铸锻总厂）的生产，气瓶充装、检验（以上经营项目在许可证许可范围内及有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

序注册资本企业名称持股比例经营范围号（万元）

生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电

力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不

间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技术开17.20%发；技术推广；技术服务；技术咨询；销售轨（广州工控道交通专用电源产品、轨道交通信号电源、屏集团通过广州工

蔽门系统、安全门系统、轨道交通设备及零部控资本管理有限

17.20%件、计算机、软件及辅助设备、专业机械设备、北京鼎汉技术公司持股；

电子产品、仪器仪表；投资及资产管理；经济

11集团股份有限55865.04通过广州轨道交信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进

公司通产业投资发展

300011.SZ 出口；轨道交通信号、电力、通信专业计算机（ ） 基金的表决权委

8.41%系统集成；出租办公用房；出租商业用房；轨托获得的表

道交通技术服务；轨道交通技术咨询；基础软决权，合计持有

25.62%件服务；应用软件服务。（市场主体依法自主表决权）

选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）内燃机及配件制造;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;机械技术咨询、交流服务;12广州柴油机厂11248.72100.00%通用设备修理;商品批发贸易（许可审批类商品股份有限公司

除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;道路货物运输家用清洁卫生电器具制造；家用制冷电器具制造；家用空气调节器制造；家用电力器具专用配件制造；其他家用电力器具制造；机械零部件加工；电气机械设备销售；日用家电设备零

13广州万宝集团60000.00100.00%售；电气设备零售；节能技术推广服务；节能

冰箱有限公司技术开发服务；电力工程设计服务；机械工程设计服务；机械技术开发服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；第二类医疗器械销售食品用塑料包装容器工具制品生产；发电业

务、输电业务、供（配）电业务；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；模具制造；模具销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；人工智能行业应用系统集成服务；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶广东金明精机

1441892.3627.35%制品制造；橡胶制品销售；食品用塑料包装容股份有限公司

300281.SZ 器工具制品销售；劳动保护用品销售；劳动保（ ）

护用品生产；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资

15广州工控资本366365.70100.00%金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务；

管理有限公司

商品批发贸易（许可审批类商品除外）

11宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

序注册资本企业名称持股比例经营范围号（万元）基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；港16广东南方碱业30064.63100.00%口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不股份有限公司含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；货物进出口；固体废物治理；生态环境材料制造；再生资源加工；再生资源销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；食品添加剂生产；港口经营供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

企业管理咨询；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；销售代理；

国际货物运输代理；国内货物运输代理；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；

有色金属合金销售；有色金属铸造；有色金属

压延加工；金属结构制造；电线、电缆经营；

建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢

筋产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；

广州万宝商业石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销

17发展集团有限105985.35100.00%售；煤炭及制品销售；水泥制品销售；化工产

公司品销售（不含许可类化工产品）；光伏设备及元器件销售；光电子器件销售；电池制造；电池销售；电池零配件销售；电池零配件生产；

再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；非金属废料和碎屑加工处理；

金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；电

子、机械设备维护（不含特种设备）；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；电子专用材料研发；新材料技术推广服务；光伏发

电设备租赁；机械设备租赁；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件销售；软件外包服务；

数据处理和存储支持服务

新材料技术研发；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属材料制造；以

自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、

广州广钢新材技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

18料股份有限公61561.60100.00%信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

司社会经济咨询服务；钢、铁冶炼；黑色金属铸造；钢压延加工；建筑材料销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；国内贸易代理；金属结构销售；生产性废旧金属回收；高性能有

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序注册资本企业名称持股比例经营范围号（万元）色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

国内货物运输代理；国内船舶代理；技术进出口；耐火材料生产；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；建筑工程机械与设备租赁；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；石墨烯材料销售；防腐材料销售；合成材料销售；磁性材料生产；机械电气设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；磁性材料销售；软磁复合材料销售；机械电气设备销售；电子元器件批发；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；建设工程质量检测；建设工程设计；道路货物运输（不含危险货物）；国营贸易管理货物的进出口

融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁广州工控万宝业务；租赁交易咨询和担保；向国内外购买租

19融资租赁有限180000.00100.00%赁财产；租赁财产的残值处理及维修；医疗设

公司备租赁服务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限融资租赁企业经营）

汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;技术

广州工控汽车服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

20零部件集团有100000.00100.00%转让、技术推广;汽车零配件批发;汽车零配件

限公司零售;软件开发;数字技术服务;以自有资金从事投资活动业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;住房租赁;非居住房地产租

赁;承接总公司工程建设业务;货物进出口;蓄电

池租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;

普通机械设备安装服务;工业工程设计服务;工程管理服务;储能技术服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;停车场服务;

机械电气设备销售;船舶销售;电池零配件销售;

金属制品销售;机械零件、零部件销售;通用设

21广州广重企业36670.20100.00%备修理;金属制品修理;专用设备修理;电气设备

集团有限公司

修理;金属表面处理及热处理加工;有色金属压

延加工;钢压延加工;船用配套设备制造;电池零

配件生产;电池制造;冶金专用设备制造;金属结

构制造;食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造;

制浆和造纸专用设备制造;锻件及粉末冶金制品制造;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;海洋工程装备制造;钢、铁冶炼;黑色金属

铸造;工业自动控制系统装置制造;通用设备制造（不含特种设备制造）;机械零件、零部件加

工;弹簧制造;紧固件制造;金属密封件制造;通

13宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

序注册资本企业名称持股比例经营范围号（万元）

用零部件制造;泵及真空设备制造;物料搬运装

备制造;金属加工机械制造;发电机及发电机组制造;汽轮机及辅机制造;道路货物运输（不含危险货物）;建设工程施工;特种设备设计;电气

安装服务;特种设备安装改造修理;船舶制造;特种设备制造

航空发动机及燃气轮机零部件、机械零部件、

通用设备研发、制造、销售以及相关的技术咨

询、转让；设备、房屋租赁；风电、工程机械、湖南南方宇航

2230000.0043.55%船舶、车辆、铁路运输、城轨交通运输、燃机工业股份有限

的高精传动系统的研发、制造与销售；上述产公司品的进出口业务；普通货运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；

风机、风扇制造；风机、风扇销售；家用电器

23广州工控投资30010.00100.00%制造；家用电器销售；单位后勤管理服务；园

发展有限公司区管理服务；以自有资金从事投资活动；日用家电零售；电子产品销售；土地使用权租赁；

非居住房地产租赁；物业管理；住房租赁科技中介服务；以自有资金从事投资活动；承接总公司工程建设业务；项目策划与公关服务；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；

专业设计服务；金属门窗工程施工；对外承包工程；招投标代理服务；园区管理服务；土地

24广州工控建设39000.00100.00%使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；

发展有限公司租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；

物业服务评估；停车场服务；酒店管理；创业投资（限投资未上市企业）；建设工程施工；

住宅室内装饰装修；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；住宿服务；

旅游业务

（二）工控汽车零部件集团

截至本报告书签署日，工控汽车零部件集团无控制企业。

四、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况

（一）广州工控集团

广州工控集团主要从事先进制造业、批发和零售贸易、互联网行业及服务业。

广州工控集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目/2024年度/2023年度/2022年度

14宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

总资产16925782.1516617349.4814644409.33

总负债11143162.7810929258.199567421.11

净资产5782619.375688091.295076988.21

营业收入12382321.9412174675.2911124574.01

净利润151301.27206382.60174028.48

资产负债率65.84%65.77%65.33%

净资产收益率2.65%3.83%3.66%

注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（二）工控汽车零部件集团工控汽车零部件集团主要从事汽车零部件及配件制造业务。

工控汽车零部件集团成立于2024年9月30日，于2025年1月开始运营，截至本报告书签署日，暂无最近三年的财务数据。

五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

六、信息披露义务人及其一致行动人董事、高级管理人员情况

（一）广州工控集团

截至本报告书签署日，广州工控集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他序号姓名职务性别国籍长期居住地国家或者地区的居留权

1景广军党委书记、董事长男中国广州否

2党委副书记、副董事长、王福铸男中国广州否

总经理

3陈宣德党委副书记、董事男中国广州否

4陈慧明董事女中国广州否

15宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

是否取得其他序号姓名职务性别国籍长期居住地国家或者地区的居留权

5徐勇董事男中国广州否

6郭宏伟董事男中国深圳否

7汤胜董事男中国广州否

8潘泽勇党委委员、纪委书记男中国广州否

9谢勇党委委员、副总经理男中国广州否

10张劲泉党委委员、副总经理男中国广州否

11原晓静党委委员、副总经理女中国广州否

12党委委员、总会计师、财梁永恒男中国广州否

务负责人

13曹限东党委委员、副总经理男中国广州否

14汪帆总法律顾问、首席合规官男中国广州否

15林集工会主席女中国广州否

16肖红民总审计师男中国广州否

17骆继荣总经理助理男中国广州否

18洪素丽董事会秘书、首席投资官女中国广州否

19吕爱武总经理助理男中国广州否

截至本报告书签署日，广州工控集团上述董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（二）工控汽车零部件集团

截至本报告书签署日，工控汽车零部件集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得长期居住其他国家序号姓名职务性别国籍地或地区的居留权

1洪素丽董事长女中国广州否

2袁小华董事、总经理男中国广州否

3夏巍董事男中国广州否

16宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

是否取得长期居住其他国家序号姓名职务性别国籍地或地区的居留权

4周慧菲财务负责人女中国广州否

5孟庆昌副总经理男中国广州否

截至本报告书签署日，工控汽车零部件集团上述董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

七、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥

有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）广州工控集团

截至本报告书签署日，信息披露义务人广州工控集团在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的共计7家，分别为广州广日股份有限公司、江苏润邦重工股份有限公司、广州广钢气体能源股份有限公司、山河智能装备股份有限公司、孚能科技（赣州）股份有限公

司、北京鼎汉技术集团股份有限公司、广东金明精机股份有限公司。具体情况参见本报告书“第一节信息披露义务人介绍”之“三、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况”之“（一）广州工控集团”。

（二）工控汽车零部件集团

截至本报告书签署日，工控汽车零部件集团不存在直接或间接于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况。

八、信息披露义务人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、

保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

（一）广州工控集团

截至本报告签署日，广州工控集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公

17宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

司等其他金融机构5%以上股份情况具体如下：

序

企业名称注册资本（万元）持股比例（%）经营范围号通过广州工控资本管理

有限公司持有7.5818%股权，通过广州智能装备产业集团有限公司持

有1.4453%，通过广州万力集团有限公司持有外汇交易服务；保险兼业代

1广州银行股份1177571.70821.4267%股权，通过广州理；个人本外币兑换；本外币

有限公司

机电集团（控股）有限兑换；货币银行服务

公司持有0.003%股权，通过万宝电器集团公司广州电器燃气器具厂持

有0.0013%股权，合计持有10.4582%企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；资产管理

广州广证金骏通过广州工控资本管理（不含许可审批项目）；受金

2投资管理有限800.00有限公司持有37.50%股融企业委托提供非金融业务

公司权服务；投资咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文

为准）；股权投资管理通过广州工控资本管理小额贷款业务（具体经营项目

3广州金骏小额10000.00有限公司持有60.00%股以金融管理部门核发批文为

贷款有限公司

权准）广东金骏高新通过广州工控资本管理受托管理股权投资基金；股权

4投资管理有限3000.00有限公司持有46.67%股投资管理；股权投资；资产管

公司权理（不含许可审批项目）融资租赁服务（限外商投资企直接持有51.64%业经营）；租赁业务；租赁交股权，易咨询和担保；向国内外购买广州工控万宝通过广州工控资本管理

5融资租赁有限180000.00租赁财产；租赁财产的残值处有限公司等其他主体持

理及维修；医疗设备租赁服

公司有剩余48.36%股权，合计持有100%务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限融资租赁企业经营）通过广州工控资本管理有限公司旗下主体持有小额贷款业务（具体经营项目广州市广百小

630000.0010.00%股权，通过广州以金融管理部门核发批文为额贷款有限公万力集团有限公司旗下准）；投资咨询服务；企业财司

主体持有20.00%股权，务咨询服务合计持有30.00%

18宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

序

企业名称注册资本（万元）持股比例（%）经营范围号创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活广州工控创业通过广州工控资本管理动；财务咨询；私募股权投资

7投资基金管理30000.00有限公司持有100.00%基金管理、创业投资基金管理有限公司股权服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）通过广州工控资本管理企业管理咨询；以自有资金从

8广州工控投资50000.00有限公司持有100.00%事投资活动；融资咨询服务；

咨询有限公司股权企业管理

9广州金控资产20000.00通过广州万力集团有限投资管理服务；企业自有资金

管理有限公司公司持有10.00%股权投资

私募股权投资基金管理、创业广州工控产投通过广州工控资本管理10私募基金管理100000.00100.00%投资基金管理服务（须在中国有限公司持有证券投资基金业协会完成登有限公司股权记备案后方可从事经营活动）

（二）工控汽车零部件集团

截至本报告书签署日，工控汽车零部件集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

九、信息披露义务人之间的关系说明

截至本报告书签署日，广州工控集团直接持有工控汽车零部件集团100.00%股权，工控汽车零部件集团董事长洪素丽系广州工控集团董事会秘书、首席投资官。根据《收购管理办法》规定，广州工控集团与工控汽车零部件集团系一致行动人。信息披露义务人之间的股权关系图如下所示：

19宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

第二节本次权益变动目的及程序

一、本次权益变动的目的本次权益变动的目的系广州工控集团为了贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》及其配套文件精神，深入推进国有企业改革，基于对旭升集团投资价值的判断，拟通过本次交易获得上市公司的控制权，以旭升集团为平台推动产业强链、延链、补链、扩链，最终构建“链主企业+属地化配套”的闭环产业生态，完善广州工控集团在新能源汽车等领域的全链条布局。

二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人及其一致行动人增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如进行增持，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

信息披露义务人及其一致行动人承诺，在本次交易完成之日起36个月内，不转让本次交易受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让不受前述36个月的限制，且应当遵守相关法律法规的规定。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

（一）本次权益变动信息披露义务人及其一致行动人已经履行的程序

2025年12月18日，广州工控集团、工控汽车零部件集团已履行了相关内

部审议程序并批准本次交易。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

1、广州市国有资产监督管理委员会审批同意；

2、广州市国有资产监督管理委员会完成国有资产评估项目备案；

3、本次交易通过国家市场监督管理总局关于经营者集中申报的审核；

4、取得上海证券交易所就本次协议转让出具的合规确认意见并在中国证券

登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。

20宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

第三节本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化

（一）本次权益变动前持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未直接或通过控制的企业持有旭升集团的股份或其表决权，且未通过委托持有或信托持有旭升集团的股份或其表决权。

（二）本次权益变动情况

1、间接收购与协议转让

2025年12月22日，广州工控集团、工控汽车零部件集团与徐旭东、陈兴

方、旭晟控股、旭日实业签署《收购协议》，工控汽车零部件集团与旭日实业、徐旭东签署《股份转让协议》，广州工控集团、工控汽车零部件集团拟通过间接收购和协议转让方式取得旭升集团原实际控制人徐旭东及其一致行动人合计持

有的上市公司312566935股股份，占上市公司总股本的27.0455%。其中：（1）广州工控集团、工控汽车零部件集团共同直接受让旭晟控股上层股东徐旭东、陈

兴方持有的100.00%股权，其中广州工控集团、工控汽车零部件集团分别持有旭晟控股67.00%和33.00%股权，以间接收购旭晟控股持有的旭升集团22.0442%股

份；（2）工控汽车零部件集团协议受让旭日实业和徐旭东合计直接持有的旭升

集团5.0013%股份。

2、本次权益变动前后的股权结构变化

本次交易完成后，广州工控集团、工控汽车零部件集团分别持有旭晟控股67.00%和33.00%股权，旭晟控股持有上市公司254766935股股份（占上市公司总股本的22.0442%），工控汽车零部件集团持有上市公司57800000股股份（占上市公司总股本的5.0013%）。本次交易前后，上市公司相关股东权益变化具体如下：

21宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

交易前交易后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例旭晟控股（本次交易前，徐旭东、陈兴方合计持25476693522.0442%--股100.00%）

旭日实业19177368616.5936%16287368614.0930%

徐旭东11584645010.0238%869464507.5232%

徐旭东及其一致行动人56238707148.6617%24982013621.6162%直接和间接合计旭晟控股（本次交易后，广州工控集团、工控汽--25476693522.0442%车零部件集团分别持股

67.00%和33.00%）

工控汽车零部件集团--578000005.0013%

广州工控集团及其一致--31256693527.0455%行动人直接和间接合计

总股本1155708556100.00%1155708556100.00%

注1：广州工控集团及其一致行动人指广州工控集团、工控汽车零部件集团

注2：持股数量指相关主体直接持有上市公司的股份数

二、本次权益变动后上市公司控制权变更情况

（一）控股股东及实际控制人变更情况

本次权益变动后，广州工控集团及其一致行动人将合计持有上市公司

312566935股股份，占上市公司总股本的比例为27.0455%。同时，广州工控集

团根据《收购协议》的约定有权提名超过一半的董事会成员。上市公司原控股股东、实际控制人徐旭东及其一致行动人将合计持有上市公司249820136股股份，占上市公司总股本的比例为21.6162%。上市公司的控股股东将由徐旭东变更为广州工控集团，上市公司的实际控制人将由徐旭东变更为广州市人民政府。

（二）徐旭东、陈兴方、旭日实业已作出相关承诺

1、关于不谋求控制权承诺的相关内容

为促进旭升集团长期发展，保障广州工控集团对旭升集团控制权的稳定性，保护旭升集团及公众股东利益，《收购协议》约定：上市公司原控股股东、实际控制人徐旭东及其一致行动人陈兴方、旭日实业承诺在广州工控集团作为上市公

司控股股东或实际控制人期间，徐旭东、陈兴方、旭日实业及其关联方不会单独、共同或协助第三方谋求上市公司的控制权。具体内容参见本报告书“第三节本

22宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书次权益变动的方式”之“三、《收购协议》的主要内容”之“（二）《合同主要内容》”之“第七条其他约定”。

三、《收购协议》的主要内容

（一）合同签署主体和签订时间

2025年12月22日，广州工控集团（以下简称“甲方1”）、工控汽车零部

件集团（以下简称“甲方2”）与徐旭东（以下简称“乙方1”）、陈兴方（以下简称“乙方2”）、旭晟控股（以下简称“丙方”）、旭日实业（以下简称“丁方”）签署了《收购协议》。

以上“甲方1”、“甲方2”合称“甲方”；“乙方1”、“乙方2”合称“乙方”；“甲方1”、“甲方2”、“乙方1”、“乙方2”、“丙方”、“丁方”

合称为“各方”；“一方”指其中每一方或任何一方。

（二）合同主要内容

鉴于：

宁波旭升集团股份有限公司（下称“上市公司”）为一家依据中国法律注册成立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所主板上市交易（股票代码“603305”），截至本协议签署日，该公司总股本为1155708556股。

宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司（下称“旭晟控股”）为一家依据中国法

律注册成立并有效存续的有限责任公司，目前持有上市公司254766935股股份；

徐旭东和陈兴方夫妇合计持有旭晟控股100%的股权。

徐旭东先生与陈兴方女士为夫妻关系，徐旭东系上市公司的实际控制人。徐旭东目前直接持有上市公司115846450股股份。此外，徐旭东100%持股的香港旭日实业有限公司持有上市公司191773686股股份。同时，徐旭东与陈兴方通过旭晟控股间接控制上市公司254766935股股份。

广州工业投资控股集团有限公司、广州工控汽车零部件集团有限公司均为依

据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，广州工业投资控股集团有限公司持有广州工控汽车零部件集团有限公司100%股权。广州工业投资控股集团有限公司、广州工控汽车零部件集团有限公司拟根据本协议项下的条款和条件受让

23宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

徐旭东与陈兴方持有的旭晟控股100%股权而控制旭晟控股持有的上市公司

254766935股无限售流通股，广州工控汽车零部件集团有限公司另行通过协议

转让方式受让香港旭日实业有限公司和徐旭东合计持有的上市公司57800000

股无限售流通股，进而广州工业投资控股集团有限公司取得上市公司的控制权。

据此，为了明确各方在本次交易过程中的权利、义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等法律法规的

相关规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，就本次交易事宜达成协议如下：

第二条本次交易的整体方案

2.1各方同意，本次交易由本次股权转让和本次协议转让两个部分组成，具

体安排如下：

2.1.1各方同意根据本协议约定的条款和条件，乙方1分别将其持有的丙方

51%股权（对应注册资本1530万元）转让给甲方1、乙方2将其持有的丙方16%股权（对应注册资本480万元）和33%股权（对应注册资本990万元）分别转让

给甲方1和甲方2，甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股权。

2.1.2乙方1和丁方同意将其合计持有的上市公司57800000股无限售流通

股（占本协议签署日上市公司总股本的5.0013%，如本协议签署后上市公司总股本发生变化，本次协议转让以本协议约定的协议转让股份数量为准实施交易）通过协议转让的方式一次性转让予甲方2，甲方2同意受让协议转让股份；甲方2

与丁方、乙方1将就本次协议转让的具体事宜另行签署《股份转让协议》。

2.1.3各方确认本协议约定之标的股权与协议转让股份包含标的股权与协议

转让股份的全部权益，包括与转让方所持标的股权与协议转让股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。

2.2参考由甲方聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告（注：该评估报告尚需经甲方上级国资管理部门完成对丙方的评估结果的备案）及甲方

聘请的财务顾问出具的估值报告，本次交易的总对价（含税，下同）为4294669686.90元（大写：肆拾贰亿玖仟肆佰陆拾陆万玖仟陆佰捌拾陆圆玖角

24宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书零分），最终不超过评估机构出具的经甲方上级国资管理部门备案的标的股权评估价值扣除本协议第2.4.1条约定的分配总额（含税）后的结果加上本次协议转

让股份对价之和。如超过，则各方同意将本次交易总对价调整至标的股权评估报告结果（经甲方上级国资管理部门备案）扣除本协议第2.4.1条约定的分配总额（含税）后加上本次协议转让股份对价之和，除非乙方不同意调整后的本次交易总对价，在此情况下，各方应对本次交易总对价进行重新协商，若甲方上级国资管理部门备案结果出具后5日内双方未能达成一致意见的，则各方均有权解除本协议；如未超过，则本次交易的总对价不作调整，本协议第2.4条第一款另有约定的除外。甲方全部以现金方式向乙方支付本次交易的总对价。

在本次交易总对价4294669686.90元未发生调整的情况下，甲方1受让67%丙方股权应支付的交易对价为2345333450.22元，甲方2受让33%丙方股权应支付的交易对价为1155164236.68元。同时，甲方2另行通过协议转让方式受让57800000股上市公司股份的交易对价为794172000.00元。

如本协议因前述约定解除的，则各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，各方应配合完成对共管账户的共管权限解除手续（如有）。

2.3除第2.2条约定和本协议各方另有约定外，各方不会因上市公司股票价

格涨跌或波动等因素而对本次交易总对价进行调整。

2.4过渡期内，上市公司发生除息事项，丙方不得向乙方分红，本次股权转

让对应丙方持有上市公司的股份数量和本次股权转让对价不作调整，本次协议转让股份数量亦不作调整，本次协议转让对价将扣除除息分红金额（含税），本次交易的总对价相应变化；上市公司发生除权事项，本次股权转让对应丙方持有上市公司的股份数量、本次协议转让股份数量及本次协议转让每股价格均相应调整，但本次股权转让对价和协议转让对价不发生变化，本次交易的总对价亦不发生变化。

为免歧义，各方确认，在甲方按照本协议第3.3条支付第一期股权转让价款前：

2.4.1丙方有权向乙方分配其截至第一期股权转让价款支付日的历史收益

（指截至第一期股权转让价款支付日的丙方账面货币资金+其他应收款+短期投

25宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书资-应付职工薪酬-应付税费-3000万元货币资金，简称“分配总额”），但过渡期内丙方从上市公司获得的分红不在此次分配范围内；

2.4.2丙方应在此前清理完毕全部债权债务及相关费用，确保于第一期股权

转让价款支付日，其财务状况同时满足以下条件：

2.4.2.1资产方面：货币资金3000万元（该金额未包含过渡期内上市公司向丙方实际支付的分红）、对上市公司的长期股权投资，以及过渡期内上市公司向丙方实际支付的分红（如有发生）；

2.4.2.2负债方面：不存在任何债务；

2.4.2.3报表科目：除上述2.4.2.1明确的资产外，其余资产科目及全部负债

科目余额均为零。

乙方确保丙方按上述标准的资产与负债状况交割给甲方。

丙方根据前述约定对乙方进行的分配，乙方应依法缴纳相关税费，并向甲方提交完税证明，若因乙方迟延纳税、未足额缴纳等，导致丙方或甲方承担未履行代扣代缴义务等相关责任的，由乙方承担全部赔偿责任。

2.5各方同意，本协议签署之日起15个工作日内准备本次交易涉及的经营者

集中申报材料，并由甲方负责向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中相关申请，本协议其他各方均应给予积极且充分的配合，包括但不限于提供申报所涉相关资料并提供支持。

第三条本次股权转让的对价、支付及过户

3.1共管账户开设：各方同意，于本协议签署之日起5个工作日内准备完毕

本次股权转让共管账户之监管银行所要求的文件资料；共管账户的银行预留印鉴

应为甲方1、乙方1双方指定的印鉴或签字，且资金划付必须由甲方1、乙方1双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此外不得以其他方式进行资金划付。

为免疑义，各方确认，共管账户内的资金（含孳息）均归属于甲方1。甲方

1和乙方1应共同配合按照本协议的约定将相应股权转让价款及时足额从共管账

户解付至乙方指定的银行账户，并在解付完成或本协议终止后5个工作日内办理完成乙方1对共管账户的共管权限解除手续。

26宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

3.2各方同意，本次股权转让对价为本次交易总对价减去本次协议转让对价

后的金额，甲方分三期向乙方支付。甲方1和甲方2按照本协议约定的各自受让丙方股权的比例相应支付本次股权转让每期股权转让款，乙方1和乙方2按照本协议签署日各自占丙方的股权比例收取本次股权转让每期股权转让款。乙方承诺，自本协议签署日至本次股权转让交割日，丙方的注册资本及乙方所持有的股权比例不发生变化。

3.3第一期股权转让价款及其支付3.3.1第一期股权转让价款为1400199074.76元（大写：壹拾肆亿零壹拾玖万玖仟零柒拾肆圆柒角陆分）。

3.3.2以下条件全部满足后的10个工作日内，甲方将本次股权转让的第一期

转让价款支付至共管账户，其中甲方1支付938133380.09元、甲方2支付

462065694.67元：

3.3.2.1本协议以及《股份转让协议》已经合法签署成立；

3.3.2.2本次交易已经取得甲方上级国资管理部门的正式批准；

3.3.2.3上市公司已根据证券监管规则将本次交易进行信息披露；

3.3.2.4乙方依法完成对丙方3000万元注册资本的实缴出资义务并经符合

《证券法》规定的会计师事务所验资确认，且向甲方提供本协议第2.4条第二款项下已生效的分红决议和乙方与丙方的债权债务抵消协议；

3.3.2.5自评估基准日以来，未发生对上市公司（及其子公司、合营企业）

或旭晟控股具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。

3.3.3各方认可，本次交易过程中乙方应当缴纳的个人所得税由乙方自行缴纳。乙方应自行申报并及时缴纳税款，若因乙方迟延纳税、未足额缴纳等，导致甲方承担未履行代扣代缴义务等相关责任的，乙方应赔偿甲方全部损失。

3.4第二期股权转让价款及其支付3.4.1第二期股权转让价款为1750248843.45元（大写：壹拾柒亿伍仟零贰拾肆万捌仟捌佰肆拾叁圆肆角伍分）。

27宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

3.4.2以下条件全部满足后的10个工作日内，甲方将本次股权转让的第二期

转让价款支付至共管账户，其中甲方1支付1172666725.11元、甲方2支付

577582118.34元：

3.4.2.1本协议及《股份转让协议》已经依法生效；

3.4.2.2本次协议转让已取得上交所的合规性审查的确认文件，且协议转让

股份已过户完成；

3.4.2.3自评估基准日以来，未发生对上市公司（及其子公司、合营企业）

或旭晟控股具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。

3.4.3在第二期股权转让价款支付至共管账户后，若乙方申报交纳个人所得

税需要资金，在乙方提供相关证明后3个工作日内，在乙方1的配合下，甲方1应将相关税款由共管账户解付至乙方账户，乙方承诺在收到款项后3个工作日内完成纳税，乙方应及时向甲方1提供完税证明。

3.4.4各方同意，以下条件全部满足后的5个工作日内，在乙方1的配合下，

甲方1应将第一期、第二期股权转让价款扣除本协议第3.4.3条约定已支付的乙

方1、乙方2个人所得税税额（如有）后的金额解付至乙方1和乙方2分别指定

的银行账户：

3.4.4.1本次股权转让已过户完成；

3.4.4.2上市公司已披露实际控制人变更完成的相关公告；

3.4.4.3乙方1、乙方2已向甲方1出具明确收款金额的确认书；

3.4.4.4自评估基准日以来，未发生对上市公司（及其子公司、合营企业）

或旭晟控股具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。

3.5第三期股权转让价款及其支付3.5.1第三期股权转让价款为本次股权转让对价的剩余金额（即本次交易总对价扣除第一期、第二期股权转让价款及本次协议转让对价后的金额），即

350049768.69元（大写：叁亿伍仟零肆万玖仟柒佰陆拾捌圆陆角玖分）。如本

28宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

次交易总对价依据本协议第二条发生变化的，第三期股权转让价款的金额相应调整。

3.5.2以下条件全部满足后的10个工作日内，甲方1分别将本次股权转让的

第三期转让价款中的178525382.03元、56007962.99元支付至乙方1、乙方2

指定的银行账户，甲方2将第三期转让价款中的115516423.67元支付至乙方2指定的银行账户（如本次交易总对价依据本协议第二条发生变化的，第三期股权转让价款及甲方支付的金额相应调整，并由乙方1、乙方2出具载明具体收款金额的确认书）：

3.5.2.1甲方按本协议第5.1条、第5.2条约定提名/推荐的上市公司相关董事（含董事长）、高级管理人员人选被选举或聘任为上市公司的董事（含董事长）、高级管理人员；

3.5.2.2丁方已按本协议第6.3.1条约定将其所持上市公司无质押、托管、查封冻结及其他权利受限情形的20604396股股份（按本协议签署日上市公司股票收盘价计算，合计价值30000万元）质押予甲方1，甲方1已取得中登公司出具的股份质押登记文件；

3.5.2.3乙方及其一致行动人已出具本协议第6.3.2条约定自愿锁定股份（按本协议签署日上市公司股票收盘价计算，合计价值90000万元）的承诺函，且该自愿锁定承诺已在本次交易所涉的上市公司信息披露中按核心条款进行公开披露；

3.5.2.4乙方促使上市公司及其子公司按本协议第9.5条约定与相关核心人

员完成《竞业禁止协议》和《保密协议》的签署；

3.5.2.5乙方和丙方已完成本协议第3.7条约定的变更和交接事项；

3.5.2.6自评估基准日以来，未发生对上市公司（及其子公司、合营企业）

或旭晟控股具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。

3.6乙方1和乙方2指定的银行账户信息如下：

乙方1：徐旭东

29宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

开户行：浦发银行宁波开发区支行

银行账号：62252203********

乙方2：陈兴方

开户行：浦发银行宁波开发区支行

银行账号：62179503********

3.7本协议第3.4条约定的第二期股权转让价款支付至共管账户后20个工作日内，由乙方和丙方负责办理完成标的股权过户手续（注：若用于过户的股权转让协议与本协议约定出现不一致的，以本协议约定为准），并同时办理下述变更和交接事项，甲方予以积极配合：

3.7.1按照甲方1的要求办理完成丙方的法定代表人、董事、经理、监事（如有）、财务负责人及其他高级管理人员的变更登记手续；

3.7.2丙方向甲方1正式出具体现本次股权转让结果的出资证明书和股东名册；

3.7.3乙方按照本协议附件四交接清单将相关物件和资料移交给甲方1；

3.7.4乙方提供关于交接日（指丙方依据3.7.3条的约定移交物料之日，下同）丙方对账单证明丙方保留3000万元货币资金、过渡期内上市公司向丙方的

分红货币资金（如发生分红），提供交接日前上一月末的盖章的丙方资产负债表及乙方出具的书面承诺以确认丙方持有上市公司的长期股权投资且不存在任何

债权债务且资产科目（不含货币资金、长期股权投资）和负债科目均为零。

3.8自标的股权过户完成之日起，甲方即成为标的股权的所有权人，享有标的股权所对应的全部股东权利，且甲方合计将持有丙方100%股权（对应注册资本3000万元，已实缴3000万元），并通过丙方间接控制丙方持有的全部上市公司股份。

第四条本次协议转让的实施

4.1本次协议转让作为本次交易的重要组成部分之一，甲方2与丁方、乙方

1将另行签署《股份转让协议》，约定本次协议转让对价、价款支付、税款缴纳

及协议转让股份过户等具体事宜。

30宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

第五条上市公司治理

5.1交割日后30个工作日内，甲方承诺提供合格的董事候选人名单，并根据

有关法律法规召开上市公司股东会、董事会，修订上市公司章程，以提前换届或改选的方式完成更换董事，乙方、丙方以及丁方按以下约定予以全力配合并督促上市公司依法完成信息披露：

5.1.1上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名。

其中，职工董事由上市公司职工代表大会选举产生。甲方有权向上市公司提名5名董事，包括4名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。乙方和丁方保证在甲方为上市公司实际控制人期间在上市公司股东会上对甲方提名的董事人选均投赞成票。乙方1有权提名3名董事，包括1名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，甲方保证在本协议约定的上市公司股东会上对乙方1提名的董事投赞成票。

5.1.2上市公司的法定代表人由董事长担任，各方同意由甲方提名的非独立

董事担任董事长，乙方、丁方及其提名的董事保证在上市公司董事会上对甲方提名的非独立董事担任董事长投赞成票。

5.2各方同意提名并促使乙方1在本协议约定的业绩承诺期内担任上市公司的总经理。甲方有权提名财务总监担任上市公司的财务负责人并分管上市公司财务工作，并有权视情况提名1-2名副总经理，各方及其提名的董事保证在上市公司董事会上对各方提名的高级管理人员的当选投赞成票。各方同意在本协议第

5.1条约定的上市公司股东会表决通过当日召开聘任高级管理人员的董事会会议。

5.3交割日后，按照国有资产监督管理的相关要求，上市公司依法组建党组织，由甲方提名的董事长兼任党委书记，分管上市公司党建及组织人事工作。

5.4董事长、高级管理人员应于上市公司股东会、董事会选举/聘任通过当日

正式履职，乙方1督促上市公司积极配合和提供履职条件。

第六条业绩承诺及补偿等安排

6.1业绩承诺：乙方就上市公司于2026年度、2027年度、2028年度共三年

期间实现的扣非归母净利润进行承诺。具体地，乙方承诺扣非归母净利润如下：

31宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书6.1.1上市公司业绩承诺期第一年扣非归母净利润不低于40000万元（大写：肆亿元）；

6.1.2上市公司业绩承诺期第一年和第二年扣非归母净利润累计不低于

90000万元（大写：玖亿元）；

6.1.3上市公司业绩承诺期第一年、第二年及第三年扣非归母净利润累计不

低于150000万元（大写：壹拾伍亿元）。

6.1.4业绩承诺期内，乙方承诺上市公司实现的扣非归母净利润考虑以下特

殊情况：

6.1.4.1上市公司开展由甲方推进的业务且乙方1在该业务提交上市公司决

策会议前书面向甲方表示不纳入业绩承诺范围的，上市公司应就该业务设立独立子公司或者独立业务单元并在财务上独立核算，该业务有关的盈利和亏损，不计算在上市公司实现扣非归母净利润之内。前述剔除业绩承诺范围的业务的盈利和亏损应经双方认可的会计师事务所进行专项审计。

6.1.4.2各方同意，在本协议签署日前已公告的和由甲方推进且上市公司在

本协议签署后审议通过的股权激励（含员工持股计划，下同）而产生影响经常性损益的股权激励费用在计算业绩指标时加回计算。

6.1.4.3各方同意，因会计准则、会计估计的重大变化导致对上市公司业绩

产生重大不利影响的，前述事件对净利润的影响应在计算业绩指标时加回或扣除计算。

6.2业绩补偿：

6.2.1在业绩承诺期结束后，上市公司或甲方应及时聘请甲方和乙方1认可

的符合《证券法》规定的会计师事务所对上市公司实现的扣非归母净利润情况进

行审计并在业绩承诺期结束（即2028年12月31日）后4个月内正式出具专项报告。

6.2.2业绩承诺期届满后，如上市公司业绩承诺期三年累计实现扣非归母净

利润不少于累计承诺扣非归母净利润的80%（含本数，即壹拾贰亿元），则不触发业绩补偿义务；如上市公司业绩承诺期三年累计实现扣非归母净利润低于累计

32宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

承诺扣非归母净利润的80%（不含本数，即壹拾贰亿元），则触发业绩补偿义务，乙方应在收到甲方书面通知后20个工作日内向甲方进行现金补偿。业绩补偿金额按照如下方式计算：

应补偿金额=业绩承诺期三年累计承诺扣非归母净利润（即壹拾伍亿元）

×80%–业绩承诺期三年累计实现的扣非归母净利润

6.2.3甲方指定以下银行账户为业绩补偿的收款账户：

甲方：广州工业投资控股集团有限公司

开户行：工商银行广州鹤洞支行

银行账号：36020014090********

6.3增信措施：

6.3.1丁方将其持有上市公司无质押、托管、查封冻结及无其他权利受限情形的20604396股股份（按本协议签署日上市公司股票收盘价计算，合计价值

30000万元）质押予甲方1，作为乙方履行本条项下业绩补偿及乙方、丙方及丁

方履行本协议和《股份转让协议》项下其他合同义务的担保。丁方应在本协议生效后15个工作日内通过中登公司完成股份质押登记手续，股份质押期限的结束日为2029年12月31日，甲方1应予以必要的配合和协助。质押手续完成后，丁方应将相关的质押登记证明材料提交给甲方1。

6.3.2在本协议约定的业绩补偿义务（如有）履行完毕之前，乙方及其一致行动人承诺，不以任何形式减持其持有上市公司的其他61813187股股份（按本协议签署日上市公司股票收盘价计算，合计价值90000万元，不含本协议第6.3.1条约定的拟质押股份，下称“自愿锁定股份”），亦不得将前述股份进行抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利。乙方及其一致行动人据此应就自愿锁定事项出具承诺函，自愿锁定期限的结束日登记为2029年6月30日。

若2029年6月30日前业绩补偿义务未履行完毕的，自愿锁定期限延长至业绩补偿义务履行完毕之日。

本款应作为上市公司对本次交易进行披露的协议核心条款进行列示，并在后续的定期报告中作为公开承诺列示。

33宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

6.3.3各方同意，2027年度届满后，上市公司或甲方应及时聘请甲方和乙方

1认可的符合《证券法》规定的会计师事务所就2026年度、2027年度累计实现

的扣非归母净利润情况进行专项审计，并出具审计报告，丁方、乙方及其一致行动人有权按照前两个会计年度已实现的扣非归母净利润金额按比例减少自愿锁

定承诺的相应股数。具体为：

可解除自愿锁定股份数量=自愿锁定股份总数×（截至2027年度末累计实现扣非归母净利润÷业绩承诺期三年累计承诺扣非归母净利润）

如截至2027年度末累计实现扣非归母净利润超过90000万元，上述公式截至2027年度末累计实现扣非归母净利润以90000万元进行计算。不足一股的部分舍尾取整。

6.4超额业绩奖励：各方同意，如业绩承诺期届满累计实现扣非归母净利润

超过累计承诺扣非归母净利润的（即壹拾伍亿元），甲方同意设置专项奖金，奖励届时仍于上市公司任职且对业绩实现作出突出贡献的员工，奖励对象及具体奖励方案届时由上市公司董事会制订并报上市公司股东会审议决定。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

6.5核心人员的解聘：业绩承诺期内，除本协议第9.6条有约定的外，若上

市公司董事会拟解聘任一附件一的核心人员的，应由甲方和乙方1事先协商一致。

如乙方1不同意但上市公司董事会仍解聘了相关核心人员，如乙方1认为因此影响业绩承诺实现，乙方1有权在争议解决中进行主张。

6.6如自本协议签署日起10个工作日内上市公司尚未取得其第一大客户就本次交易的书面同意，则乙方就该第一大客户（含该第一大客户总部及其全球范围内的分子公司、附属机构等，下同）业务规模维持作出如下承诺：2027年4月之前，由上市公司或甲方聘请经甲方和乙方1认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对上市公司2025年度、2026年度直接来源于该第一大客户的营业收

入进行专项审计，若2026年度直接来源于该第一大客户业务的营业收入对比

2025年度下滑50%以上（含本数），则乙方应在收到甲方依据本协议第6.2.2条

发出的书面通知后20个工作日内向甲方进行现金补偿，补偿金额计算公式为：

【2025年度该第一大客户业务收入-2026年度该第一大客户业务收入】*【上市

34宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

公司2025年度经审计的扣非归母净利润/营业收入】*甲方直接及间接持有的上市公司股份总比例。

尽管有上述约定，甲方确认，若上市公司业绩承诺期三年累计实现扣非归母净利润超过15亿元，则乙方无需就前款约定承担任何赔偿责任。各方确认，若上市公司按前款约定取得了该第一大客户的书面同意，则本条款自动失效，乙方无需就本条款承担任何责任。

6.7上市公司业绩承诺期内产生的应收款项发生实际损失（指应收债权资产核销、因欠款主体破产、债务人不能履行等原因导致的核销）累计超过1000万元的，超出部分的应收款项损失金额，由乙方在触发前述情形之日起10个工作日内按超出部分乘以甲方直接和间接持有上市公司股份比例向甲方进行补偿。

第七条其他约定

7.1交割日后，上市公司每年度利润分配金额原则上不少于当年度实现可分

配利润的40%，具体视实际情况由上市公司董事会、股东会决定。

7.2各方同意，在交割日后12个月内，推动上市公司的华南总部在广州落地投产。

7.3乙方、丁方承诺，在甲方作为上市公司控股股东或实际控制人期间，乙

方、丁方及其关联方不会单独、共同或协助第三方谋求上市公司的控制权。自本协议签署之日起，在甲方作为上市公司控股股东或实际控制人期间，乙方、丁方及其关联方不得通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式，使自身和第三方合计持有的上市公司股份数量或表决权达到或高于甲方持有的

股份数量或表决权比例，不得与甲方持有的股份数量或表决权比例的差额达到上市公司总股份比例、总表决权比例的5%以内，但非乙方、丁方及其关联方原因导致的被动触发的因素除外。同时，自本协议签署之日起，在甲方作为上市公司控股股东或实际控制人期间，乙方、丁方及其关联方不会以直接或间接方式增持上市公司股份（增持股份不谋求控制权且不影响甲方控制权稳定，并承诺无条件放弃增持股份对应表决权，或因上市公司股份回购被动导致的持股比例增加的情况除外），不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例；

亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托

35宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求上市公司的实际控制权。

7.4在本协议签署之日起至2026年3月31日或各方协议终止之日（以两者时间孰早），乙方、丙方、丁方及其关联方不得与本协议之外的任何第三人就本次交易相同或相似交易进行包括不限于控制权安排、价格、交易比例、董事会席

位等实质性协商，不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何文件。若乙方、丙方、丁方违反前述约定，应归还甲方已支付的全部款项或费用及对应利息，并向甲方支付1000万元的违约金。

7.5交割日后，在甲方作为上市公司控股股东或实际控制人期间，乙方、丁

方及其一致行动人在合计持有上市公司5%以上股份期间，如拟以任何方式减持上市公司股份，或者乙方拟转让丁方股权，即使没有违反本协议关于减持的约定，也应至少提前5个交易日将减持计划书面通知甲方，在各方严格遵守本协议第

7.3条约定的前提下甲方不得防碍乙方、丁方或其一致行动人的减持。

7.6本协议签订后，本协议各方应共同努力促成本协议的生效及交割。

第八条过渡期安排8.1各方确认，过渡期内，丙方不得以任何形式实施利润分配（第2.4.1条约定情形除外）、转让其持有的上市公司股份（含因除权而新增的股份）。过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方或丁方不得以任何形式直接或间接提议、赞成或推动上市公司实施除权的事项。丙方及上市公司交割日前的滚存未分配利润由交割后的股东按照届时持股比例共同享有。

8.2在过渡期内，除本协议另有约定的情形外，乙方、丙方及丁方不得在标

的股权、协议转让股份及丙方所持上市公司股份上设置质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持上市公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

36宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

8.3自评估基准日至改组完成日，乙方、丙方及丁方应依据法律、法规和公

司章程以审慎尽职的原则行使旭晟控股、上市公司股东权利、享有相关权益、履

行义务并承担责任，促使旭晟控股、上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证旭晟控股、上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证旭晟控股、上市公司经营不受到重大不利影响。

8.4自评估基准日至改组完成日，如发生有关对旭晟控股、上市公司造成或

可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或

其他情况，乙方、丙方、丁方应在该事项发生之日起3个工作日内书面通知甲方。

8.5自本协议签署日至改组完成日，除本协议签署前已依法披露和实施的上

市公司可转换债券和上市公司员工持股计划事宜、甲方事先书面同意或已书面告

知甲方且甲方未提出异议外，乙方、丙方、丁方承诺及保证旭晟控股、上市公司（含其子公司，下同）不进行以下事项（已披露事项和日常经营交易除外）：

8.5.1转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的股权或股份，

通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资企业的股权、股份比例或者在其

所投资企业全部或部分股权、股份上设立任何特权、优先权或其他权利负担。

8.5.2筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公

开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券、股权激励或员工持股计划等。

8.5.3减少、赎回、回购或注销任何股权/股本，促使或支持股权/股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红（第2.4.1条约定情形除外）等情形，但上市公司按照法律、法规及上市公司章程的规定应当进行送股、分红的除外。

8.5.4停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常

业务过程之外经营任何业务。

8.5.5进行任何风险投资，为避免歧义，风险投资指股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资以及以上述投资为标的的证券投资产品的投资、高风险理财。

37宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

8.5.6任免总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人），但其本人自动离职，或为进一步完善公司治理而聘任（薪酬及福利标准应经甲方同意）的除外。

8.5.7变更员工的薪酬及福利标准或作出任何保证在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺（但按照已签署且已向甲方披露的劳动合同或协议应当变更的除外），制定或实施员工激励。

8.5.8作出任何分配利润的提案/议案，但上市公司按照法律、法规或规范性

文件及上市公司章程应当进行利润分配的除外。

8.5.9除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分单笔1000万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔1000万元以上处分事项应当按照公

司制度进行，并书面告知甲方。

8.5.10提议或投票任命、罢免现任董事、修改公司章程（因可转债转股导致股本变化而修改的除外）、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但本协议签署前已依法披露或本协议另有约定的除外。

8.5.11除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新

议定已存在的标的金额在单笔1000万元以上协议；但因正常生产销售经营所产

生的1000万元以上处分事项应当按照公司制度进行，并书面告知甲方。

8.5.12终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。

8.5.13对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，但本协议签署日前已向

甲方披露且签署相关协议需在签署日后履行的除外。

8.5.14进行任何与旭晟控股、上市公司及其子公司股权或出资相关的收购、投资、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；或进行任何与旭晟控股、上市公司及其子公司注册资本变化、权益分拆或设立其他权益限制相关的安排。

8.5.15放弃债权，或提前清偿未到期债务（提前归还银行贷款除外）。

38宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

8.5.16核销单笔100万元以上或累计1000万元以上的债权。

8.5.17除法律、行政法规的要求外，变更会计方法、会计政策。

8.5.18其他可能对旭晟控股、上市公司及其子公司和/或受让方利益造成重

大不利影响的相关事项。

第九条竞业禁止和服务期限

9.1不竞争：乙方及丁方同意，自交割日起的8年内，未经甲方书面同意，

乙方及丁方自身不得，且应确保其关联方（上市公司及其子公司除外）亦不得：

无论直接或间接方式、无论为自身利益或作为他人的代理人，在与上市公司及其子公司存在竞争业务的任何实体中，通过持有股权、参与管理、实施控制、提供融资、受雇任职、担任顾问或其他任何形式提供服务等方式，参与该等实体的经营活动。

9.2不招揽：乙方及丁方同意，自交割日起的8年内，乙方及丁方自身不得，

且应确保其关联方（上市公司及其子公司除外）亦不得直接或间接实施下列行为：

9.2.1针对上市公司及其子公司的客户、经销商或者供应商，实施以下行为：

(1)诱使其成为从事竞争业务主体的客户、经销商或者供应商；(2)诱使其停止与

上市公司或上市公司下属公司进行商业上的往来；(3)协助任何主体采取前述(1)

或者(2)条款中所述行动；

9.2.2诱使上市公司及其子公司的雇员离开上市公司及其子公司或者接受任

何其他的雇佣或者职位，或者协助任何其他人雇佣该等雇员。

9.3乙方、丁方承诺，上市公司及其子公司涉及上市公司现有业务相关专利

等知识产权均以上市公司及其子公司名义申请，乙方、丁方及其关联方不会申请与上市公司及其子公司现有业务相关的专利等知识产权。

9.4乙方同意并保证，其作为上市公司实际控制人及任职期间所主导研发、知悉或接触的在研项目、已完成项目及其所形成的技术成果均属于上市公司及其

子公司的核心技术（包括但不限于专利、专有技术、技术秘密等），且所有核心技术的权属独立、排他且完整地归属于上市公司及其子公司。乙方承诺其及关联方不会以任何形式侵犯上市公司及其子公司的核心技术。

39宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

9.5核心人员竞业禁止：乙方承诺本次股权转让第三期价款支付前上市公司及其子公司完成与本协议附件一“核心人员名单”中所列示核心人员签订《竞业禁止协议》和《保密协议》，该等协议条款和形式应至少包括以下内容：

9.5.1其在上市公司及其子公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人

从事与上市公司及其子公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；

9.5.2其从上市公司及其子公司离职后两年内，不得直接或间接从事与上市

公司及其子公司构成竞争关系的业务或者在与上市公司及其子公司构成竞争关

系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务。

9.6丙方、上市公司及其子公司的董事、监事、高管、员工发生以下任一情形的，甲方有权对其进行调整，乙方及丁方应全力配合：

9.6.1违反《中华人民共和国公司法》规定的公司董事、监事、高级管理人

员的资格和义务的；

9.6.2严重违反与丙方、上市公司及其子公司所签劳动合同规定或公司规章

制度的；

9.6.3与丙方、上市公司及其子公司进行相同或相似业务竞争的；

9.6.4受到中国证监会、证券交易所或当地证监局等相关证券市场监管部门

的行政处罚，或被认定为不适合担任上市公司董事、监事或高管职务，或证券市场禁入的；

9.6.5被公安、司法机关采取刑事强制措施或受到刑事处罚的；

9.6.6存在舞弊、违法违规等严重损害丙方、上市公司及其子公司合法利益的情形。

第十条各方的陈述、保证与承诺

10.1甲方陈述、保证与承诺：

10.1.1甲方保证具备《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法

律法规规定和证券行业规则所要求的本次交易的主体资格。

40宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

10.1.2甲方签署本协议已获得公司内部的批准，尚未取得相关国资管理部门的正式批准。

10.1.3甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及标的股权交割

及协议转让股份过户的需要，提供完成本次交易所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

10.1.4甲方保证用于本协议及本次交易的资金来源合法。

10.1.5甲方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向乙方支付标的股权转

让价款及本次协议转让对价。

10.1.6现有业务的开展：业绩承诺期内，上市公司继续从事并拓展现有业务，

以及进行与现有业务规模相当的银行融资的事项，甲方及甲方提名董事、高级管理人员应当给予必要的支持和配合，但该事项导致合并资产负债率超过甲方内部管理要求（即超过58%）、要求甲方提供担保、业务风险高等情况除外。

10.2乙方陈述、保证与承诺：

10.2.1乙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

10.2.2乙方具有签署本协议和其他各份交易文件，以及履行其在该等协议及

交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。

10.2.3乙方签署和履行本协议和其他各份交易文件，均不会发生下列情形：

（1）与丙方、上市公司现行章程的任何规定相抵触，或构成对该章程的违反、不履行或不能履行，或依据该章程规定需取得任何同意；（2）导致在任何协议、许可或其他文件项下对乙方、丙方及上市公司有约束力的任何权益负担；（3）

与对乙方、丙方及上市公司有约束力的任何协议、许可、承诺或其他文件的约定相抵触，或构成对该等协议、许可、承诺或其他文件约定的违反、不履行或不能履行；（4）与对乙方、丙方及上市公司有约束力的任何法律、法规、判决或命

令相抵触，或构成该等法律、法规、判决或命令的违反、不履行或不能履行。

10.2.4乙方承诺其合法且真实地持有标的股权（及对应的上市公司股份）和

上市公司股份，均已实缴出资到位且资金来源合法合规，子公司股权被上市公司

41宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

合法拥有，且其历次股权/股本变更合法有效，上市公司及子公司不存在股权/股份代持、信托持股、分级安排或任何股权/股份权属纠纷。乙方保证，本协议项下转让的标的股权（及对应的上市公司股份）、协议转让股份及子公司股权不存

在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议，亦不存在被质押、司法冻结、限制转让等权利受限情形。

10.2.5乙方保证，改组完成日前，上市公司及其子公司所有信息均严格按照

相关法律法规和监管机构的要求在指定信息披露媒介上进行了信息披露，所有披露的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

乙方知悉甲方系建立在对上市公司及其子公司公开披露信息及尽调资料（包括丙方、上市公司及其子公司）的充分信赖之基础上达成本协议。

乙方承诺，乙方及其关联方（含上市公司及其子公司、丙方）向甲方披露的信息、提供的所有资料均为真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。乙方特别承诺，未隐瞒包括但不限于旭晟控股或上市公司及子公司的负债、担保、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪、索赔、或有负债、

连带责任或争议、纠纷等情形。

因改组完成日前发生或存在的事项导致旭晟控股、上市公司及子公司受到监

管措施、行政处罚或刑事处罚、索赔、无法获得相关资产所有权或遭受损失的，乙方应补偿旭晟控股、上市公司及其子公司因此遭受的包括但不限于罚款、索赔等全部损失。若导致上市公司退市的，乙方还应赔偿甲方的全部损失，甲方有权要求乙方回购本次交易的标的股权和协议转让股份，价格不低于本次交易总对价加上年化6%的利率。

因改组完成日前的信息披露虚假、误导性陈述和重大遗漏而造成甲方提名的

董事、高级管理人员在任何时候承担的行政处罚、投资者索赔等损失，乙方亦应赔偿甲方提名董事、高级管理人员的全部损失。

10.2.6上市公司（包括其子公司）及乙方、丙方、丁方在改组完成日前的过

往行为中不存在影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承

诺事项的情形，乙方、丙方及丁方在作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，不存在利用股东地位，侵占上市公司资产，损害上市公司利益或

42宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

影响上市公司独立性的情形。特别地，旭晟控股和乙方之间在改组完成日前的资金往来应符合国家法律、法规的相关规定，若因上述事项使旭晟控股、上市公司遭受任何索赔、处罚和/或损失的，由乙方承担全部责任。

10.2.7乙方承诺，乙方已依据与主要客户、主要供应商（包括不限于尽调已提供合同的客户、供应商）的相关协议书面通知或已取得符合协议约定的认可、

批准或同意本次交易的回复。与乙方、丙方和/或上市公司或其子公司签署的相关融资、担保协议的债权人或被担保人，有关招商引资、取得不动产、财政补贴或税收优惠的主管部门及主要客户、主要供应商，不得以本次交易或丙方/上市公司控制权变更未获得其同意、批准、授权、豁免、登记、许可、声明或允许或

其他理由，以任何方式要求丙方和/或上市公司及其子公司偿还融资、终止合作或要求丙方、上市公司及其子公司或甲方进行任何赔偿或行使其他救济或确认本次交易相关的任何交易文件无效。

10.2.8乙方承诺，旭晟控股、上市公司及其子公司在改组完成日前不存在任

何与外商管理、公司运营、外汇管理、海关管理、跨境投资、土地管理、资产持

有、建设施工、环境保护、知识产权、劳动合规、人身权等相关的债务、行政处罚（就产品质量而言仅适用行政处罚条款、不适用合同债务赔偿条款，本款下同）以及旭晟控股、上市公司及其子公司因在改组完成日前的作为及不作为而引起的

或发生的与外商管理、公司运营、外汇管理、海关管理、跨境投资、土地管理、

资产持有、建设施工、环境保护、知识产权、劳动合规、人身权等相关的债务、

行政处罚；若因改组完成日前发生或存在的事项导致旭晟控股、上市公司及子公

司产生债务、行政处罚，乙方应补偿旭晟控股、上市公司及其子公司因此遭受的全部损失。

10.2.9针对税务事项，乙方承诺：（1）旭晟控股、上市公司及其子公司在

改组完成日前向甲方提交的旭晟控股、上市公司及其子公司的所有纳税证明和报

告均真实、准确和完整；（2）旭晟控股、上市公司及其子公司自成立以来至改

组完成日止，一直遵守所有与税收有关的法律法规，不存在任何违反税收有关法律法规的行为或情形；除已向甲方披露的外，不存在任何少缴、漏缴、欠缴税费、应代扣代缴而未代扣代缴且相应纳税义务人少缴/漏缴/欠缴或其他违反税收法律

法规的行为；亦未受到主管机关的任何处罚和处理，不存在任何未决的或潜在的

43宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

针对旭晟控股、上市公司及其子公司的调查、稽查或其他行动，或者是与之相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；（3）旭晟控股、上市公司及其子公司改组完成日前享有的税收优惠待遇和财政支持是由有权政府部门

合法有效地给予的，不存在任何违反法律法规而被撤回、追回或返还所享受的税收优惠政策和财政支持的情形，且在符合法定条件的情况下，可以继续享受该等税收优惠待遇和财政支持；（4）改组完成日前支付给或应偿还任何员工、债权

人、股东或其他主体的任何款项，旭晟控股、上市公司及其子公司已按照所在地税收法律法规的要求清偿完毕，已履行代扣代缴义务并足额按时扣缴税金。

若上述保证不真实、准确、完整，即旭晟控股、上市公司及其子公司改组完成日前存在未如实申报纳税、未足额缴纳应纳税款、未足额代扣代缴相关税款、

未补缴全部应纳税款及滞纳金、偷税、漏税、逃税、存在可能被追缴或需补缴的

税费、存在被退回/撤回/返还的财产补贴、奖励及其他财政支持等情形，而使旭晟控股、上市公司及其子公司在任何时候遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无论前述情形是否已公开披露或已向甲方书面披露，乙方均应赔偿旭晟控股、上市公司及其子公司因此遭受的全部损失，该等损失包括但不限于补缴税费、行政处罚、滞纳金、退回/撤回/返还及对第三人的赔付款项等。

10.2.10乙方承诺，改组完成日前旭晟控股、上市公司及其子公司内控规范、财务真实，不存在任何舞弊、违法违规等损害丙方、上市公司及其子公司合法利益的情形；若前述承诺不真实、准确、完整，使得旭晟控股、上市公司及其子公司或甲方因改组完成日前发生或存在的事项而遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无论前述情形是否已公开披露或已向甲方书面披露，乙方均应补偿旭晟控股、上市公司及甲方因此遭受的全部损失。

旭晟控股、上市公司及子公司因改组完成日前发生或存在的未遵守境内外有

关的适用法律而导致其受到监管措施、行政处罚或刑事处罚、索赔、无法获得相

关资产所有权或遭受损失的，乙方应补偿旭晟控股、上市公司及其子公司因此遭受的包括但不限于罚款、索赔等全部损失。

10.2.11乙方承诺，若旭晟控股、上市公司及其子公司如有在改组完成日前

未依法足额缴纳或支付社会保险与住房公积金等员工福利，有权部门或权利人在任何时候要求旭晟控股、上市公司或其子公司补缴，或对旭晟控股、上市公司及

44宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

其子公司进行处罚，或向旭晟控股、上市公司及其子公司追索，乙方应全额承担该补缴金额、滞纳金、被处罚或被追索的支出及费用，且不得向旭晟控股、上市公司及其子公司追偿，保证旭晟控股、上市公司及其子公司均不会因此遭受任何损失。

10.2.12乙方承诺，在改组完成日前，旭晟控股、上市公司及其子公司均根

据法律法规规定按照通常的商业惯例和监管机关规范签订业务合同/订单、授信/

贷款合同、担保合同、技术合同、招商引资/投资协议、租赁协议等重大合同项

下各项义务，并始终依据合同条款履行重大合同；旭晟控股、上市公司及其子公司不存在违反重大合同约定的行为，也不存在因重大合同的签订、效力、履行、变更可能导致旭晟控股、上市公司及其子公司需对外承担违约责任或赔偿/补偿

责任的情形；旭晟控股、上市公司及其子公司未签署任何未公开披露或未向甲方

披露的且对其资产、负债、业务、人员、技术等方面存在重大不利影响的合同或承诺。

10.2.13在甲方作为上市公司直接或间接控股股东期间，乙方在上市公司招

股说明书及申请文件、募集说明书及申请文件、定期报告、临时公告等上市公司

信息披露文件中所作出的所有公开承诺事项持续有效，不因本次交易而变更。

10.2.14乙方承诺，以上市公司并表到甲方前一年度报告披露年末账面资产

以及已计提减值准备为基础，前述账面资产在纳入甲方合并报表后三年期间，如发生实际损失总额（包括但不限于资产处置损失、应收债权资产核销、因欠款主体破产、债务人不能履行等原因导致的财产灭失、减损）超过上市公司纳入甲方

合并报表前一年年报披露的已计提的减值准备总额，超出部分由乙方在上市公司纳入甲方合并报表后第三年的年报披露之日起10个工作日内，按甲方直接和间接所持有上市公司股份比例赔偿甲方。

10.2.15若因本第10.2条陈述、保证、承诺不真实、准确、完整而使旭晟控

股、上市公司及其子公司在任何时候遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无论前述情形是否已公开披露或已向甲方书面披露，乙方均应赔偿甲方因此遭受的全部损失，该等损失包括但不限于补缴税费、行政处罚、滞纳金、退回/撤回/返还及

对第三人的赔付款项等。

45宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

10.2.16乙方承诺，丙方全部档案资料，包括不限于公章、财务专用章、合

同专用章等印鉴、银行账户密码及 U 盾、资质证照及财务报表、账务账册、原

始财务凭证、记账凭证及其他关联凭证等财务资料、纳税申报表等税务资料、合

同档案、工商档案和丙方的各类会议文件等，均应真实、完整且妥善移交给甲方

1。

10.3丙方、丁方陈述、保证与承诺：

10.3.1丙方、丁方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

10.3.2丙方、丁方向甲方提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。

10.3.3丙方、丁方具有签署本协议和其他各份交易文件，以及履行其在该等

协议及交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。

10.3.4丙方特别承诺，其合法且真实持有上市公司的股份，已实缴出资到位

且资金来源合法合规，不存在股份代持、信托、分级安排或任何股份权属纠纷。

丙方确保其所持上市公司股份不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议或

被质押、司法冻结、限制转让等权利受限情形。

第十一条税费

11.1除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协

议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

11.2因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。

第十二条协议的生效、变更、解除与终止

12.1本协议经甲方、丙方及丁方法定代表人或授权代表签字并加盖公章

及乙方签字并捺印之日起成立，自取得甲方上级国资管理部门同意本次交易的正式批准，以及本次交易相关安排通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》之日（以两者孰晚之日为准）起生效。

46宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

12.2本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应

当采用书面形式，由各方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。

若监管审批部门就本次交易的相关安排反馈了相关修改及/或补充意见，或因证券监管法规、国资监管法规、反垄断监管法规或其他法律、行政法规发生调整变化，则各方应根据收到的相关意见和前述法律法规的调整积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若监管审批部门的回复意见或前述法律法规的调整变化触及本次交易的实质性条款（包括但不限于股权/股份转让价格、股权/股份转让价款支付方式、上市公司治理安排、业绩承诺及补偿安排等条款）且各方无法达

成修改方案的，则本次交易终止；各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。

甲方已支付的交易对价（如有），乙方应全部退回。

12.3本协议生效后，若因乙方原因导致无法交割或非因甲方原因导致上

市公司董事会、经理层未按本协议约定完成改组的，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后10个工作日内

退还甲方已支付的交易对价，并向甲方支付1000万元违约金，上述违约金不能弥补甲方损失的，还应当赔偿甲方全部损失。

12.4本协议成立后至交割日前，若发生如下任一事项，甲方有权终止或

解除本协议，并有权要求乙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后

10个工作日内退还甲方已支付交易对价，并向甲方支付1000万元违约金，上述

违约金不能弥补甲方损失的，还应赔偿全部损失：

12.4.1因改组完成日前发生或存在的事项导致任何时候出现旭晟控股、上市

公司及其子公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力，主要资产被司法冻结、查封，及产生任何按照有关规定可能导致旭晟控股、上市公司及其子公司发生重大不利变化。

12.4.2因改组完成日前发生或存在的事项导致任何时候出现重大合规问题，包括不限于：发生或预计发生超过300万元的行政处罚、收到立案调查的通知（但事后未被处以超过300万元行政处罚的除外）、证监会/证监局的立案调查的通

47宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

知、被投资者索赔（但人民法院未支持投资者索赔的除外）、被实施 ST或*ST处理等重大不利变化。

12.4.3乙方、丙方、上市公司隐瞒存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于旭晟控股或上市公司的负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪等）。

12.5交割日后，若因改组完成日前发生或存在的事项导致上市公司任何

时候出现被实施 ST或*ST处理的，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后10个工作日内退还甲方已支

付交易对价，并向甲方支付按本次交易总对价年化6%的单利计算的利息，不能弥补甲方损失的，还应赔偿全部损失。

12.6在本协议生效后，若因甲方原因导致无法交割的，乙方有权终止或

解除本协议，在本协议终止或解除本协议后10个工作日内退还甲方已支付的交易对价，同时，甲方向乙方支付1000万元违约金，上述违约金不能弥补乙方损失的，还应赔偿全部损失。

12.7当发生下列任一事项时，甲方、乙方、丙方或丁方有权终止或解除

本协议：

12.7.1在本协议签署日起60日内或各方另行协商同意的时间内，本次交易

仍未取得甲方上级国资监管部门的正式审批文件；

12.7.2在本协议签署日起80日内或各方另行协商同意的时间内，本次交易

仍未通过市场监督管理部门的反垄断审查；

12.7.3在本协议签署日起120日内，非因任何一方原因导致本次交易仍未取

得上交所合规性审查确认。

因本12.7条约定解除本协议的，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。甲方已支付的交易对价，乙方应全部退回。

12.8经各方协商一致，可签署书面协议以终止、解除本协议。

第十三条违约责任

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13.1本协议任何一方如违反本协议及其附件（如有）的相关条款，则构

成其对本协议的违约，但不可抗力、监管审批部门的相关监管规则等原因导致其违约的除外。本协议任何一方存在或发生违约行为的，守约方有权(1)按本协议约定终止本协议并要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或上市公司造成的全

部损失；(2)要求违约方停止违约行为，继续履行协议，并要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或上市公司造成的全部损失。

13.2若任一乙方或丁方因其自身原因未按照本协议第二至四条约定将标

的股权或协议转让股份转让给甲方，或因乙方、丙方、丁方原因导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的的，甲方有权要求违约方继续履行并给予合理的宽限期；若违约方在甲方指定宽限期内仍未履行完毕，甲方选择继续履行合同的，每延期一日，乙方应按照本次交易总对价的万分之五向甲方支付违约金直至履行完毕；甲方选择不继续履行合同的，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后10个工作日内退还甲方已支

付的交易对价，并向甲方支付1000万元违约金，上述违约金不能弥补甲方损失的，还应当赔偿甲方全部损失。

13.3甲方未按照本协议第三条和第四条的约定支付任何一笔转让款或解

付共管账户中的转让款，乙方有权要求甲方继续履行，每延期一日，甲方应按照本次交易总对价的万分之五向乙方支付违约金直至履行完毕。若超过30日甲方仍未履行完毕的，乙方有权要求解除合同。同时在解除本协议后10个工作日内退还甲方已支付的交易对价，并要求甲方支付1000万元的违约金，如违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应当足额赔偿乙方因此遭受的全部损失。

13.4若乙方、丁方及其关联方违反本协议第7.3条的约定，甲方有权要求

违约方停止违约行为，消除影响，且乙方、丁方应按照本次交易总对价的20%向甲方支付违约金，如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方、丁方还应当足额赔偿甲方因此遭受的全部损失。

13.5若乙方及丁方未按照本协议第五条的约定配合甲方改选完毕上市公

司的董事会成员、董事长、高级管理人员，或乙方未按照本协议第六条约定履行业绩补偿或担保或股份自愿锁定义务的，或乙方、丙方和丁方违反本协议第八条过渡期约定的，或乙方、丁方及其关联方（上市公司及其子公司除外）违反本协

49宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

议第九条约定竞业禁止或服务期限等义务的，甲方有权要求相关方继续履行、提

供合理解决方案并给予合理的宽限；若相关方在甲方指定宽限期内仍未履行完毕，除仍需继续履行并消除影响外，乙方应向甲方支付3000万元的违约金，如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当足额赔偿甲方因此遭受的全部损失。

13.6若因乙方、丙方或丁方就改组完成日前丙方或上市公司相关信息和

事项存在欺诈、虚假/误导性陈述、隐瞒、重大误解，或乙方、丙方或丁方在本协议项下的任何声明、承诺、保证是不真实、准确、完整的，导致丙方或上市公司发生重大不利变化或重大不利影响、重大不一致的，乙方应积极消除影响，并向甲方支付1000万元的违约金，如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当足额赔偿甲方因此遭受的全部损失。且乙方不得向上市公司及其子公司、丙方追偿。

13.7守约方在本协议项下的索赔应向违约方书面提出。除另有约定外，

利息将按提出索赔时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，自引起索赔的损失发生之日起算，直至全额支付索赔之日。

13.8由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中

包括守约方因违约方而承担的任何损失及因追究违约方的违约责任而支付的合理费用（包括但不限于保全费、担保费用、公证费、诉讼费、财务顾问费用、律师费、会计师费、评估费、鉴定费、交通费、住宿费及其他费用），违约方应予以赔偿。

13.9为免歧义，各方确认，在乙方或丁方存在依据本协议第十条的约定

应当承担赔偿责任情形的，甲方有权选择适用本协议第十条或第十三条约定的责任承担方式追究乙方、丁方的责任，但就同一事宜涉及的责任承担方式不得同时主张承担第十条项下的赔偿责任和第十三条项下的违约责任。

第十五条法律适用及争议解决

15.1本协议的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项

均适用中国法律。

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15.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友

好协商方式迅速解决。如果在争议产生后三十日内，各方仍不能以协商方式解决的，任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

15.3在诉讼过程中，除各方有争议正在进行诉讼的事项以外，各方应继

续履行本协议其他部分的义务。

四、《股份转让协议》的主要内容

（一）合同签署主体和签订时间

2025年12月22日，工控汽车零部件集团（以下简称“甲方”、“受让方”）、旭日实业（以下简称“乙方”、“转让方1”）和徐旭东（以下简称“丙方”、“转让方2”）签署了《股份转让协议》。

甲方、乙方、丙方合称为“各方”，“一方”指其中每一方或任何一方。

（二）合同主要内容

鉴于：

宁波旭升集团股份有限公司（下称“上市公司”）为一家依据中国法律注册成立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所主板上市交易（股票代码“603305”），截至本协议签署日，该公司总股本为1155708556股。

徐旭东系上市公司的实际控制人。徐旭东目前直接持有上市公司115846450股股份。此外，徐旭东100%持股的香港旭日实业有限公司持有上市公司

191773686股股份。同时，徐旭东与陈兴方夫妇合计持股100%的宁波梅山保税

港区旭晟控股有限公司间接控制上市公司254766935股股份。

广州工控汽车零部件集团有限公司为一家依据中国法律注册成立并有效存

续的有限责任公司，拟根据本协议项下的条款和条件通过协议转让方式受让乙方和丙方合计持有的上市公司57800000股无限售流通股，并拟由甲方及其控股股东广州工业投资控股集团有限公司（下称“工控集团”）另行受让徐旭东与陈兴

方夫妇合计持有的宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司100%股权，进而工控集团取得上市公司的控制权。

51宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书据此，为了明确各方在本次交易过程中的权利、义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等法律法规的

相关规定及工控集团、甲方与徐旭东、陈兴方等相关方于2025年12月22日签

署的《关于宁波旭升集团股份有限公司控制权收购协议》的相关约定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，就本次股份转让事宜达成协议如下：

第二条转让标的

2.1乙方和丙方同意按照本协议约定的条款及条件，分别将其持有的上市公

司28900000股无限售流通股（占本协议签署日上市公司总股本的2.5006%）、

28900000股无限售流通股（占本协议签署日上市公司总股本的2.5006%）通过

协议转让的方式一次性转让予甲方，甲方同意按照本协议约定的条款及条件，以支付现金的方式受让乙方和丙方合计持有的上市公司57800000股无限售流通

股（占本协议签署日上市公司总股本的5.0013%，如本协议签署后上市公司总股本发生变化，本次股份转让以本协议约定的标的股份数量为准实施交易）。

本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与转让方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。

2.2根据法律法规的有关规定，经各方充分协商，本协议项下标的股份的转

让价格为13.74元/股，转让总对价（含税，下同）为794172000.00元（大写：柒亿玖仟肆佰壹拾柒万贰仟圆整）。

2.3自本协议签署日起至标的股份过户完成日止的期间，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的转让总对价不发生变化；上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份的转让总对价相应变化。

2.4除本协议第2.3条约定外，各方不会因上市公司股票价格涨跌或波动等

因素而对标的股份转让总对价进行调整。

第三条本次股份转让的价款支付

52宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

3.1共管账户开设：各方同意，于本协议签署日起5个工作日内准备完毕共

管账户之监管银行所要求的文件资料；共管账户的银行预留印鉴应为甲方、丙方

双方指定的印鉴或签字，且资金划付须由甲方、丙方双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此外不得以其他方式进行资金划付。

为免疑义，各方确认，共管账户内的资金（含孳息）均归属于甲方。甲方和丙方应共同配合按照本协议的约定将相应股份转让价款及时足额从共管账户解

付至乙方、丙方指定的银行账户，并在解付完成或本协议终止后5个工作日内办理完成丙方对共管账户的共管权限解除手续。

3.2各方同意，本次股份转让的转让总对价为794172000.00元（大写：柒亿玖仟肆佰壹拾柒万贰仟圆整），甲方分三期向乙方和丙方支付。乙方和丙方按照各自转让上市公司股份数量的相对比例收取本次股份转让每期股份转让款。

3.3第一期股份转让价款及其支付3.3.1第一期股份转让价款为317668800.00元（大写：叁亿壹仟柒佰陆拾陆万捌仟捌佰圆整）。

3.3.2以下条件全部满足后的10个工作日内，甲方将本次股份转让的第一期

转让价款支付至共管账户：

3.3.2.1本协议以及《收购协议》已经合法签署成立；

3.3.2.2本次交易已经取得甲方上级国资管理部门的正式批准；

3.3.2.3上市公司已根据证券监管规则将本次交易进行信息披露；

3.3.2.4自基准日以来，未发生对上市公司（及其子公司、合营企业）具有

重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。

3.3.3各方认可，本次交易过程中丙方应当缴纳的个人所得税由丙方自行缴纳。丙方应自行申报并及时缴纳税款，并提交完税证明给甲方，若因丙方迟延纳税、未足额缴纳等，导致甲方承担未履行代扣代缴义务等相关责任的，丙方应赔偿甲方全部损失。

如乙方因本次股份转让产生的所得税需甲方依法代扣代缴的，乙方应与甲方

53宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

提前沟通、确认代扣代缴涉及的税费金额及申报材料，甲方按照乙方通知执行代扣代缴。如因乙方税费缴纳相关事宜导致的转让价款延期支付，甲方无需承担违约责任。若无需甲方代扣代缴的，乙方应自行申报并及时缴纳税款，并提交完税证明给甲方，若乙方迟延纳税、未足额缴纳等，导致甲方承担未履行代扣代缴义务等相关责任的，丙方应赔偿甲方全部损失。

3.4第二期股份转让价款及其支付3.4.1第二期股份转让价款为397086000.00元（大写：叁亿玖仟柒佰零捌万陆仟圆整）。

3.4.2以下条件全部满足后的10个工作日内，甲方将本次股份转让的第二期

转让价款支付至共管账户：

3.4.2.1本协议及《收购协议》已经依法生效；

3.4.2.2本次股份转让已取得上交所的合规性审查的确认文件，且标的股份

已过户完成；

3.4.2.3自基准日以来，未发生对上市公司（及其子公司、合营企业）具有

重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。

3.4.3在第二期股份转让价款支付至共管账户后，在无需甲方代扣代缴的前提下，若丙方申报交纳所得税需要资金，在丙方提供相关证明后3个工作日内，在丙方的配合下，甲方应将相关税款由共管账户分别解付至丙方账户，丙方承诺在收到款项后3个工作日内完成纳税，丙方应及时向甲方提供完税证明。

3.4.4各方同意，以下条件全部满足后的5个工作日内，在丙方的配合下，

甲方应将应支付予丙方的第一期、第二期股份转让价款（合计357377400.00元）

扣除本协议第3.4.3条约定已支付的丙方所得税税额（如有）后的金额解付至丙

方指定的银行账户：

3.4.4.1本次交易中旭晟控股100%股权已过户完成；

3.4.4.2上市公司已披露实际控制人变更完成的相关公告；

3.4.4.3丙方已向甲方出具明确收款金额的确认书；

54宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

3.4.4.4自基准日以来，未发生对上市公司（及其子公司、合营企业）具有

重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。

3.5第三期股份转让价款及其支付3.5.1第三期股份转让价款为79417200.00元（大写：柒仟玖佰肆拾壹万柒仟贰佰圆整）。

3.5.2以下条件全部满足后的10个工作日内，甲方将本次股份转让应支付予

丙方的第三期转让价款39708600.00元支付至丙方指定的银行账户，甲方将本次股份转让应支付予乙方的第一期至第三期股权转让价款（合计397086000.00元）扣除本协议第3.4.3条约定已支付或已代扣代缴的乙方所得税税额（如有）

后的金额解付至乙方指定的银行账户：

3.5.2.1甲方按《收购协议》第5.1条、第5.2条约定提名/推荐的上市公司相

关董事（含董事长）、高级管理人员人选被选举或聘任为上市公司的董事（含董事长）、高级管理人员；

3.5.2.2乙方已按《收购协议》第6.3.1条约定将其所持上市公司无质押、托管、查封冻结及其他权利受限情形的20604396股股份（按本协议签署日上市公司股票收盘价计算，合计价值30000万元）质押予工控集团，工控集团已取得中登公司出具的股份质押登记文件；

3.5.2.3丙方及其一致行动人已出具《收购协议》第6.3.2条约定自愿锁定股份（按《收购协议》签署日上市公司股票收盘价计算，合计价值90000万元）的承诺函，且该自愿锁定承诺已在本次交易所涉的上市公司信息披露中按核心条款进行公开披露；

3.5.2.4丙方促使上市公司及其子公司按《收购协议》第9.5条约定与相关核

心人员完成《竞业禁止协议》和《保密协议》的签署；

3.5.2.5本次股份转让已完成转让价款跨境支付的税务备案和外汇手续；

3.5.2.6乙方、丙方已向甲方出具明确收款金额的确认书；

3.5.2.7自基准日以来，未发生对上市公司（及其子公司、合营企业）具有

55宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。

3.6乙方、丙方指定的银行账户信息如下：

乙方：HONGKONG XURIINDUSTRIES LTD

开户行：HSBC Hong Kong Private Banking Division

银行账号：8088-63****-****

丙方：徐旭东

开户行：浦发银行宁波开发区支行

银行账号：62252203********

为免疑义，各方确认，本次股份转让以人民币结算，如乙方的收款账户为境外账户，因汇率产生的差额、手续费等由乙方自行承担。

第四条标的股份的交割

4.1各方同意在本协议签署之日起15个工作日内准备本次交易涉及的经营

者集中申报材料，并由工控集团负责向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中相关申请。

4.2各方同意在本协议生效后起10个工作日内由各方共同指定人员或机构

向上交所提交关于申请合规性确认意见的材料，并及时按上交所的要求进行补正。

4.3各方同意在本协议签署后依法及时共同办理本次股份转让相关的股份转

让款跨境支付的税务备案和外汇手续。

4.4各方应在取得上交所关于本次股份转让的合规性审查的确认文件后10

个交易日内依法向中登公司办理完成标的股份过户手续。自标的股份过户完成之日起，甲方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的全部股东权利并承担对应的全部股东义务。

4.5在本条约定的各项手续办理过程中，各方均应当按照本协议的约定、相

关法律法规的规定及监管审批部门的要求积极配合，包括但不限于及时提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

56宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

第五条各方的陈述、保证与承诺

5.1甲方陈述、保证与承诺：

5.1.1甲方保证具备《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法

律法规规定和证券行业规则所要求的本次交易的主体资格。

5.1.2甲方签署本协议已获得公司内部的批准，尚未取得相关国资管理部门的正式批准。

5.1.3甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及标的股份交割的需要，提供完成本次交易所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

5.1.4甲方保证用于本协议及本次交易的资金来源合法。

5.1.5甲方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向乙方、丙方支付标的股份转让价款。

5.2乙方和丙方共同且连带地陈述、保证与承诺：

5.2.1乙方、丙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

5.2.2乙方、丙方均具有签署本协议和其他各份交易文件，以及履行其在该

等协议及交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。

5.2.3乙方、丙方签署和履行本协议和其他各份交易文件，均不会发生下列

情形：（1）与乙方、上市公司现行章程的任何规定相抵触，或构成对该章程的违反、不履行或不能履行，或依据该章程规定需取得任何同意；（2）导致在任何协议、许可或其他文件项下对乙方、丙方及上市公司有约束力的任何权益负担；

（3）与对乙方、丙方及上市公司有约束力的任何协议、许可、承诺或其他文件

的约定相抵触，或构成对该等协议、许可、承诺或其他文件约定的违反、不履行或不能履行；（4）与对乙方、丙方及上市公司有约束力的任何法律、法规、判

决或命令相抵触，或构成该等法律、法规、判决或命令的违反、不履行或不能履行。

5.2.4乙方、丙方合法且真实地持有标的股份，已实缴出资到位且资金来源

合法合规，子公司股权被上市公司合法拥有，且其历次股权/股本变更合法有效，

57宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司及子公司不存在股权/股份代持、信托持股、分级安排或任何股权/股份权属纠纷。乙方、丙方保证，本协议项下标的股份及子公司股权不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议，亦不存在被质押、司法冻结、限制转让等权利受限情形。

5.2.5改组完成日前，上市公司及其子公司所有信息均严格按照相关法律法

规和监管机构的要求在指定信息披露媒介上进行了信息披露，所有披露的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；乙方、丙方知悉甲方系建立在对上市公司及其子公司公开披露信息及尽调资料的充分信赖之基础上达成本协议。

乙方、丙方及其关联方（含上市公司及其子公司）向甲方披露的信息、提供

的所有资料均为真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。乙方、丙方特别承诺，未隐瞒包括但不限于上市公司及子公司的负债、担保、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪、索赔、或有负债、连带责任或争议、纠纷等情形。

因改组完成日前发生或存在的事项导致上市公司及子公司受到监管措施、行

政处罚或刑事处罚、索赔、无法获得相关资产所有权或遭受损失的，乙方、丙方应补偿上市公司及其子公司因此遭受的包括但不限于罚款、索赔等全部损失。若导致上市公司退市的，乙方、丙方还应赔偿甲方的全部损失，甲方有权要求乙方、丙方回购本次交易的标的股份，价格不低于本次股份转让总对价加上年化6%的利率。

因改组完成日前的信息披露虚假、误导性陈述和重大遗漏而造成甲方提名的

董事、高级管理人员在任何时候承担的行政处罚、投资者索赔等损失，乙方、丙方亦应赔偿甲方提名董事、高级管理人员的全部损失。

5.2.6上市公司（包括其子公司）及乙方、丙方在改组完成日前的过往行为

中不存在影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形，乙方、丙方及一致行动人在作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，不存在利用股东地位，侵占上市公司资产，损害上市公司利益或影响上市公司独立性的情形。

58宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书5.2.7乙方、丙方承诺，已依据与主要客户、主要供应商（包括不限于尽调已提供合同的客户、供应商）的相关协议书面通知或已取得符合协议约定的认可、

批准或同意本次交易的回复。与乙方、丙方和/或上市公司或其子公司签署的相关融资、担保协议的债权人或被担保人，有关招商引资、取得不动产、财政补贴或税收优惠的主管部门及主要客户、主要供应商，不得以本次交易或上市公司控制权变更未获得其同意、批准、授权、豁免、登记、许可、声明或允许或其他理由，以任何方式要求上市公司及其子公司偿还融资、终止合作或要求上市公司及其子公司或甲方进行任何赔偿或行使其他救济或确认本次交易相关的任何交易文件无效。

5.2.8上市公司及其子公司在改组完成日前不存在任何与外商管理、公司运

营、外汇管理、海关管理、跨境投资、土地管理、资产持有、建设施工、环境保护、知识产权、劳动合规、人身权等相关的债务、行政处罚（就产品质量而言仅适用行政处罚条款、不适用合同债务赔偿条款，本款下同）以及上市公司及其子公司因在改组完成日前的作为及不作为而引起的或发生的与外商管理、公司运营、

外汇管理、海关管理、跨境投资、土地管理、资产持有、建设施工、环境保护、

知识产权、劳动合规、人身权等相关的债务、行政处罚；若因改组完成日前发生

或存在的事项导致上市公司及子公司产生债务、行政处罚，乙方、丙方应补偿上市公司及其子公司因此遭受的全部损失。

5.2.9针对税务事项，乙方、丙方承诺：（1）上市公司及其子公司在改组完

成日前向甲方提交的上市公司及其子公司的所有纳税证明和报告均真实、准确和完整；（2）上市公司及其子公司自成立以来至改组完成日止，一直遵守所有与税收有关的法律法规，不存在任何违反税收有关法律法规的行为或情形；除已向甲方披露的外，不存在任何少缴、漏缴、欠缴税费、应代扣代缴而未代扣代缴且相应纳税义务人少缴/漏缴/欠缴或其他违反税收法律法规的行为；亦未受到主管

机关的任何处罚和处理，不存在任何未决的或潜在的针对上市公司及其子公司的调查、稽查或其他行动，或者是与之相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；（3）上市公司及其子公司改组完成日前享有的税收优惠待遇

和财政支持是由有权政府部门合法有效地给予的，不存在任何违反法律法规而被撤回、追回或返还所享受的税收优惠政策和财政支持的情形，且在符合法定条件

59宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

的情况下，可以继续享受该等税收优惠待遇和财政支持；（4）改组完成日前支付给或应偿还任何员工、债权人、股东或其他主体的任何款项，上市公司及其子公司已按照所在地税收法律法规的要求清偿完毕，已履行代扣代缴义务并足额按时扣缴税金。

若上述保证不真实、准确、完整，即上市公司及其子公司改组完成日前存在未如实申报纳税、未足额缴纳应纳税款、未足额代扣代缴相关税款、未补缴全部

应纳税款及滞纳金、偷税、漏税、逃税、存在可能被追缴或需补缴的税费、存在

被退回/撤回/返还的财产补贴、奖励及其他财政支持等情形，而使上市公司及其子公司遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无论前述情形是否已公开披露或已向甲方书面披露，乙方、丙方均应赔偿上市公司及其子公司因此遭受的全部损失，该等损失包括但不限于补缴税费、行政处罚、滞纳金、退回/撤回/返还及对第三人的赔付款项等。

5.2.10改组完成日前上市公司及其子公司内控规范、财务真实，不存在任何

舞弊、违法违规等损害上市公司及其子公司合法利益的情形；若前述承诺不真实、

准确、完整，使得上市公司及其子公司或甲方因改组完成日前发生或存在的事项而遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无论前述情形是否已公开披露或已向甲方书面披露，乙方、丙方均应补偿上市公司及甲方因此遭受的全部损失。

上市公司及子公司因改组完成日前发生或存在的未遵守境内外有关的适用

法律而导致其受到监管措施、行政处罚或刑事处罚、索赔或无法获得相关资产所

有权或遭受损失的，乙方应补偿上市公司及其子公司因此遭受的包括但不限于罚款、索赔等全部损失。

5.2.11若上市公司及其子公司如有在改组完成日前未依法足额缴纳或支付

社会保险与住房公积金等员工福利，有权部门或权利人在任何时候要求上市公司或其子公司补缴，或对上市公司及其子公司进行处罚，或向上市公司及其子公司追索，乙方、丙方应全额承担该补缴金额、滞纳金、被处罚或被追索的支出及费用，且不得向上市公司及其子公司追偿，保证上市公司及其子公司均不会因此遭受任何损失。

5.2.12在改组完成日前，上市公司及其子公司均根据法律法规规定按照通常

60宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

的商业惯例和监管机关规范签订业务合同/订单、授信/贷款合同、担保合同、技

术合同、招商引资/投资协议、租赁协议等重大合同，并始终依据合同条款履行重大合同项下各项义务；上市公司及其子公司不存在违反重大合同约定的行为，也不存在因重大合同的签订、效力、履行、变更可能导致上市公司及其子公司需

对外承担违约责任或赔偿/补偿责任的情形；上市公司及其子公司未签署任何未

公开披露或未向甲方披露的且对其资产、负债、业务、人员、技术等方面存在重大不利影响的合同或承诺。

5.2.13在工控集团作为上市公司直接或间接控股股东期间，丙方在上市公司

招股说明书及申请文件、募集说明书及申请文件、定期报告、临时公告等上市公

司信息披露文件中所作出的所有公开承诺事项持续有效，不因本次交易而变更。

5.2.14以上市公司并表到工控集团前一年度报告披露年末账面资产以及已计

提减值准备为基础，前述账面资产在纳入工控集团合并报表后三年期间，如发生实际损失总额（包括但不限于资产处置损失、应收债权资产核销、因欠款主体破产、债务人不能履行等原因导致的财产灭失、减损）超过上市公司纳入工控集团

合并报表前一年年报披露的已计提的减值准备总额，超出部分由乙方、丙方在上市公司纳入工控集团合并报表后第三年的年报披露之日起10个工作日内，按甲方直接和间接所持有上市公司股份比例赔偿甲方。

5.2.15若因本第5.2条陈述、保证、承诺不真实、准确、完整而使上市公司

及其子公司遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无论前述情形是否已公开披露或已向甲方书面披露，乙方、丙方均应赔偿甲方因此遭受的全部损失，该等损失包括但不限于补缴税费、行政处罚、滞纳金、退回/撤回/返还及对第三人的赔付款项等。

第六条税费

6.1除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和

本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

6.2因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。

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第七条协议的生效、变更、解除与终止

7.1本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及丙方签字

捺印之日起成立，与《收购协议》同时生效，即自取得甲方上级国资管理部门同意本次交易的正式批准，以及本次交易相关安排通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》之日（以两者孰晚之日为准）起生效。

7.2本协议系《收购协议》的重要组成部分，与《收购协议》具有同等的法律效力。本协议未尽事宜，按照《收购协议》的约定执行。

7.3本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采

用书面形式，由各方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。

若监管审批部门就本次交易的相关安排反馈了相关修改及/或补充意见，或因证券监管法规、国资监管法规、反垄断监管法规或其他法律、行政法规发生调整变化，则各方应根据收到的相关意见和前述法律法规的调整积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若监管审批部门的回复意见或前述法律法规的调整变化触及本次交易的实质性条款（包括但不限于股权/股份转让价格、股权/股份转让价款支付方式、上市公司治理安排、业绩承诺及补偿安排等条款）且各方无法达

成修改方案的，则本次交易终止；各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。

甲方已支付的交易对价（如有），乙方应全部退回。

7.4本协议生效后，若因乙方原因导致无法交割或非因甲方原因导致上市公

司董事会、经理层未按《收购协议》约定完成改组的，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后10个工作日内退还甲方已支付的交易对价，并向甲方支付1000万元违约金，上述违约金不能弥补甲方损失的，还应当赔偿甲方损失。

7.5本协议生效后至交割日前，若发生如下任一事项，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后10个工作日内退还甲方已支付交易对价，并向甲方支付1000万元违约金，上述违约金不能弥补甲方损失的，还应赔偿损失：

62宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

7.5.1因改组完成日前发生或存在的事项导致任何时候出现上市公司及其子

公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力，主要资产被司法冻结、查封，及产生任何按照有关规定可能导致上市公司及其子公司发生重大不利变化。

7.5.2因改组完成日前发生或存在的事项导致任何时候出现重大合规问题，包括不限于：发生或预计发生超过300万元的行政处罚、收到立案调查的通知（但事后未被处以超过300万元行政处罚的除外）、证监会/证监局的立案调查的通

知、被投资者索赔（但人民法院未支持投资者索赔的除外）、被实施 ST或*ST处理等重大不利变化。

7.5.3乙方、丙方、上市公司隐瞒存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于上市公司的负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪等）。

7.6交割日后，若因改组完成日前发生或存在的事项导致上市公司任何时候

出现被实施 ST或*ST处理的，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方、丙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后10个工作日内退还甲方已

支付交易对价，并向甲方支付按本次股份转让总对价年化6%的单利计算的利息，不能弥补甲方损失的，还应赔偿全部损失。

7.7在本协议生效后，若因甲方原因导致无法交割的，乙方、丙方有权终止

或解除本协议，在本协议终止或解除本协议后10个工作日内退还甲方已支付的交易对价，同时，甲方向乙方、丙方合计支付1000万元违约金，上述违约金不能弥补乙方、丙方损失的，还应赔偿损失。

7.8当发生下列任一事项时，甲方、乙方、丙方有权终止或解除本协议：

7.8.1在本协议签署日起60日内或各方另行协商同意的时间内，本次交易仍

未取得甲方上级国资监管部门的正式审批文件；

7.8.2在本协议签署日起80日内或各方另行协商同意的时间内，本次交易仍

未通过市场监督管理部门的反垄断审查；

7.8.3在本协议签署日起120日内，非因任何一方原因导致本次交易仍未取

得上交所合规性审查确认。

63宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

因本7.8条约定解除本协议的，各方互不承担违约、缔约过失或损害赔偿责任。甲方已支付的交易对价，乙方、丙方应全部退回。

7.9经各方协商一致，可签署书面协议以终止、解除本协议。

7.10若《收购协议》因任何原因解除或终止的，本协议自动同时解除或终止，相关守约方有权按照法律法规的规定和《收购协议》的约定向相关违约方追究责任。

第八条违约责任

8.1本协议任何一方如违反本协议及其附件（如有）的相关条款，则构成其

对本协议的违约，但不可抗力、监管审批部门的相关监管规则等原因导致其违约的除外。本协议任何一方存在或发生违约行为的，守约方有权(1)按本协议约定终止本协议并要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或上市公司造成的全部损

失；(2)要求违约方停止违约行为，继续履行协议，并要求违约方赔偿或补偿因

此给守约方及/或上市公司造成的全部损失。

8.2守约方在本协议项下的索赔应向违约方书面提出。除另有约定外，利息

将按提出索赔时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，自引起索赔的损失发生之日起算，直至全额支付索赔之日。

8.3由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括

守约方因违约方而承担的任何损失及因追究违约方的违约责任而支付的合理费

用（包括但不限于保全费、担保费用、公证费、诉讼费、财务顾问费用、律师费、会计师费、评估费、鉴定费、交通费、住宿费及其他费用），违约方应予以赔偿。

8.4《收购协议》对任何违约责任有特别约定的，按照《收购协议》的约定执行。

8.5为免疑义，各方确认，在违约方依据《收购协议》第十条的约定承担赔

偿责任后，就同一事宜，守约方不得再行向违约方主张本协议项下第五条项下相应的赔偿责任；在违约方依据《收购协议》第十三条承担违约责任后，就同一事宜，守约方不得再行向违约方主张本协议第八条项下的违约责任。

64宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

8.6为免疑义，在乙方或丙方存在依据本协议第五条的约定应当承担赔偿责

任情形的，甲方有权选择适用本协议第五条或第八条约定的责任承担方式追究乙方、丙方的责任，但就同一事宜涉及的责任承担方式不得同时主张承担第五条项下的赔偿责任和第八条项下的违约责任。

第十条法律适用及争议解决

10.1本协议的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项

均适用中国法律。

10.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友

好协商方式迅速解决。如果在争议产生后三十日内，各方仍不能以协商方式解决的，任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

10.3在诉讼过程中，除各方有争议正在进行诉讼的事项以外，各方应继

续履行本协议其他部分的义务。

五、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

截至本报告书签署日，本次交易所涉及的上市公司股份不存在被限售、质押、冻结等被限制转让的情况。除《收购协议》《股份转让协议》约定的事项外，本次交易未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出让人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。

六、本次权益变动尚需取得的批准本次权益变动尚需取得的批准请参见本报告书“第二节本次权益变动目的及程序”之“三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序”之“（二）本次权益变动尚需履行的程序”。

65宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

第四节资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据《收购协议》《股份转让协议》的约定，广州工控集团、工控汽车零部件集团通过间接收购和协议转让方式受让徐旭东及其一致行动人合计持有的上

市公司312566935股股份，本次交易价款合计为4294669686.90元。

本次权益变动所支付的资金总额为4294669686.90元。

二、本次权益变动的资金来源

本次交易中，信息披露义务人的资金全部来源于自有或自筹资金，其中自筹资金系银行并购贷款，具体贷款情况以届时签订的并购贷款协议为准。信息披露义务人本次交易涉及支付的资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。信息披露义务人后续将使用自有资金偿还并购贷款，不涉及通过质押旭升集团股份的方式筹集还款资金。

三、资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节本次权益变动的方式”

之“三、《收购协议》的主要内容”之“（二）合同主要内容”，以及“第三节本次权益变动的方式”之“四、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）合同主要内容”。

66宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

第五节后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司经营范围、主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内根据上市公司实际情况需要对上市公司经营范围、主营业务重大调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行

出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦不存在明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本报告

书“第三节本次权益变动的方式”之“三、《收购协议》的主要内容”之“（二）合同主要内容”之“第五条上市公司治理”。

四、对上市公司章程修改的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目的，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。届时，信息披露义务人将

67宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。

六、是否对上市公司分红政策进行重大调整

截至本报告书签署日，根据《收购协议》，信息披露义务人计划推动上市公司实施更加积极的分红政策，即约定上市公司每年度利润分配金额原则上不少于当年度实现可分配利润的40%，具体视实际情况由上市公司董事会、股东会决定。

除以上事项外，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。

68宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

第六节本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，广州工控集团、工控汽车零部件集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：

“一、确保上市公司人员独立

1、本公司保证，上市公司的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或组织机构（以下简称“本公司控制的其他主体”，不含上市公司及其下属企业，下同）担任除董事、监事以外的任何职务，且不在本公司及本公司控制的其他主体中领薪。

2、本公司保证，上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其

他主体中兼职及/或领取报酬；

3、本公司保证，上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该

等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

二、确保上市公司资产独立完整

1、本公司保证，上市公司具有独立完整的经营性资产，本公司及本公司控

制的其他主体的资产与上市公司的资产分开，确保上市公司独立经营。

2、本公司保证，本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章

程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

三、确保上市公司的财务独立本公司保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司

独立核算，能够作出独立的财务决策，具有规范的、独立的财务会计制度和对公

69宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形。

四、确保上市公司的机构独立

本公司保证，上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构；支持上市公司的董事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保

证本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构分开，不存在机构混同的情形。

五、确保上市公司业务独立

本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，具有独立面向市场自主经营的能力。

本公司除依法行使股东权利外，不会违规干预上市公司的正常经营活动，不损害上市公司及其他股东的权益。

本承诺函自本公司签章之日起生效，在广州工控对上市公司拥有控制权期间有效且不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”二、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）同业竞争

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人及其各自控制的企业与上市公司不存在同业竞争的情形。

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，广州工控集团、工控汽车零部件集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）与上市公司的主营业务不存在现实

及潜在的同业竞争。本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免本公司或本公司下属企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

70宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

2、本次交易完成后，如本公司或本公司下属企业获得从事新业务的机会，

而该等新业务可能直接或间接地与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大

不利影响的实质同业竞争，本公司将尽最大努力促使上市公司在不低于本公司及本公司下属企业的条款及条件下优先获得该等业务机会。若上市公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

3、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给

上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在广州工控集团控股上市公司期间持续有效。”

（二）关联交易

截至本报告书签署日，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人及其各自控制的其他企业与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。

本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其一致行动人及其各自控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，广州工控集团、工控汽车零部件集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间无关联关系，不存在关联交易的情况；

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少

与上市公司及其控制的企业的关联交易；

3、就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来

无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控制的企业签署关联交易协议，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序和信息披露义务。本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在广州工控集团控

71宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书股上市公司期间持续有效。”

72宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告签署日前24个月，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在合计金额超过3000万元或者达到上

市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

截至本报告签署日前24个月，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币

5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告签署日前24个月，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告签署日前24个月，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

73宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

第八节前6个月买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况经自查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人及其一致行动人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况经自查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

74宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

第九节财务资料

一、信息披露义务人及其一致行动人最近三年财务报表

（一）广州工控集团

1、审计意见广州工控集团2022-2024年的审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），审计意见类型均为标准无保留意见。

2、财务报表1

（1）合并资产负债表

单位:万元

项目2024-12-312023-12-312022-12-31

流动资产：

货币资金2866839.243252563.332471428.26

交易性金融资产468270.66337192.34353960.57

衍生金融资产0.53615.18-

应收票据449261.69385914.30365682.87

应收账款2395186.942161325.661926810.62

应收款项融资150484.39107810.99110296.10

预付款项208021.38266006.29226285.56

其他应收款334675.88318948.45297633.79

存货1646850.261781249.691638484.41

合同资产130596.08125620.78156665.80

划分为持有待售的资产-2001.74-

一年内到期的非流动资产376186.75302939.08242792.12

其他流动资产215843.14294609.5383068.79

流动资产合计9242216.949336797.357873108.90

非流动资产：

发放贷款及垫款3216.056973.131513.13

债权投资5300.6813654.748239.78

1除特别说明外，财务报表所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为

四舍五入所致

75宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

项目2024-12-312023-12-312022-12-31

其他债权投资--5.00

可供出售金融资产---

其他权益工具投资52972.38102460.1942680.87

其他非流动金融资产84241.7182124.7682628.29

长期应收款257423.67235787.99233788.52

长期股权投资1806619.491843772.221732300.93

投资性房地产1121623.691054555.62936223.00

固定资产2748350.272471673.022375473.25

在建工程413097.73268392.29262054.92

使用权资产35422.2138393.3130133.17

无形资产491058.61507330.26496677.78

开发支出15305.3513442.5218251.91

商誉237358.90240370.48241219.04

长期待摊费用47046.4939289.8533367.92

递延所得税资产204784.07191941.55162243.13

其他非流动资产159743.92170390.18114499.80

非流动资产合计7683565.217280552.136771300.43

资产总计16925782.1516617349.4814644409.33

流动负债：

短期借款1009136.161457258.011281747.49

交易性金融负债30.362023.701310.72

衍生金融负债1357.19195.73-

应付票据1435098.351585130.971062314.17

应付账款1754247.991462282.841285055.60

预收款项37952.6013421.9939733.11

合同负债510208.00711540.06616512.55

应付职工薪酬157554.23138494.31115956.27

应交税费78007.5168122.7584460.58

其他应付款524295.21535621.52463399.34

一年内到期的非流动负债1501828.861360102.321097639.18

其他流动负债395944.78353828.62355822.60

流动负债合计7405661.247688022.816403951.61

非流动负债：

76宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

项目2024-12-312023-12-312022-12-31

长期借款2109772.172179581.982056620.87

应付债券1010329.72482121.32571129.38

租赁负债30868.9929299.5520598.18

长期应付款45044.4342040.4654260.99

长期应付职工薪酬954.091035.041052.94

预计负债68230.2272689.0358251.37

递延所得税负债357680.81320485.23306003.73

递延收益-非流动负债77490.9477513.8457770.55

其他非流动负债37130.1736468.9337781.50

非流动负债合计3737501.543241235.383163469.50

负债合计11143162.7810929258.199567421.11

所有者权益：

实收资本(或股本)856811.78856811.78856811.78

其它权益工具---5615.52

资本公积金902714.98902576.59751429.80

减：库存股37.12--

其它综合收益235648.60230246.20160485.13

专项储备10115.527879.766815.58

盈余公积金62305.5362018.7461800.13

未分配利润1193623.711247039.911264316.52

归属于母公司所有者权益合计3261182.993306572.983096043.41

少数股东权益2521436.382381518.311980944.80

所有者权益合计5782619.375688091.295076988.21

负债和所有者权益总计16925782.1516617349.4814644409.33

（2）合并利润表

单位:万元项目2024年度2023年度2022年度

营业总收入12382321.9412174675.2911124574.01

营业收入12382321.9412174675.2911124574.01

营业总成本12266325.6812034029.1811152825.72

营业成本11161120.5610934195.5910126638.65

税金及附加51555.5447993.6942676.49

77宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

项目2024年度2023年度2022年度

销售费用219323.12212842.78194521.27

管理费用442263.24431665.83398920.93

研发费用249593.72253136.03242666.36

财务费用142469.50154195.26147402.03

其中：利息费用178923.49181770.59194462.18

减：利息收入51084.9359257.9537929.04

加：其他收益66995.4248433.5942820.73

投资净收益172594.19184304.30168090.25

其中：对联营企业和合营企业148948.82175617.43150948.55的投资收益

公允价值变动净收益16544.21-6980.308019.65

资产减值损失-170431.84-70694.61-87246.31

信用减值损失-71433.10-67175.71-142917.00

资产处置收益74236.5313891.20203002.23

营业利润204501.67242424.56163517.85

加：营业外收入19968.4611964.0745963.93

减：营业外支出14173.9813928.428843.56

利润总额210296.15240460.21200638.22

减：所得税58994.8834077.6226609.74

净利润151301.27206382.60174028.48

持续经营净利润151301.27206382.60174028.48

终止经营净利润---

减：少数股东损益122933.2299692.5516712.99

归属于母公司所有者的净利润28368.06106690.04157315.50

加：其他综合收益-812.9572234.2158820.54

综合收益总额150488.32278616.81232849.03

减：归属于少数股东的综合收116717.86102180.7030661.81益总额

归属于母公司普通股东综合收33770.46176436.11202187.21益总额

（3）合并现金流量表

单位:万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量：

78宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

项目2024年度2023年度2022年度

销售商品、提供劳务收到的现12247895.5512428028.1910557270.96金

收到的税费返还93496.2077478.35102461.26

收到其他与经营活动有关的现642267.33698878.84375330.46金

经营活动现金流入(金融类)---

经营活动现金流入小计12983659.0813204385.3811035062.68

购买商品、接受劳务支付的现10808963.5011118302.029345029.43金

支付给职工以及为职工支付的875556.78801982.32709984.41现金

支付的各项税费227200.19264532.40203347.58

支付其他与经营活动有关的现693556.14753525.00641100.17金

经营活动现金流出小计12605276.6112938341.7410899461.59

经营活动产生的现金流量净额378382.47266043.64135601.09

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金1231200.02391436.62309289.57

取得投资收益收到的现金152450.13192301.96135845.97

处置固定资产、无形资产和其34880.57112120.70389375.52他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收-2051.612332.73到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现58060.9799689.71100860.26金

投资活动现金流入小计1476591.69797600.59937704.04

购建固定资产、无形资产和其548008.87455480.96335750.26他长期资产支付的现金

投资支付的现金1296678.51732203.60529035.33

取得子公司及其他营业单位支--118213.09付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现82593.1532435.71217801.79金

投资活动现金流出小计1927280.531220120.261200800.46

投资活动产生的现金流量净额-450688.84-422519.67-263096.43

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金114899.85433664.7292601.09

取得借款收到的现金4400974.934385526.414588555.38

收到其他与筹资活动有关的现57759.61109469.06606957.63金

79宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

项目2024年度2023年度2022年度

筹资活动现金流入小计4573634.394928660.195288114.10

偿还债务支付的现金4230506.773945201.883455929.23

分配股利、利润或偿付利息支301847.21250976.73348017.63付的现金

其中：子公司支付给少数股东70009.7218807.07-

的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现113810.89166439.20913141.06金

筹资活动现金流出小计4646164.884362617.804717087.92

筹资活动产生的现金流量净额-72530.48566042.38571026.18

汇率变动对现金的影响389.4719706.5413445.29

现金及现金等价物净增加额-144447.38429272.90456976.13

期初现金及现金等价物余额2377928.841953647.971496779.54

期末现金及现金等价物余额2233481.462382920.871953755.67

3、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

广州工控集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况

详见备查文件“信息披露义务人最近三年的审计报告”。

4、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

2022年至2024年，广州工控集团所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

（二）工控汽车零部件集团

工控汽车零部件集团成立于2024年9月30日，于2025年1月开始运营，截至本报告书签署日，暂无最近三年的财务数据。

80宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

第十节其他重大事项

1、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六

条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

2、截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本

次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

81宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

第十一节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人营业执照；

（二）信息披露义务人的董事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

（四）本次交易涉及的《收购协议》《股份转让协议》；

（五）信息披露义务人关于资金来源的声明；

（六）信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内与上市公司及其子公司之间重要交易情况的说明；

（七）信息披露义务人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

（八）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化的说明；

（九）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

（十）信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

（十一）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺；

（十二）信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺；

（十三）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十四）信息披露义务人最近三年的审计报告；

（十五）中信证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；

（十六）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

82宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

二、备置地点

上述备查文件备置于旭升集团住所，以备查阅。

83宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的广州工业投资控股集团有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

广州工业投资控股集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_____________景广军

2025年12月23日

84宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人一致行动人声明

本人以及本人所代表的广州工控汽车零部件集团有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

广州工控汽车零部件集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_____________洪素丽

2025年12月23日

85宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

______________________黄卫冬林嘉伟

______________________卢珂宁娟

财务顾问协办人：

______________________曾文张壮

___________赵屾

法定代表人：

___________张佑君中信证券股份有限公司

2025年12月23日

86宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）

广州工业投资控股集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_____________景广军

2025年12月23日

87宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）

广州工控汽车零部件集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_____________洪素丽

2025年12月23日

88宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

附表：

详式权益变动报告书附表基本情况宁波旭升集团股份有限公浙江省宁波市北仑区沿山上市公司名称上市公司所在地司河南路68号

股票简称 旭升集团 股票代码 A股：603305

1、广州工业投资控股集团1、广州市荔湾区白鹤洞

信息披露义务人有限公司信息披露义务人注2、广州市南沙区东涌镇庆

名称 2、广州工控汽车零部件集 册地 沙路 96 号首层 B 区 101

团有限公司房-05

增加√减少□拥有权益的股份不变，但持股人发生变有无一致行动人有√无□数量变化

化□

是□否√

是□否√本次权益变动后，信息披信息披露义务人信息披露义务人是

本次权益变动后，信息披露露义务人将成为上市公司是否为上市公司否为上市公司实际

义务人将间接控制上市公控股股东，广州市人民政

第一大股东控制人

司第一大股东府将成为上市公司实际控制人

是√否□是√否□信息披露义务人信息披露义务人是

回答“是”，请注明公司家回答“是”，请注明公司是否对境内、境否拥有境内、外两个数家数外其他上市公司以上上市公司的控

5%注：广州工控集团持有7家注：广州工控集团拥有7持股以上5%制权上市公司以上的股份家上市公司的控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变权益变动方式

更□间接方式转让√取得上市公司发行的新股□执行法院裁（可多选）

定□继承□赠与□其他□（请注明：）

信息披露义务人持股种类：无

披露前拥有权益持股数量：0万股

的股份数量及占持股比例：0%

上市公司已发行本次权益变动前，信息披露义务人未直接或通过控制的企业持有旭升集团股份比例的股份，且未通过委托持有或信托持有旭升集团的股份或其表决权。

1、间接收购

广州工控集团、工控汽车零部件集团直接受让旭晟控股上层个人股东全部股权，以间接取得旭晟控股直接持有的旭升集团22.0442%股份变动种类：普通 A股；

变动数量：254766935股；

本次收购股份的变动比例：22.0442%。

数量及变动比例2、协议转让工控汽车零部件集团受让旭日实业及原实际控制人徐旭东个人合计持有的

旭升集团5.0013%股份

变动种类：普通 A股；

变动数量：57800000股；

变动比例：5.0013%。

在上市公司中拥时间：2025年12月22日

89宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

有权益的股份变方式：间接收购+协议转让动的时间及方式与上市公司之间

是否存在持续关是□否√联交易与上市公司之间

是否存在同业竞是□否√争

是□否√

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如进行增持，信息披露义务人及其一致信息披露义务人行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披是否拟于未来12露义务。

个月内继续增持信息披露义务人及其一致行动人承诺，在本次交易完成之日起36个月内，不转让本次交易受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让不受前述36个月的限制，且应当遵守相关法律法规的规定。

信息披露义务人在此前6个月是

否在二级市场买是□否√卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是□否√定的情形是否已提供《收购办法》第五十是√否□条要求的文件是否已充分披露

是√否□资金来源是否披露后续计

是√否□划是否聘请财务顾

是√否□问

是√否□

备注：

本次权益变动尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

本次权益变动是1、广州市国有资产监督管理委员会审批同意；

否需取得批准及2、广州市国有资产监督管理委员会完成国有资产评估项目备案；

批准进展情况3、本次交易通过国家市场监督管理总局关于经营者集中申报的审核；

4、取得上海证券交易所就本次协议转让出具的合规确认意见并在中国证券

登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。

信息披露义务人是否声明放弃行

是□否√使相关股份的表决权

90宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》的签字盖章页）

广州工业投资控股集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_____________景广军

2025年12月23日

91宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》的签字盖章页）

广州工控汽车零部件集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_____________洪素丽

2025年12月23日

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