宁波旭升集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月2024年年度股东大会会议资料

目录

2024年年度股东大会会议议程.......................................3

2024年年度股东大会会议须知.......................................5

公司2024年度董事会工作报告.......................................6

公司2024年度监事会工作报告.......................................7

公司2024年年度报告及其摘要.......................................8

公司2024年度利润分配方案........................................9

公司2024年度财务决算报告.......................................10

关于确认公司2024年度董事薪酬的议案..................................15

关于确认公司2024年度监事薪酬的议案..................................16

关于续聘会计师事务所的议案........................................17

关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案.............................20

听取：2024年度独立董事述职报告....................................21

22024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间：2025年5月15日（星期四）14:00

网络投票时间：2025年5月15日（星期四）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：

00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。

二、会议地点：宁波市北仑区沿山河南路68号一楼101会议室

三、主持人：徐旭东

四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

五、议程及安排：

（一）股东及参会人员签到；

（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；

（三）宣读并审议以下议案：

1.审议《公司2024年度董事会工作报告》；

2.审议《公司2024年度监事会工作报告》；

3.审议《公司2024年年度报告及其摘要》；

4.审议《公司2024年度利润分配方案》；

5.审议《公司2024年度财务决算报告》；

6.审议《关于确认公司2024年度董事薪酬的议案》；

7.审议《关于确认公司2024年度监事薪酬的议案》；

8.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

9.审议《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

（四）现场投票表决及股东发言；

（五）监票人宣布现场投票结果；

（六）听取公司独立董事2024年度述职报告，中场休会待网络投票统计结果；

（七）监票人宣布投票结果；

（八）主持人宣读股东大会决议；

32024年年度股东大会会议资料

（九）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；

（十）主持人宣布本次股东大会结束。

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2024年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关规定：

一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保

正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参加公司2024年年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。

三、股东（代表）在大会上有权发言和提问，有发言意向的股东（代表）

报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（代表）发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（代表）的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。

四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

五、本次股东大会共审议9项议案，议案4、议案6-8需要对中小投资者单独计票。

六、会议议案详见本会议资料，议案附件详见公司于2025年4月25日披露在上海证券交易所网站及其他指定媒体的公告等。

七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。

八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进

行摄像、录音、拍照。

九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和

接送等事宜，以平等对待所有股东。

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议案一：

公司2024年度董事会工作报告

各位股东（股东代表）：

公司董事会提交的《公司2024年度董事会工作报告》对2024年度的公司

业绩进行了回顾和分析，对董事会的日常工作进行了回顾和总结，并对公司

2024年度经营计划进行了分析和阐述，具体内容详见2025年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《公司 2024年度董事会工作报告》。以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

62024年年度股东大会会议资料

议案二：

公司2024年度监事会工作报告

各位股东（股东代表）：

根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，监事会编制了《公司2024年度监事会工作报告》，具体内容详见2025年4月25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《公司 2024 年度监事会工作报告》。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司监事会

2025年5月15日

72024年年度股东大会会议资料

议案三：

公司2024年年度报告及其摘要

各位股东（股东代表）：

根据《公司法》《证券法》等有关规定，公司编制了2024年年度报告及摘要，具体内容详见2025年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《公司 2024年年度报告》及其摘要。以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

82024年年度股东大会会议资料

议案四：

公司2024年度利润分配方案

各位股东（股东代表）：

截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币

2482868443.58元。经第四届董事会第七次会议决议，公司2024年年度拟以实

施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），不转增股本，不送红股。截至2024年12月31日，公司总股本933231700股，以此计算合计拟派发现金红利354628046.00元（含税）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、可转债转股等原因致使公司总股本发生变动的，拟维持每股现金分红比例不变，相应调整现金分红总额，并将另行公告具体调整情况。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

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议案五：

公司2024年度财务决算报告

各位股东（股东代表）：

现就公司2024年度财务决算情况如下，请予以审议：

一、财务报告的范围和执行的会计制度

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。

二、2024年度公司财务报表的审计情况

公司2024年度财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了中汇会审[2025]4039号文的无保留意见审计报告。

三、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：元本期比上年同期增主要会计数据2024年2023年减(%)

营业收入4408751349.584833865278.87-8.79归属于上市公司股

416257425.88714103883.00-41.71

东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性358035072.10672547658.73-46.76损益的净利润经营活动产生的现

1215513151.31978130709.3624.27

金流量净额本期末比上年同期

2024年末2023年末

末增减（%）归属于上市公司股

6629874439.436244072825.666.18

东的净资产

总资产13988638523.7810063889283.3139.00

（二）主要财务指标

主要财务指标2024年2023年本期比上年同期增减(%)

基本每股收益（元／股）0.450.77-41.56

稀释每股收益（元／股）0.450.77-41.56

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扣除非经常性损益后的基本

0.380.72-47.22

每股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）6.4812.07减少5.59个百分点扣除非经常性损益后的加权

5.5811.37减少5.79个百分点

平均净资产收益率（%）

四、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截至2024年12月31日，公司资产总额1398863.85万元，资产构成及变动情况如下：

单位：万元

报表项目2024-12-312023-12-31变动比率变动30%以上原因分析

（%）主要系本期发行升24转

货币资金292067.79206491.8741.44债收到募集资金所致交易性金融资主要系本期购买现金管

120654.83-不适用

产理产品所致

应收账款120259.87130298.34-7.70

应收款项融资4855.334909.25-1.10主要系预付未到货的材

预付款项480.67780.70-38.43料减少所致主要系期末押金增加所

其他应收款232.48131.3976.94致

存货108129.78106305.131.72主要系期末增值税留抵

其他流动资产13807.446977.0297.90税额增加所致主要系本期购买可转让

其他债权投资166445.22-不适用定期存单所致

固定资产453183.74399598.7813.41

在建工程51441.5162392.37-17.55主要系本期厂房租赁增

使用权资产224.55-不适用加所致

无形资产58077.7359955.80-3.13主要系绿化费用摊销所

长期待摊费用63.06102.52-38.49致

112024年年度股东大会会议资料

递延所得税资主要系本期与资产相关

2918.671430.20104.07

产的政府补助增加所致其他非流动资主要系设备到货安装所

6021.1827015.58-77.71

产致

资产总计1398863.851006388.9339.00

2、负债结构及变动情况

截至2024年12月31日，公司负债总额735099.97万元，主要负债构成及变动情况如下：

单位：万元

报表项目2024-12-312023-12-31变动比率变动30%以上原因分析

（%）主要系期末票据融资增加

短期借款103104.0243452.34137.28所致

应付票据58209.2246834.2424.29

应付账款98880.9991605.607.94

合同负债6229.452874.92116.68主要系预收款项增加所致

应付职工薪酬9874.179286.016.33主要系期末应交企业所得

应交税费8418.105057.1166.46税增加所致

其他应付款253.33196.8328.70一年内到期的非主要系期末1年内到期的

56359.1781135.49-30.54

流动负债长期借款减少所致主要系期末待转增值税销

其他流动负债520.00343.3451.45项税增加所致主要系银行长期信用借款

长期借款84700.0063970.0032.41增加所致主要系本期发行升24转债

应付债券262522.72-不适用所致主要系本期厂房租赁增加

租赁负债80.69-不适用所致主要系本期与资产相关的

递延收益32309.1721834.9147.97政府补助增加所致

递延所得税负债13638.9314063.15-3.02

负债合计735099.97380653.9493.12

3、所有者权益结构及变动情况

截至2024年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为662987.44万元，主要所有者权益构成及变动情况如下：

单位：万元

报表项目2024-12-312023-12-31变动比率变动30%以上原因分析

（%）

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股本93323.1793321.490.00

其他权益工具主要系本期发行升24转债22187.97-不适用所致

资本公积269095.33269075.010.01主要系汇率波动导致外币

其他综合收益-3666.81-291.461158.10财务报表折算差额变动所致

专项储备3466.153882.40-10.72

盈余公积36323.3031746.5014.42

未分配利润242258.34226673.346.88

少数股东权益主要系铝瓶公司存货处置776.441327.70-41.52及资产减值所致

所有者权益合计663763.89625734.986.08

（二）经营成果

单位：万元

报表项目2024年度2023年度变动比率变动30%以上原因分析

（%）

一、营业收入440875.13483386.53-8.79

营业成本351461.26368302.96-4.57

税金及附加4219.823802.1810.98

销售费用1976.512122.17-6.86

管理费用16932.9713196.2128.32

研发费用19146.9419363.20-1.12主要系本期可转债利息费用

财务费用5616.62-2578.80不适用增加及汇率波动导致汇兑损失增加所致

其他收益主要系本期政府补助增加所8162.183908.23108.85致

投资收益1282.231235.493.78公允价值变动损主要系银行理财产品的公允

654.83-256.82不适用

益价值变动所致

信用减值损失主要系本期应收账款信用减441.06-273.42不适用值损失减少所致

资产减值损失主要系铝瓶公司资产减值所-4789.68-1792.61167.19致

资产处置收益主要系固定资产处置损失减-16.03-56.94-71.85少所致

二、营业利润主要系本期毛利润有所减少47255.6081942.53-42.33及财务费用增加所致主要系本期直接计入营业外

营业外收入43.99101.68-56.74收入的政府补助减少所致

132024年年度股东大会会议资料

营业外支出主要系本期对外捐赠增加所236.7226.45794.97致

三、利润总额主要系本期营业利润有所减47062.8782017.75-42.62少所致

所得税费用主要系本期利润总额有所减5988.3910856.99-44.84少所致

四、净利润主要系本期利润总额有所减41074.4871160.76-42.28少所致

（三）现金流量情况

单位：万元变动比率

报表项目2024年度2023年度变动30%以上原因分析

（%）经营活动产生的

121551.3297813.0724.27

现金流量净额投资活动产生的

-341480.48-126882.74不适用现金流量净额筹资活动产生的系本期发行升24转债收

319358.4914227.882144.60

现金流量净额到募集资金所致

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

142024年年度股东大会会议资料

议案六：

关于确认公司2024年度董事薪酬的议案

各位股东（股东代表）：

根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2024年度公司董事年度税前薪酬如下：

姓名职务薪酬(万元)

徐旭东董事长、总经理271.26

陈兴方董事、副总经理88.60

徐曦东董事、副总经理74.91

王民权（已离任）独立董事3.50

王伟良独立董事6.00

李圭峰独立董事6.00

彭力明独立董事2.50

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

152024年年度股东大会会议资料

议案七：

关于确认公司2024年度监事薪酬的议案

各位股东（股东代表）：

根据《公司法》《公司章程》等相关制度规定，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2024年度公司监事税前薪酬如下：

姓名职务薪酬(万元)

丁忠豪监事会主席26.29

顾百达监事28.97

丁海平监事25.63

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司监事会

2025年5月15日

162024年年度股东大会会议资料

议案八：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东（股东代表）：

为保持2025年度审计工作的连续性和稳定性，公司拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具体信息如下：

一、机构信息

1、基本信息

中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：杭州市上城区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室

首席合伙人：高峰

上年度末（2024年12月31日）合伙人数量：116人

上年度末注册会计师人数：694人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：289人

最近一年（2024年度）经审计的收入总额：101434万元

最近一年（2024年度）审计业务收入：89948万元

最近一年（2024年度）证券业务收入：45625万元

上年度（2023年年报）上市公司审计客户家数：180家

上年度（2023年年报）上市公司审计客户主要行业：

（1）制造业-电气机械及器材制造业

（2）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业

（3）制造业-专用设备制造业

（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业

（5）制造业-医药制造业

172024年年度股东大会会议资料

上年度（2023年年报）上市公司审计收费总额15494万元

上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：11家

2、投资者保护能力

中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为

3亿元，职业保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监

督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分1次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施10次和纪律处分2次。

二、项目成员信息

1、人员信息

（1）项目合伙人：徐德盛

2015年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2015年4月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署过8家上市公司审计报告。

（2）拟签字注册会计师：柳佳彬

2022年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2022年8月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，拟2025年开始为公司提供审计服务；近三年未签署上市公司审计报告。

（3）项目质量控制复核人：赵亦飞

2001年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2011年6月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2025年开始为公司提供审计报告复核服务；近三年复核过2家上市公司审计报告。

2、相关人员独立性和诚信记录情况

项目合伙人徐德盛、拟签字会计师柳佳彬及质量控制复核人赵亦飞不存在

违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何

182024年年度股东大会会议资料

刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

三、审计收费其中，2024年度财务审计收费为70万元，内部控制审计收费为20万元。

2025年度审计收费定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公

允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

192024年年度股东大会会议资料

议案九：

关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东（股东代表）：

鉴于公司经营规模进一步扩大，为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司及子公司拟向金融机构（包括但不限于农业银行、宁波银行、招商银行、中国银行、浦发银行、建设银行、进出口银行）申请每家

总额不超过人民币十二亿元的综合授信额度，合计综合授信额度不超过玖拾亿元。

授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承

兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。授权期限自股东大会通过本议案之日起不超过12个月。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！宁波旭升集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

202024年年度股东大会会议资料

听取：宁波旭升集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告

各位股东（股东代表）：

根据《公司法》《公司章程》的规定及要求，公司独立董事彭力明、李圭峰、王伟良、王民权（已届满离任）分别提交了《2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见2025年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的公司《宁波旭升集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以听取！宁波旭升集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

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