宁波旭升集团股份有限公司累积投票制度实施细则

宁波旭升集团股份有限公司

累积投票制度实施细则

(2026年4月修订)

第一章总则

第一条为规范宁波旭升集团股份有限公司的法人治理结构，规范公司选举董事行为，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《宁波旭升集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司具体情况制定实施细则。

第二条本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，出席股东会的股东（以下简称“出席股东”）所拥有的投票权等于其持有的股份总数乘以应选董事数之积，出席股东可以将其所拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人。

公司股东会仅选举或更换一名非独立董事或独立董事时，以及同时选举或更换一名非独立董事和一名独立董事时，不适用累积投票制。

第三条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第四条本实施细则所称“董事”特指非由职工代表担任的董事（包括独立董事和非独立董事），由职工代表担任的董事由公司工会、职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。

第二章董事候选人的提名

第五条公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法

规及《公司章程》的规定。

第六条按照拟选任的人数，根据提名人的初步提名，由董事会提名委员会提出董

事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。

第七条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事候选人应在股东会召开前

1宁波旭升集团股份有限公司累积投票制度实施细则

作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

第八条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性

别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。

第九条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被

提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。

第十条通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的人数等

于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。

第三章董事选举的投票与当选

第十一条采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应

明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释，以保证股东正确行使投票权利。

第十二条独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式，具体操作如下：

（一）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以

该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该次股东会的独立董事候选人；

（二）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积数。该票数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第十三条累积投票制的票数计算方法：

（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以该次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累

2宁波旭升集团股份有限公司累积投票制度实施细则积表决票。

（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数。

任何股东、公司独立董事该次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第十四条股东投票时，应遵循如下投票方式：

（一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候

选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；

（二）所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示)，将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人；

（三）股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表

决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。

第十五条投票表决完毕后，由现场股东会计票人、监票人清点票数，由工作人员

将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。

第十六条董事的当选原则：

（一）董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须

超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（二）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事

候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选

举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会

成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定的董事会成员人数

三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事

候选人少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在该次股东会结束后两个

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月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第四章附则第十七条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十八条本实施细则所称“以上”含本数。

第十九条本实施细则解释权归公司董事会。

第二十条本实施细则作为《公司章程》的附件，由公司董事会制订，经股东会批

准后生效，修订时亦同。

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