中信建投证券股份有限公司

关于宁波旭升集团股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作

为宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“旭升集团”或“公司”）年度向不特

定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对公司本次差异化分红事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次实施差异化权益分派的原因2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，会议审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。

公司2024年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利

3.80元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本933231700股，以此计

算合计拟派发现金红利354628046.00元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

2025年4月8日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，拟用于后期实施员工持股计划或者股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币7500万元（含）且不超过人民币15000万元（含），回购价格不超过人民币19元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份不能参与利润分配，公司本次权益分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据公司2024年年度股东大会审议通过的《公司2024年度利润分配预案》，公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中

的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。根据《关于公司2024年度利润分配预案》，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的。拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整 2024 年度利润分配现金分红总额的公告》（公告编号：2025-034）。

公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份这一基数发生变动的，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

公司向不特定对象发行的可转换公司债券“升24转债”处于转股期。根据有关规定，权益分派公告前一交易日（即2025年6月10日）至权益分派股权登记日期间，“升24转债”停止转股，公司总股本将不再因可转债转股发生变化。

在实施权益分派股权登记日前，公司可参与利润分配的股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。具体内容详见公司2025年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施 2024 年度权益分派时“升24转债”停止转股的提示性公告》（公告编号：2025-031）。

根据公司参与权益分派的股份变动情况，公司按照维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额的原则，对2024年年度利润分配现金分红总额进行相应调整：截至本核查意见出具日，公司总股本为953313697股，扣减回购专用证券账户中股份总数512900股后可参与利润分配的股份数为952800797股。以此为基数计算，合计派发现金红利362064302.86元（含税）。2024年度，公司现金分红总额362064302.86元，回购并注销金额的金额为0，现金分红和回购并注销金额合计362064302.86元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为86.98%。

三、本次差异化分红除权除息的计算依据

公司根据《上海证券交易所交易规则》相关规定，按照以下公式计算除权（息）开盘参考价：

除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利是指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2024年年度股东会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送转方案，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

实际分派的每股现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为

0.38元/股。

虚拟分派的每股现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝（952800797×0.38）÷953313697≈0.3798元/股。

以2025年6月9日公司股票收盘价13.85元/股测算：

根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（13.85－0.3800）÷（1+0）=13.4700元/股。

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（13.85－0.3798）÷（1+0）=13.4702元/股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格

=|13.4700－13.4702|÷13.4700=0.0015%，小于1%。

因此，公司以2025年6月9日的股票收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件

以及公司章程的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐人对上述事项无异议。

（以下无正文）