宁波旭升集团股份有限公司2025年董事会工作报告

宁波旭升集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成

员根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行股东会赋予的董事会职责，严格执行股东会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年主要经营指标

报告期内，公司实现营业收入44.50亿元，较去年同期增加0.93%；利润总额41234.88万元，较去年同期减少12.38%；归属于上市公司股东的净利润为

36512.42万元，较去年同期减少12.28%；归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益的净利润为31853.33万元，较去年同期减少11.03%。

二、2025年董事会日常工作总结

（一）董事会会议召开及执行情况

公司董事会2025年共召开了十次会议，历次董事会均按照《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的要求规范运作，会议通过的事项，均由董事会组织有效实施，并在报告期内顺利完成董事会换届工作。具体情况如下：

序召开时间会议届次会议议案号

审议通过了以下议案：

2025年1月23第四届董事会1、《关于董事长代行财务负责人职责的议案》；

1日第五次会议2、《关于境外新增设立子公司、孙公司暨调整对外投资事项的议案》。

2025年4月8第四届董事会审议通过了以下议案：

2日第六次会议1、《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

审议通过了以下议案：

2025年4月24第四届董事会

31、《公司2024年度董事会工作报告》；日第七次会议

2、《公司2024年度总经理工作报告》；

1宁波旭升集团股份有限公司2025年董事会工作报告

3、《公司2024年年度报告及其摘要》；

4、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；

5、《公司2024年度内部控制评价报告》；

6、《公司2024年度财务决算报告》；

7、《公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》；

8、《公司2024年度独立董事述职报告》；

9、《董事会关于2024年度独立董事独立性评估的专项意见》；

10、《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》；

11、《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》；

12、《关于确认公司2024年度董事薪酬的议案》；

13、《关于确认公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》；

14、《关于续聘会计师事务所的议案》；

15、《关于会计政策变更的议案》；

16、《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》；

17、《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

18、《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

19、《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

20、《关于制定<舆情管理制度>的议案》

21、《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》；

22、《公司2025年第一季度报告》；

23、《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。

审议通过了以下议案：

1、《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行

2025年7月9第四届董事会第

4现金管理的议案》；日八次会议2、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。

审议通过了以下议案：

1、《关于<公司2025年半年度报告>及其摘要的议案》；

2、《关于<公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

3、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议

2025年8月27第四届董事会第案》；

5日九次会议4、《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>及相关议事规则的议案》；

5、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；

6、《关于2024年度暨2025年半年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告》；

7、《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

62025年9月16第四届董事会第审议通过了以下议案：

2宁波旭升集团股份有限公司2025年董事会工作报告日十次会议1、《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并延期的议案》

2025年10月第四届董事会第审议通过了以下议案：

715日十一次会议1、《关于提前赎回“升24转债”的议案》

2025年10月第四届董事会第审议通过了以下议案：

830日十二次会议1、《关于<公司2025年第三季度报告>的议案》

审议通过了以下议案：

2025年11月第四届董事会第

91、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》17日十三次会议

2、《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》

审议通过了以下议案：

1、《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

2025年11月第四届董事会第

102、《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》24日十四次会议3、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》

4、《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司共召开4次股东会，会议采取现场会议方式召开，并严格

按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。具体情况如下：

序召开时间会议届次会议议案号

审议通过了以下议案：

1、《公司2024年度董事会工作报告》；

2、《公司2024年度监事会工作报告》；

3、《公司2024年年度报告及其摘要》；

4、《公司2024年度利润分配预案》；

2024年年度股东

12025年5月15日5、《公司2024年度财务决算报告》；

会

6、《关于确认公司2024年度董事薪酬的议案》；

7、《关于确认公司2024年度监事薪酬的议案》；

8、《关于续聘会计师事务所的议案》；

9、《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

审议通过了以下议案：

1、《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>

2025年第一次临的议案》；

22025年9月12日

时股东会2、《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》；

3、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；

4、《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》；

3宁波旭升集团股份有限公司2025年董事会工作报告

5、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》；

6、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》；

7、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》；

8、《关于修订公司<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》；

9、《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》

2025年第二次临审议通过了以下议案：

32025年11月3日

时股东会1、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

审议通过了以下议案：

1、《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘

2025年12月122025年第三次临要的议案》；

4日时股东会2、《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》；

3、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会四个专门委员会。2025年，董事会审计委员会召开会议5次，薪酬与考核委员会召开会议2次，战略发展委员会召开会议1次，提名委员会召开会议1次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。

（四）独立董事履职情况

2025年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及

《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司涉及关联交易等重大事项发表了独立意见，在公司在定期报告、募集资金使用、聘任高管、利润分配、对外投资以及员工持股计划等重大事项上充分发挥了独立董事的作用。独立董事以专业、独立、客观、公正地发表意见并审慎行使表决权，在保障公司规范运作、完善公司治理结构、监督公司重大经营决策、维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。独立董事对2025年召开的历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（五）信息披露情况

针对当前监管部门全面从严监管的理念，董事会高度重视信息披露工作，

2025年度，公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期

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报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项，最大限度地保护投资者利益。2025年，公司累计披露定期报告4份，临时公告

96份，连续七年荣获上交所信息披露考核最高评级 A级。

公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记管理制度和保密制度，及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，严格按照法定内幕信息知情人范围进行填报，保证内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录真实、准确和完整。

（六）投资者关系管理情况

公司不断完善投资者关系管理工作，通过召开投资者交流会议、上证 E互动交流、接待股东来访、回答股东电话咨询等多种方式加强与投资者的沟通，了解投资者对公司的期望和诉求，倾听投资者对公司的建议，在保证合法合规的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况，进一步加强与投资者之间的互动与交流，为投资者进行理性投资提供参考，同时引导投资者进行理性投资，共建和谐的投资环境和投资者关系。

三、2026年公司董事会工作计划2026年，董事会将紧紧围绕《未来三年（2026—2028）业务发展目标和经营规划》战略部署，继续发挥在公司治理中的核心地位，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕战略目标，全心全意投入到工作中，切实履行勤勉尽责义务，积极布局新兴产业，探索优质新质生产力项目，努力培育新的产业发展方向和利润增长点，推动企业实现高质量发展，努力争创良好的业绩回报股东。

（一）加强董事会自身建设，提升治理效能

持续提升董事会、股东会会议效能。公司董事会及专业委员会要认真履行有关法律、法规和《公司章程》等相关规定赋予的职责，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策；优化公司的治理机构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

（二）强化信息披露和投资者关系管理工作

严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，在满足合规性的基础上，

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坚持以投资者需求为导向，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，内容简明清晰，充分揭示风险，帮助投资者更好地理解使用。同时，加强自愿性信息披露，主动接受社会和投资者的监督，提升公司透明度和市场信任度。

加强与投资者之间的沟通，多渠道、多层次地与投资者沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进双方长期、稳定的良好互动关系。加大品牌传播力度，提升资本市场沟通质效，及时回应资本市场关切，强化市值管理，积极展示公司良好的市场形象。

（三）践行绿色发展，履行社会责任

明确将 ESG理念纳入公司核心发展战略，由董事会直接领导，成立跨部门ESG委员会，统筹环境、社会及治理目标，推动 ESG与业务深度融合，提升长期价值。同步完善信息披露机制，以增强透明度与利益相关方信任，助力可持续发展与合规经营。

展望未来，公司全体董事将进一步加强学习，提高认识，切实增强责任感和使命感，将继续秉持创新驱动、稳健经营的理念，积极应对市场变化，优化业务结构，提升核心竞争力，持续完善治理结构，强化风险管控，确保可持续发展。

继续以股东利益为核心，坚持透明、规范运作，努力为股东创造更大价值。

特此报告！

宁波旭升集团股份有限公司董事会

2026年4月22日

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