旭升集团:上海君澜律师事务所关于旭升集团2025年员工持股计划（草案）之法律意见书

上海君澜律师事务所

关于

宁波旭升集团股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）

之法律意见书

二〇二五年十一月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）之

法律意见书

致：宁波旭升集团股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波旭升集团股份有限公

司（曾用名为“宁波旭升汽车技术股份有限公司”，以下简称“旭升集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）及《宁波旭升集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就《宁波旭升集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到旭升集团如下保证：旭升集团向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

1上海君澜律师事务所法律意见书

（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而

不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及

会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为旭升集团本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、实施本次员工持股计划的主体资格旭升集团系于2015年8月19日由宁波旭升机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。

2017年6月16日，中国证券监督管理委员会下发“证监许可[2017]947号”

《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过4160万股。经上海证券交易所下发“自律监管决定书[2017]186号”《关于宁波旭升汽车技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2017年7月10日起在上海证券交易所上市交易，证券简称“旭升股份”，证券代码“603305”。2022年10月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本、公司名称、证券简称及修订<公司章程>的议案》，同意将公司名称变更为“宁波旭升集团股份有限公司”，证券简称变更为“旭升集团”，证券代码保持不变。

公司现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

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“91330200753254873H”的《营业执照》，住所为浙江省宁波市北仑区沿山河南路68号，法定代表人为徐旭东，注册资本为人民币95331.6329万元，营业期限为2003年8月25日至无固定期限，经营范围为一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；摩托车零配件制造；铸造机械制造；模具制造；模具销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；

电池零配件生产；电池零配件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规经本所律师核查，《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司2025年第三次职工代表大会及第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司

第四届董事会第十四次会议审议通过。

本所律师按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按

照法律、法规、规章、规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序

及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次

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员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负

盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第

（三）项关于风险自担原则的相关规定。

（四）本次员工持股计划的参与对象主要为公司（含子公司，下同）核心

骨干及董事会认为需要激励的其他人员（以下简称“持有人”），参加本次员工持股计划的总人数不超过750人，具体参加人数将根据员工实际缴款情况确定。

董事会可根据员工变动等情况对参与本次员工持股计划的员工名单和分配进行调整，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项及《自律监管指引》的相关规定。

（五）本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。

（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的旭升集

团A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。

（七）本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%。存续期满后，本次员工持股计划即终止，也可经本次员工持股计划约定的审批程序延长，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。

（八）本次员工持股计划的规模不超过490万股，约占本次员工持股计划草

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案公告日公司股本总额的0.42%。虽然最终持股数量尚存在不确定性，但本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不

超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激

励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。

（九）本次员工持股计划由公司自行管理或委托第三方进行管理，内部最

高权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

（十）公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：

1．本次员工持股计划的目的及基本原则；

2．本次员工持股计划参加对象的确定依据、标准、持有人名单、份额分配

情况及核实；

3．本次员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模，包括公司

不存在向员工提供财务资助的说明，不存在第三方向员工提供资助安排的说明，拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例，购买价格设定的合理性说明等；

4．本次员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核，包括存续期限届满后

如需展期应履行的程序，公司层面业绩考核等；

5．公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

6．本次员工持股计划的管理模式，包括持有人的权利、持有人会议的召集、召开、表决程序、表决权行使机制，管理委员会的组成、义务、职责及职权，管理委员会会议的召集、召开、表决程序，股东会授权董事会的事项，风险防

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范及隔离措施等；

7．本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置，包括持有人出现

离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法，本次员工持股计划的清算与分配，持有人对通过本次员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排等；

8．公司与持有人的权利及义务；

9.本次员工持股计划的资产构成及权益分配；

10．本次员工持股计划的会计处理；

11．本次员工持股计划履行的程序；

12．其他重要事项。

经核查，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部

分第（九）项及《自律监管指引》的相关规定。

（十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。上述内容合法合规，符合《自律监管指引》的相关规定。

（十二）《员工持股计划（草案）》规定，公司董事会、股东会审议本次员工持股计划相关议案时，关联董事、股东应回避表决，上述安排合法合规，符合《自律监管指引》“第六章重点规范事项”之“第六节员工持股计划”第

6.6.4条及第6.6.7条的规定。

（十三）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划与董事及高级管理人员不存在关联关系。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本次员工持股计划不构成一致行动关系，理由如下：

（1）本次员工持股计划持有人自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持

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有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权；

（2）本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员保持独立。

（3）本次员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

（4）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未参与本次员工持股计划。

因此，本次员工持股计划与董事及高级管理人员不存在关联关系，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本次员工持股计划不构成一致行动关系，上述认定符合《自律监管指引》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，经核查，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

1．2025年11月26日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会

议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及

《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》。同时，董事会薪酬与考核委员会就本次员工持股计划发表了意见，认为本次员工持股计划有利于公司的健康长远可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，一致同意提交董事会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。

2．2025年11月26日，公司2025年第三次职工代表大会审议通过了《关于公

7上海君澜律师事务所法律意见书司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》

第三部分第（八）项的相关规定。

3．2025年11月26日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》。本次员工持股计划相关议案将提交至股东会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

4．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

（二）尚需履行的程序

经本所律师核查，公司股东会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定履行了现阶段必

要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）已履行的信息披露

第四届董事会第十四次会议结束后，公司将在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）公告《第四届董事会第十四次会议决议公告》《员工持股计划（草案）》及《宁波旭升集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》等文件。

（二）尚需履行的信息披露

根据《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的相应规定继续

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履行信息披露义务，包括但不限于：