证券代码：603305证券简称：旭升集团 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 宁波旭升集团股份有限公司 2025年员工持股计划（草案） 之独立财务顾问报告 2025年11月目录 目录....................................................2 一、释义..................................................3 二、声明..................................................4 三、基本假设................................................5 四、本员工持股计划的主要内容........................................6 （一）本员工持股计划的基本原则.......................................6 （二）本员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况..............................6 （三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模....................7 （四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期........................9 （五）本员工持股计划的管理模式......................................11 （六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................18 （七）员工持股计划其他内容........................................22 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见................................23 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见..........................23 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见..............................24 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响..............25 （四）对本员工持股计划定价方式的核查意见.................................26 六、结论.................................................28 七、提请投资者注意的事项.........................................29 八、备查文件及咨询方式..........................................30 （一）备查文件..............................................30 （二）咨询方式...........................................0一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 旭升集团、本公司、公司宁波旭升集团股份有限公司 员工持股计划、本次员工持股计宁波旭升集团股份有限公司2025年员工持股计划 划、本员工持股计划《宁波旭升集团股份有限公司2025年员工持股计划（草员工持股计划草案、本计划草案案）》持有人参加本次员工持股计划的对象持有人会议员工持股计划持有人会议管理委员会员工持股计划管理委员会《宁波旭升集团股份有限公司2025年员工持股计划管理《员工持股计划管理办法》办法》 标的股票 旭升集团A股普通股股票中国证监会中国证券监督管理委员会上交所上海证券交易所登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》《中华人民共和国公司法》 《证券法》《中华人民共和国证券法》 《指导意见》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范《自律监管指引第1号》运作》 《公司章程》《宁波旭升集团股份有限公司章程》 本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。二、声明本独立财务顾问报告接受旭升集团聘请担任公司实施本员工持股计划的独 立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的有关规定，根据旭升集团所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对旭升集团本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对 股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。 本独立财务顾问报告声明： （一）本报告所依据的资料均由旭升集团提供或来自其公开披露之信息，旭 升集团保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任； （二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任； （三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对旭升集团的任 何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任； （四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读旭升集团发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文； （五）本报告仅供旭升集团实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报 告做任何解释或者说明。三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）旭升集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。四、本员工持股计划的主要内容 （一）本员工持股计划的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 3、风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （二）本员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况 1、参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有 关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。 本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用关系。 2、参加对象的确定标准 为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象主要为公司核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。 以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工 持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 3、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额 上限为34594000份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。 参加本次持股计划的总人数不超过750人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。 持有股数上限持有份数上限占员工持股计划职务 （股）（份）的比例核心骨干及董事会认为需要激励的其 750490000034594000100%他人员（不超过人） 合计490000034594000100% 注：本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。 本期员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本期员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。 （三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 1、资金来源 本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、 行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币34594000元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为34594000份。 单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。 2、股票来源本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量为490万股，约占本员工持股计划草案公布时公司股本总额的0.42%。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 公司回购专用账户回购股份的情况如下： 公司于2025年4月8日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或者股权激励，回购价格不超过人民币19元/股（含），回购资金总额不低于7500万元（含）且不超过15000万元（含）， 回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于 2025年 4月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-010） 因公司实施2024年度权益分派，自2025年6月18日起，本次回购股份价格上限由不超过人民币19元/股（含）调整为不超过人民币18.62元/股（含）。 内容详见公司于2025年6月11日在上海证券交易所网站披露的《宁波旭升集团股份有限公司关于2024年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2025-035）。 截至2025年8月7日，公司本次股份回购计划已达到回购金额下限，本次股份回购计划实施完毕，公司已实际通过本次回购计划回购公司股份9406338股，占公司总股本的比例为0.9867%，购买的最高价格为13.62元/股、最低价格为11.72元/股，支付的资金总额为人民币119495254.84元（不含交易费用）。 上述事项具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 3、购买股票价格 本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为7.06元/股。 受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.92元的50%，为每股 6.46元； （2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.12元的50%，为每股7.06元。 公司本次员工持股计划受让价格及定价方法，旨在建立和不断完善劳动者与所有者的利益共享和共建机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立和健全公司长效激励机制，从而充分有效调动员工的主动性、积极性和创造性，增强员工的凝聚力和公司核心竞争力，推动公司稳定、健康和长远可持续发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，亦参考了相关政策规定和市场实践，结合公司现实激励诉求、考虑到激励的有效性、业务发展战略和业绩增长预期、 员工出资能力、股份支付费用影响等实际情况，秉持激励与约束对等、贡献与价值匹配原则而形成的与市场环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的定价。 在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的受让价格做相应的调整。 4、员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用 账户已回购的股份，规模不超过490万股，占公司当前股本总额的0.42%。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 1、员工持股计划的存续期（1）本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股 东会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 （2）本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。 （3）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50% 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （4）如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作 出限制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。 2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 （1）本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公 告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下： 第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。 第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。 第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。 本员工持股计划所取得的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （2）本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： *公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； *公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； *自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； *中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。 3、员工持股计划的业绩考核 （1）公司层面业绩考核 本员工持股计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示： 考核 定比 2025年的营业收入增长率（A） 定比 2025年的净利润增长率（B）解锁期 年度 目标值（A1） 触发值（A2） 目标值（B1） 触发值（B2） 第一个2026年10%7%10%7%解锁期 第二个2027年20%14%20%14%解锁期 第三个2028年30%21%30%21%解锁期 注：1、上述“营业收入”为公司经审计的上市公司合并报表营业收入。 2、上述“净利润”为公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润， 并剔除公司全部在有效期内股权激励计划或员工持股计划在当年所产生的股份支付费用的影响后作为计算依据。 根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示： 考核指标 实际完成情况 完成度对应系数（X1，X2） A≥A1 X1=100% 营业收入增长率（A） A2≤A

免责声明：用户发布的内容仅代表其个人观点，与九方智投无关，不作为投资建议，据此操作风险自担。请勿相信任何免费荐股、代客理财等内容，请勿添加发布内容用户的任何联系方式，谨防上当受骗。