旭升集团:宁波旭升集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

宁波旭升集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

宁波旭升集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范宁波旭升集团股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬管理，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《宁波旭升集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的公司董事、高级管理人员。高级

管理人员指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第三条公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

1、薪酬与公司整体业绩挂钩原则；

2、责权利对等的原则，薪酬与承担的风险大小、责任轻重相匹配；

3、激励与约束并重、奖罚对等的原则，实现薪酬激励与薪酬约束的有机统一；

4、短期激励与中长期激励相结合的原则；

5、薪酬体系与公司持续健康发展的目标相符。

第二章薪酬管理机构

第四条公司薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪

酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

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高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

如果公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条公司薪酬与考核委员会下设工作组，配合董事会薪酬与考核委员会

进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成及发放

第八条公司董事的津贴及薪酬按以下标准执行:

（一）专职董事长薪酬适用本制度；

（二）公司非独立董事（含职工董事）在公司担任管理职务者，按照所担任

的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，原则上不领取董事津贴。

（三）公司独立董事实行固定津贴制度，根据股东会批准的标准领取独立董事津贴，不再发放其他薪酬。

第九条公司非独立董事（含职工董事）、高级管理人员的薪酬组成包括基

本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、专项奖励、津贴、社会保险及福利和其他符合

公司相关薪酬制度的薪酬：

（一）基本薪酬：根据岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业

相关岗位的薪酬水平，厘定年度的基本报酬。基本薪酬按月发放。

（二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效及相关重要管理事项（包括但不限于安全与健康、守法合规、绿色减排发展、社会责任等）相挂钩，根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果，按年度发放，绩效薪酬可递延发放，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

（三）中长期激励：中长期激励为公司根据实际经营效益情况实施的股票期

权、限制性股票、员工持股计划等激励方式，与公司中长期经营业绩相挂钩、与中长期绩效考核评价结果相联系的收入，具体方案根据国家相关法律、法规等另行确定。

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（四）专项奖励

公司根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审查批准后执行。

（五）社会保险以及公司福利包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤生育

保险、失业保险和住房公积金等法定保险，公司可根据需要制定其它公司福利办法，津贴根据公司的制度按时发放。

（六）在公司产品研发、市场开发、资本运作、管理创新等方面做出突出成

绩并取得重大经济效益的，且董事或高管在其中发挥主要作用及做出贡献的，经薪酬考核委员会审核，并经董事会批准，董事或高管的绩效薪酬标准可以适当提高。

第十条公司开展年度绩效评价，应当依据经审计的财务数据，确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十一条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的

款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。