中信建投证券股份有限公司

关于宁波旭升集团股份有限公司

2025年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为宁波旭升集团股份

有限公司（以下简称“旭升集团”、“公司”）2024年向不特定对象发行可转

换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相

关法律、法规和规范性文件的规定，对旭升集团2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

旭升集团2024年度日常关联交易的预计与执行的具体情况如下：

单位：万元

2024年预计2024年实际发预计金额与实际发生金

关联交易类别关联人金额生金额额差异较大的原因科佳（长兴）模架制造有

向关联人采购商品600.00476.11-限公司

（二）2025年度日常关联交易预计情况

为保证公司日常经营业务持续、正常进行，公司合理预计了2025年度日常关联交易总金额。具体情况如下：

旭升集团2024年度日常关联交易的预计与执行的具体情况如下：

单位：万元本年年初至2025

202532024本次预计金额与上关联交易类年预年月末与关联年实际占同类业务

关联人年实际发生金额差别计金额人累计已发生的发生金额比例异较大的原因交易金额

向关联人采科佳（长兴）模800.00-476.110.20%业务需要增加采购购商品架制造有限公司量

二、关联方介绍和关联关系

1（一）基本情况

关联方名称：科佳（长兴）模架制造有限公司（以下简称“科佳长兴”）

统一社会信用代码：91330522MA2D18DM22

住所：浙江省湖州市长兴县经济技术开发区祥福路301号

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：郑功坚

注册资本：17500万元人民币

成立日期：2020-01-08

经营范围：一般项目：模具制造；锻件及粉末冶金制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属材料制造；金属表面处理及热处理加工；高品质特种钢铁材料销售；塑料制品制造；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要财务数据：截至2024年12月31日，科佳长兴总资产100604.27万元，净资产25978.94万元，2024年1-12月营业收入50274.65万元，实现净利润

1964.24万元（数据经湖州新中进联合会计师事务所审计）。

（二）关联关系

公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理徐旭东先生持有科佳长兴18%股权。

（三）履约能力分析

科佳长兴为依法存续的公司，经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

2公司与关联方之间发生的日常关联交易主要是为保证公司日常经营业务持

续、正常进行所需，公司向上述关联方采购商品的价格以市场价格为依据，由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与科佳长兴发生的关联交易，为满足公司日常生产经营业务需要。交易遵循了公平、公正的市场原则，不存在利益输送。上述日常关联交易对公司财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东的利益的情形。

上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

五、针对2025年度日常关联交易预计事项履行的审议程序旭升集团于2025年4月24日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事徐旭东先生、陈兴方女士、徐曦东先生进行了回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，最终以3票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过该议案。

公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过上述议案，均同意提交董事会审议。独立董事专门会议对上述议案发表如下意见：公司2024年度发生的关联交易系因正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，定价公允，符合公平、公正原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，亦不存在通过交易转移利益的情况；该关联交易不影响公司独立性。公司拟发生2025年度日常关联交易系在平等协商的基础上进行，交易定价遵循市场行情，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在通过此项交易转移利益的情形。

本次日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次日常关联交易预计事项在公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

3六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司2025年度日常关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，履行了必要的审批和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定的要求。公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，相关交易遵循公平、公正的市场原则，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司主营业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。保荐人对旭升集团2025年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

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