上海君澜律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

致：宁波旭升集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定,上海君澜律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。

本法律意见书仅供本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

1.1本次股东会由公司董事会召集。

公司董事会于2025年11月26日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》，决定于2025年12月12日召开本次股东会。

公司董事会于2025年11月27日在《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了本次股东会通知。会议通知载明了本次股东会的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。

公司董事会于2025年12月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊载了本次股东会资料。

1.2本次股东会采取现场和网络相结合的方式召开。

网络投票具体时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

现场会议于2025年12月12日14点00分在宁波市北仑区沿山河南路68号一楼101会议室召开，召开时间、地点与《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-090）内容一致。

综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格

2.1本次股东会的股权登记日为2025年12月8日。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至股权登记日收市后的股东名册，公司总股本为1,155,708,556股，其中回购专用证券账户中有股份9,406,338股,回购专用账户中的股份不享有股东会表决权，故公司有表决权股份总数为1,146,302,218股。

2.2根据本所律师通过对现场出席本次股东会人员所持股票账户、身份证明及相关授权委托书等相关资料进行查验，本次股东会现场出席股东的资格合法有效。

2.3根据上证所信息网络有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东会的股东共计852名，代表有表决权股份578,928,138股，占公司有表决权股份总数的50.5040%。

综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会审议的议案

本次股东会审议并表决了以下议案:

1．《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

同意577,123,379股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.6882%；反对股数1,470,144股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.2539%；弃权股数334,615股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0579%。

2．《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》

同意577,106,621股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.6853%；反对股数1,475,302股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.2548%；弃权股数346,215股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0599%。

3.《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》。

同意577,131,321股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.6896%；反对股数1,469,223股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.2537%；弃权股数327,594股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0567%。

本次股东会审议的议案，5%以下股东的表决情况如下:

议案名称 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

关于公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 14,736,308 89.0892% 1,470,144 8.8878% 334,615 2.0230%

关于公司《2025年员工持股计划管理办法》的议案 14,719,550 88.9879% 1,475,302 8.9190% 346,215 2.0931%

关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案 14,744,250 89.1372% 1,469,223 8.8822% 327,594 1.9806%

经本所律师核验，以上议案与本次股东会通知所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。

四、 本次股东会的表决程序与表决结果

4.1本次股东会对上述各项议案采取现场投票和网络投票相结合的方式。

4.2现场表决前，股东会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两名股东代表及本所律师共同负责计票和监票。

4.3本次会议网络表决于2025年12月12日下午3时结束。上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议投票表决结果。

4.4经核验表决结果，本次股东会的议案均获通过。

本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上，本所律师认为：公司本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、本次股东会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东会规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东会的决议合法有效。

(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)

（此页无正文，为《上海君澜律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书》之签署页)

结尾

本法律意见书出具日期为二〇二五年十二月十二日。

本法律意见书正本贰份，无副本。

上海君澜律师事务所

李曼蘭

经办律师:

赵熙竹

何梦琪